Byla 2A-306-157/2017
Dėl nuosavybės teisės pripažinimo, nuostolių atlyginimo, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Pas gandrus“

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Godos Ambrasaitės - Balynienės, Virginijos Čekanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Dalios Kačinskienės,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Civinity“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 22 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-1038-781/2016 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Civinity“ ieškinį atsakovams R. D., D. D., M. R., E. R., uždarajai akcinei bendrovei „Sostinės vystymo grupė“, uždarajai akcinei bendrovei „Šilėja“ dėl nuosavybės teisės pripažinimo, nuostolių atlyginimo, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Pas gandrus“.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4

  1. Ginčo esmė
        1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė ,,Civinity“ (toliau – UAB ,,Civinity“, ieškovė) kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį vėliau patikslino, prašydama pripažinti, kad ieškovė nuo 2014 m. gegužės 6 d. įsigijo nuosavybės teises į visas, t. y. 10 000 vnt., atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Sostinės vystymo grupė“ (toliau – UAB ,,Sostinės vystymo grupė“) paprastąsias vardines akcijas; priteisti iš atsakovų R. D., D. D., M. R., E. R. ir uždarosios akcinės bendrovės „Šilėja“ (toliau – UAB ,,Šilėja“) solidariai 813 952,81 Eur žalos atlyginimą; priteisti procesines palūkanas bei bylinėjimosi išlaidas.
        2. Ieškovė nurodė, kad 2013 m. gegužės 29 d. su atsakovais R. D., D. D., M. R. ir E. R. sudarė preliminarią akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria sutarė, jog ji per vieną dieną nuo preliminarios sutarties pasirašymo sumokės nurodytiems atsakovams 150 000 Lt akcijų kainos dalį; kad šalys per 40 dienų nuo šios sutarties pasirašymo sudarys pagrindinę sutartį, kuria ieškovei nuosavybės teisėmis bus perduotos visos (100 proc.) atsakovams priklausančios UAB „Sostinės vystymo grupė“ akcijos. Taip pat nurodė, kad atsakovė UAB „Sostinės vystymo grupė“ valdo 100 proc. UAB „Šilėja“ akcijų, o UAB „Šilėja“ – 100 proc. UAB „Pas gandrus“ akcijų; kad iš esmės sutartis sudaryta dėl visų nurodytų bendrovių akcijų įsigijimo; kad vykdydama preliminarią sutartį ji 2013 m. gegužės 30 d. sumokėjo atsakovams 150 000 Lt; kad šalys 2013 m. birželio 17 d. sudarė sutartį, kuria patvirtino savo ketinimus, nurodytus preliminariojoje sutartyje, taip pat susitarė dėl akcijų kainos padidinimo 50 000 Lt, kurios pusę (25 000 Lt) ieškovė sumokėjo atsakovams po nurodyto susitarimo pasirašymo; kad šalys 2013 m. liepos 8 d. sudarė pagrindinę akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kuria ieškovė įsipareigojo per 8 dienas nuo pagrindinės sutarties pasirašymo (iki 2013 m. liepos 16 d.) sumokėti pagrindinėje sutartyje nustatytą 1 723 000 Lt užmokestį už perleidžiamas akcijas. Ieškovė teigia, kad prieš sumokėdama likusią sutartą kainos dalį (2013 m. liepos 15 d.) sužinojo, jog 2013 m. liepos 15 d. buvo įregistruotas UAB „Sostinės vystymo grupė“ turto arešto aktas, kuriuo areštuota 353 228,14 Lt nurodytos bendrovės turto kreditoriaus UAB „Architectura Humana“ reikalavimų užtikrinimui, tačiau atsakovas R. D. patikino, kad areštas nepagrįstas ir bus panaikintas per mėnesį, todėl buvo sutarta atidėti likusios sumos mokėjimo terminą; kad per pratęstą terminą įmonių finansinė būklė ženkliai pablogėjo, todėl atsakovas R. D. sutiko sumažinti akcijų kainą, tačiau konkretaus pasiūlymo taip ir nepateikė, o į ieškovės siųstas pretenzijas nereagavo. Anot ieškovės, 2014 m. gegužės 6 d. sumokėjęs visą likusią sumą pagal pagrindinę sutartį, jis tinkamai įvykdė sutartį ir įsigijo nuosavybės teises į nurodytas akcijas, tapo teisėtu ir vieninteliu UAB „Sostinės vystymo grupė“ akcininku. Ieškovė, remdamasi nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis, nurodo, kad šalys nuo 2013 m. liepos 15 d. buvo susitarę dėl pagrindinės sutarties vykdymo sustabdymo, todėl nurodyta sutartis laikoma galiojančia tiek pradinio ieškinio pareiškimo metu, tiek ieškovei atliekant sutartyje numatytus mokėjimus. Ieškovės vertinimu, šalių elgesys po pagrindinės sutarties sudarymo patvirtina, kad šalys savo konkliudentiniais veiksmais iš esmės atsisakė išlygos, jog nustatytos akcijų kainos sumokėjimo sąlygos ir jų neįvykdymo pasekmės gali būti keičiamos (tik) raštu.
        3. Taip pat ieškovė teigia, kad dėl atsakovų neteisėtų veiksmų ji patyrė nuostolių, todėl atsakovai privalo juos atlyginti. Pasak ieškovės, pasirašant pagrindinę sutartį, jai nebuvo žinoma apie tai, kad daugiabučių namų butų ir kitų patalpų savininkų sukauptos bei UAB „Šilėja“ patikėtos lėšos yra iššvaistytos ir dėl to yra sumažėjusi UAB „Šilėja“ vertė. Ieškovė pažymi, kad Lietuvos teismo ekspertizės centro 2016 m. kovo 31 d. ekspertizės akte nustatyta, jog 2014 m. birželio 30 d. iš viso turėjo būti sukaupta 2 932 526,66 Lt kaupiamųjų lėšų liftams atnaujinti; išskaičiavus gyventojų skolas, UAB „Šilėja“ turėjo būti sukaupta 2 810 416,29 Lt kaupiamųjų lėšų, tačiau šių lėšų nebuvo arba jos buvo panaudotos kitiems tikslams. Atsižvelgiant į tai, ieškovė nurodo, kad dėl neteisėtų atsakovų veiksmų UAB „Šilėja“ buvo pasisavinta ir iššvaistyta 2 810 416,29 Lt suma, todėl ieškovė patyrė nurodyto dydžio nuostolius, nes būtent tokiu dydžiu sumažėjo šios įmonės vertė.
        4. Atsakovai R. D., D. D., M. R., E. R., UAB „Sostinės vystymo grupė“, UAB „Šilėja“ ir trečiasis asmuo UAB „Pas gandrus“ su ieškiniu nesutiko, nurodė, kad UAB „Šilėja“ ir UAB „Sostinės vystymo grupė“ nėra ginčijamo materialiojo teisinio santykio, kurio pagrindu kilo ginčas, dalyviai, todėl ieškovė negali jiems reikšti reikalavimų. Atsakovų teigimu, ieškovė nesikreipė dėl vertybinių popierių sąskaitos jos vardu atidarymo, todėl neįgijo teisės reikalauti nuosavybės teisių į nurodytas akcijas, nes, anot atsakovų, nuosavybės teisių į akcijas atsiradimas siejamas ne su sutarties dėl akcijų perleidimo sudarymo ar apmokėjimo diena, bet su momentu, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita. Be to, atsakovai nurodo, kad sandoris dėl akcijų pirkimo nebuvo išviešintas. Taip pat teigia, kad ieškovė neturi teisės reikšti atsakovei UAB „Šilėja“ reikalavimo dėl 813 952,81 Eur nuostolių atlyginimo, nes nepateikė įrodymų apie realiai patirtus nuostolius.

5II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6

  1. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. rugsėjo 22 d. sprendimu priėmė ieškovės UAB „Civinity“ atsisakymą nuo dalies ieškinio ir bylos dalį atsakovės E. R. atžvilgiu nutraukė. Kitą ieškovės ieškinio dalį atmetė bei paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
  2. Teismas, įvertinęs tai, kad ieškovė atsisakė reikalavimų atsakovės E. R. atžvilgiu, nes ginčijamo sutarties sudarymo metu ji nebuvo UAB „Sostinės vystymo grupė“ akcininke, šią bylos dalį nutraukė.
  3. Teismas, atmesdamas kaip nepagrįstus ieškovės teiginius, kad sudarant Sutartį atsakovė nuslėpė reikšmingas aplinkybes, susijusias su įmonės turtine padėtimi ir jos turto atžvilgiu taikomus apribojimus, pažymėjo, kad UAB „Sostinės vystymo grupė“ buhalterinėje apskaitoje jokie pradelsti įpareigojimai UAB „Architecture Humana“ iki pagrindinės sutarties sudarymo nebuvo fiksuoti; kad pagal Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenis ieškinį Vilniaus apygardos teismui dėl bendros 353 228,14 Lt dydžio skolos priteisimo ir prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ieškinio reikalavimams užtikrinti UAB „Architecture Humana“ pateikė tik 2013 m. liepos 8 d., t. y. pagrindinės sutarties sudarymo dieną, laikinosios apsaugos priemonės buvo taikytos 2013 m. liepos 11 d. nutartimi, o įregistruotos turto arešto aktų registre tik 2013 m. liepos 15 d.; kad atsakovai nurodytą 2013 m. liepos 11 d. nutartį gavo tik 2013 m. liepos 19 d. Įvertinęs šias aplinkybes teismas sprendė, kad atsakovai sąžiningai ir teisėtai neinformavo ieškovės apie nurodytus įsipareigojimus, nes pagrindinės sutarties sudarymo dieną (2013 m. liepos 8 d.) apie tokius įsipareigojimus (tuo labiau pagrįstus) ir (ar) suvaržymus jie nežinojo. Taip pat pažymėjo tai, kad visų instancijų teismai atmetė kaip nepagrįstą UAB „Architecture Humana“ ieškinį atsakovei UAB „Sostinės vystymo grupė“ (Vilniaus apygardos teismo 2015 m. sausio 2 d. sprendimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 2-2444-431/2014; Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. gruodžio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-608-180/2015; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-359-686/2016).
  4. Teismas, įvertinęs tai, kad ieškovė, pasirašydama Sutartį jos 3.2. punkte pareiškė, jog su bendrovės (UAB „Sostinės vystymo grupė“) finansine būkle ir veikla susipažino, todėl atlikti teisinį ar apskaitos auditą, akcijų ar bendrovės veiklos rinkos kainos nustatymą nėra tikslinga; pirkėjui (ieškovui) atskleistos visos bendrovės, su bendrove susijusių bendrovių, jų akcininkų ir vadovų veiklos aplinkybės, įskaitant turtą, lėšas kasoje, banko, kaupiamose ar depozitinėse sąskaitose, įskaitant aplinkybę, kad apskaitoje lėšos liftų remontui, jų amortizacijai ar nusidėvėjimui atkurti, yra panaudotos apyvartinėms lėšoms ir bendrovės veiklos poreikiams; taip pat atskleistos skolos, sandoriai, įsipareigojimai, kuriuos pirkėjas įvertino, sulygdamas dėl kainos, todėl pardavėjams (atsakovams) garantuoja, kad šiame punkte nurodytiems asmenims jokie reikalavimai dėl kainos, bendrovės ar jų veiklos, turto ar kitokie nebus reiškiami, konstatavo, kad ieškovė nepagrįstai po pagrindinės sutarties sudarymo pradėjo atsakovams reikšti pretenzijas dėl neatskleistos visos informacijos ir vienašališkai neįvykdė savo prievolių pagal nurodytą sutartį, t. y. nesumokėjo likusios akcijų kainos dalies.
  5. Pirmosios instancijos teismas taip pat pažymėjo tai, kad ieškovei net ir nustačius tam tikras naujas aplinkybes po pagrindinės sutarties sudarymo (taikytą turto areštą UAB „Sostinės vystymo grupė“ turtui), tai neatleido jos nuo pareigos vykdyti savo prievoles pagal sutartį, t. y. tai savaime nesuteikė teisės jai vienašališkai sustabdyti sutarties vykdymą; kad visos prievolės vykdymo sustabdymas neatitinka proporcingumo principo, nes pagal CK 6.58 straipsnio 3 dalį, šalis gali sustabdyti prievolės vykdymą tik tiek, kiek šitai atitinka kitos šalies neįvykdytos prievolės dalį. Tuo tarpu nagrinėjamu atveju ieškovė neįvykdė visos savo prievolės – savo prievolę ji įvykdė tik šios bylos nagrinėjimo metu, nors jau buvo informuota apie atsakovų valią neparduoti ginčo akcijas pasibaigus pagrindinei sutarčiai.
  6. Teismo vertinimu, ieškovė taip pat neįrodė, kad atsakovas R. D., veikdamas visų atsakovų vardu, sutiko sustabdyti / atidėti pagrindinės sutarties vykdymą (CPK 178, 185 straipsniai). Vertindamas ieškovės į bylą pateiktus stenogramų, kuriose užfiksuoti R. D. ir ieškovės atstovų pokalbiai, teismas pažymėjo, kad remiantis nurodytomis stenogramomis, ieškovė tokio konkretaus prašymo atsakovams nebuvo išreiškusi, kad šalys iš esmės kalbėjo labai abstrakčiai, nekonkretizuojant savo kažkokių pasiūlymų ir (ar) sutikimų. Teismas konstatavo, kad byloje neįrodyta ir tai, jog R. D. 2013 m. liepos 15 d. susitikimo metu (kuris nėra užfiksuotas) sutiko su nurodytu ieškovės pasiūlymu. Be to, pažymėjo ir tai, kad į bylą nepateikta įrodymų, patvirtinančių, jog ieškovė iki 2013 m. liepos 16 d., t. y. iki paskutinės akcijų kainos sumokėjimo dienos, būtų raštiškai kreipusis į atsakovus dėl sutarties sąlygų pakeitimo, jos sustabdymo / atidėjimo ir pan. pagal sutarties sąlygą dėl raštiško šio punkto keitimo (Sutarties 4.3.; 5.1. punktai).
  7. Pirmosios instancijos teismas sutiko su atsakovų argumentais, kad Sutarties 4.3. punkte šalys sutarė dėl naikinamojo termino, o ne dėl naikinamosios sąlygos, nes sutarties pasibaigimas iš esmės priklausė ne nuo kainos sumokėjimo iš viso, o nuo ieškovės prievolės sumokėti kainą per nustatytą terminą pažeidimo, nes sutarties galiojimas (pasibaigimas) buvo susietas su konkrečiu terminu, per kurį ieškovė turėjo įvykdyti savo prievolę, apie kurią žinojo jau nuo sutarties sudarymo, ir pagal minėtą sutarties sąlygą (4.3. punktas), būtent nuo ieškovės veiksmų priklausė pagrindinės sutarties pasibaigimas. Teismas taip pat konstatavo tai, kad faktas, jog atsakovai 2013 m. rugsėjo 17 d. grąžino ieškovei 25 000 Lt patvirtina, kad jie sutartį laikė pasibaigusia.
  8. Teismas taip pat pažymėjo, kad pagrindinės sutarties 2.2. punkte pardavėjai (atsakovai) įsipareigojo užtikrinti, jog įgaliotas bendrovės (UAB „Sostinės vystymo grupė“) atstovas atliktų įrašus, fiksuojančius nuosavybės teisės į akcijas perėjimą pirkėjui (ieškovei), bendrovėje vedamose akcijų sąskaitose ir pateiktų pirkėjui išrašą iš jų, kuris patvirtintų minėtą perleidimą, tačiau šiuos veiksmus atsakovai įsipareigojo atlikti tik po to, kai bus įvykdyta šios sutarties 2.1. punkte nurodyta sąlyga, t. y. bus įskaityta visa akcijų kainos suma ir ieškovė pateiks kompetentingo organo sprendimo pirkti šias akcijas originalą. Teismas nustatė, kad ieškovė šių sąlygų neįvykdė, todėl atsakovai pagrįstai neatliko įrašų akcijų sąskaitose ir ieškovė teisėtai neįgijo nuosavybės teisių į UAB „Sostinės vystymo grupė“ akcijas (CK 1.101 straipsnio 10 dalis, ABĮ 46 straipsnio 2 dalis).
  9. Teismas taip pat pažymėjo, kad nepatenkinus ieškovės reikalavimo dėl nuosavybės teisių pripažinimo į UAB „Sostinės vystymo grupė“ akcijas, jos reikalavimas dėl nuostolių, atsiradusių dėl UAB „Šilėja“ (UAB „Sostinės vystymo grupė“ dukterinės įmonės) sukauptų gyventojų lėšų galimo iššvaistymo, atlyginimo atmestinas kaip nepagrįstas, nes ieškovė neturi teisės reikšti tokio reikalavimo.
  1. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
  1. Apeliantė ieškovė UAB „Civinity“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 22 d. sprendimo dalį, kuria ieškinys atmestas, ir priimti naują sprendimą šioje dalyje – ieškinį patenkinti. Taip pat pateikė 20170 m. gegužės 8 d. rašytinius paaiškinimus dėl atsakovų atsiliepime išdėstytų argumentų.
  2. Ieškovė nurodė šiuos pagrindinius argumentus:
    1. Teismas nepagrįstai konstatavo, jog nėra teisinio pagrindo pripažinti ieškovės nuosavybės teisių į atsakovės UAB „Sostinės vystymo grupė“ akcijas dėl to, kad ji pati netinkamai vykdė Pagrindinę sutartį, nes būtent pardavėjai nebendradarbiavo, neatskleidė jiems žinomos informacijos, turinčios esminės reikšmės sutarties sudarymui (atsakovių UAB „Sostinės vystymo grupė“, UAB ,,Šilėja“ finansinė būklė, UAB „Architectura Humana“ pretenzijos (CK 6.64 straipsnis)), ir negali remtis tuo, kad ieškovė neįvykdė sutarties (CK 6.206 straipsnis, Pagrindinės sutarties 4.3 punktas), o ieškovės patvirtinimas, jog susipažino su visa įmonių informacija, nepaneigia jų atsakomybės už informacijos neatskleidimą. Pagrindinėje sutartyje nurodyta kaina nebuvo sumokėta išimtinai dėl naujai paaiškėjusių aplinkybių, t. y. dėl to, kad po šios sutarties sudarymo paaiškėjusio turto arešto fakto.
    2. Teismas neobjektyviai, neišsamiai ir dėl to neteisingai įvertino byloje esančius įrodymus, patvirtinančius šalių valią pakeisti Pagrindinės sutarties sąlygas (stenogramos), tai, kad šalys sutarties nelaikė pasibaigusia (Pagrindinės sutarties 1.2.2, 4.3 punktai) ir tęsė derybas dėl sutarties sąlygų pakeitimo atsižvelgiant į naujai paaiškėjusias aplinkybes dėl 353 228,14 Lt įsipareigojimą UAB „Architectura Humana“ nuslėpimo (R. D. sutiko su pirkėjo pasiūlymu atidėti likusios akcijų kainos sumokėjimą iki arešto panaikinimo) (CK 6.183 straipsnis, 6.193 straipsnio 5 dalis). Taigi šalys iš esmės savo konkliudentiniais veiksmais pakeitė sutartį – atsisakė minėtos išlygos. Tai patvirtina faktas, kad pardavėjai nereiškė jai jokių pretenzijų dėl sutarties vykdymo ir patys negrąžino 25 000 Lt Pagrindinės sutarties 4.4 punkte numatytomis sąlygomis. Taigi Pagrindinės sutarties jie nelaikė pasibaigusia 2013 m. liepos 16 d., o teismo išvada, kad ieškovė vienašališkai pasirinko neproporcingą savo galimai pažeistų teisių savigynos būdą, yra nepagrįsta.
    3. Teismas, aiškindamas ginčo sutarties 4.3 punkto nuostatą, neteisingai konstatavo, kad šioje šalys susitarė dėl naikinamojo termino, o ne dėl naikinamosios sąlygos (CK 1.66 straipsnis, 1.117 straipsnio 1, 2 dalys), nes Pagrindinės sutarties 1.2.2 punkte numatyto įsipareigojimo sumokėti kainą pažeidimas – galėjo įvykti arba neįvykti, ir dėl šios klaidos nepagrįstai atsisakė taikyti CK 1.67 straipsnio 2 dalį esant atsakovų nesąžiningumui.
    4. Teismo sprendimo išvada, kad ieškovė neįvykdė Pagrindinės sutarties sąlygos, kuria įsipareigojo pateikti ieškovės kompetentingo organo sprendimo pirkti akcijas originalą, yra nepagrįsta – vienintelio akcininko 2013 m. gegužės 24 d. sprendimo kopija pateikta 2014 m. birželio 19 d. su patikslintu ieškiniu, o 2014 m. gegužės 6 d. buvo visiškai įvykdytas įsipareigojimas – pardavėjams sumokėta galutinė pinigų suma už akcijas. Taigi apeliantė yra įvykdžiusi visas Pagrindinės sutarties sąlygas, todėl, priešingai nei sprendė teismas, pripažintina, kad nuosavybės teise yra įsigijusi UAB ,,Sostinės vystymo grupė“ akcijas
    5. Teismas be pagrindo visiškai nenagrinėjo reikalavimo priteisti iš atsakovų solidariai 2 810 416,29 Lt (813 952,81 Eur) dydžio atlyginimą nuostolių, kurie ieškovei kilo dėl UAB „Šilėja“ sukauptų gyventojų lėšų galimo iššvaistymo, nepasisakė dėl 2016 m. kovo 31 d. ekspertizės akto išvadų, susijusių su UAB ,,Šilėja“ surinktų kaupiamųjų lėšų panaudojimu.
  1. Atsakovai R. D., D. D., M. R., UAB „Sostinės vystymo grupė“, UAB „Šilėja“, trečiasis asmuo UAB „Pas gandrus“ atsiliepime į ieškovė UAB „Civinity“ apeliacinį skundą prašo šį skundą atmesti. Prašo priteisti iš apeliantės atsakovei UAB „Šilėja“ bylinėjimosi išlaidas.
  2. Nurodo šiuos pagrindinius argumentus:
    1. Ieškovė neįrodė CK 6.64 straipsnyje nurodytų sąlygų, kurioms esant atsakovai galėtų būti laikomi pažeidusiais prievolę. Teismas nustatė, kad sutarties 3.2. punkte ieškovė yra pareiškusi, jog su UAB „Sostinės vystymo grupė“ finansine būkle ir veikla susipažino ir atsakovams garantuoja, kad jokie reikalavimai dėl kainos, veiklos, turto ar kitokie nebus reiškiami. Taip pat nustatyta, kad sutarties sudarymo metu ir vėliau UAB „Sostinės vystymo grupė“ neturėjo ir neturi jokio neįvykdyto įsipareigojimo UAB „Architectura Humana“. Be to, ieškovė, patikslindama ieškinį, atsisakė nuo pradiniame ieškinyje pareikšto reikalavimo – sumažinti 2013 m. liepos 8 d. Pagrindinės sutarties kainą nuo 300 243,92 Lt iki 1 422 756,08 Lt, atsisakė, sutarties ar akcijų kainos neginčijo ir šios bylos nagrinėjimo metu 2014 m. gegužės 6 d. sumokėjo visą akcijų kainą.
    2. Ieškovė neįrodė, kad atsakovai pažeidė prievolę atskleisti aktualią informaciją ir dėl tariamai neatskleistų įsipareigojimų neturi būti taikomas Sutarties 4.3. punktas, numatantis sutarties pasibaigimą dėl kainos nesumokėjimo, – jame aiškiai ir valandos tikslumu nustatytas sutarties pabaigos laikas, kuris yra naikinamasis
    3. Apeliantė nepagrindė savo teiginio, kad teismas netinkamai vertino įrodymus, patvirtinančius šalių valią pakeisti Pagrindinės sutarties sąlygas – į bylą nepateikta jokių įrodymų, jog atsakovai laikytų sutartį nepasibaigusia, nepaisė sutarties sąlygų ar veikė atsižvelgdami į ieškovės elgesį. Byloje nustatyta, kad buvo priešingai – nei žodžiu, nei raštu atsakovai negavo apeliantės pasiūlymo, susijusio su konkrečiu sutarties sąlygų pakeitimu, nepasirašė sutarties atbuline data, nes jos pasiūlymas stabdyti pasibaigusią sutartį nėra pagrįstas įstatymu ar sutartimi, o pasiūlymas turėti sustabdytą sutartį ir tuo pačiu rengti naują sutartį nelogiškas. Teismas teisingai konstatavo, kad apeliantė 2013 m. rugsėjo 24 d. pareikalaudama grąžinti 150 000 Lt, tuo pačiu pati netiesiogiai pripažino sutarties pasibaigimą. Atsakovas R. D. 2013 m. rugsėjo 17 d. grąžino ieškovei 25 000 Lt skolą, o atsakovas M. R. atsakė į 2013 m. rugsėjo 24 d. pretenziją ir jos teiginius apie neatskleistus duomenis, ir besitęsiančias derybas vertino kaip vienašališką interpretaciją, taip pat nurodė, kad „bandyme parodyti besitęsiančias derybas“ įžvelgia sukčiavimą ir „tam tikrą poveikį akcininkams už mažą kainą perleisti bendrovę“. Taigi apeliantės teiginiai, kad atsakovai sutiko ne tik pakeisti sutarties sąlygas, bet taip pat stengėsi pašalinti įvykdymo trūkumus, o nesiekė sutarties pabaigos, yra nepagrįsti.
    4. Pagrįsta teismo išvada, kad apeliantė vienašališkai pasirinko neproporcingą savo galimai pažeistų teisių gynimo būdą, ir tai akivaizdžiai parodo ieškinio pagrindas ir dalykas – nieko už akcijas nesumokėjęs asmuo, t. y. neįvykdęs sutarties sąlygų, siekia 1 312 968,10 Eur naudos (CK 1.101 straipsnis, Akcinių bendrovių įstatymo 40 straipsnio 9 dalis, 46 straipsnio 2 dalis, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-549/2010, 2013 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-189/2013).
    5. Teisinga teismo išvada, kad šalys sutarė dėl naikinamojo termino, o ne dėl naikinamosios sąlygos, kaip tvirtina apeliantė, nes Sutarties 4.3. punkte nustatytas laikas, kuris tikrai baigsis (objektyvus veiksnys) ir atsakovai niekaip negalėjo padėti jokiai sąlygai atsirasti, įskaitant ir jiems naudingai.
    6. Nepagrįsti skundo teiginiai dėl akcijų nuosavybės teisių perėjimo, nes Sutartyje nustatyta, kad iki akcijų apmokėjimo turi būti pateiktas pirkėjo sprendimo pirkti akcijas originalas, o tai nebuvo padaryta – beveik po metų ginčo nagrinėjimo teisme atsakovams pateikta sprendimo pirkti kopiją. Sutartis ar jos vykdymas niekada nebuvo sustabdytas ar atidėtas
    7. Teismas teisingai konstatavo, kad ieškovė neturi teisės reikšti reikalavimo dėl nuostolių atlyginimo, nes atmestas reikalavimas pripažinti ją UAB „Sostinės vystymo grupė“ akcijų savininke, o kiti šalių argumentai teisiškai nėra reikšmingi. Be to, 2016 m. kovo 31 d. ekspertizės akte nėra išvados, kad UAB ,,Šilėja“ iššvaistė lėšas, akte konstatuota, jog pastarosios apskaita yra teisinga, to nenustatė ir apeliantės inicijuotas ir nutrauktas ikiteisminis tyrimas.

7Teisėjų kolegija

konstatuoja:

  1. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
  1. Kaip žinoma, CPK 263 straipsnis reikalauja, kad teismo sprendimas būtų teisėtas ir pagrįstas, t. y. priimtas tiksliai nustačius faktines bylos aplinkybes ir atitiktų materialiosios bei proceso teisės normų reikalavimus. Byla nagrinėjama neperžengiant apeliaciniame skunde nustatytų ribų, tačiau visais atvejais patikrinama, ar nėra CPK 329 straipsnio antrojoje dalyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šioje byloje teisėjų kolegija nenustatė nei absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinių skundų ribas, todėl bylą nagrinėja pagal UAB „Civinity“ apeliaciniame skunde nustatytas ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnis)
  2. Prieš pradėdama nagrinėti ieškovės UAB „Civinity“ apeliacinio skundo argumentus teisėjų kolegija pirmiausiai pažymi tai, kad pagal CPK 3 straipsnio 1 dalį teismas, aiškindamas ir taikydamas įstatymus bei kitus teisės aktus, privalo vadovautis teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principais, o pagal teismų praktikoje suformuluotus išaiškinimus tai atlikdami teismai turi remtis būtent nagrinėjamoje byloje surinktų įrodymų bei nustatytų teisinių bei faktinių aplinkybių visetu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-588/2009; 2015 m. liepos 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-588/2009 etc.); kad pagal CPK 185 straipsnį įrodymų vertinimas reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato tik teismas pagal vidinį savo įsitikinimą; kad kasacinis teismas šiuo klausimu yra ne kartą pabrėžęs, jog teismai turi pagrindą remtis įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku, objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr.3K-3-78-686/2017 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika), ir tik iš įrodymų visumos darytina išvada apie įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr.3K-3-561-378/2016).
  3. Pagal CK 6.305 straipsnio 1 dalį pirkimo–pardavimo sutartimi viena šalis (pardavėjas) įsipareigoja perduoti daiktą (prekę) kitai šaliai (pirkėjui) nuosavybės ar patikėjimo teise, o pirkėjas įsipareigoja priimti daiktą (prekę) ir sumokėti už jį nustatytą pinigų sumą (kainą); pagal CK 6.305 straipsnio 2 dalį vertybinių popierių (įskaitant akcijas) pirkimui–pardavimui taikomos CK šeštosios knygos XXIII skyriaus „Pirkimas–pardavimas“ normos, jeigu kiti įstatymai nenustato specialių jų pirkimo-pardavimo taisyklių; kad pagal CK 6.154 straipsnio 1 dalį Sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus, o pastarieji įgyja reikalavimo teisę; kad pagal CK 6.156 straipsnio 1 dalį šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir CK nenumatytus sandorius, jeigu tai neprieštarauja įstatymams; kad pagal CK 6.156 straipsnio 2 dalyje nustatytą Sutarties laisvės principą šalys sprendžia, kokią sutartį, su kuo ir kokiomis sąlygomis sudaryti, versti kitą asmenį sudaryti sutartį draudžiama; kad pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, jog kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad šalių pasiektas susitarimas, įformintas teisės aktų pripažįstama tvarka, tampa teisiškai įpareigojančiu aktu, visuomeninės savireguliacijos priemone, kad tokiu būdu nustatomos teisės ir pareigos, o Valstybė įsipareigoja jas užtikrinti priverstinai, nustatydama teisinį reikalavimą laikytis sutarčių (pacta sund servanda), o prireikus per teismą priverstinai įgyvendina; kad sprendžiant sutartinius ginčus nevalia ignoruoti sutarties šalių valios ir vadovautis vien įstatymu, priešingai – nuo sutarties sąlygų turinio teismas gali / privalo nukrypti ir vadovautis teise tik tada, kai šios prieštarauja bendriesiems teisės principams (CK 1.5 straipsnis), viešajai tvarkai (CK 1.81 straipsnis) ar imperatyviosioms įstatymo nuostatoms (CK 6.157 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-262/2010 etc.);
  4. Kasacinis teismas ne kartą yra nurodęs, jog nuosavybės teisėms į nematerialiąsias akcijas atsirasti reikalinga juridiškai reikšmingų faktų visuma: rašytinės formos sutartis ir akcijų perleidimo fiksavimas perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose, ir tik įvykdžius šias sąlygas nematerialiąsias akcijas įgijęs asmuo turi teisę visa apimtimi įgyvendinti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ) nustatytas turtines ir neturtines akcijų suteikimo teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-549/2010 etc.); kad pagal CK 1.66 straipsnio 3 dalį sandoris laikomas sudarytu su naikinamąja sąlyga, jeigu juo nustatomų teisių ir pareigų pasibaigimas tiesiogiai susietas su aplinkybe, kurios buvimas ar nebuvimas nežinomas; pagal CK 1.67 straipsnio 2 dalį – tuo atveju, jeigu sąlygai atsirasti nesąžiningai padėjo šalis, kuriai ši naudinga, pripažįstama, kad jos nebuvo.

8Dėl ieškovės UAB „Civinity“ apeliacinio skundo argumentų

  1. Teisėjų kolegija sprendžia, kad vertinant ieškovės apeliacinio skundo argumentus, jog pirmosios instancijos teismas, atsisakydamas patenkinti ieškininius reikalavimus,

    9neobjektyviai, neišsamiai ir dėl to neteisingai įvertino jos procesiniuose dokumentuose nurodytus faktus ir byloje nustatytas aplinkybes, kuriomis buvo grindžiami motyvai dėl atsakovų nesąžiningumo bei CK 1.67 straipsnio 2 dalies taikymo, – pirmiausiai yra pabrėžtina tai, jog visais šiais klausimais susitariant su atsakovais R. D., D. D., M. R. (pardavėjais) dėl „Sostinės vystymo grupė“ akcijų pirkimo–pardavimo, sudarant 2013 m. gegužės 29 d. preliminarią sutartį, 2013 m. birželio 17 d. sutartį, o taip pat 2013 m. liepos 8 d. pagrindinę sutartį ir jas vykdant, – ieškovė (pirkėja) veikė kaip juridinis asmuo, verslininkas. Šis asmuo (iki 2015 m. lapkričio24 d. – UAB „Facilities management“, o pagal Juridinių asmenų registro duomenis, kurie teismui ieškovės nebuvo pateikti, 2017 m. kovo 14 d. reorganizuotas į AB „Civinity“) – viešojoje erdvėje (http://rekvizitai.vz.lt) save pristato kaip itin sėkmingą verslininką, teigia, kad bendrovė yra narė sparčiai augančios tarptautinės įmonių grupės (taip pat ir įmonės Latvijoje, Civinity Ukraina, UAB), teikiančios platų aukštos kokybės paslaugų spektrą nekilnojamo turto objektų valdymo, priežiūros ir eksploatavimo srityse, kuri savo veiklą pradėjo dar 1991 m. ir jau daugiau kaip 25 metus sėkmingai teikia nekilnojamo turto objektų valdymo paslaugas. Tvirtinama, kad patirtis, profesionalumas ir inovatyvus požiūris leidžia būti patikimais partneriais nekilnojamojo turto objektų valdymo srityje; kad

    10įmonių grupėje yra įdiegta sertifikuota kokybės valdymo sistema, atitinkanti ISO 9001 ir ISO 14001 standartų reikalavimus, įmonė yra asociacijos IQ Net partnerė etc. Taigi toks asmuo turi visas galimybes veikti profesionaliai (remtis būtina teisine pagalba), todėl nagrinėjamuose sutartiniuose teisiniuose santykiuose nėra pagrindo ją traktuoti kaip silpnesniąją šalį (CPK 185 straipsnis).

  2. Akivaizdu, kad tokio asmens administracijos vadovui taip pat yra / turi būti žinoma, kad jo, kaip vienasmenio juridinio asmens valdymo organo, veikiančio jo vardu ir vienvaldiškai (ABĮ 19 straipsnio 6 dalis), – santykis su pačia įmone yra specifinis, kad jam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai, nei eiliniam įmonės darbuotojui, kadangi jį ir įmonę sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, o tai reiškia, kad šis privalo ex officio veikti išimtinai įmonės interesais, jai atstovauti, atsako už įmonės kasdienės veiklos organizavimą, turi veikti rūpestingai, sąžiningai, atidžiai, kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, jog vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus (CK 2.87 straipsnio 1, 2 dalys, ABĮ 19 straipsnio 6, 8 dalys, 37 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006; 2009 m. lapkričio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-444/2009; 2009 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-528/2009 etc.). Taigi tokiam asmeniui yra žinoma / turi būti žinoma, kad, atlikdamas veiksmus, be kita ko, susijusius su įmonės sutartinių įsipareigojimų vykdymu, ir veikdamas atidžiai bei kvalifikuotai, juos privalo įforminti tokiu būdu, kad galimai kilus ginčams, taip pat ir teisminiams, dėl jų atlikimo / neatlikimo, pobūdžio, apimties ir kt., ginant įmonės interesus būtų galima pateikti vienareikšmius įrodymus tais klausimais.
  3. Pagal duomenis, esančius Lietuvos teismų informacinėje sistemoje LITEKO (CPK 179 straipsnio 3 dalis), ieškovė 2014-2017 m. laikotarpiu dalyvavo / dalyvauja 23 teisminiuose procesuose, naudojasi profesionalių teisininkų – advokatų, pagalba, be kita ko, ir nagrinėjamoje byloje. Taigi, be to, kas paminėta pirmiau, jai taip pat yra / turi būti žinomi sutartinių teisinių santykių ypatumai, šalių tarpusavio derybų metu sulygtų sąlygų reikšmė, paskirtis bei rizika, galinti kilti tuo atveju, jeigu nesilaikoma juose abipusiu sutarimu užfiksuotų reikalavimų, o taip pat susitarimų dėl sąlygų pakeitimo būdo ir kt.
  4. Byloje nėra ginčo dėl pirmosios instancijos teismo nustatytų faktų – apeliantė, kaip jau minėta, nesutinka su nustatytų faktų kvalifikavimu bei vertinimu. Taigi teismas yra nustatęs, kad šalys 2013 m. birželio 17 d. sudarė sutartį, kuria pakeitė ir papildė 2013 m. gegužės 29 d. preliminarią sutartį, kurioje, be kita ko, 50 000 Lt suma padidinta UAB „Sostinės vystymo grupė“ akcijų kaina, ieškovė įsipareigojo pusę nurodytos sumos sumokėti per 3 darbo dienas nuo šios Sutarties pasirašymo ir tai padarė; kad 2013 m. liepos 8 d. sudaryta pagrindinė akcijų pirkimo–pardavimo sutartis (toliau – Pagrindinė sutartis), kurioje, be kita ko, ieškovė įsipareigojo per 8 dienas nuo jos pasirašymo (iki 2013 m. liepos 16 d.) už akcijas sumokėti joje nustatytą 1 723 000 Lt sumą (atskaičius pagal preliminarią sutartį sumokėtus 150 000 Lt, o pagal 2013 m. birželio 17 d. sutartį – 25 000 Lt (sutarties 1.2.2. punktas).
  5. Teismas taip pat neginčijamai nustatė faktus, kad šios Pagrindinės sutarties 3.2. punkte ieškovė užtikrino susipažinusi su bendrovės (UAB „Sostinės vystymo grupė“) finansine būkle, veikla, todėl nėra tikslinga atlikti teisinį ar apskaitos auditą, akcijų ar bendrovės veiklos rinkos kainos nustatymą, kad jai atskleistos visos bendrovės, su ja susijusių bendrovių, jų akcininkų ir vadovų veiklos aplinkybės, įskaitant turtą, lėšas kasoje, banko, kaupiamose ar depozitinėse sąskaitose, įskaitant aplinkybę, kad apskaitoje lėšos liftų remontui, jų amortizacijai ar nusidėvėjimui atkurti, yra panaudotos apyvartinėms lėšoms ir bendrovės veiklos poreikiams, taip pat atskleistos skolos, sandoriai, įsipareigojimai, kuriuos pirkėjas įvertino sulygdamas dėl kainos, todėl pardavėjams (atsakovams) garantuoja, kad jokie reikalavimai dėl kainos, bendrovės ar jų veiklos, turto ar kt. nebus reiškiami; 5.1. punkte susitarta, jog visi pranešimai, susiję su sutartimi, turi būti siunčiami rašytine forma faksu, paštu arba įteikiami pasirašytinai šioje sutartyje nurodytais adresais ar fakso numeriais; kad šios sutarties 2.1. punkte susitarta, jog akcijų nuosavybės teisės pirkėjui (ieškovui) pereina nuo (v) punkte (faktiškai – (iii) punkte) nurodyto sprendimo pateikimo ir visų kainos lėšų įskaitymo į sutarties 1.2. punkte nurodytą banko sąskaitą; kad 4.3 punkte, be kita ko, susitarta, jog 2013 m. liepos 8 d. sutartis ,,pasibaigia Pirkėjo 1.2.2. punkte nurodyto įsipareigojimo sumokėti Kainą neįvykdymo / pažeidimo dieną 16 valandą, jeigu šalys raštu nesusitars kitaip; kad 4.4. punkte šalys susitarė, jog ieškovui nesumokėjus nustatytu terminu akcijų kainos ir dėl to pasibaigus sutarčiai, šalių 2013 m. birželio 17 d. sutarties 2 punkte nurodyta 25 000 Lt suma, susijusi su pavedimo vykdymu, grąžinama ieškovui, o 150 000 Lt, sumokėti pagal preliminarią sutartį, yra negrąžinami ir yra laikomi pardavėjo (atsakovo) išlaidų, susijusių su pavedimu ir akcijų bei UAB „Šilėja“ ir kitų bendrovių parengiamųjų valdymo perdavimo darbų kompensavimu; kad ieškovė 2013 m. gegužės 30 d. sumokėjo atsakovams 150 000 Lt, o atsakovas R. D. 2013 m. rugsėjo 17 d. ieškovei grąžino 25 000 Lt.
  6. Teismas nustatė, kad ieškovei 2013 m. liepos 15 d. – iki pagrindinės sutarties įvykdymo, tapo žinoma, jog 2013 m. liepos 15 d. įregistruotas UAB „Sostinės vystymo grupė“ 353 228,14 Lt vertės turto arešto aktas kreditorės UAB „Architectura Humana“ reikalavimų užtikrinimui, todėl tą pačią dieną ieškovė kreipėsi į atsakovą R. D. (UAB „Sostinės vystymo grupė“ vadovas), kuris, pagal jos paaiškinimą, patikino, jog tokia skola neegzistuoja, o turto areštai bus panaikinti per vieną mėnesį; kad ieškovė ir R. D. ne vieną kartą (2013 m. rugpjūčio mėn. viduryje, rugpjūčio 30 d., rugsėjo 5, 10 ir 17 d.) bendravo dėl paaiškėjusių naujų aplinkybių; kad 2014 m. gegužės 6 d., tai yra šios bylos nagrinėjimo metu, ieškovė pervedė atsakovui R. D. visą likusią sumą už perkamas akcijas, tačiau pastarasis 2014 m. gegužės 8 d. pinigus grąžino; kad vėliau ieškovė ne vieną kartą yra pervedusi šiam atsakovui minimus pinigus, bet kiekvieną kartą jie būdavo grąžinami, o R. D. uždarius savo sąskaitą, ieškovė pateikė AB DNB banko 2014 m. birželio 19 d. garantiją, kuria nebuvo pasinaudota ir kuri 2014 m. birželio 23 d. neteko galios.
  7. Taigi teismas nustatė faktus, kurie nėra ginčijama, kad ieškovė iki akcijų apmokėjimui nustatyto termino akcijų kainos nesumokėjo, nei iki šio termino, nei iki 2014 m. gegužės 6 d., kai buvo sumokėta visa akcijų kaina, nei šios bylos nagrinėjimo metu nepateikė nurodyto sprendimo originalo, kad nepateikta įrodymų, patvirtinančių tai, jog ieškovė iki 2013 m. liepos 16 d. – paskutinės akcijų kainos sumokėjimo dienos, būtų raštiškai kreipųsis į atsakovus dėl sutarties sąlygų pakeitimo, jos sustabdymo / atidėjimo / nutraukimo ir kt.
  8. Kaip jau minėta, ieškovė neneigia savo prievolės neįvykdžiusi – neatsiskaičiusi už akcijas, per sutartyje nustatytą terminą, tačiau tvirtina, kad po pagrindinės sutarties sudarymo jai paaiškėjo naujos aplinkybės (UAB „Sostinės vystymo grupė“ turto areštas pagal UAB „Architecture Humana“ reikalavimą), kurių atsakovai jai nesąžiningai neatskleidė, todėl ji teisėtai sustabdė (atidėjo) savo prievolės įvykdymą, be to, šalys dėl to buvo susitarusios.
  9. Teisėjų kolegija, remdamasi bylos medžiaga ir vadovaudamasi pirmiau nurodytomis įstatymų nuostatomis bei teismų praktikos išaiškinimais, atmeta šiuos argumentus kaip nepagrįstus, nes, be kita ko, vertinant aplinkybes, apibūdinančias pačią ieškovę, akivaizdu, kad ji suprato / privalėjo suprasti pirmiau nurodytų aiškiai ir vienareikšmiai suformuluotų sutartinių nuostatų, apibrėžiančių tiek sutarties kainą, jos sumokėjimo terminus, tvarką, tiek nuosavybės teisių į ginčo akcija perėjimo tvarką, tiek ir šalių tarpusavio bendravimo sutartiniais klausimais (kainos keitimas, susitarimai elgtis kitaip nei sulygta sutartyje) būdus, formą etc. Be to, pirmiau šioje nutartyje nurodyta šalių sulygta Pagrindinės sutarties 3.2. punkto formuluotė taip pat akivaizdžiai patvirtina, kad ieškovei buvo žinomi / suprantami taip pat ir veikiančios įmonės, turinčios dukterines įmones, akcijų pirkimo–pardavimo sandorio ypatumai, taigi ir tai, kad tokie sandoriai yra vieni iš rizikingiausių, nes, kaip žinoma, akcijų kurso svyravimai yra nuolatiniai (CPK 185 straipsnis).
  10. Teisėjų kolegija sprendžia, kad teismas teisingai išaiškino bei pritaikė įstatymo bei Pagrindinės sutarties sąlygą, susijusią su naikinamojo termino nustatymu (Sutarties 4.3. punktas CK 1.117 straipsnio 1, 2, 6 dalys), o ieškovės apeliacinio skundo argumentai šiuo klausimu nesuteikia pagrindo daryti priešingą išvadą (CPK 185 straipsnis)
  11. Teismas taip pat teisingai sprendė, kad būtent ieškovė, siekdama įsigyti minėtas akcijas, turėjo sutartinę prievolę įvykdyti aiškias, vienareikšmiai suformuluotas atitinkamas Pagrindinės sutarties sąlygas arba pačių šalių nustatyta tvarka inicijuoti šios sutarties sąlygų pakeitimą (veikimo sustabdymą, atidėjimą) arba jos nutraukimą, tuo tarpu elgėsi visiškai priešingai – nei atliko šiuos veiksmus, nei sumokėjo likusią akcijų kainos dalį.
  12. Be to, priešingai nei tvirtinama skunde, teismas išsamiai ir visapusiškai išnagrinėjo įrodymus, susijusius su ieškovės argumentais dėl sutartinių įsipareigojimo pažeidimo iš atsakovų pusės (pirmiau minėtos informacijos nuslėpimas ir kt.), teisingai juos įvertino ir pagrįstai atmetė šiuos teiginius (CPK 178 straipsnis). Visų pirma, teismas visiškai teisingai nustatė, kad į bylą nepateikta įrodymų, patvirtinančių atsakovų neteisėtą veikimą, nesąžiningumą ar net piktnaudžiavimą pasirašant Pagrindinę sutartį, suteikiantį ieškovei teisę nevykdyti savo prievolės ir leidžiantį tokį jos elgesį vertinti kaip adekvačią savigynos priemonę. Teismas šiuo klausimu, be kita ko, teisingai sprendė, kad neįrodyta, jog juridinis asmuo UAB „Architecture Humana“ kitam juridiniam asmeniui UAB „Sostinės vystymo grupė“ būtų pateikuęs pretenzijas dėl sutartinių įsipareigojimų nevykdymo / delsimo vykdyti; atsakovės buhalterinėje apskaitoje nebuvo fiksuoti jokie pradelsti įpareigojimai šiam asmeniui, nes sąskaitos / aktai kaip nepagrįsti buvo grąžinti; pastarojo ieškinys dėl 353 228,14 Lt priteisimo ir prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones teismui pateiktas 2013 m. liepos 8 d., t. y. Pagrindinės sutarties sudarymo dieną, areštas taikytas teismo 2013 m. liepos 11 d. nutartimi, įregistruotas 2013 m. liepos 15 d., o nutartį atsakovai gavo tik 2013 m. liepos 19 d. Pažymėtina tai, kad visų instancijų teismai sprendimuose, priimtuose šioje byloje, patvirtino, jog pastarosios reikalavimas atsakovei nepagrįstas (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. 2-2444-431/2014). Beje, ieškovė net neįrodinėja to, kiek gi dėl minimų aplinkybių tuo laikotarpiu pakito – jeigu iš viso pakito, ginčo akcijų vertė. Teismas teisingai konstatavo, kad ieškovė neįvykdė sutarties sąlygų, todėl atsakovai pagrįstai neatliko įrašų akcijų sąskaitose, o ieškovė teisėtai neįgijo nuosavybės teisių į UAB „Sostinės vystymo grupė“ akcijas (CK 1.101 straipsnio 10 dalis, ABĮ 46 straipsnio 2 dalis), o jos pateikti įrodymai apie jai paaiškėjusias UAB „Architecture Humana“ pretenzijas UAB „Sostinės vystymo grupė“, apie UAB ,,Šilėja“ surinktų kaupiamųjų lėšų panaudojimą, jos pačios darbuotojų kontaktus su atsakovu R. D. šiais klausimais ir kt., nesuteikia pagrindo spręsti apie sutarties sąlygų pakeitimą kitokiu ieškovės bei atsakovų tarpusavio susitarimu, sutartinės nuostatos apie naikinamąjį terminą netaikymo, kaip tvirtinama skunde CK 6.64, 6.206, 6.183 straipsnių, 6.193 straipsnio 5 dalies pagrindu (CPK 185, 178 straipsnis). Remdamasis tokiu savo sprendimu teismas taip pat teisėtai ir pagrįstai atmetė kaip nepagrįstą reikalavimą dėl 813 952,81 Eur nuostolių atlyginimo, nurodęs, kad tokiu būdu ieškovas neturi teisės reikšti tokio reikalavimo, ir detaliau šio reikalavimo neanalizavęs (CPK 329 straipsnio 1 dalis).
  13. Apibendrinusi tai, kad išdėstyta pirmiau, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis ir konstatuoja, kad, atmesdamas ieškovės UAB ,,Civinity“ ieškininį reikalavimą, šis teismas priėmė teisėtą, pagrįstą sprendimą, o šios ieškovės skundo motyvai nesuteikia pagrindo jį panaikinti (CPK 178 straipsnis, 263 straipsnio 1 dalis, 329 straipsnio 1 dalis). Todėl skundas atmetamas, nenagrinėjant ir nepasisakant dėl kitų tiek pastarosios apeliaciniame skunde, tiek atsakovų R. D., D. D., M. R., UAB „Sostinės vystymo grupė“, UAB „Šilėja“, trečiojo asmens UAB „Pas gandrus“ atsiliepime į jį išdėstytų argumentų, be kita ko taip pat ir susijusių su 2016 m. kovo 31 d. ekspertizės akto išvadomis, susijusiomis su UAB ,,Šilėja“ surinktų kaupiamųjų lėšų panaudojimu ir kt. Kaip žinoma, konstatavus, jog pirmosios instancijos teismas yra tinkamai atskleidęs bylos esmę ir priėmęs teisėtą bei pagrįstą sprendimą, apeliacinio teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. spalio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010 etc.).

11Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimo

  1. Kaip žinoma, paskirstant apeliacinės instancijos teisme šalių patirtas bylinėjimosi išlaidas, jos atlyginamos tuo atveju, kai šaliai priimamas palankus procesinis sprendimas (CPK 93 straipsnis)
  2. Nagrinėjamu atveju apeliantės ieškovės UAB „Civinity“ apeliacinis skundas yra atmestas, todėl atsakovės UAB „Šilėja“ prašomos atlyginti 868,68 Eur išlaidos, kurias pagrindžia jos pateikti dokumentai (8 t., b. l. 74-75), atlyginamos (CPK 79, 98 straipsniai).
  3. Teisėjų kolegija, įvertinusi tai, kad prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) 2, 4, 7, 8.11 punktuose nurodytų dydžių, priteisia jas atsakovei UAB ,,Šilėja“ iš ieškovės (CPK 93, 98, 178 straipsniai).

12Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Nutarė

13Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 22 d. sprendimą palikti nepakeistą.

14Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Šilėja“ (įmonės kodas 121462961) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Civinity“ (įmonės kodas 302247881) 868,86 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Proceso dalyviai
Ryšiai