Byla 2-5230-798/2014
Dėl BUAB „Largija“ 2014 m. liepos 7 d. vykusio kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Antanas Rudzinskas, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs bankrutavusios UAB „Largija“ bankroto administratoriaus UAB „Bankrupta“ skundą dėl BUAB „Largija“ 2014 m. liepos 7 d. vykusio kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo,

Nustatė

2Vilniaus apygardos teismas 2012 m. birželio 28 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB „Largija“, administratoriumi paskirta UAB „Bankrupta“, 2013 m. balandžio 18 d. nutartimi BUAB „Largija“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

32014 m. liepos 7 d. įvyko BUAB „Largija“ kreditorių susirinkimas, dėl kurio bankroto administratoriaus UAB „Bankrupta“ įgaliotas asmuo R. B. pateikė teismui skundą. Pareiškėjas prašo panaikinti 2014 m. liepos 7 d. BUAB „Largija“ kreditorių susirinkimo nutarimą 3-uoju darbotvarkės klausimu, t. y. nutarimą dėl administravimo išlaidų sąmatos ir administratoriaus atlyginimo tvirtinimo, ir perduoti kreditoriams šį klausimą nagrinėti iš naujo; taip pat prašo panaikinti nutarimą 4-uoju darbotvarkės klausimu, t. y. nutarimą dėl reikalavimo teisių pagal įmonės skolininkų neįvykdytas prievoles pradinių pardavimo kainų patvirtinimo ir pardavimo tvarkos nustatymo ir perduoti kreditoriams šį klausimą iš naujo svarstyti artimiausiame kreditorių susirinkime. Dėl 3-ojo darbotvarkės klausimo bankroto administratorius paaiškino, kad kreditoriai 2013 m. kovo 22 d. pirmajame pakartotiniame kreditorių susirinkime patvirtino BUAB „Largija“ administravimo išlaidų sąmatą. 2014 m. liepos 7 d. vykusio BUAB „Largija“ kreditorių susirinkimo metu didžiausią finansinį reikalavimą turintis Lantero Trade Limited kreditorių susirinkimui pateikė savo administravimo išlaidų projektą, kur pasiūlė patvirtinti sumažintą administravimo išlaidų sąmatą. Už šį projektą balsavo tik minėtas kreditorius. Taip buvo priimtas nutarimas patvirtinti sumažintą administravimo išlaidų sąmatą, nustatant bendrą 20 000 Lt (be PVM) administravimo išlaidų sąmatą už laikotarpį nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos iki įmonės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos, o išlaidas įmonės dokumentų sutvarkymui tvirtinti atskirai, priduodant bendrovės dokumentus į savivaldybės archyvą. Pakartotiniame kreditorių susirinkime priimtas nutarimas patvirtinti administravimo išlaidų sumą nebuvo apskųstas, todėl yra galiojantis. Administratorius turėjo teisėtų lūkesčių, kad patvirtinta administravimo išlaidų suma ir išliks. 2014 m. liepos 7 d. kreditorių susirinkimu nutarimu patvirtinta administravimo išlaidų suma neatitinka protingumo ir sąžiningumo principų. Dėl 4-ojo darbotvarkės klausimo administratorius paaiškino, kad kreditorių susirinkimo metu kreditorius Lantero Trade Limited kreditorių susirinkimui pateikė nutarimo projektą, pagal kurį reikalavimo teisės į visų BUAB „Largija“ skolininkų neįvykdytas prievoles parduodamos be varžytynių už ne mažesnę kaip 45 000 Lt kainą pasiūliusiam pirkėjui. Už šį nutarimą balsavo tik minėtas kreditorius ir nutarimas buvo priimtas. Priimtas nutarimas prieštarauja imperatyviom įstatymo normoms, taip pat protingumo ir sąžiningumo principams, nes iš priimto nutarimo neaišku, apie kokias (į ką) reikalavimo teises kalbama, be to, reikalavimas teises parduodant bankrutavusios įmonės turtą iš varžytynių būtų gaunama didesnė suma. Administratoriaus nuomone, didžiausio balsų skaičių turinčio kreditoriaus balsais buvo siekiama nepagrįstai sumažinti administratoriaus atlyginimą, t. y. pakeisti galiojantį kreditorių susirinkimo nutarimą, kuris iki tol skųstas nebuvo, ir tuo pačiu daryti įtaką bendrovės turto perleidimui už ženkliai mažesnę kainą. Toks lemiamą balsų skaičių turinčio kreditoriaus elgesys laikytinas nesuderinamu su teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, taip pat bankroto proceso tikslais.

4Kreditorius VĮ Turto bankas pareiškimu dėl prisidėjimo prie administratorius UAB „Bankrupta“ skundo prašo bankroto administratoriaus skundą tenkinti bei pritaria jame išdėstytiems argumentams ir išvadoms.

5Kreditorius UAB „Omnitel“ atsiliepimu prašo bankroto administratoriaus UAB „Bankrupta“ skundą tenkinti bei pritaria jame išdėstytiems argumentams ir išvadoms.

6Kreditorius Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius atsiliepimu prašo bankroto administratoriaus UAB „Bankrupta“ skundą tenkinti bei pritaria jame išdėstytiems argumentams ir išvadoms.

7Skundas dėl 2014 m. liepos 7 d. vykusio BUAB „Largija“ kreditorių susirinkimo nutarimų 3 ir 4 darbotvarkės klausimais tenkintinas.

8Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, priimtu 3-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl sumažintos administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo“

9Kreditorių susirinkimo kompetencija apima Įmonių bankroto įstatymo (toliau - ĮBĮ) 23 straipsnyje įtvirtintų su įmonės bankroto procesu susijusių klausimų sprendimą, o šie sprendimai yra įforminami kreditorių susirinkimuose priimant nutarimus. Administravimo išlaidų sąmatą tvirtina, keičia ir disponavimo administravimo išlaidomis tvarką nustato kreditorių susirinkimas (ĮBĮ 23 str. 5 p., 36 str. 2 d.). Tokią kreditorių susirinkimo teisę lemia bankroto instituto paskirtis – apsaugoti nemokaus skolininko kreditorių teises ir interesus, t. y. siekiama patenkinti visų kreditorių interesus, kartu – užtikrinti ir nemokaus skolininko interesus. Administravimo išlaidos apmokamos iš tų pačių bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės lėšų, iš kurių yra tenkinami ir kreditorių reikalavimai (ĮBĮ 36 str. 1 d.), todėl pinigų sumos, skiriamos bankrutuojančios įmonės administravimo išlaidoms padengti, yra tiesiogiai susijusios su kreditorių teisėmis ir jų reikalavimų patenkinimo galimybėmis – kuo daugiau lėšų bus skirta įmonės administravimui, tuo mažiau jų liks kreditorių reikalavimams tenkinti. Taigi, administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimas yra išimtinė kreditorių susirinkimo teisė, kurios tinkamo įgyvendinimo priežiūrą, esant įmonės administratoriaus ar kitų dalyvaujančių byloje asmenų skundams, atlieka teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010). Teisę keisti kreditorių susirinkimo nutarimus kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirtais klausimais turi pats kreditorių susirinkimas, todėl kreditorių susirinkimo nutarimas yra privalomas ir turi būti vykdomas, jei jis nėra panaikintas teismo arba jei kreditorių susirinkimas nėra pakeitęs savo sprendimo reguliuojamu klausimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. liepos 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1304/2014).

10Teismas taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad sprendžiant iš naujo administravimo išlaidų sąmatos keitimo klausimą, privalu atsižvelgti ir į tai, kad kreditorių susirinkimo nutarimai galioja tik ateityje patirtinoms administravimo išlaidoms (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 11 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-568/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. balandžio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-709/2014). Pagal formuojamą kasacinio teismo praktiką, net jei paskesnio kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimas nagrinėjamais klausimais rodo kreditorių susirinkimo valią tam tikrus klausimus po šio nutarimo priėmimo spręsti kitaip, tai nepašalina iki tol galiojusiu kreditorių susirinkimo nutarimu sukurtų teisinių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012. sausio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB SEB bankas ir kt. v. UAB GlaxoSmithKline Lietuva, bylos Nr. 3K-3-112/2012.

11Kaip matyti iš BUAB „Largija“ 2014 m. liepos 7 d. kreditorių susirinkimo protokolo, 3-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl sumažintos administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo“, buvo priimtas toks nutarimas: „Patvirtinti didžiausią finansinį reikalavimą turinčio kreditoriaus Lantero Trade Limited pateiktą sumažintą BUAB „Largija“ administravimo išlaidų sąmatą“, nustatant bendrą 20 000 Lt (be PVM) administravimo išlaidų sąmatą (tame tarpe atlyginimas administratoriui) už laikotarpį nuo nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Largija“ įsiteisėjimo dienos iki įmonės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos, o išlaidas įmonės dokumentų sutvarkymui tvirtinti atskirai, priduodant bendrovės dokumentus į savivaldybės archyvą“ (b. l. 24). Taip pat iš bylos duomenų nustatyta, kad kreditoriai 2013 m. kovo 22 d. pirmajame pakartotiniame kreditorių susirinkime patvirtino BUAB „Largija“ administravimo išlaidų sąmatą, kur bankroto administratoriaus UAB „Bankrupta“ atlyginimas per mėnesį sudaro 3000 Lt, neįskaitant mokesčių, nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos iki įmonės išregistravimo iš mokesčių mokėtojų registro dienos. Kitas administravimo išlaidas, įskaitant buhalterijos bei teisines išlaidas ir pan., nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos iki pirmojo kreditorių susirinkimo dienos palikti teismo 2012 m. rugpjūčio 16 d. nutartimi patvirtintą 5000 Lt sumą vienam mėnesiui neįskaitant mokesčių. O nuo kreditorių susirinkimo dienos iki įmonės išregistravimo iš mokesčių mokėtojų registro dienos nustatyti administratoriaus kreditorių susirinkimui pateiktą BUAB „Largija“ administravimo išlaidų sąmatą naudojamą kas mėnesį, t. y. buhalterinės apskaitos organizavimo ir vedimo paslaugos – 800 Lt per mėn., teisinės paslaugos ir konsultacijos (jei bus ginčijami sandoriai) pagal sąskaitas faktūras, bet ne mažiau kaip 10 000 Lt visam bankroto procesui. Kitos išlaidos – 800 Lt per mėn., archyvo tvarkymo paslaugos – pagal faktą, bet ne mažiau kaip 2000 Lt. Administratoriui paliekama teisė keisti lėšų panaudojimo apimtį tarp sąmatos straipsnių, nekeičiant patvirtintos bendros sąmatos sumos.

12Nagrinėjamu atveju 2014 m. liepos 7 d. kreditorių surinkime buvo patvirtinta 20 000 Lt (be PVM) administravimo išlaidų sąmatą (tame tarpe atlyginimas administratoriui) už laikotarpį nuo nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Largija“ įsiteisėjimo dienos iki įmonės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos, kai 2013 m. kovo 22 d. buvo patvirtintas 3000 Lt administratoriaus atlyginimas. Tai reiškia, kad 2013 m. kovo 22 d. kreditorių susirinkime priimti nutarimai teisiškai saisto kreditorių susirinkimą ir riboja jo galimybes pakeisti anksčiau išreikštą ir sutarties su administratoriumi dalimi tapusią šio susirinkimo valią susitarimas dėl administravimo išlaidų. Dėl to administratorius turėjo pagrįstų ir teisėtų lūkesčių iki 2014 m. liepos 7 d. kreditorių susirinkimo gauti 2013 m. kovo 22 d. kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtintą atlygį. Tas pat pasisakytina ir apie kitas administravimo išlaidos sąmatos dalis. Taigi nors ĮBĮ nuostatos kreditorių susirinkimui suteikia teisę iš naujo administravimo išlaidų sąmatos keitimo klausimą, tačiau nauju, 2014 m. liepos 7 d. kreditorių surinkimu nutarimu, buvo galima spręsti tik dėl ateityje patirtinų administravimo išlaidų. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta administratoriaus skundas dėl 2014 m. liepos 7 d. vykusio BUAB „Largija“ kreditorių susirinkimo nutarimų 3 darbotvarkės klausimo tenkintinas, nutarimas naikintinas ir perduotinas iš naujo svarstyti artimiausiame kreditorių susirinkime.

13Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 4-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl reikalavimo teisių perleidimo“

14ĮBĮ 33 straipsnyje nustatyta, kad turto pardavimo kainą ir tvarką nustato kreditorių susirinkimas, o ginčijant kreditorių susirinkimo nutarimą, svarbu nustatyti, ar ginčijamu nutarimu nustatyta bankrutavusios įmonės turto pardavimo tvarka yra ekonomiškai pagrįsta ir geriausiai atitinka visų kreditorių teisėtus lūkesčius bei interesus patenkinti jų finansinius reikalavimus (ĮBĮ 3 str., 34 str.). Bankroto procese vykdant įmonės priverstinio likvidavimo procedūras, siekiama kuo didesnio visų kreditorinių reikalavimų patenkinimo, todėl kreditoriai, spręsdami bankrutavusios įmonės turto pardavimo klausimus, privalo nustatyti tokią parduodamo turto kainą ir tvarką, kuri geriausiai atitiks visų įmonės kreditorių interesus ir sudarys galimybę maksimaliai patenkinti jų finansinius reikalavimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2495/2011, 2012 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1424/2012).

15Bankrutuojančios įmonės turtas pardavinėjamas Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 33 straipsnyje nustatyta tvarka viešose varžytynėse. Bankrutuojančių ir bankrutavusių įmonių turto pardavimo viešose varžytynėse nuostatai (patvirtinti 1997 m. spalio 1 d. Vyriausybės nutarimu Nr. 1074) išsamiai reglamentuoja bankrutuojančios įmonės turto pardavimo tvarką (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. vasario 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-305/2014).

16Kaip matyti iš BUAB „Largija“ 2014 m. liepos 7 d. kreditorių susirinkimo protokolo, 4-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl reikalavimo teisių perleidimo“, buvo priimtas toks nutarimas: „Nustatyti reikalavimo teisių perleidimo tvarką skelbiant apie reikalavimo perleidimą laisvai pasirinktame internetiniame tinklapyje ar spaudoje, ar pasirinkti kitą pirkėjų paieškos būdą. Skelbiant, pirmą savaitę reikalavimo teisių perleidimo kainą sumažinti 30 proc. nuo bendros ieškinio sumos, trečią – 50 proc. nuo bendros ieškinio sumos, o ketvirtą – sumažinti kainą 80 proc. nuo bendros ieškinio sumos. Neperleidus reikalavimo teisės per 30 d. nuo pardavimo pradžios pagal nustatytą tvarką, perleisti reikalavimo teisę už didžiausią, bet ne mažesnę negu didžiausio kreditoriaus Lantero Trade Limited pasiūlytą 45 000 Lt kainą pasiūliusiam pirkėjui“. Taigi kreditorių susirinkime buvo nutarta parduoti reikalavimo teises, nenurodant kokias ir neskelbiant varžytynių. Atsižvelgiant į bankroto procesą reglamentuojančias teisės normas (ĮBĮ 33 straipsnį, 1997 m. spalio 1 d. Vyriausybės nutarimą Nr. 1074) minėtas 2014 m. liepos 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimas laikytinas prieštaraujančiu imperatyvioms įstatymo normoms. Be to, šis nutarimas laikytinas pažeidžiančiu mažųjų kreditorių teisėtus lūkesčius bei interesus patenkinti jų finansinius reikalavimus.

17Esant tokioms aplinkybėms, bankrutavusios UAB „Largija“ administratoriaus UAB „Bankrupta“ skundas dėl BUAB „Largija“ 2014 m. liepos 7 d. vykusio kreditorių susirinkimo nutarimų 3 ir 4 darbotvarkės klausimais panaikinimo, tenkintinas.

18Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 290 – 291 straipsniais, teismas

Nutarė

19patenkinti bankrutavusios UAB „Largija“ administratoriaus UAB „Bankrupta“ skundą dėl 2014 m. liepos 7 d. vykusio kreditorių susirinkimo nutarimų 3-uoju ir 4-uoju darbotvarkės klausimais.

20Panaikinti 2014 m. liepos 7 d. BUAB „Largija“ kreditorių susirinkimo nutarimą 3-uoju darbotvarkės klausimu, t. y. nutarimą dėl administravimo išlaidų sąmatos ir administratoriaus atlyginimo tvirtinimo, ir perduoti kreditoriams šį klausimą nagrinėti iš naujo.

21Panaikinti 2014 m. liepos 7 d. BUAB „Largija“ kreditorių susirinkimo nutarimą 4-uoju darbotvarkės klausimu, t. y. nutarimą dėl reikalavimo teisių pagal įmonės skolininkų neįvykdytas prievoles pradinių pardavimo kainų patvirtinimo ir pardavimo tvarkos nustatymo ir perduoti kreditoriams šį klausimą iš naujo svarstyti artimiausiame kreditorių susirinkime.

22Nutartis per septynias dienas nuo nutarties patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Antanas... 2. Vilniaus apygardos teismas 2012 m. birželio 28 d. nutartimi iškėlė bankroto... 3. 2014 m. liepos 7 d. įvyko BUAB „Largija“ kreditorių susirinkimas, dėl... 4. Kreditorius VĮ Turto bankas pareiškimu dėl prisidėjimo prie... 5. Kreditorius UAB „Omnitel“ atsiliepimu prašo bankroto administratoriaus UAB... 6. Kreditorius Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius... 7. Skundas dėl 2014 m. liepos 7 d. vykusio BUAB „Largija“ kreditorių... 8. Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, priimtu 3-uoju darbotvarkės klausimu... 9. Kreditorių susirinkimo kompetencija apima Įmonių bankroto įstatymo (toliau... 10. Teismas taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad sprendžiant iš naujo... 11. Kaip matyti iš BUAB „Largija“ 2014 m. liepos 7 d. kreditorių susirinkimo... 12. Nagrinėjamu atveju 2014 m. liepos 7 d. kreditorių surinkime buvo patvirtinta... 13. Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, priimto 4-uoju darbotvarkės klausimu... 14. ĮBĮ 33 straipsnyje nustatyta, kad turto pardavimo kainą ir tvarką nustato... 15. Bankrutuojančios įmonės turtas pardavinėjamas Įmonių bankroto įstatymo... 16. Kaip matyti iš BUAB „Largija“ 2014 m. liepos 7 d. kreditorių susirinkimo... 17. Esant tokioms aplinkybėms, bankrutavusios UAB „Largija“ administratoriaus... 18. Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 290 – 291... 19. patenkinti bankrutavusios UAB „Largija“ administratoriaus UAB... 20. Panaikinti 2014 m. liepos 7 d. BUAB „Largija“ kreditorių susirinkimo... 21. Panaikinti 2014 m. liepos 7 d. BUAB „Largija“ kreditorių susirinkimo... 22. Nutartis per septynias dienas nuo nutarties patvirtintos kopijos įteikimo...