Byla 2-1860/2013
Dėl Kauno apygardos teismo 2013 m. gegužės 16 d. nutarties, kuria patvirtintas Corzona Capital Ltd kreditorinis reikalavimas uždarosios akcinės bendrovės „Lipnus“ restruktūrizavimo byloje

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danguolės Martinavičienės, Danutės Milašienės ir Alvydo Poškaus (kolegijos pirmininko ir pranešėjo), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo trečiojo asmens Danske Bank A/S atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2013 m. gegužės 16 d. nutarties, kuria patvirtintas Corzona Capital Ltd kreditorinis reikalavimas uždarosios akcinės bendrovės „Lipnus“ restruktūrizavimo byloje.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Sprendžiamas klausimas dėl kreditorinio reikalavimo patvirtinimo pagrįstumo.

5UAB „Lipnus“ restruktūrizavimo byla iškelta Kauno apygardos teismo 2012 m. spalio 22 d. nutartimi (b. l. 137-139, t. 1).

6Kauno apygardos teismo 2013 m. vasario 4 d. nutartimi patvirtino restruktūrizuojamos UAB „Lipnus“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, tuo pačiu ir Corzona Capital Ltd kreditorinį finansinį reikalavimą 3 614 418,01 Lt sumai (b. l. 142-143, t. 1).

7Kreditorius Danske Bank A/S atskiruoju skundu prašė panaikinti Kauno apygardos teismo 2013 m. vasario 4 d. nutartį dalyje, kuria patvirtintas UAB „Lipnus“ vienintelio akcininko Corzona Capital Ltd 3 614 418,01 Lt dydžio reikalavimas UAB „Lipnus“ restruktūrizavimo byloje ir bylą šioje dalyje grąžinti nagrinėti pirmos instancijos teismui iš naujo. Teigė, jog neaišku, iš ko kildinamas tokio dydžio kreditorinis reikalavimas, teismui nėra pateikta įrodymų šiam reikalavimui pagrįsti, nurodoma, jog per trumpą laiką kreditorinio reikalavimo suma išaugo daugiau nei puse milijono litų t.y. iki 649 476, 89 Lt. Teismas kreditorinio reikalavimo pagrįstumo nenagrinėjo, dėl to klausimas dėl kreditorinio reikalavimo pagrįstumo ir jo dydžio galėjo būti išspręstas neteisingai (b.l. 145-147, t. 1)

8Kauno apygardos teismas 2013 m. kovo 18 d. nutartimi, siekdamas visapusiškai įvertinti kreditoriaus „Danske Bank A/S Lietuvos filialo argumentus dėl Corzona Capital LTD kreditorinio reikalavimo UAB „Lipnus“ restruktūrizavimo byloje dydžio bei pagrįstumo, pasinaikino Kauno apygardos teismo 2013 m. vasario 4 d. nutarties dalį, kuria buvo patvirtintas Corzona Capital LTD 3 614 418,01 Lt kreditorinis reikalavimas ir jo tvirtinimo klausimą nagrinėjo teismo posėdyje (CPK 334 str. 2 d. 1 p.).

9II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

10Kauno apygardos teismas 2013 m. gegužės 16 d. nutartimi patvirtino Corzona Capital Ltd 3 614 418,01 Lt kreditorinį reikalavimą uždarosios akcinės bendrovės „Lipnus“ restruktūrizavimo byloje. Nurodė, kad Corzona Capital Ltd kreditorinio reikalavimo pagrįstumo ir jo dydžio restruktūrizuojama bendrovė neginčijo. Bylos duomenimis nustatė, kad Corzona Capital Ltd RUAB „Lipnus“ yra skolinga 2 964 941,12 Lt. Corzona Capital Ltd kaip vienintelis UAB „Lipnus“ akcininkas įsigijo dalį kito restruktūrizuojamos bendrovės kreditoriaus UPM Raflatac OY reikalavimo - 258 960 Lt, taip pat įsigijo kreditoriaus Ritrama S.p.A skolą - 338 724,89 Lt, bei Awa, Alexander Watson Associates BV skolą - 51 792 Lt. Šie sandoriai yra galiojantys, suinteresuotas asmuo byloje Danske bankas nepateikė jokių įrodymų, kad šie sandoriai nuginčyti įstatymo nustatyta tvarka. Todėl sprendė, kad Corzona Capital Ltd kreditorinis reikalavimas pagal bendrovės restruktūrizavimo įgalioto asmens pateiktus įrodymus sudaro 3 614 418,01 Lt sumą.

11III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

12Atskiruoju skundu trečiasis asmuo Danske Bank A/S (toliau- apeliantas) prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2013 m. gegužės 16 d. nutartį ir grąžinti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

131. Padaryti esminiai procesinės teisės normų pažeidimai, dėl kurių byla išspręsta neteisingai. Teismas, savo iniciatyva atnaujindamas terminą atsakovui UAB „Lipnus“ atsiliepimui į atskirąjį skundą pateikti ir jį priimdamas, nesant tam jokių svarbių priežasčių pažeidė CPK 78 straipsnio nuostatas. Apeliantui nebuvo užtikrinta galimybė tinkamai susipažinti su atsakovo pateiktu procesiniu dokumentu bei rašytiniais įrodymais, atitinkamai paruošti ir pateikti savo atsikirtimus, todėl buvo pažeistas rungimosi principas (CPK 12 str.).

142. Teismas netinkamai paskirstė įrodinėjimo naštą (CPK 178 str.), motyvuodamas kad apeliantui tenka pareiga pateikti leistinus įrodymus ir tuo pačiu užkertant kelią tokius įrodymus pateikti. Pirma, iki pat teismo posėdžio apeliantui nebuvo pateikti jokie paaiškinimai ar įrodymai, kuriais būtų grindžiamas atsakovo akcininko reikalavimas. Antra, paprašius įpareigoti atsakovą pateikti kreditorinį reikalavimą pagrindžiančius dokumentus, teismas tokį reikalavimą atmetė.

153. 2012 m. rugpjūčio 20 d. reikalavimo perleidimo sutartis, kuria Corzona Capital Ltd perleido atsakovui 2 466 052,34 Lt reikalavimą į UAB „Litas prie lito“ už 2 466 052,34 Lt ir kuria atsakovas įsipareigojo šią sumą sumokėti iki 2014 m. rugsėjo 1 d., yra tariamas sandoris, kuris blogina atsakovo finansinę padėtį bei jo galimybes įvykdyti prievoles kreditoriams. Atsakovui nepateikti dokumentai pagrindžiantys reikalavimo teisę, šio reikalavimo nėra atsakovo balanse, išieškojimas iš UAB „Litas ir litas“ yra negalimas, nes ji pati turi sunkumų atsiskaitant su kreditoriais ir restruktūrizuojasi.

164. Corzona Capital Ltd, atsakovo akcininko, 2012 m. liepos 31 d. sprendimas Nr. 2 dėl net 3 000 000 Lt dividendų išmokėjimo buvo priimtas tuo metu, kai įmonė turėjo įsipareigojimų kreditoriams, ką įstatymas draudžia (ABĮ 59 str. 6 d.). Atsakovo akcininko vienašališku 2012 m. rugpjūčio 3 d. pranešimu dėl 2 501 111,22 Lt skolos įskaitymo buvo patenkintas atsakovo akcininko reikalavimas apeinant visus kitus kreditoriaus, su kuriais įmonė nebuvo atsiskaičiuosi.

175. Kreditorinių reikalavimų teisių perėmimas į UPM Raflatac OY, RITRAMA S.P.A ir Awa, Alexander Watson Associates BV reikalavimus negali būti panaudoti prieš trečiuosius asmenis, nes apeliantui nebuvo perduoti dokumentai, patvirtinantys reikalavimo teises (CK 6.104 str.), be to, nėra duomenų, kad skolininkas UPM Raflatac OY sutiko, kad jo reikalavimas būtų perleistas.

186. Teismas nepagrįstai konstatavo, jog ta aplinkybė, kad sandoriai, iš kurių kildinamas konkretus reikalavimas nėra nuginčyti įstatymų nustatyta tvarka, užkerta kelią kitiems kreditoriams ginčyti tokio reikalavimo pagrįstumą restruktūrizavimo byloje. Teigia, kad sprendžiant kreditorinio reikalavimo pagrįstumo klausimą rungimosi ir dispozityvumo principai galioja visa apimtimi.

197. Teigia, kad Corzona Capital Ltd praleido terminą kreditoriniam reikalavimui pareikšti, nes terminas buvo teismo nustatyta iki 2013 m. sausio 14 d., o kreditorinis reikalavimas datuojamas 2013 m. sausio 21 d.

20Atsakovas UAB „Lipnus“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo skundžiamą nutartį palikti nepakeistą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsikirtimus grindžia šiais argumentais:

211. Apeliantas klaidingai aiškina atsakovo pateikto atsiliepimo reikšmę restruktūrizavimo byloje. Atsakovas neteikė atsiliepimo į apelianto pateiktą atskirąjį skundą, nes teismas nutartį pasinaikino be atsiliepimų, o vėlesniu dokumentu bendrovė prašė patvirtinti Corzona Capital Ltd kreditorinį reikalavimą, išdėstydama savo argumentus.

222. UAB „Lipnus“ restruktūrizavimo plano metmenyse, pateiktose kartu su pareiškimu teismui dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, buvo nurodyta, jog restruktūrizuojančios įmonės akcininkui turinčiam 100 procentų įmonės akcijų UAB „Lipnus“ yra skolinga 2 964 941,12 Lt. Apeliantas žinojo apie Corzona Capital Ltd kreditorinį reikalavimą dar 2012 m. pabaigoje, tačiau jokių skundų ar reikalavimų nekėlė, nors turėjo galiojančią kreditavimo sutartį su įmone.

233. UAB „Litas prie lito“ turėjo galiojantį įsipareigojimą, kuris buvo perleistas remiantis į bylą pateikta 2012 m. rugpjūčio 20 d. reikalavimo perleidimo sutartimi. Tai patvirtina atsakymas į paklausimą, o šios bendrovės civiliniai ginčai su AB DnB banku nėra šios bylos dalykas. Apeliantas nėra pasinaudojęs savo teise ginčyti sandorį CK 6.66 straipsniu (actio Pauliana institutu).

244. Apeliantas praleido trijų mėnesių ieškinio senaties terminą akcininko sprendimui dėl dividendų išmokėjimo ginčyti. Tinkamu atsakovu turėtų būti akcininkas priėmęs sprendimą, o ne bendrovė. Net ir atlikus įskaitymą, akcininkui pirmenybės teisė nebuvo suteikta ir įmonės turto ir įsipareigojimų santykis nepakito.

255. Apeliantas nepagrįstai nurodo, kad Corzona Capital Ltd sandoriai dėl įsigytų kreditorinių reikalavimų realiai nebuvo atlikti. Visų pirma, 2013 m. sausio 21 d. Corzona Capital Ltd pranešime apie reikalavimo perleidimus buvo aiškiai nurodyta, jog kartu su šiuo pranešimu Corzona Capital Ltd pateikia reikalavimo perleidimo sutarčių kopijas. Antra, perleisti reikalavimai buvo ir yra apskaityti bendrovės buhalterinėje apskaitoje, todėl nėra jokių abejonių dėl jų egzistavimo. Trečia, jeigu apeliantas pareikštų reikalavimus ginčyti šiuos sandorius, neabejotinai pagal tokį ieškinį procese privalėtų būti įtrauktos ir įmonės, kurios sudarė sandorius dėl reikalavimų perleidimo.

266. Aplinkybė, kad kreditorinio reikalavimo pagrįstumas sprendžiamas iš esmės, negali lemti kreditoriaus piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis, nesilaikant sandorių nuginčijimui ir kitų teisių įgyvendinimui įstatymo nustatytos tvarkos.

277. Apelianto argumentai dėl praleisto termino kreditoriniam reikalavimui pareikšti nepagrįsti, nes remiantis Įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau- ĮRĮ) 23 straipsnio 2 dalimi administratorius turi 15 dienų terminą reikalavimams sutikslinti. Be to, didelė dalis kreditorių yra užsienio įmonės, todėl natūralu, kad administratorius turėjo pareigą juos priimti ir pateikti teismui.

28IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai

29CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.

30Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria patvirtintas vienintelio UAB „Lipnus“ (toliau – atsakovas) akcininko Corzona Capital Ltd (toliau – Akcininkas) 3 614 418,01 Lt dydžio kreditorinis reikalavimas atsakovo restruktūrizavimo byloje, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

31Atskirasis skundas tenkintinas.

32CPK 1 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad restruktūrizavimo bylos nagrinėjamos pagal šio kodekso taisykles, išskyrus išimtis, kurias nustato kiti įstatymai. Juridinių asmenų restruktūrizavimo procesą (tuo pačiu ir kreditorinių reikalavimų pateikimą ir tvirtinimą) reglamentuoja ĮRĮ. ĮRĮ 23 straipsnis reglamentuoja kreditorių tvirtinimo tvarką įmonės restruktūrizavimo procese. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditoriai per teismo nustatytą laikotarpį perduoda restruktūrizavimo administratoriui savo reikalavimus ir kartu pateikia juos pagrindžiančius dokumentus, taip pat nurodo, kaip įmonė yra užtikrinusi šių reikalavimų įvykdymą. Restruktūrizavimo administratorius, sutikrinęs teismo nustatytu laikotarpiu pateiktus kreditorių reikalavimus su įmonės buhalterinės apskaitos dokumentais, ne vėliau kaip per 15 kalendorinių dienų nuo reikalavimų pateikimo termino pabaigos perduoda juos tvirtinti teismui (ĮRĮ 23 str. 2 d.). Įmonės restruktūrizavimo metu kreditoriaus reikalavimai gali būti perleisti kitam kreditoriui arba asmeniui. Šių reikalavimų eilė, nustatyta pagal ĮRĮ 13 straipsnio nuostatas, nesikeičia (ĮRĮ 23 str. 4 d.).

33Taigi, iš minėto teisinio reglamentavimo matyti, kad administratoriui turi būti pateikti ne vien tik patys kreditorių reikalavimai, bet ir juos pagrindžiantys dokumentai. Akivaizdu, kad tik tokiu atveju gali būti patikrintas tiek reikalavimų pagrįstumas, tiek jų atspindėjimas įmonės buhalterinėje apskaitoje. Todėl nebūtinai visus pareikštus kreditorių reikalavimus administratorius privalo perduoti tvirtinimui teismui, priešingai, nepagrįstus reikalavimus jis, veikdamas restruktūrizuojamos įmonės interesais, privalo ginčyti. Taip pat ir restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teismas nėra įpareigotas tvirtinti visus be išimties administratoriaus pripažintus reikalavimus. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas bankroto bylose, kuriose daugeliu atveju nagrinėjami artimi teisiniu reglamentavimu restruktūrizavimo procesui klausimai, yra konstatavęs, kad pirminį kreditoriaus pareikštų reikalavimų patikrinimą atlieka bankrutuojančios įmonės administratorius pagal kreditoriaus bei įmonės pateiktus apskaitos dokumentus, ir reikalavimus arba teikia tvirtinti teismui, arba juos ginčija teisme. Nepriklausomai nuo administratoriaus pozicijos dėl konkrečių kreditorių reikalavimų, juos dar kartą tikrina teismas. Teismas kreditoriaus reikalavimą tvirtina tik tokiu atveju, jei iš byloje esančių duomenų galima prieiti išvadą, kad jis pagrįstas įrodymais, kurių nepaneigia kiti įrodymai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-369/2009; 2011 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-160/2011; 2011 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-188/2011). Taigi, tuo atveju, jeigu byloje nėra pakankamai duomenų išvadai dėl kreditoriaus pareikšto reikalavimo pagrįstumo padaryti, teismas turi imtis priemonių išaiškinti reikšmingas bylos aplinkybes tam, kad teisingai išspręstų nagrinėjamą klausimą. Atsižvelgiant į viešojo intereso egzistavimą restruktūrizavimo bylose, teismas jose turi būti aktyvus ir, nesant byloje pakankamai duomenų išvadai dėl kreditoriaus reikalavimo pagrįstumo, imtis priemonių išaiškinti kreditoriaus reikalavimo patvirtinimui reikšmingas aplinkybes, juo labiau, kai kiti asmenys ginčija tam tikro kreditorinio reikalavimo pagrįstumą.

34Nagrinėjamu atveju iš bylos duomenų matyti, kad Kauno apygardos teismas 2013 m. vasario 4 d. nutartimi buvo patvirtinęs administratoriaus pateiktus neginčijamus atsakovo kreditorių finansinių reikalavimus inter alia Akcininko reikalavimą 3 614 418,01 Lt dydžio sumai (t. 1, b. l. 142-143). Teismas, gavęs apelianto atskirąjį skundą dėl minėtos nutarties ir iš esmės sutikdamas su atskiruoju skundu, panaikino skundžiamos nutarties dalį dėl Akcininko finansinio reikalavimo patvirtinimo ir paskyrė šio kreditorinio reikalavimo patvirtinimo klausimą nagrinėti teismo posėdyje (t. 1, b. l. 182-183). Po restruktūrizavimo administratoriaus pateiktų dokumentų ir paaiškinimų teismas patvirtino Akcininko finansinį reikalavimą tai pačiai 3 614 418,01 Lt sumai (t. 2, b. l. 41-43). Teismas sprendė, kad teismui pateikti atitinkamuose dokumentuose fiksuoti sandoriai nėra nuginčyti ir patvirtina, kad atsakovas yra Akcininko skolininkas.

35Apeliantas, nesutikdamas su skundžiama nutartimi, atskiruoju skundu iš esmės abejoja atsakovo ir Akcininko sudarytų sandorių, t.y. 2012 m. rugpjūčio 20 d. reikalavimo perleidimo sutarties, pagal kurią Akcininkas perleido atsakovui 2 466 052,34 Lt reikalavimą į UAB „Litas prie lito“ už 2 466 052,34 Lt kainą, Akcininko 2012 m. liepos 31 d. sprendimo išmokėti dividendus bei Akcininko 2012 m. rugpjūčio 3 d. atlikto vienarūšių priešpriešinių reikalavimų įskaitymą (t. 2, b.l. 26-31) teisėtumu, nurodydamas atitinkamas sandorių negaliojimą reglamentuojančias teisės normas. Tačiau šios bylos esmė yra kreditoriaus finansinio reikalavimo patvirtinimo pagrįstumo klausimas restruktūrizavimo byloje, t.y. tai, ar administratorius, o vėliau ir pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai pagrindžiančių Akcininko kreditorinį reikalavimą duomenų ir jį teikti tvirtinimui/tvirtinti, o ne atsakovo ar Akcininko sudarytų sandorių (ne)galiojimo klausimas. Apeliacinės instancijos teismo manymu, nagrinėjant kreditorinio reikalavimo pagrįstumo klausimą atskiras sandoris galėtų būti pripažintas negaliojančiu ex oficcio tik tuo atveju, jei jį jau šioje stadijoje galima kvalifikuoti kaip akivaizdžiai niekinį. Pažymėtina, kad ir specialaus įstatymo (ĮRĮ) nuostatos nenumato išimčių sandorių nuginčijimo tvarkai.

36Taigi, kaip minėta, sprendžiant kreditoriaus finansinio reikalavimo patvirtinimo klausimą, svarbu nustatyti, ar pateikti dokumentai atitinka teisės normų jiems keliamus reikalavimus ir yra pakankami prašomam kreditoriniam reikalavimui patvirtinti. Teisėjų kolegijos vertinimu, nors ir sutinkant su pirmosios instancijos teismo išvada, kad visi sandoriai, kuriais grindžiami kreditoriniai Akcininko reikalavimai nėra nuginčyti įstatymų nustatyta tvarka, tai per se neleidžia spręsti, kad finansinių reikalavimų pagrįstumui konstatuoti byloje pateiktų įrodymų pakanka.

37Minėta, kad vadovaujantis ĮRĮ 7 straipsnio 8 dalies 3 punktu bei 23 straipsnio 1 dalimi, kreditoriai per teismo nustatytą laikotarpį turi pareikšti teismui savo reikalavimus, atsiradusius iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo, ir kartu pateikti juos pagrindžiančius dokumentus. Administratorius pirmosios instancijos teismo posėdžio dieną pateikė dalį virš paminėtų sandorių atlikimą patvirtinančių dokumentų (t. 2, b.l. 26-31). Dar dalį Akcininko pasirašytų sutarčių administratorius pateikė tik kartu su atskiruoju skundu (t. 2, b.l. 65-69), nors akivaizdu, kad pastaruosius dokumentus jis, elgdamasis profesionaliai, jau privalėjo turėti dar prieš teikiant teismui prašymą dėl kreditorinių reikalavimų tvirtinimo, ir - bet kuriuo atveju - teikti pirmosios instancijos teismui sprendžiant klausimą dėl Akcininko kreditorinio reikalavimo pagrįstumo, o ne rinkti juos dalimis jau prieš tai pateikus prašymą tvirtinti kreditorinį reikalavimą. Taigi, jau vien šiuo aspektu paties atsakovo, kurio vadovas, beje, yra ir Akcininko įgaliotas asmuo (t. 1, b.l. 35), keliant atsakovui restruktūrizavimo bylą pasiūlyto administratoriaus veiksmai dėl Akcininko kreditorinio reikalavimo pagrįstumo realaus patikrinimo yra pakankamai abejotini, nes akivaizdu, kad su atsiliepimu į atskirąjį skundą pateiktų reikalavimo perleidimo sutarčių jis anksčiau neturėjo. Be to, tai matyti ir iš paties administratoriaus pirmosios instancijos teismo posėdžio metu duotų paaiškinimų, kad jokių kitų Akcininko reikalavimą pagrindžiančių dokumentų jam kaip administratoriui ir nebuvo pateikta (t. 2, b. l. 39). Pažymėtina ir tai, kad į bylą apskritai nėra pateikta jokio Akcininko teikto prašymo restruktūrizavimo administratoriui dėl kreditorinio reikalavimo patvirtinimo, taigi, neaišku, nei kada toks prašymas buvo pateiktas (jei buvo), nei kas jame nurodyta. Minėta, kad būtent kreditoriui tenka pareiga pateikti įstatymo nustatytais terminais kreditorinį reikalavimą ir įrodinėjimo našta visais su kreditorinio reikalavimo patvirtinimu susijusiais klausimais – visų pirma būtent jis, kai sprendžiamas jo finansinio reikalavimo pagrįstumo klausimas, turi įrodyti savo reikalavimą restruktūrizuojamai bendrovei. Tuo tarpu restruktūrizavimo administratorius, sutikrinęs kreditorių reikalavimus su įmonės buhalterinės apskaitos dokumentais, teismui privalo teikti tik tuos reikalavimus, kurie yra pagrįsti kreditorių pateiktais ir įmonės finansiniais dokumentais, o nepagrįstus reikalavimus ar jų dydį ginčyti teisme (ĮRĮ 23 str. 2 ir 5 d.). Šiame kontekste pažymėtina, kad nagrinėjamu atveju byloje, minėta, ne tik nėra Akcininko teikto prašymo patvirtinti atitinkamą finansinį reikalavimą, bet jis pats visiškai niekaip nereagavo į klausimo dėl itin didelės sumos (ne)tvirtinimo nagrinėjimą nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teisme. Tuo tarpu, nepaisant to, kad šaukimą, beje, kuris bei kiti procesiniai dokumentai ne Lietuvoje esančiam asmeniui turėtų būti įteikiamas remiantis Reglamento Nr. 1393/2007 nuostatomis (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų teisėjų kolegijos 2012 m. gruodžio 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-630/2012) į pirmosios instancijos teismą pasirašė ne pats adresatas (Akcininkas), o asmuo, kurio sąsajos su Akcininku nėra pakankamai aiškios (t. 2, b.l. 22), apie bylos nagrinėjimą Akcininkui neabejotinai turėtų būti žinoma jau vien dėl to, kad įmonės vadovas, kaip minėta, kartu yra ir jo įgaliotas asmuo.

38Teisėjų kolegijos vertinimu, administratoriaus netgi pavėluotai pateikti dokumentai, kuriais siekiama įrodyti kreditorinį reikalavimą, ir šiuo metu nepakankami jo pagrįstumui konstatuoti.

39Restruktūrizavimo administratorius, prašydamas patvirtinti ginčijamą kreditorinį reikalavimą, pirmosios instancijos teismui pateikė tik Akcininko 2013 m. sausio 21 d. (beje, jau pasibaigus terminui kreditoriniams reikalavimams pareikšti) pranešimą apie tai, jog jis daugiau nei prieš du mėnesius (2012 m. lapkričio 12 d.) perėmė UPM Raflatac OY 75 000 Eur reikalavimą, Ritama S.P.A. 98 101,51 Eur ir Awa, Aleksandre Watson Associates BV 15 000 Eur į atsakovą nepateikdamas jokių šių reikalavimo perleidimą pagrindžiančių dokumentų, nors pranešime nurodoma, kad su juo pateikiamos ir reikalavimo sutarčių perleidimo kopijos (t. 2, b. l. 26-27). Minėta, kad administratorius teismo posėdžio metu nurodė, kad jokių kitų Akcininko reikalavimą pagrindžiančių dokumentų jam ir nebuvo pateikta. Akcininko reikalavimų restruktūrizuojamai bendrovei įsigijimo sutartys su UPM Raflatac OY ir Ritama S.P.A. pateiktos tik kartu su atsiliepimu į atskirąjį skundą dėl skundžiamos nutarties, jų viena net nėra išversta į valstybinę kalbą (t. 2, b. l. 65-69). Įrodymų, ar apskritai buvo Akcininko atsiskaityta su UPM Raflatac OY pagal sutarties sąlygas (1.1, 1.2 punktai), nepateikta. Tuo tarpu iš Awa, Aleksandre Watson Associates BV perimto reikalavimo atsakovui perleidimo dokumentų byloje apskritai nėra ir šiuo metu. Teisėjų kolegijos nuomone, šiuo atveju, kilus ginčui dėl kreditorinių reikalavimų pagrįstumo, net ir esamų byloje reikalavimo perleidimo sutarčių nepakanka kreditorinio reikalavimo pagrįstumui konstatuoti. CK 6.104 straipsnio 1 dalis numato, kad reikalavimą perleidęs kitam asmeniui kreditorius privalo perduoti naujajam kreditoriui dokumentus, patvirtinančius reikalavimo teisę bei papildomas teises, įskaitant ir teisę į palūkanas. Jeigu šie dokumentai reikalingi pradiniam kreditoriui, tai jis naujajam kreditoriui privalo perduoti nustatyta tvarka patvirtintas dokumentų kopijas. Taigi, šios įstatymo nuostatos suponuoja išvadą, kad tokiu atveju kreditorinio reikalavimo pagrįstumas turėtų būti nustatytas ne vien tik pagal pateiktas niekuo nepagrįstas reikalavimo teisių perleidimo sutartis, tačiau ir pagal pirminius kreditoriaus pateiktus ar atsakovo apskaitoje esančius dokumentus, t.y. tuos iš kurių kreditorinis reikalavimas yra atsiradęs. Taigi, šiuo metu byloje nėra nei Awa, Aleksandre Watson Associates BV kreditorinio reikalavimo perleidimo Akcininkui sutarties bei jokių reikalavimus, nurodytus 2013 m. sausio 21 d. pranešime, pagrindžiančių dokumentų.

40Teisėjų kolegija taip pat sutinka su atskirojo skundo argumentais, kad pirmosios instancijos teismas, tvirtindamas Akcininko finansinį reikalavimą 2 466 052,34 Lt sumos dalyje nenagrinėjo klausimo, ar toks reikalavimas išties egzistuoja. Akcininkas restruktūrizavimo plano metmenyse 2012 m. rugsėjo 3 d. yra įtrauktas į atsakovo kreditorių sąrašą su finansiniu reikalavimu 2 466 052,34 Lt sumai (t. 1, b. l. 21). Šis reikalavimas 2012 m. rugpjūčio 20 d. įgytas iš tarp Akcininko ir atsakovo sudarytos reikalavimo perleidimo sutarties, pagal kurią atsakovas įgijo 2 466 052,34 Lt dydžio reikalavimą į skolininką UAB „Litas prie lito“, įsipareigodamas sumokėti pradiniam kreditoriui (Akcininkui) 2 466 052,34 Lt sumą už šio reikalavimo perleidimą iki 2014 m. rugsėjo 1 d. (t. 2, b. l. 28-29). Šiuo atveju pirmosios instancijos teismui taip pat nebuvo pateikti dokumentai, patvirtinantys reikalavimo teisę į UAB „Litas prie lito“ (CK 6.104 str. 1 d.). Tokie dokumentai nepateikti ir apeliacinės instancijos teismui, administratorius prie atsiliepimo į atskirąjį skundą pateikė tik UAB „Litas prie Lito“ direktoriaus pažymą, kuria tik patikinama, kad ši bendrovė turėjusi įsipareigojimą Akcininkui ir jai žinoma apie perleistą įsipareigojimą, tuo tarpu kitą informaciją jis gali pateikti esant būtinybei (t. 2, b.l. 63). Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad nors atsakovas tvirtina, jog Akcininko kreditorinis reikalavimas šiai sandorio sumai finansiškai įmonės veikloje yra apskaitytas, tačiau apeliantas pagrįstai nurodo, jog lyginant atsakovo balansus iki šio įsipareigojimo Akcininkui ir po jo įsigijimo (2012 m. rugpjūčio 20 d.) tokios išvados daryti nebūtų negalima - ilgalaikis materialusis turtas padidėjo tik 466 052 Lt, o per vienerius metus gautinos sumos atitinkamai sumažėjo nuo 697 874 Lt 2012 m. birželio 30 d. iki 304 818 Lt 2012 m. rugsėjo 30 d., taigi, akivaizdžiai nesiekė atsakovo įgyto 2 466 052,34 Lt sumos reikalavimo į UAB „Litas prie lito“ (b. l. 149-150, t. 1). Šių aplinkybių pirmosios instancijos teismas taip pat nesiaiškino.

41Kasacinis teismas yra nurodęs, jog reikalavimo teisės įsigijimą patvirtinantis dokumentas savaime (arba vien tik jis) nepatvirtina reikalavimo pagrįstumo. Ar reikalavimas pagrįstas, teismas sprendžia įvertinęs tokio reikalavimo pagrindą – sandorius, ūkines operacijas, apskaitos, mokėjimo dokumentus, kitus esančius įrodymus, kuriais grindžiamas kreditoriaus būtent nurodyto dydžio reikalavimas į bankrutuojančią įmonę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų teisėjų kolegijos 2012 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-630/2012).

42Apibendrinant išdėstytą, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas neišsiaiškino visų nagrinėjamo kreditorinio reikalavimo patvirtinimui reikšmingų minėtų aplinkybių ir patvirtino jį nesant pakankamų jo pagrįstumą patvirtinančių įrodymų. Kaip minėta, Akcininkas yra faktinis įmonės savininkas, jo įgaliotas asmuo yra įmonės vadovas, inicijavęs restruktūrizavimo bylą. Minėtais sandoriais vienintelis atsakovo Akcininkas, turėjęs neįvykdytų prievolių atsakovui prieš pat restruktūrizavimo bylos iškėlimą faktiškai panaikino savo prievolę (t. 2, b.l. 30) ir sukūrė savo kreditorinį reikalavimą atsakovui, kuris vertine išraiška yra itin reikšmingas tiek jam asmeniškai, tiek restruktūrizavimo proceso eigai apskritai. Taigi, šiuo atveju kreditorinio reikalavimo pagrįstumo klausimas yra glaudžiai susijęs su paties restruktūrizavimo proceso skaidrumu, todėl itin reikšminga pašalinti bet kokias kylančias abejones ne tik teismui, bet ir kitiems byloje dalyvaujantiems asmenims dėl galimo jo nepagrįstumo.

43Remiantis išdėstytu teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas, spręsdamas ginčą, neištyrė įrodymų, susijusių su klausimo esme, išsamiai, tinkamai neįvertino pateiktų įrodymų, dėl ko neatskleidė teisiškai reikšmingų bylos faktų, kurių, remiantis byloje esančiais įrodymais, negalima nustatyti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Todėl klausimas dėl Akcininko finansinio reikalavimo patvirtinimo grąžintinas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 str. 1 d. 2 p.).

44Teisėjų kolegija nepasisako dėl atskirojo skundo argumentų, susijusių su procesinių normų pažeidimais pirmosios instancijos teismo proceso eigoje, kadangi jie, grąžinant nagrinėti klausimą dėl kreditorinio reikalavimo dalies patvirtinimo iš naujo, neturi įtakos išnagrinėjimo rezultatui.

45Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336 - 338 straipsniais,

Nutarė

46Kauno apygardos teismo 2013 m. gegužės 16 d. nutartį panaikinti ir perduoti klausimą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3. I. Ginčo esmė... 4. Sprendžiamas klausimas dėl kreditorinio reikalavimo patvirtinimo pagrįstumo.... 5. UAB „Lipnus“ restruktūrizavimo byla iškelta Kauno apygardos teismo 2012... 6. Kauno apygardos teismo 2013 m. vasario 4 d. nutartimi patvirtino... 7. Kreditorius Danske Bank A/S atskiruoju skundu prašė panaikinti Kauno... 8. Kauno apygardos teismas 2013 m. kovo 18 d. nutartimi, siekdamas visapusiškai... 9. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 10. Kauno apygardos teismas 2013 m. gegužės 16 d. nutartimi patvirtino Corzona... 11. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 12. Atskiruoju skundu trečiasis asmuo Danske Bank A/S (toliau- apeliantas) prašo... 13. 1. Padaryti esminiai procesinės teisės normų pažeidimai, dėl kurių byla... 14. 2. Teismas netinkamai paskirstė įrodinėjimo naštą (CPK 178 str.),... 15. 3. 2012 m. rugpjūčio 20 d. reikalavimo perleidimo sutartis, kuria Corzona... 16. 4. Corzona Capital Ltd, atsakovo akcininko, 2012 m. liepos 31 d. sprendimas Nr.... 17. 5. Kreditorinių reikalavimų teisių perėmimas į UPM Raflatac OY, RITRAMA... 18. 6. Teismas nepagrįstai konstatavo, jog ta aplinkybė, kad sandoriai, iš... 19. 7. Teigia, kad Corzona Capital Ltd praleido terminą kreditoriniam reikalavimui... 20. Atsakovas UAB „Lipnus“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo... 21. 1. Apeliantas klaidingai aiškina atsakovo pateikto atsiliepimo reikšmę... 22. 2. UAB „Lipnus“ restruktūrizavimo plano metmenyse, pateiktose kartu su... 23. 3. UAB „Litas prie lito“ turėjo galiojantį įsipareigojimą, kuris buvo... 24. 4. Apeliantas praleido trijų mėnesių ieškinio senaties terminą akcininko... 25. 5. Apeliantas nepagrįstai nurodo, kad Corzona Capital Ltd sandoriai dėl... 26. 6. Aplinkybė, kad kreditorinio reikalavimo pagrįstumas sprendžiamas iš... 27. 7. Apelianto argumentai dėl praleisto termino kreditoriniam reikalavimui... 28. IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai... 29. CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka... 30. Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria... 31. Atskirasis skundas tenkintinas.... 32. CPK 1 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad restruktūrizavimo bylos nagrinėjamos... 33. Taigi, iš minėto teisinio reglamentavimo matyti, kad administratoriui turi... 34. Nagrinėjamu atveju iš bylos duomenų matyti, kad Kauno apygardos teismas 2013... 35. Apeliantas, nesutikdamas su skundžiama nutartimi, atskiruoju skundu iš esmės... 36. Taigi, kaip minėta, sprendžiant kreditoriaus finansinio reikalavimo... 37. Minėta, kad vadovaujantis ĮRĮ 7 straipsnio 8 dalies 3 punktu bei 23... 38. Teisėjų kolegijos vertinimu, administratoriaus netgi pavėluotai pateikti... 39. Restruktūrizavimo administratorius, prašydamas patvirtinti ginčijamą... 40. Teisėjų kolegija taip pat sutinka su atskirojo skundo argumentais, kad... 41. Kasacinis teismas yra nurodęs, jog reikalavimo teisės įsigijimą... 42. Apibendrinant išdėstytą, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios... 43. Remiantis išdėstytu teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos... 44. Teisėjų kolegija nepasisako dėl atskirojo skundo argumentų, susijusių su... 45. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 46. Kauno apygardos teismo 2013 m. gegužės 16 d. nutartį panaikinti ir perduoti...