Byla 2-3516-723/2015
Dėl nuosavybės teisės į UAB „Arttek“ akcijas pripažinimo bei 2015-06-08 d. sprendimo pripažinimo negaliojančiu

1Vilniaus rajono apylinkės teismo teisėjas Vilmantas Ambrulevičius, sekretoriaujant Danguolei Dubakienei, dalyvaujant ieškovo atstovui adv. A. Uždaviniui, atsakovo atstovui adv. p. A. Petrikui,

2teismo posėdyje išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovo J. D. ieškinį atsakovui A. G. dėl nuosavybės teisės į UAB „Arttek“ akcijas pripažinimo bei 2015-06-08 d. sprendimo pripažinimo negaliojančiu,

Nustatė

3I. J. D. ieškiniu atsakovui A. G. prašo: 1) pripažinti ieškovo nuosavybės teisę į UAB „Arttek“ (į.k. ( - )) visas 100 nematerialiųjų paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekviena 100 litų nominalios vertės ir kurios sudaro 100 procentų UAB „Arttek“ įstatinio kapitalo; 2) nuo priėmimo momento pripažinti negaliojančiu atsakovo A. G., kaip vienintelio UAB „Arttek“ akcininko, 2015-06-08 d. priimtą sprendimą pilna apimtimi, t.y. dėl J. D. atleidimo iš UAB „Arttek“ direktoriaus pareigų bei priėmimo į šias pareigas dirbti V. J. bei dėl visų kitų sprendimo punktų; 3) paskirstyti tarp šalių bylinėjimosi išlaidas (b.l. 3-13).

4Ieškinyje nurodė, kad 2010-11-10 UAB „Arttek“ steigimo akto pagrindu, veikdamas kaip vienintelis steigėjas, J. D. įsteigė Bendrovę. Bendrovės įstatinį kapitalą sudarė 100 nematerialiųjų paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekviena 100 litų nominalios vertės, kurios visos buvo pilnai apmokėtos. Steigimo aktu, Bendrovės valdymo organu - direktoriumi paskirtas ieškovas. Nuo 2015-06-03 ieškovas, kaip Bendrovės direktorius, išėjo vaiko priežiūros, o nuo 2015-06-08 dienos - kasmetinių atostogų. Atostogų metu, 2015-06-19 dieną, ieškovas gavo Bendrovės darbuotojo A. G. laišką su dviem dokumentais, iš kurių vienas - pavadintas vienintelio Uždarosios akcinės bendrovės „Arttek“ 2015-06-08 d. sprendimu (toliau - Sprendimas), antrasis - 2015-06-08 d. pranešimas dėl atleidimo iš UAB „Arttek“ direktoriaus pareigų. Sprendime be kita ko nurodyta, jog atsakovas, kuriam (pagal Sprendimo turinį) priklauso 100 paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų, kurios sudaro 100 procentų Bendrovės įstatinio kapitalo, nusprendė, jog ieškovas, netinkamai vykdydamas savo kaip direktoriaus pareigas pažeidė Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas, be to, kilus atsakovui (kaip vieninteliam akcininkui) abejonių dėl ieškovo (kaip direktoriaus) lojalumo, nuspręsta atleisti ieškovą iš direktoriaus pareigų nuo 2015-06-08 dienos nutraukiant su juo darbo sutartį; paskirti naujuoju Bendrovės direktoriumi V. J. nuo 2015-06-08; įpareigoti ieškovą perduoti Bendrovės antspaudą, visą turtą ir visus dokumentus naujajam Bendrovės tariamam direktoriui iki 2015-06-11 dienos; įgalioti Bendrovės tariamą direktorių informuoti Juridinių asmenų registrą apie naujai paskirtą Bendrovės vadovą ir pasirašyti visus su tuo susijusius dokumentus ir atlikti kitus veiksmus, reikalingus naujojo Bendrovės vadovo įregistravimui atlikti. Ieškovas atkreipė dėmesį, kad 2011 metų vasario mėnesį, Bendrovės vardu yra pateikęs VĮ „Registrų centro“ Juridinių asmenų registrui akcininkų sąrašą, kuriame nurodyta, jog vieninteliu Bendrovės akcininku yra Bendrovės darbuotojas - atsakovas. Tokie ieškovo veiksmai buvo sąlygoti susiklosčiusių aplinkybių, t.y. poreikiu tretiesiems asmenims parodyti, jog Bendrovės, kaip juridinio asmens dalyviu yra ne ieškovas. Prieš įkuriant Bendrovę, o ir 5 mėnesius ją įsteigus ieškovas be užimamų direktoriaus pareigų Bendrovėje, taip pat vis dar dirbo ir iš esmės analogišką veiklą vykdančioje UAB „Cineeffects studija“ (direktoriaus pareigas ieškovas šioje Bendrovėje ėjo nuo 2002-02-01 d. iki 2005-06-09 d. bei nuo 2010-03-01 d. iki 2011-04-01 d.). Be to, ieškovas kartu su UAB „Cineeffects studija“ akcininkais, valdė ir kitos, analogiška veikla užsiimančios UAB „Cinevera“ akcijas, t.y. ieškovas buvo šios bendrovės bendraakcininku, valdė dalį šios įmonės akcijų. Siekdamas išvengti bent jau formaliai akivaizdžiai matomo konkuravimo su savo kolegomis bei verslo partneriais, Bendrovės akcijas viešajame registre užregistravo Bendrovės darbuotojo vardu. Formaliai pagal VĮ „Registrų centras“ duomenis vieninteliu Bendrovės akcininku, nurodytas atsakovas, kuris nors ir žinodamas, kad faktiškai nėra jokio sandorio pagrindu įsigijęs Bendrovės akcijų, pasirašė Sprendimą ir įgaliojo Bendrovės vardu veikti tariamą direktorių, kuris Sprendimo pagrindu ir užregistravo VĮ „Registrų centras“ juridinių asmenų registre save kaip vienašmenį valdymo organą. Akcijos ieškovo yra įgytos steigiant Bendrovę ieškovo santuokos su sutuoktine metu, todėl priklauso bendrosios jungtinės nuosavybės teise abiem sutuoktiniams. Nei ieškovas, nei jo sutuoktinė niekuomet B. A. jokio (nei atlygintino, nei neatlygintino) sandorio pagrindu neperleido. Ieškovas, būdamas vieninteliu Bendrovės akcijų savininku, dėl Atsakovo neteisėtų veiksmų suvaržant jo, kaip akcininko teises, priverstas teismo prašyti pripažinti jo teisę į Akcijas. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovas nėra Bendrovės akcininku ir jam nėra suteiktas įgaliojimas balsuoti ar perleistos balsavimo teisės, ginčijamas Sprendimas dėl ieškovo, kaip direktoriaus atleidimo bei tariamo direktoriaus paskyrimo (įskaitant ir kitus su tuo susijusius Sprendimo punktus), laikytinas priimtu nesamo Bendrovės akcininko, todėl yra neteisėtas ir negalioja. Atsižvelgiant į tai, kad iš neteisės negali atsirasti teisė, Sprendimas atšaukti ieškovą iš direktoriaus pareigų bei priimti šioms pareigoms tariamą direktorių (įskaitant ir kitus su tuo susijusius Sprendimo punktus) yra neteisėtas ir pažeidžiantis tikrojo akcininko interesus, turtines ir neturtines teises.

5Atsakovas A. G. atsiliepimu su ieškiniu nesutiko (b.l. 29-31). Bendrovė buvo įsteigta tikslu veikti kino filmavimo specialiųjų efektų kūrimo srityje, kurioje jau daugelį metų veikia ir darbuojasi būtent atsakovas. Bendrovė buvo įsteigta atsakovo iniciatyva. N. B. pavadinimas tiesiogiai susijęs su atsakovo vardu - Artiom (UAB „Arttek“) arba A. T.. Atsakovas patvirtino, kad įmonių steigimo procesuose 2010 m. jis neturėjo jokios nuovokos ir visiškai neišmanė dokumentacijos vedimo klausimų, todėl į pagalbą pasitelkė ieškovą. Nuo pat Bendrovės steigimo pradžios, ieškovas deklaruodavo, kad „įmonė tavo“, „aš nieko šitoj srity nesuprantu, bet tau padėsiu“, „akcijos priklauso tau“, „steigimas tik formalumas“ ir t.t.. Ieškovas patvirtino raštu - 2011-02-18 pasirašydamas Bendrovės akcininkų sąrašą, kuriame vieninteliu Bendrovės akcininku nurodė būtent atsakovą. Anuomet atsakovas neturėjo pagrindo nepasitikėti ieškovu, kadangi pagal jų žodinius susitarimus ieškovas turėjo kurį laiką pabūti Bendrovės direktoriumi, kol atsakovui taptų aišku, kaip organizuoti Bendrovės administravimą. Be to, atsakovas neturėjo pagrindo nuogąstauti, kad ieškovas jį apgaus, kadangi VĮ Registrų centro duomenimis, Bendrovės akcininku buvo apskaitomas atsakovas. Į tiesioginę Bendrovės veiklą ieškovas niekada nesikišo, kadangi jos visiškai neišmanė. N. I. ir dirbo panašia veikla užsiimančiose įmonėse, tačiau panašu į tai, kad jo patirtis nebuvo susijusi su specialiųjų efektų gamyba, realizavimu ir pan., matomai, ieškovas tedirbo administracinį darbą. Ieškovas, kaip neva Bendrovės akcininkas, apskritai nevykdė jokių funkcijų. Atsakovui nėra žinoma, kad ieškovas teiktų Bendrovei paskolas iš asmeninių lėšų, antra vertus, iš viešai prieinamų šaltinių - VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registro informacijos matyti, kad per visą Bendrovės veiklos laikotarpį, Bendrovė nei karto nepateikė registro tvarkytojui finansinės atskaitomybės dokumentacijos. Tai, kad ieškovas yra nesąžiningas patvirtino jis pats, ieškinyje nurodydamas, neva Bendrovės akcijas laikinai „perrašė“ atsakovo vardu, kad ieškovui nekiltų problemų dėl galimai neteisėto konkuravimo su ankstesniais darbdaviais ir (ar) partneriais.

6I. J. D. dublike (b.l. 39-43) nurodė, kad atsakovas neginčija Bendrovės steigimo dokumentų, tuo pripažindamas, kad Bendrovė buvo įsteigta ieškovo, tuo tarpu nei jokios akcijų perleidimo sutarties, pagal kurią būtų įgijęs Bendrovės akcijas, nei jokių mokėjimo dokumentų (tuo atveju, jei Akcijų perleidimo sandoris būtų atlygintinas), įrodančių Bendrovės akcijų nuosavybės teisės perėjimą atsakovui, nepateikė. Fakto, kad atsakovas yra Bendrovės darbuotojas, ieškovas neginčija, tuo tarpu vien šis faktas, atsakovo pamąstymas, neva tai Bendrovės pavadinimas turi sąsajų su jo vardu (Artiom), tai pat tai, jog ieškovas pasak atsakovo teišmanė įmonių steigimo klausimus, nesudaro pagrindo teigti, kad atsakovas įgijo nuosavybės teisę į akcijas. LR akcinių bendrovių įstatymo IV skirsnyje įtvirtintos ir uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų teisės ir pareigos. Sprendžiant iš atsiliepimo turinio, atsakovas nesugeba atskirti Bendrovės akcininko nuo Bendrovės valdymo organo - direktoriaus, o taip pat atriboti jų tarpusavio teises ir pareigas Bendrovėje. Ginčas kilęs dėl nustatymo, kam priklauso Bendrovės akcijos, todėl visa argumentacija, susijusi su ieškovo, kaip Bendrovės valdymo organo direktoriaus veikla (neva tai netinkamai vedama apskaita, naudojamos Bendrovės lėšos ir kt.), atmestina, kaip nesusijusi su nagrinėjamu ginču. Atsakovas, nors ir laikantis save Bendrovės akcininku nuo pat Bendrovės įkūrimo, atsiliepime nenurodė jokių priežasčių, dėl kurių per faktiškai penkerius Bendrovės veiklos metus, nė karto pats nevykdė jokių Bendrovės akcininko pareigų, nesinaudojo jokiomis teisėmis, kaip akcininkas nesprendė jokių su Bendrovės veikla susijusių klausimų, nesidomėjo nei Bendrovės finansine būkle, nei poreikiu finansuoti veiklą, nei veiklos rezultatais; su Bendrove buvo susijęs išimtinai tik kaip darbuotojas.

7Atsakovas A. G. triplike (b.l. 57-58) nurodė, kad ieškovas dubliku nenurodė jokių naujų ir bylai reikšmingų aplinkybių. Dėl teiginių, nurodytų Dubliko 8 ir 10 p. pažymėjo, kad byloje yra rašytinis įrodymas, įrodantis, kad atsakovui priklauso visos Bendrovės-akcijos – akcininkų sąrašas pasirašytas ieškovo. Dėl teiginių, nurodytų Dubliko 9 ir 11p.: Atsakovas pažymi, kad byloje nėra jokių duomenų apie tai, kad Atsakovas ketintų bylos nagrinėjimą kaip nors vilkinti, ar riboti Ieškovo teises ginti jo, neva pažeistą, teisę. Dėl teiginių, nurodytų Dubliko 12 p.: atsakovas pažymėjo, kad pateiktais paaiškinimais atsiliepime atsakovas pateikė ir ginčui aktualią ieškovo charakteristiką, be to, pats ieškovas savo nesąžiningumą jau pripažino, be kita ko, reikšdamas ieškinį ir nurodydamas, jog siekdamas išvengti atsakomybės prieš ankstesnius partnerius - Bendrovės akcijas neva įformino atsakovo vardu. Dėl teiginių, nurodytų Dublike. 14 p., nesutinka, neva atsakovas nesirūpino Bendrove bei jos interesais — Atsakovo nuomone, būtent tik jo bei jo organizacinių - techninių gebėjimų dėka Bendrovė apskritai vykdė veiklą ir generavo pajamas.

8Teismo posėdžio metu ieškovo atstovas adv. A. U. prašė ieškinį tenkinti ieškovo procesiniuose dokumentuose išdėstytais pagrindais. Nurodė, kad neturi informacijos apie akcijų pirkimo-pardavimo ar kitokios sutarties sudarymą. Ieškovas prieš tai, t.y. iki 2010 m., dalyvavo kitų UAB‘ų veikloje. Ieškovas žino kaip įkurti bendrovę, tačiau firmų įkūrimas nėra jo biznis. Bendrovė įkurta steigimo akto pagrindu. Dokumentus pasirašė ieškovas. Atsakovas niekada nebuvo formaliu akcininku. Tik buvo pateiktas akcininkų sąrašas Registrų centrui taip kaip pats pasirašė ieškovas jį pateikdamas Registrų centrui. Akcijos perleidžiamos ne pranešimu Registrų centrui apie akcininkų sąrašą, o tam tikrais sandoriais. Jeigu būtų toks dokumentas buvęs atsakovas gindamasis būtų jį pateikęs. Šių duomenų pateikimas Registrų centrui buvo tam, kad jis galėtų dalyvauti kitoje darbinėje veikloje. Jam tai buvo morališkai nemalonu. Susitarė su darbuotoju, kad jį nurodys akcininku, tačiau realiai akcijų neperleido. Tiesiog, kad viešajame registre nesimatytų, jog jis akcininkas. Nuo to priklausė ir jo akcijų vertė, kad jis neužsiima konkuruojančia veikla. Ieškovas pardavinėjo konkuruojančios bendrovės akcijas. Gautus pinigus investavo į ginčo įmonę. Atsakovui nekilo mintis, kad jis nėra akcininkas. Kai jis gavo pranešimą dėl atleidimo ir naujo direktoriaus bei perimto įmonės valdymo, tada ieškovas ir prisiminė, kad buvo išviešinta, jog akcininkas atsakovas. Ieškovas skolino pinigus įmonei, tvirtino finansines ataskaitas. Valdymo niekas nebuvo perėmęs.

9Atsakovo atstovas adv. p. A. P. su ieškiniu nesutiko, palaikė procesiniuose dokumentuose išdėstytą poziciją. Nurodė, kad atsakovas laikosi pozicijos, jog šalis siejo tam tikri susitarimai, t.y. kad ginčo bendrovė steigiama atsakovo naudai. Atsakovas niekada gyvenime nebuvo susidūręs su juridinių asmenų steigimo procedūromis. Tai, kad įmonė kurta atsakovo naudai patvirtino ir pats ieškovas pateikdamas akcininkų sąrašą Registrų centrui. Akcininkų sąraše daroma nuoroda į 2011-02-18 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Atsakovas sakė, kad rašėsi kažkokius dokumentus, tačiau ar tai buvo akcijų pirkimo-pardavimo sutartis jis pakomentuoti negalėjo. Jo žinioje šio dokumento taip pat nėra, galimai ji liko pas ieškovą. Laiko, kad ieškovas šioje byloje yra nesąžiningas. Steigiant bendrovę šalys buvo susitarusios, kad bendrovė steigiama atsakovo naudai, o ieškovas padeda atlikti steigimo veiksmus. Bendrovę įsteigė ieškovas. Nežino, kas apmokėjo akcijas steigiant įmonę. Akcijos nematerialios. Po įsteigimo akcijos priklausė ieškovui. Sandoris dėl akcijų pardavimo apskaitomas vertybinių popierių sąskaitose ir įrašų su akcininkais žurnale. Jei įrašas nepadarytas, tai nereiškia, kad sandoris nesudarytas. Vienintelis dokumentas, patvirtinantis, kad sandoris buvo sudarytas yra akcininkų sąrašas. Kitų duomenų neturi.

10Ieškinys tenkintinas.

11Byloje pateiktais rašytiniais įrodymais nustatyta, kad UAB „Arttek“ buvo įsteigta 2010 m. lapkričio 10 d. steigimo aktu, kuriame nurodyta, kad įmonės steigėjas yra ieškovas J. D. (1 punktas), bendrovės įstatinis kapitalas – 10 000 litų (7 p.), akcijos nominali vertė – 100 litų (8 p.), akcijos emisijos kaina – 100 litų (9 p.), akcijų skaičius – 100 vienetų (10 p.), o steigėjas (ieškovas J. D.) įsipareigojo apmokėti 10 000 lietų už bendrovės akcijas, taip įgydamas į jas nuosavybės teisę (13. p.), bendrovės vadovu išrinktas ieškovas (17. p.) (b.l. 14-15). UAB „Arttek“ įstatuose Juridinių asmenų registre bendrovė buvo įregistruota 2010 m. lapkričio 19 d. (b.l. 21), taip pat tą pačią dieną įregistruoti ir bendrovės įstatai, kuriuose numatyta, jog bendrovės akcijos yra nematerialios (8 įstatų punktas) (b.l. 16-17).

12Ieškovas J. D. kaip bendrovės direktorius 2011 m. vasario 23 d. Juridinių asmenų registrui pateikė įregistruoti bendrovės akcininkų sąrašą, kuriame pažymėta, jog sąrašas sudarytas 2011‑02‑18 UAB „Arttek“ Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu ir vienintelis bendrovės akcininkas yra atsakovas A. G., kuriam priklauso 100 vnt. akcijų (b.l. 32). Akcininkų sąrašas registre įregistruotas 2011 m. vasario 24 d. (registro išrašo 14.4. punktas, b.l. 22).

13Atsakovas A. G. UAB „Arttek“ 2015 m. birželio 8 d. vienintelio akcininko sprendimu, vadovaujantis DK 124 str. 1 d. 1 p., Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 3 d. nusprendė atleisti UAB „Arttek“ vadovą (atsakovą) J. D. iš direktoriaus pareigų nuo 2015 m. birželio 8 d. ir nuo šios dienos su juo nutraukti darbo sutartį bei paskirti nauju bendrovės direktoriumi V. J. (b.l. 18). Apie 2015-06-08 priimtą sprendimą ieškovas buvo informuotas rašytiniu pranešimu (b.l. 19). Vadovaujantis minėtu 2015-06-08 vienintelio akcininko sprendimu Juridinių asmenų registre UAB „Arttek“ vadovu – direktoriumi įregistruotas V. J. (b.l. 21).

14Pagal ( - ) straipsnio 1 dalį įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja. Taigi pagal šią įstatymo normą įrodinėjimo tikslas yra ne tam tikrų aplinkybių tikėtinas buvimas ar nebuvimas, bet teismo ištirtų įrodymų vertinimo suformuotas teismo įsitikinimas.Kasacinis teismas ne kartą savo nutartyse yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (Lietuvos A. T. Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gegužės 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,E. G.“ v. UAB ,,Kleta“, bylos Nr. 3K-3-265/2011; 2011 m. lapkričio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Gembės statyba“ v. UAB „Filipopolis“, L. Ž., V. Ž., bylos Nr. 3K-3-423/2011; 2011 m. spalio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB „Rytų skirstomieji tinklai“ (teisių ir pareigų perėmėjas – AB „LESTO“ v. religinės bendruomenės Meditacijos centras „Ojas“, bylos Nr. 3K-3-415/2011).

15Civilinės bylos teismuose nagrinėjamos laikantis rungimosi, dispozityvumo, šalių procesinio lygiateisiškumo principų (CPK 12, 13, 17 straipsniai). Pagal rungimosi principą kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti. Rungimosi principas, be kita ko, reiškia ir tai, kad: įrodinėjimo dalyką byloje nustato ginčo šalys; teismas turi spręsti bylą vertindamas tik šalių nurodytus faktus ir jų pateiktus įrodymus; teisėjas netiria faktų ir nerenka įrodymų savo iniciatyva. Dispozityvumo principas reiškia, kad šalys ir kiti proceso dalyviai, laikydamiesi CPK nuostatų, turi teisę laisvai disponuoti joms priklausančiomis procesinėmis teisėmis. Jeigu byloje viena šalis įrodo aplinkybę, kuria remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, o kita šalis neįrodo aplinkybės, kuria remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, teismas turi teisę pirmąją iš aptariamų aplinkybių pripažinti įrodyta, o antrąją – neįrodyta.

16I. J. D. byloje įrodinėjo, kad jis yra vienintelis UAB „Arttek“ akcininkas nuo bendrovės įsteigimo ir jokio sandorio pagrindu nuosavybės teisių į akcijas nėra perleidęs, o pranešimą Juridinių asmenų registrui apie tai, kad neva bendrovės vienintelis akcininkas yra atsakovas A. G., pateikė sąlygotas susiklosčiusių aplinkybių, t.y. poreikiu tretiesiems asmenims parodyti, jog jis nėra bendrovės, kaip juridinio asmens, dalyviu.

17Atsakovas A. G. su ieškiniu nesutiko ir atsikirtimus, kad būtent jis yra vienintelis bendrovės akcininkas, grindė minėtu Juridinių asmenų registre įregistruotu ieškovo registrui pateiktu akcininkų sąrašu, kuriame atsakovas nurodytas kaip vienintelis akcininkas (b.l. 32). Teisme atsakovo atstovas (atsakovas teismo posėdyje nedalyvavo) patvirtino, kad po bendrovės įsteigimo visos akcijos priklausė ieškovui kaip jos steigėjui, taip pat tai, kad atsakovas neprisimena, ar šalys buvo sudariusios akcijų pirkimo-pardavimo sutartį bei nurodė, kad atsakovas įrodymų dėl tokios sutarties egzistavimo neturi ir pateikti teismui negali.

18Nagrinėjant tarp šalių kilusį ginčą svarbu atsižvelgti į tai, kad nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose; sudariusios sandorį dėl nematerialių akcijų perleidimo, sandorio šalys jų sąskaitų tvarkytojams turi pateikti rašytinę sutartį, kurioje, be kitų sutarties sąlygų, turi būti nurodyta: 1) bendrovės, kurios akcijos perleidžiamos, pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė; 2) perleidžiamų akcijų skaičius pagal klases ir nominali vertė; 3) akcinių bendrovių akcijoms – Lietuvos centrinio vertybinių popierių depozitoriumo suteiktas akcijų emisijos kodas (jei akcinė bendrovė, kurios akcijos perleidžiamos, yra išleidusi skirtingų emisijų akcijas); 4) privilegijuotųjų akcijų dividendo dydis, balsavimo ir kitos teisės (Akcinių bendrovių statymo 46 str. 2, 3 d., CK 1.101 str. 10 d.).

19Jeigu sutartyje nėra bent vieno iš nurodytų ABĮ 46 straipsnio 3 dalies būtinų duomenų, tokios sutarties pagrindu vertybinių popierių sąskaitose įrašai negali būti daromi, nes sutartis yra negaliojanti nuo jos sudarymo dienos (ABĮ 46 straipsnio 4 dalis) (Lietuvos A. T. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-189/2013). Perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas pagal sutartį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sutartis, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas – įrašų akcijas perleidžiančio ir jas įsigyjančio asmenų akcijų sąskaitose įrašymas. Asmuo tampa uždarosios akcinės bendrovės nematerialiosios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytu turtu, ne nuo sutarties dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo sudarymo dienos, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita, t. y. nuosavybės teisė į nematerialiąsias akcijas pereina jas įrašius į įgijėjo sąskaitą. Vadinasi, nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti reikalinga juridiškai reikšmingų faktų visuma: rašytinės formos sutartis ir akcijų perleidimo fiksavimas perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose. Įvykdžius šias sąlygas, nematerialiąsias akcijas įgijęs asmuo turi teisę visa apimtimi įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas turtines ir neturtines akcijų suteikimo teises (Lietuvos A. T. Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gruodžio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. G. v. antstolis V. Č. ir kt., bylos Nr. 3K-3-549/2010).

20Atsižvelgiant į nurodytą teismų praktiką matyti, kad atsakovas nuosavybę į UAB „Arttek“ akcijas galėjo įgyti tik pagal rašytinės formos sutartį ir akcijų perleidimo užfiksavimą perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose. N. J. asmenų registrui pateiktame akcininkų sąraše nurodyta nuoroda į 2011-02-18 UAB „Arttek“ Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį (b.l. 32), tačiau atsakovas (jo atstovas) negalėjo patvirtinti ir nepateikė įrodymų, kad tokią sutartį šalys iš tiesų buvo sudariusios. Be to, kaip jau nurodyta, vien sutarties sudarymo nuosavybės teisei į akcijas įgyti nepakanka, tam dar būtina padaryti įrašus akcijas perleidžiančio ir jas įsigyjančio asmenų akcijų sąskaitose. Duomenų, apie tokių įrašų egzistavimą, byloje taip pat nepateikta (CPK 12, 178 str.). Atsakovas prašymų dėl šių duomenų išreikalavimo nereiškė, pats jų byloje nepateikė ir savo atsikirtimų nepagrindė. Atsakovas taip pat nepateikė įrodymų, kad atliko ieškovui kokius nors mokėjimus pagal tariamą 2011‑08-18 UAB „Arttek“ Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kas iš dalies patvirtintų tokios sutarties sudarymą. Tai, kad pasak atsakovo, įmonės UAB „Arttek“ pavadinimas neva siejasi su jo vardu kaip pavadinimo „A. T.“ trumpinys, yra tik jo samprotavimai, irgi nepagrįsti jokia bylos medžiaga, todėl teismo vertinami kritiškai. Atsakovo atsikirtimai niekaip neįrodo aplinkybių, kad atsakovas yra įgijęs nuosavybės teisė į bendrovės akcijas.

21Taip pat teismas turi pagrindą sutikti su ieškovo argumentais apie tai,kodėl jis VĮ Registrų centre padarė įrašą apie kitą akcijų savininką,nes akivaizdu,kad buvęs jo darbas buvo susijęs su interesų konfliktu dėl jo veiklos kitose bendrovėse ir jo akcinės bendrovės veiklos (CK 2.135str.).Būtent bendrovės pavadinimo susiejimas su kitu asmeniu ir leidžia neįtarti,kad ieškovas nėra susijęs su bendrove,jeigu turi VĮ Registrų centro duomenis ir matai įrašą apie akcininką(vardas Artiom) ir bendrovės pavadinimą(„Arttek“).Tokie ieškovo veiksmai,kad nuslėpti realų akcininką nuo konkuruojančių bendrovių buvo nesąžiningi,bet tai nėra pagrindas atmesti ieškovo argumentus ieškinyje.

22UAB „Arttek“ steigimo metu (2010-11-10) ieškovas buvo sudaręs santuoką su R. D. (b.l. 20), todėl teismas sutinka su ieškovo argumentais, jog sandorius dėl bendros įmonės perleidimo ar teisių į ją suvaržymo bei vertybinių popierių, kurie yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, perleidimo ar teisių į juos suvaržymo gali sudaryti tik abu sutuoktiniai, išskyrus tuos atvejus, kai vienas iš sutuoktinių turi kito sutuoktinio išduotą įgaliojimą tokį sandorį sudaryti (CK 3.92 str. 4 d.). Duomenų, kad buvo sudarytas akcijų perleidimo sandoris, o tuo labiau kad jis sudarytas abiejų sutuoktinių ar kad ieškovo sutuoktinė buvo išdavusi įgaliojimą sandorio sudarymui, byloje nepateikta (( - ) str.).

23Nors atsakovas teigė, kad įmonė įkurtą jo naudai ir būtent jis yra bendrovės akcininkas, tačiau aplinkybė, kad per visą bendrovės veikimo laikotarpį atsakovas, kaip akcininkas, nėra priėmęs jokių sprendimus (tokių duomenų byloje nepateikta), tik patvirtina ieškovo nurodomas aplinkybes, kad atsakovas buvo bendrovės darbuotojas, tačiau ne akcininkas. Priešingai, ieškovas byloje pateikė eilę jo, kaip bendrovės akcininko, priimtų sprendimų, kuriais buvo paskirstomas bendrovės pelnas (nuostoliai), taip pat suteikiama bendrovei paskola – atitinkamai 2011-04-11, 2011-04-19, 2012-04-26, 2013-04-23, 2014-04-29, 2015-04-22 sprendimai (b.l. 47-52). Atsakovas šių ieškovo priimtų sprendimų neginčijo. Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad būtent ieškovas nuo pat įmonės įsteigimo veikė bendrovės akcininkas ir dalyvavo jos valdyme (priimdavo atitinkamus sprendimus, skolino bendrovei lėšas). Atsižvelgiant į aukščiau išdėstytas ir bylos nagrinėjimo metu nustatytas aplinkybes, ieškinys tenkintinas – pripažintina ieškovo nuosavybės teisė į UAB „Arttek“ (į.k. 302565574) visas 100 nematerialiųjų paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekviena 100 litų nominalios vertės ir kurios sudaro 100 procentų UAB „Arttek“ įstatinio kapitalo (CK 3.92 str. 4 d., 1.101 str. 10 d., 1.138 str. 1 d. 1 p., ABĮ 46 str. 2 d.).

24CK 2.82 straipsnio 4 dalyje numatyta, kad Juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 3 dalyje įtvirtina, kad bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlyginimą, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jei valdyba nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas). Akcinių bendrovių įstatymo 21 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad visuotiniame akcininkų susirinkime ar pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti ir balsuoti asmenys, visuotinio akcininkų susirinkimo dieną esantys (akcinėje bendrovėje – susirinkimo apskaitos dienos pabaigoje buvę) bendrovės akcininkais, asmeniškai, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis, arba jų įgalioti asmenys, arba asmenys, su kuriais sudaryta balsavimo teisės perleidimo sutartis. Atsižvelgiant į nurodytas teisės normas ir tai, kad UAB „Arttek“ valdyba nėra sudaroma, todėl dėl bendrovės direktoriaus skyrimo turėjo teisę spręsti vienintelis bendrovės akcininkas, t.y. ieškovas J. D.. Įrodymų, kad ieškovas suteikė atsakovui įgaliojimą ieškovo vardu dalyvauti ir/ar balsuoti visuotiniame susirinkime, tame tarpe ir priimant ginčo sprendimą, nėra. Nagrinėjamu atveju, 2015-06-08 atsakovo priimtas sprendimas dėl ieškovo, kaip UAB „Arttek“ direktoriaus, atleidimo iš užimamų pareigų, buvo priimtas ne bendrovės akcininko, todėl yra neteisėtas, pažeidžiantis imperatyvias įstatymo normas ir todėl negaliojantis pilna apimtimi.

25I. J. D. pareikšdamas ieškinį sumokėjo 82,00 Eur žyminį mokestį (b.l. 2) bei patyrė 2 000,00 Eur advokato teisinių paslaugų išlaidų (b.l. 59-61). Ieškinį tenkinus visiškai, ieškovui iš atsakovo priteistina 82,00 Eur sumokėto žyminio mokesčio, taip pat 2 000,00 Eur advokato teisinių paslaugų išlaidų, t.y. iš viso 2 082,00 Eur bylinėjimosi išlaidų (CPK 80 str. 1 d. 5 p., 88 str. 1 d. 6 d., 93 str. 1 d.).

26Teismas, vadovaudamasis LR CPK 88,93,177 str., 185 str., 259-269 str., 270 str.,

Nutarė

27ieškinį tenkinti visiškai.

28Pripažinti ieškovo J. D. (a.k. ( - ) nuosavybės teisę į UAB „Arttek“ (į.k. ( - )) visas 100 (vieną šimtą) nematerialiųjų paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekviena 100 (vieno šimto) litų nominalios vertės ir kurios sudaro 100 (vieną šimtą) procentų UAB „Arttek“ (į.k. ( - )) įstatinio kapitalo.

29Pripažinti negaliojančiu atsakovo A. G. (a.k. ( - ) kaip vienintelio UAB „Arttek“ akcininko, 2015 m. birželio 8 d. priimtą sprendimą dėl ieškovo J. D. (a.k. ( - ) atleidimo iš UAB „Arttek“ direktoriaus pareigų bei priėmimo į šias pareigas dirbti V. J. (a.k. ( - ) bei dėl visų kitų sprendimo punktų pilna apimtimi nuo sprendimo priėmimo momento.

30Priteisti iš atsakovo A. G. (a.k. ( - ) ieškovo J. D. (a.k. ( - ) naudai 2 082,00 Eur (du tūkstančius aštuoniasdešimt du eurus) bylinėjimosi išlaidų.

31Sprendimas per 30 d. gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus rajono apylinkės teismą.

Ryšiai
1. Vilniaus rajono apylinkės teismo teisėjas Vilmantas... 2. teismo posėdyje išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovo J. D. ieškinį... 3. I. J. D. ieškiniu atsakovui A. G. prašo: 1) pripažinti ieškovo nuosavybės... 4. Ieškinyje nurodė, kad 2010-11-10 UAB „Arttek“ steigimo akto pagrindu,... 5. Atsakovas A. G. atsiliepimu su ieškiniu nesutiko (b.l. 29-31). Bendrovė buvo... 6. I. J. D. dublike (b.l. 39-43) nurodė, kad atsakovas neginčija Bendrovės... 7. Atsakovas A. G. triplike (b.l. 57-58) nurodė, kad ieškovas dubliku nenurodė... 8. Teismo posėdžio metu ieškovo atstovas adv. A. U. prašė ieškinį tenkinti... 9. Atsakovo atstovas adv. p. A. P. su ieškiniu nesutiko, palaikė procesiniuose... 10. Ieškinys tenkintinas.... 11. Byloje pateiktais rašytiniais įrodymais nustatyta, kad UAB „Arttek“ buvo... 12. Ieškovas J. D. kaip bendrovės direktorius 2011 m. vasario 23 d. Juridinių... 13. Atsakovas A. G. UAB „Arttek“ 2015 m. birželio 8 d. vienintelio akcininko... 14. Pagal ( - ) straipsnio 1 dalį įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas,... 15. Civilinės bylos teismuose nagrinėjamos laikantis rungimosi, dispozityvumo,... 16. I. J. D. byloje įrodinėjo, kad jis yra vienintelis UAB „Arttek“... 17. Atsakovas A. G. su ieškiniu nesutiko ir atsikirtimus, kad būtent jis yra... 18. Nagrinėjant tarp šalių kilusį ginčą svarbu atsižvelgti į tai, kad... 19. Jeigu sutartyje nėra bent vieno iš nurodytų ABĮ 46 straipsnio 3 dalies... 20. Atsižvelgiant į nurodytą teismų praktiką matyti, kad atsakovas nuosavybę... 21. Taip pat teismas turi pagrindą sutikti su ieškovo argumentais apie tai,kodėl... 22. UAB „Arttek“ steigimo metu (2010-11-10) ieškovas buvo sudaręs santuoką... 23. Nors atsakovas teigė, kad įmonė įkurtą jo naudai ir būtent jis yra... 24. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje numatyta, kad Juridinių asmenų organų sprendimai... 25. I. J. D. pareikšdamas ieškinį sumokėjo 82,00 Eur žyminį mokestį (b.l. 2)... 26. Teismas, vadovaudamasis LR CPK 88,93,177 str., 185 str., 259-269 str., 270... 27. ieškinį tenkinti visiškai.... 28. Pripažinti ieškovo J. D. (a.k. ( - ) nuosavybės teisę į UAB „Arttek“... 29. Pripažinti negaliojančiu atsakovo A. G. (a.k. ( - ) kaip vienintelio UAB... 30. Priteisti iš atsakovo A. G. (a.k. ( - ) ieškovo J. D. (a.k. ( - ) naudai 2... 31. Sprendimas per 30 d. gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui per...