Byla 2-2062/2014
Dėl uždarosios akcinės bendrovės „Dargis“ bankroto

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Gintaras Pečiulis teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo suinteresuoto asmens D. V. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 8 d. nutarties, kuria tenkintas bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Dargis“ bankroto administratoriaus prašymas pripažinti bankrotą tyčiniu, priimtos civilinėje byloje Nr. B2-3033-104/2014 dėl uždarosios akcinės bendrovės „Dargis“ bankroto.

2Teisėjas, išnagrinėjęs bylą pagal atskirąjį skundą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Byloje sprendžiamas bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu klausimas.

5Vilniaus apygardos teismas 2012 m. gruodžio 19 d. nutartimi UAB „Dargis“ iškėlė bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Bankrotų administravimo grupė“. Bankroto administratorius pirmosios instancijos teismo prašė BUAB „Dargis“ bankrotą pripažinti tyčiniu. Nurodė, kad šios įmonės nemokumą ir bankrotą nulėmė sąmoningas ir akivaizdžiai netinkamas bei neteisėtas įmonės valdymas prisiimant įsipareigojimus įmonės vardu, o gautas lėšas nukreipiant vieno projekto – jachtos statymo įgyvendinimui, vėliau jachtą parduodant už mažesnę nei rinkos kainą, proteguojant vienus kreditorius prieš kitus, siekiant išvengti atsiskaitymo su kitais kreditoriais. Administratoriaus teigimu, UAB „Dargis“ veiklos modelis buvo parinktas sudarant sąlygas veikti priešingai įmonės interesams, nors įmonės valdymo organų žinios ir įgūdžiai buvo pakankami tam, kad būtų užtikrintas tinkamas įmonės valdymas, įvertintos rizikos ir išvengta nemokumo. Sudarius įmonės interesams prieštaraujančius sandorius buvo išvengta tinkamo atsiskaitymo su kreditoriais. Administratorius paaiškino, jog suinteresuotas asmuo D. V. nuo 1992 metų buvo D. V. PĮ „Dargis“ savininkas, o nuo 2007 m. rugpjūčio 21 d. šį juridinį asmenį pertvarkius į UAB „Dargis“, buvo vienintelis jo vadovas iki pat bankroto bylos iškėlimo. Įmonė anksčiau vykdė įvairiapusę veiklą, tačiau vėliau didžioji įmonės veiklos dalis bei finansiniai resursai buvo nukreipti į vieno projekto – jachtos Reliant 59 statymo darbus. Šios jachtos statyba buvo finansuojama tiek įmonės ir jos akcininko lėšomis, tiek skolintomis lėšomis, tačiau už daugelį akcininko prisiimtų piniginių prievolių įmonė buvo nurodama laiduotoju arba garantu. Įmonei įgyvendinus jachtos statybos projektą, jachta 2010 m. gegužės 3 d. buvo parduota įmonei D & A Classicboats Ltd už 250 000 Didžiosios Britanijos svarų sterlingų (1 023 450 Lt), nors įvairiuose specializuotuose tinklapiuose buvo siūloma pirkti už 600 000 Eurų (2 071 680 Lt) . Administratorius pažymėjo, jog jachtos kaina šalių bendru susitarimu po to buvo sumažinta iki 215 000 Eurų (744 078, 40 Lt), o dar vėliau sumažinta iki 92 000 Eurų (317 657, 60 Lt). Be to, dalis jachtos kainos buvo sumokėta sudarant tarpusavio skolos įskaitymus su jachtos pirkėjo akcininkais, t. y. su E. V. ir D. S., kurie buvo vieni iš UAB „Dargis“ kreditorių. Tokiu būdu įmonės vadovas ne tik pardavė jachtą už per mažą kainą, bet ir suteikė pirmenybę vien šiems kreditoriams. Bankroto administratorius taip pat nurodė, kad netgi pardavus jachtą, faktinis jachtos valdytojas yra D. V., kuris jos pagalba vykdo komercinę veiklą. Administratoriaus teigimu, įmonės vadovas tokiais veiksmais sąmoningai išvengė atsiskaitymo su įmonės kreditoriais, siekė asmeninės naudos sau, o įmonė buvo privesta prie bankroto.

6Suinteresuoti asmenys (įmonės kreditoriai) A. V., K. S., G. Š. bei BUAB „Dargis“ akcijų administratorius pareiškėjo prašymą palaikė, prašė pripažinti bankrotą tyčiniu.

7Suinteresuotas asmuo D. V. (UAB „Dargis“ vadovas ir vienintelis akcininkas) su bankroto administratoriaus prašymu nesutiko. Nurodė, jog įmonės veiklos pakeitimas iš langų gamybos į jachtos statybą buvo pamatuotas ir įprastas verslo sprendimas, o ne tyčinio bankroto siekimą rodantis veiksmas. Suinteresuotas asmuo nurodė, jog nuo 2007 metų įmonės įsiskolinimai didėjo, kadangi tuo metu įmonė statė jachtą, kurią pastačius įsiskolinimai turėjo būti padengti. Įmonės kreditoriai žinojo, jog įmonė stato jachtą ir atsakovui skolindami pinigus aiškiai nurodė, kad pinigai bus naudojami jachtos statybai. Paskolintos lėšos buvo panaudotos jachtos statybai, o jachta buvo pastatyta. Todėl pareiškėjo argumentai, esą vien įmonės finansinės padėties blogėjimas rodo tyčinį bankrotą, yra nepagrįsti. Atsikirsdamas į pareiškėjo argumentus dėl jachtos pardavimo aplinkybių, suinteresuotas asmuo aiškino, jog jachtos užbaigimui reikėjo nupirkti bures ir už jas įmonės vardu sumokėjo E. V., o D. S. buvo paskolinęs pinigų tiesiogiai įmonei, o jų neatgavęs, vykdomojo rašto pagrindu (pagal vekselį) grasino areštuoti jachtą ir iš jos išsiieškoti skolą, perimti pačią jachtą. Suinteresuotas asmuo paaiškino, jog norėjo užkirsti kelią jachtos pardavimui (perleidimui) varžytynių būdu, todėl nusprendė parduoti ją įmonės kreditoriams D. S. ir E. V.. Suinteresuoto asmens teigimu, buvo sutarta, kad minėti kreditoriai pardavinės jachtą ir ją pardavę atsiskaitys su įmone. Tam tikslui buvo įregistruota įmonė D&A Classicboats, kurios akcininkai buvo E. V. ir D. S.. 2010 m. gegužės 3 d. su D&A Classicboats sudaryta jachtos pirkimo - pardavimo sutartis, kurios tikslas buvo parduoti jachtą ir atsiskaityti su įmone. Suinteresuoto asmens teigimu, jis D&A Classicboats nurodymu plukdė jachtą po Viduržemio jūrą ir rodė brokeriams bei potencialiems pirkėjams, tačiau jachtos niekas nepirko. D&A Classicboats nenorėjo papildomų išlaidų už jachtos išlaikymą, todėl leido suinteresuotam asmeniui vykdyti keleivių plukdymus. Suinteresuotas asmuo iš gaunamų pajamų mokėjo jachtos uosto ir kitus mokesčius, o likusius pinigus pervesdavo į įmonę. Taip pat nurodė, jog jachtos eksploatavimo metu išaiškėjo jos defektai, kurių įmonė pašalinti negalėjo, be to, jos niekas nenupirko, todėl 2011 m. lapkričio 18 d. jachtos kaina yra buvo sumažinta iki 92 000 eurų ir pinigai sumokėti. Suinteresuoto asmens manymu, nurodytos aplinkybės patvirtina, jog jis veikė išimtinai įmonės interesais, siekė naudos įmonei, o tai atitinka lojalumo ir rūpestingumo kriterijus.

8II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

9Vilniaus apygardos teismas 2014 m. rugsėjo 8 d. nutartimi tenkino BUAB „Dargis“ bankroto administratoriaus prašymą – BUAB „Dargis“ bankrotą pripažino tyčiniu.

10Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs nustatytas aplinkybes, priėjo išvadą, jog net ir sudaręs jachtos perleidimo sandorį, suinteresuotas asmuo D. V. liko faktiniu jachtos valdytoju, jos pagalba vykdo komercinę veiklą ir gauna pajamas. Suinteresuoto asmens nurodytas aplinkybes dėl jachtos plukdymo pirmosios instancijos teismas laikė patvirtinančiomis jo nedalyvavimą įmonės veikloje. Teismas sutiko su įmonės bankroto administratoriaus ir kreditorių teiginiais, jog UAB „Dargis“ nemokumą ir bankrotą nulėmė sąmoningas ir akivaizdžiai netinkamas bei neteisėtas įmonės valdymas prisiimant įsipareigojimus įmonės vardu, o gautinas lėšas nukreipiant vieno projekto – jachtos statybos įgyvendinimui, vėliau parduodant jachtą už mažesnę nei rinkos kainą, proteguojant vienus kreditorius prieš kitus, siekiant išvengti atsiskaitymo su kitais kreditoriaus. Pirmosios instancijos teismas akcentavo aplinkybę, jog nors įmonės valdymo organų žinios ir įgūdžiai buvo pakankami užtikrinti tinkamą įmonės valdymą, įvertinti rizikas ir išvengti nemokumo, tačiau UAB „Dargis“ veiklos modelis buvo parinktas sudarant sąlygas veikti priešingai įmonės interesams. Taip valdydamas bendrovę ir sudarydamas anksčiau minėtus sandorius, jos vadovas D. V. tendencingai veikė, ketinant išvengti atsiskaitymo su įmonės kreditoriais, siekiant ne įmonės tikslų, o asmeninės naudos, dėl to įmonė buvo privesta prie bankroto, o prieštaraujančių įmonės interesams sandorių sudarymo pasekmėje buvo išvengta tinkamo atsiskaitymo su kreditoriais. Teismas konstatavo, jog UAB „Dargis“ bankrotą lėmė ne verslo nesėkmė, o sąmoninga valdymo organų veikla.

11Pirmosios instancijos teismas nepagrįstais laikė suinteresuoto asmens argumentus dėl sprendimo perorientuoti įmonės veiklą ekonominio pagrįstumo ir naudingumo. Pažymėjo, jog projekto įgyvendinimas skolintomis lėšomis neatnešė įmonei naudos būtent dėl atsakovo neteisėtų veiksmų, kai už daugelį paties akcininko prisiimtų piniginių prievolių UAB „Dargis“ buvo nurodama laiduotoju arba garantu, kai įmonės sukurtas vienintelis turtas buvo perleistas nuo pat pradžių nenaudingomis įmonei sąlygomis, o po sutarties sudarymo suinteresuotas asmuo du kartus dar mažino kainą bei neteisėtai atliko įskaitymą. Tokius suinteresuoto asmens veiksmus teismas laikė vengimu atsiskaityti su kreditoriais. Be to, įmonė, kuriai perleista jachta, buvo įsteigta paties suinteresuoto asmens iniciatyva. Suinteresuoto asmens argumentus dėl jachtos plukdymo ir pardavimo aplinkybių, esą siekiant atsiskaityti su įmonės kreditoriais, teismas laikė logiškai nepagrįstais. Teismas sprendė, jog plukdant jachtą buvo siekiama ne įmonės tikslų, o suinteresuoto asmens D. V. asmeninės naudos. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstais laikė suinteresuoto asmens argumentus dėl būtinybės sumažinti jachtos kainą iki 92 000 Eurų, kadangi sutartyje dėl jos pardavimo buvo numatyta, kad jachtos praradimo, sunaikinimo ar sugadinimo rizika pereina pirkėjui. Teismas taip pat išreiškė abejones dėl suinteresuoto asmens nurodytų jachtos defektų tikrumo. Apibendrinęs šias aplinkybes, pirmosios instancijos teismas sprendė, jog įmonė prie bankroto buvo privesta tyčia, t. y. bankrotą nulėmė ne verslo nesėkmė, o tyčiniai įmonės valdymo organų veiksmai, siekiant išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo.

12III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

13Suinteresuotas asmuo D. V. atskiruoju skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 8 d. nutartį panaikinti ir BUAB „Dargis“ bankroto administratoriaus pareiškimą dėl BUAB „Dargis“ bankroto pripažinimo tyčiniu atmesti. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:

  1. Pirmosios instancijos teismo esminė išvada, kad jachtos pardavimas buvo nenaudingas įmonei sandoris, teismui nenustačius jachtos rinkos vertės, o jachtos verte laikant skelbime nurodytą kainą – yra nepagrįsta prielaida.
  2. Pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės, koks turi būti įmonės vadovo ir savininko elgesio standartas, žinant, kad vienas iš kreditorių vykdomojo rašto pagrindu nedelsiant perims vienintelį ir nelikvidų įmonės turtą, ir kokių veiksmų įmonės vadovas turi imtis, siekdamas parduoti nelikvidų įmonės turtą, kad tai atitiktų lojalumo įmonės interesams kriterijų.
  3. Teismas pažeidė teisę į tinkamą procesą, kadangi nutartį grindė išimtinai bankroto administratoriaus paaiškinimais, nevertino ir nepasisakė dėl į teismą kviestų bylai svarbių liudytojų parodymų.

14Atsiliepimu į atskirąjį skundą pareiškėjas BUAB „Dargis“ bankroto administratorius UAB „Bankrotų administravimo grupė“ prašo suinteresuoto asmens D. V. atskirąjį skundą atmesti, o Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 8 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime į atskirąjį skundą nurodė nesutinkąs su skundo argumentais dėl jachtos kainos nustatymo aplinkybių. Teigia, jog suinteresuotas asmuo nepateikė įrodymų, paneigiančių administratoriaus teiginius dėl jachtos kainos. Nurodė, jog pirmosios instancijos teismas atkleidė bylos esmę, kadangi nustatytos aplinkybės, jog suinteresuotas asmuo liko faktiniu jachtos valdytoju, yra pakankamos sprendžiant, kad jachtos perleidimo sandoris buvo fiktyvus. Sutiko su teismo išvada dėl įskaitymo neteisėtumo. Paaiškino, jog skundo argumentai dėl teisės į tinkamą procesą pažeidimo nepagrįsti objektyviais duomenimis.

15Atsiliepimu į atskirąjį skundą suinteresuoti asmenys (kreditoriai) A. V., K. S. ir G. Š. prašo Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 8 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime į atskirąjį skundą nurodė, jog UAB „Dargis“ bankrotą lėmė tariamas jachtos perleidimo sandoris specialiai šiam tikslui įsteigtai įmonei. Nurodė, jog jachtos kaina buvo nustatyta remiantis į bylą pateiktas duomenimis. Pasak suinteresuotų asmenų, D. V. objektyviais duomenimis nepagrindė būtinybės mažinti jachtos kainą. Teigė, jog pirmosios instancijos teismas objektyviai ištyrė pateiktų įrodymų visumą bei tinkamai atskleidė jachtos pirkimo - pardavimo sutarties esmę.

16IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

17Apeliacijos objektą sudaro Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 8 d. nutarties, kuria BUAB „Dargis“ bankrotas pripažintas tyčiniu, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.

18CPK 1 straipsnyje, nustatančiame civilinio proceso teisės normų konkurencijos taisykles, yra įtvirtinta nuostata, kad bankroto ir restruktūrizavimo bylos nagrinėjamos pagal šio kodekso taisykles, išskyrus išimtis, kurias nustato kiti Lietuvos Respublikos įstatymai. Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) normos yra specialiosios bendrųjų civilinio proceso teisės normų atžvilgiu ir turi prioritetą jų konkurencijos atveju. Pagal ĮBĮ 10 straipsnio 1 dalį bankroto bylos iškeliamos ir nagrinėjamos CPK nustatyta ginčo teisenos tvarka, išskyrus šio įstatymo nustatytas išimtis. Bankroto bylų nagrinėjimo procesinių taisyklių ypatumus lemia bankroto teisinių santykių prigimtis ir jų specifika, palyginus su kitais civiliniais teisiniais santykiais.

19Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl tyčinio bankroto sampratos, yra išaiškinęs, kad, sprendžiant dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, bankroto bylą iškėlusiam teismui būtina nustatyti, ar bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo. Tais atvejais, kai įmonė yra faktiškai nelikvidi arba nemoki, turi būti patikrinama, ar tolesnė tokios įmonės veikla buvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį. Šie kriterijai ir kreditorių galimybių nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą suvaržymas arba sąlygų išvengti išieškojimo sudarymas, taip pat sąmoningas išieškojimo pirmenybės atidavimas vėlesniems kreditoriams, žinant, kad ankstesnieji kreditoriai faktiškai neturės į ką nukreipti savo reikalavimų įmonei skolininkei neturint pakankamai turto, reiškia tyčinį bankrotą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. gruodžio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-680/2004). Taigi tokie atvejai, kai dėl įmonės valdymo organų sprendimų yra nuostolingai perleidžiamas, sunaikinamas, sugadinamas ar iššvaistomas įmonės turtas, sudaromi sandoriai, kurių vykdymas reiškia nepagrįstai didelę finansinę naštą įmonei, atliekami veiksmai, kuriais siekiama sužlugdyti įmonę ir perkelti jos veiklą į kitą tų pačių ar susijusių asmenų naujai įsteigtą įmonę, atsiskaitoma tik su tam tikrais kreditoriais ir pan., gali būti vertinami kaip tyčinio įmonės bankroto požymiai.

20Kasacinio teismo praktikoje pažymėta ir tai, kad tam, jog būtų galima pripažinti bankrotą tyčiniu, nebūtina nustatyti konkretaus veiksmo, sukėlusio įmonės bankrotą, tačiau turi būti vertinama aplinkybių visuma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. lapkričio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-1045/2003; 2004 m. rugsėjo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-448/2004). Tai gali būti tokios aplinkybės, kurios yra susijusios su įmonės valdymo organų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, sudarytų sandorių ekonominiu naudingumu ir jų įtaka įmonės mokumui, taip pat kitos aplinkybės, nulėmusios įmonės nemokumą, įmonės valdymo ir veiklos organizavimo reikalavimų kontekste. Tais atvejais, kai nustatomas tyčinis blogas įmonės valdymas, kuris gali atsiskleisti sąmoningai vykdoma neteisinga investicijų politika, ydinga įmonės veikla ir plėtra (investicijos į nerealius ar pasenusius projektus, neperspektyvių įmonių akcijų supirkimas, nepaklausių prekių gamyba ir pan.), blogu vadovavimu įmonės komercinei, ūkinei ir finansinei veiklai, netinkamu darbo, technologinių procesų organizavimu, žinomai nenaudingų įmonei sandorių sudarymu, neatlikimas tų ekonominių veiksmų ir finansinių operacijų, kurias būtina atlikti konkrečioje situacijoje, yra pagrindas įmonės bankrotą pripažinti tyčiniu. Taigi bankroto bylą nagrinėjantis teismas gali pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu, jeigu nustato požymius, kurie rodo, kad įmonė prie bankroto buvo privesta tyčia, t. y. jog bankrotą nulėmė ne verslo nesėkmė, o tyčiniai įmonės valdymo organų veiksmai, siekiant išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo. Kiekvienu konkrečiu atveju sprendžiant dėl įmonės tyčinio bankroto, reikia įvertinti faktines aplinkybes, susijusias su įmonės veikla, tokios įmonės valdymo organų sprendimais, turinčiais tyčinio bankroto požymių.

21ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje nurodyta, kad tyčinis bankrotas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningai blogai valdant įmonę (veikimu, neveikimu) ir (arba) sudarant sandorius, kai buvo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus. Šio įstatymo 20 straipsnyje įstatymų leidėjas apibrėžė bankroto kilimo požymius, kurių bent vienam esant, teismas gali pripažinti bankrotą tyčiniu (ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalis). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. lapkričio 22 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-597/2013, išaiškinta, kad, vertinant teisinio reglamentavimo raidą, įstatymų leidėjas ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalyje įtvirtino tokius bankroto kilimo požymius, kurių bent vieną nustačius yra pagrindas bankrotą pripažinti tyčiniu, kokiais iš esmės ir buvo remiamasi teismų praktikoje. Įstatymų leidėjas tyčinio bankroto sąvoką ir jo požymius detalizavo teismų praktikoje susiformavusiais kriterijais.

22Pirmosios instancijos teismas BUAB „Dargis“ bankrotą pripažino tyčiniu remiantis ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 ir 2 punktais. ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punktas numato, kad teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustatoma, kad įmonės valdymo organas (organai) nevykdė arba netinkamai vykdė įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose jiems nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu. Įmonės bankrotas taip pat pripažįstamas tyčiniu, jeigu nustatoma, kad buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sprendimai (ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punktas).

23Kaip matyti iš bylos medžiagos, suinteresuotas asmuo D. V. nuo 1992 metų buvo D. V. PĮ „Dargis“ savininkas, o 2007 m. rugpjūčio 21 d. sprendimu šią įmonę pertvarkius į UAB „Dargis“ buvo vieninteliu vadovu ir akcininku. Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gruodžio 19 d. nutartimi UAB „Dargis“ iškelta bankroto byla. 2013 m. kovo 28 d. nutartimi patvirtinti įmonės kreditorių reikalavimai, kurių bendra suma 1 276 430, 41 Lt.

24Iš bylos duomenų nustatyta, jog nuo įsteigimo (1992 m.) įmonės pagrindinė veikla buvo langų gamyba, tačiau 2004-2007 metų laikotarpiu įmonė taip pat vystė jachtos statybos projektą. Byloje nėra ginčo dėl aplinkybės, jog nuo 2007 metų įmonė nutraukė langų gamybą ir perorientavo veiklą į jachtos gaminimą. Kadangi UAB „Dargis“ lėšų neturėjo, jachtos pastatymo projektas buvo baigtas įmonei ir jos vadovui skolintomis kreditorių lėšomis. 2010 m. gegužės 3 d. buvo sudaryta jachtos pirkimo - pardavimo sutartis, iš kurios turinio matyti, kad UAB „Dargis“ pardavė jachtą pirkėjui D & A Classicboats Ltd už 250 000 Didžiosios Britanijos svarų sterlingų (1 023 450 Lt). Iš bylos duomenų taip pat nustatyta, jog šioje sutartyje nurodyta kaina įmonei (pardavėjui) nebuvo sumokėta, o 2010 m. birželio 29 d. jachtos kaina šalių bendru susitarimu buvo sumažinta iki 215 000 Eurų (744 078, 40 Lt) bei 2011 m. lapkričio 18 d. susitarimu dar kartą sumažinta iki 92 000 Eurų (317 657, 60 Lt). Byloje taip pat nustatyta, kad už dalį jachtos kainos buvo atsiskaitoma sudarant tarpusavio skolos įskaitymus su jachtos pirkėjo D&A Classicboats akcininkais E. V. ir D. S., kurie buvo BUAB „Dargis“ kreditoriai. Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas, įvertinęs šias aplinkybes, pritarė BUAB „Dargis“ bankroto administratoriaus pozicijai, kad D. V. netinkamai vykdė įmonės vadovo pareigas, sudarė įmonei nenaudingus sandorius, todėl įmonė prie bankroto buvo privesta tyčia.

25Suinteresuotas asmuo D. V. (apeliantas) su šia teismo išvada nesutiko, nurodęs, jog pirmosios instancijos teismo išvados nepagrįstumą dėl jachtos pardavimo sandorio nenaudingumo įmonei lemia ta aplinkybė, jog teismas nenustatė šio daikto rinkos vertės. Neturint duomenų apie jachtos rinkos vertę, teismo išvados apeliantas vertina kaip prielaidas. Apeliacinis teismas neturi pagrindo sutiktai su šiais apelianto argumentais.

26Civilinės bylos teismuose nagrinėjamos laikantis rungimosi principo. Kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, išskyrus atvejus, kai remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti (CPK 12, 178 straipsniai). Rungimosi principo esmė yra ta, kad nešališkas teismas nagrinėja privačių šalių privatų ginčą, todėl būtent šalims tenka įrodinėjimo pareiga. Įrodymai civilinėje byloje yra su įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje susiję faktiniai duomenys, gauti įstatymo nustatytomis įrodinėjimo priemonėmis ir tvarka, kuriais remdamasis teismas įstatymų nustatyta tvarka konstatuoja, kad yra aplinkybių, pagrindžiančių šalių reikalavimus arba atsikirtimus, ir kitokių aplinkybių, turinčių reikšmės bylai teisingai išspręsti, arba kad jų nėra (CPK 177 straipsnis). Įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). CPK 185 straipsnyje nustatyta, kad teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu. Jokie įrodymai teismui neturi iš anksto nustatytos galios, išskyrus CPK numatytas išimtis (straipsnio 2 dalis). Šių proceso teisės normų aiškinimo ir taikymo praktika yra suformuota ir išplėtota daugelyje kasacinio teismo nutarčių (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-335/2009). Apeliacinis teismas pažymi, jog nagrinėjamu atveju nėra keliamas klausimas dėl UAB „Dargis“ veiklos modelio pakeitimo, susiaurinant veiklą iki vienintelės srities – jachtos gamybos (statymo), teisėtumo ar (ne) naudingumo įmonės interesų užtikrinimo kontekste. Nagrinėjamu atveju kilusio ginčo esmę sudaro vienintelio įmonės turėto materialaus turto – jachtos perleidimo aplinkybės: kainos nustatymas, pirkėjo atsiskaitymo eiga ir pan. Kaip matyti iš apskųstosios nutarties turinio, pirmosios instancijos teismas išvadą, jog ginčo turtas buvo parduotas už pernelyg mažą kainą, padarė įvertinęs byloje esančių įrodymų visumą (pateiktą skelbimą dėl jachtos pardavimo, bylos dalyvių, įskaitant ir D. V., paaiškinimus ir kt.) Apeliacinis teismas pažymi, jog D. V., nesutikdamas su administratoriaus nurodoma jachtos verte (rinkos kaina), turėjo pateikti objektyvius duomenis, paneigiančius administratoriaus argumentus. Tačiau apeliantas tokių duomenų nepateikė nei pirmosios instancijos teismui, nei kartu su atskiruoju skundu. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai akcentavo aplinkybę, jog D. V. negalėjo teismui nurodyti net ir šio turto savikainos (jachtos sukūrimo kaštų) nors, kaip nustatyta, jachtos statyme dalyvavo nuo pradžių iki pabaigos, asmeniškai rūpinosi šio projekto finansavimu. Tokių aplinkybių kontekste apeliacinis teismas atskirojo skundo argumentą, jog pirmosios instancijos teismas, vertindamas sandorio nenaudingumą įmonei (pardavus jachtą pernelyg žema kaina), esą rėmėsi prielaida, laiko deklaratyviu. Bylos duomenys patvirtina, jog jachtos pardavimo sąskaita buvo fiksuojamas atsiskaitymas tik su dviem (ne pačiais stambiausiais ar seniausiais) įmonės kreditoriais, įmonei realiai negavus parduoto turto kainos. Vien ta aplinkybė, jog jachta nebuvo parduota pagal byloje esančiame skelbime nurodytas sąlygas, savaime nepatvirtina, jog administratoriaus nurodyta daikto vertė nėra reali. Minėtos aplinkybės nepaneigia ir objektyviais duomenimis nepagrįsti duomenys, jog ilgą laiką jachtą buvo plukdoma turint tikslą ją parduoti, t. y. rodant ir siūlant pirkti užsienio valstybių brokeriams. Apeliacinis teismas taip pat nepagrįstais ir deklaratyviais pripažįsta apelianto argumentus dėl akivaizdaus jachtos nuvertėjimo, išaiškėjus jos trūkumams. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, teismas sprendžia, jog apeliantas nepaneigė pirmosios instancijos teismo išvados, padarytos įvertinus byloje esančius faktinius duomenis, jog jachta buvo parduota už žymiai mažesnę, nei rinkos vertė, kainą (CPK 178 straipsnis), tokiu būdu iš esmės sumažinant UAB „Dargis“ galimybę atsiskaityti su kreditoriais.

27D. V. atskirajame skunde taip pat teigiama, jog pirmosios instancijos teismas nenurodė, koks turi būti įmonės vadovo ir savininko elgesio standartas, kuomet vienas iš kreditorių vykdomojo rašto pagrindu gali perimti vienintelį įmonės turtą. Apeliacinis teismas šiuos apelianto argumentus laiko nepagrįstais.

28Pažymėtina, jog įmonės administracijos vadovo, kaip juridinio asmens valdymo organo, santykis su juridiniu asmeniu yra specifinis – grindžiamas pasitikėjimu ir lojalumu. Įstatyme įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnio 1 dalis); būti jam lojalus ir laikytis konfidencialumo (CK 2.87 straipsnio 2 dalis); vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (CK 2.87 straipsnio 3 dalis) ir kt. Kasacinio teismo praktikoje akcentuojama, kad administracijos vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai, nei eiliniam įmonės darbuotojui; įmonę ir administracijos vadovą sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai; tai reiškia, kad įmonės administracijos vadovas privalo ex officio veikti išimtinai įmonės interesais; įmonės vadovas jai atstovauja, atsako už įmonės kasdienės veiklos organizavimą; jis turi veikti rūpestingai, sąžiningai, atidžiai, kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-444/2009; 2009 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-528/2009). Ar įmonės administracijos vadovas konkrečiu atveju šias pareigas įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006; 2006 m. birželio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-298/2006). Vertinant įrodymus tokio pobūdžio bylose, būtina atsižvelgti ne tik į konkretaus sandorio įtaką bendrovės turtinei padėčiai, bet ir įvertinti sandorių visumą, atsižvelgti į jų sudarymo metu buvusią situaciją bendrovėje, sandorio šalių ryšius, sandorių ekonominį pagrįstumą ir pan., nes tai reikšminga sprendžiant dėl bendrovės vadovo pareigos veikti išimtinai bendrovės interesais vykdymo.

29Apeliacinis teismas pritaria pirmosios instancijos teismo išvadoms, jog jachtos pardavimo sandorio ekonominį nenaudingumą bendrovei „Dargis“ patvirtina šios aplinkybės: visos įmonės lėšos (nuosavos ir skolintos) buvo skirtos išimtinai tik šio daikto sukūrimui; tuo pardavimo sandoriu buvo perleistas vienintelis vertingas įmonės turtas; turtas buvo perleistas įmonei, įsteigtai specialiai šiam sandoriui įgyvendinti; turto pirkėjo akcininkai buvo UAB „Dargis“ kreditoriai; turtas parduotas už nepagrįstai mažą kainą; kaina kelis kartus buvo mažinama įmonės vadovo D. V. valia; dalis pirkimo - pardavimo kainos įskaityta į dviejų UAB „Dargis“ kreditorių reikalavimus, o likusi kainos dalis realiai negauta; D. V. iki šiol nėra praradęs šio daikto valdymo teisės, o tai leidžia įžvelgti sandorio tariamumą – fiktyvų daikto perleidimą, siekiant išvengti atsiskaitymo su įmonės kreditoriais. Apeliacinio teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas nurodė požymius, kuriais pasireiškė akivaizdus ekonomiškai nenaudingas įmonei sandoris, todėl apelianto akcentuojamas poreikis nurodyti pavyzdinį įmonės vadovo elgesį, šio ginčo situacijoje yra perteklinis ir neaptarinėtinas. Teismas apelianto deklaracijas dėl galimų pasekmių, kurios kiltų nesudarius jachtos perleidimo sandorio, laiko nepagrįstomis, atspindinčiomis tik jo pasirinktą gynybinę versiją. Apeliantas prielaidomis grindžia teiginius, esą vienam iš kreditorių pateikus vykdyti vykdomąjį raštą, vienintelis įmonės turtas neišvengiamai būtų prarastas. Tokie apelianto nuogąstavimai nėra pagrįsti vykdymo proceso esme ir principais. Teismo vertinimu, apeliantas taip pat nepagrindžia argumentų, jog jachta yra nelikvidus turtas, jog jachtos pardavimas vykdymo proceso metu reikštų iš esmės neatlygintiną šio daikto perleidimą tik vienam kreditoriui. Apelianto nurodytos aplinkybės nepatvirtina, jog jis siekė didžiausios naudos įmonei, kuo geresnio atsiskaitymo su visais įmonės kreditoriais. Priešingai, – apeliacinio teismo vertinimu, bylos aplinkybių visuma sudaro pagrįstas prielaidas manyti, jog apeliantas siekė šį turtą išlaikyti savo valdyme, taigi veikė dėl asmeninės naudos. Šią aplinkybę patvirtina bylos nagrinėjimo metu nustatyti duomenys, jog įmonė už jachtą lėšų nėra gavusi, jachtos kainos dalimi panaikintas įsiskolinimas tik dviem kreditoriams, jog apeliantas iki šiol yra faktinis jachtos valdytojas. Apeliacinis teismas taip pat pritaria pirmosios instancijos teismo išvadoms, jog apeliantas nepagrindė jachtos pardavimo kainos mažinimo būtinybės (CPK 178 straipsnis).

30Apeliacinis teismas neturi pagrindo pritarti atskirojo skundo argumentui, jog pirmosios instancijos teismas pažeidė teisę į tinkamą procesą, nes nevertino visų aplinkybių. Apeliacinis teismas, išanalizavęs pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo turinį, atskirojo skundo argumentus, įvertinęs faktinius bylos duomenis, sprendžia, kad šioje byloje nėra pagrindo pripažinti, jog pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisykles (CPK 176, 177, 178, 185 straipsniai). Ištyrus pirmosios instancijos teismo veiksmus įrodymų vertinimo procese, nėra pagrindo fiksuoti nukrypimo nuo įrodymų vertinimą reguliuojančių taisyklių. Pažymėtina, jog pirmosios instancijos teismas nutartyje pasisakė dėl bylos įrodymų tinkamumo, jų įrodomosios reikšmės bei jais patvirtinamų faktų. Ta aplinkybė, jog pirmosios instancijos teismas nenurodė, kaip vertina kiekvieną konkretų įrodymą ar proceso dalyvio pasisakymo fragmentą, neleidžia daryti išvados, jog tokie dalykai buvo neįvertinti. Įrodymų vertinimas yra teismo (teisėjo) nepriklausomumo išraiška. Apeliacinis teismas pažymi, jog pirmosios instancijos teismas išsamiai įvertino visus byloje esančius įrodymus, motyvuotai paaiškino, kokiais įrodymais vadovaujasi, o kokiais nesivadovauja, taip pat išdėstė argumentus, kodėl atmeta konkretų įrodymą. Apeliantas, nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kitaip vertina tuos pačius įrodymus, išsako savo nuomonę dėl jų turinio, tačiau nepagrindžia teiginių, jog pirmosios instancijos teismas, atlikdamas įrodymų vertinimą, būtų pažeidęs teisės normas ar netinkamai jas taikęs. Teismo įsitikinimu, apeliantas iš esmės siekia, kad byloje pateiktų įrodymų pagrindu būtų nustatytos kitokios faktinės aplinkybės, nei tai padarė pirmosios instancijos teismas. Minėta, jog įrodymų vertinimas iš esmės yra teismo (teisėjo) nepriklausomumo išraiška. Nesant duomenų, jog pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodymų vertinimą reguliuojančias nuostatas (to neįrodžius), kitokia apelianto nuomonė dėl tam tikrų įrodymų turinio neduoda pagrindo abejoti pirmosios instancijos teismo išvadomis, pagrįstomis ne tik apelianto nurodytais įrodymais, bet ir visa bylos medžiaga.

31Lietuvos apeliacinis teismas pažymi, kad įmonės bankroto pripažinimas tyčiniu nereiškia, jog iš tiesų visi įmonės sandoriai yra neteisėti ar sudaryti sąmoningai siekiant privesti įmonę prie bankroto. Konkrečių sandorių teisėtumas gali būti patikrintas įstatymų nustatyta tvarka. Įmonės bankroto pripažinimui tyčiniu pakanka nustatyti nuoseklią eigą tam tikrų veiksmų, kurių sistema objektyviai patvirtina blogą įmonės valdymą, įstatymų pažeidimus, ekonomiškai nenaudingus verslo sprendimus. Bankroto pripažinimas tyčiniu sudaro pagrindą atlikti detalesnį įmonės veiklos tyrimą, t. y. patikrinti įmonės sandorius, sudarytus per 5 metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo (ĮBĮ 20 straipsnio 5 dalis). Teismo vertinimu, ankščiau nurodytos aplinkybės patvirtina, kad UAB „Dargis“ vadovas siekė gauti asmeninės naudos ir tokiu būdu pažeidė pareigą juridinio asmens atžvilgiu elgtis sąžiningai ir lojaliai (CK 2.87 straipsnis). Įmonės vadovo veiksmai atitinka ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkte numatytą tyčinio bankroto požymį, t. y. vienasmenis įmonės valdymo organas nevykdė arba netinkamai vykdė įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu. Taip pat pripažintina, kad buvo sudarytas įmonei akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingas sandoris, kas atitinka ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punkte numatytą tyčinio bankroto požymį.

32Esant pirmiau išdėstytoms aplinkybėms, nėra pagrindo dėl pareiškėjo atskirajame skunde nurodytų argumentų keisti ar naikinti skundžiamą teismo nutartį, kuria patenkintas bankroto administratoriaus prašymas įmonės bankrotą pripažinti tyčiniu. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas atskirąjį skundą apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto procesinio sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.). Šiuo atveju apeliacinis teismas neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvadas pagrindžiančiais motyvais, todėl atskirąjį skundą atmeta, o apskųstą teismo nutartį palieka nepakeistą.

33Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

34Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 8 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Gintaras... 2. Teisėjas, išnagrinėjęs bylą pagal atskirąjį skundą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. Byloje sprendžiamas bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu klausimas.... 5. Vilniaus apygardos teismas 2012 m. gruodžio 19 d. nutartimi UAB „Dargis“... 6. Suinteresuoti asmenys (įmonės kreditoriai) A. V., K. S., G. Š. bei BUAB... 7. Suinteresuotas asmuo D. V. (UAB „Dargis“ vadovas ir vienintelis akcininkas)... 8. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 9. Vilniaus apygardos teismas 2014 m. rugsėjo 8 d. nutartimi tenkino BUAB... 10. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs nustatytas aplinkybes, priėjo... 11. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstais laikė suinteresuoto asmens... 12. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai... 13. Suinteresuotas asmuo D. V. atskiruoju skundu prašo Vilniaus apygardos teismo... 14. Atsiliepimu į atskirąjį skundą pareiškėjas BUAB „Dargis“ bankroto... 15. Atsiliepimu į atskirąjį skundą suinteresuoti asmenys (kreditoriai) A. V.,... 16. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 17. Apeliacijos objektą sudaro Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 8 d.... 18. CPK 1 straipsnyje, nustatančiame civilinio proceso teisės normų... 19. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl tyčinio bankroto sampratos, yra... 20. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta ir tai, kad tam, jog būtų galima... 21. ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje nurodyta, kad tyčinis bankrotas – įmonės... 22. Pirmosios instancijos teismas BUAB „Dargis“ bankrotą pripažino tyčiniu... 23. Kaip matyti iš bylos medžiagos, suinteresuotas asmuo D. V. nuo 1992 metų... 24. Iš bylos duomenų nustatyta, jog nuo įsteigimo (1992 m.) įmonės pagrindinė... 25. Suinteresuotas asmuo D. V. (apeliantas) su šia teismo išvada nesutiko,... 26. Civilinės bylos teismuose nagrinėjamos laikantis rungimosi principo.... 27. D. V. atskirajame skunde taip pat teigiama, jog pirmosios instancijos teismas... 28. Pažymėtina, jog įmonės administracijos vadovo, kaip juridinio asmens... 29. Apeliacinis teismas pritaria pirmosios instancijos teismo išvadoms, jog... 30. Apeliacinis teismas neturi pagrindo pritarti atskirojo skundo argumentui, jog... 31. Lietuvos apeliacinis teismas pažymi, kad įmonės bankroto pripažinimas... 32. Esant pirmiau išdėstytoms aplinkybėms, nėra pagrindo dėl pareiškėjo... 33. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis... 34. Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 8 d. nutartį palikti nepakeistą....