Byla e2A-173-232/2020
Dėl akcininko teisių gynimo ir įpareigojimo sušaukti akcininkų susirinkimą, trečiasis asmuo – UAB „Medinis pasaulis“

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Žilvino Terebeizos, Liudos Uckienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Tomo Venckaus,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo M. B. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. gegužės 10 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo M. B. ieškinį atsakovui J. M. dėl akcininko teisių gynimo ir įpareigojimo sušaukti akcininkų susirinkimą, trečiasis asmuo – UAB „Medinis pasaulis“.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

51.

6Ieškovas M. B. (toliau – ir ieškovas) prašė įpareigoti atsakovą ne vėliau, kaip per 30 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos sušaukti UAB ,,Medinis pasaulis“ visuotinį akcininkų susirinkimą pagal ieškovo 2018-09-21 paraiškoje nurodytą darbotvarkę, balsuojant dėl šių sprendimų: 1) akcininko M. B. sąskaita atlikti UAB ,,Medinis pasaulis“ finansinį, valdymo bei veiklos auditą už laikotarpį nuo 2015-01-01 iki 2018-09-01, 2) auditui atlikti pasamdyti UAB „Audifina“, pavedant sudaryti atitinkamą sutartį su šia įmonė M. B., 3) įpareigoti UAB ,,Medinis pasaulis“ generalinį direktorių pateikti audito įmonei UAB „Audifina“ visą informaciją bei dokumentus, kurie bus reikalingi finansiniam, valdymo bei veiklos auditui atlikti; priteisti bylinėjimosi išladas.

72.

8Nurodė, kad UAB ,,Medinis pasaulis“ akcininkas ieškovas, turintis 50 proc. UAB ,,Medinis pasaulis“ akcijų, 2018-09-21 pateikė paraišką UAB ,,Medinis pasaulis“ vadovui dėl neeilinio visuotinio UAB ,,Medinis pasaulis“ akcininkų susirinkimo sušaukimo. UAB ,,Medinis pasaulis“ vadovas atsakovas 2018-09-28 atsakymu atsisakė tenkinti ieškovo paraišką ir priėmė sprendimą nešaukti visuotinio akcininkų susirinkimo. Paaiškino, kad akcininkas savo iniciatyvos teisę sušaukti akcininkų susirinkimą gali įgyvendinti, remdamasis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 23 straipsnio 5 dalyje numatyta tvarka. Tai ieškovas tinkamai padarė: ieškovo pateiktoje paraiškoje buvo aiškiai nurodytos priežastys (įtarimai dėl netinkamo bendrovės vadovo pareigų vykdymo), tikslai (spręsti dėl bendrovės finansinio, valdymo bei veiklos audito atlikimo), buvo pateikti aiškūs pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, data ir vieta, kaip ir siūlomų sprendimų projektai. Tačiau atsakovas, viršydamas jam suteiktus įgaliojimus, pažeisdamas ieškovo teises, nepagrįstai remdamasis ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje numatyta galimybe, atsisakė sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą. Atsakovas savo sprendimą motyvavo tuo, kad ieškovas nepagrįstai teigia, jog bendrovės finansinė situacija yra bloga, kaip ir nurodė, kad ieškovas nepateikė jokių dokumentų, įrodančių aplinkybes dėl bendrovės finansinės situacijos.

93.

10Pažymėjo, kad akcininkui pateikus paraišką dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, bendrovės vadovas (atsakovas) turi pareigą tik formaliai patikrinti, ar yra įgyvendinti visi ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje nustatyti akcininko paraiškos reikalavimai. Bendrovės vadovas neturi jokių įgaliojimų ir teisių vertinti ir spręsti, ar akcininko paraiškoje nurodytos aplinkybės, įtarimai ir kita informacija, yra pagrįsta. Ši kompetencija būtent yra priskirta visuotiniam akcininkų susirinkimui, kai susirinkimo metu, visi akcininkai turi teisę spręsti ir spręstų, ar vieno iš bendrovės akcininkų iškelti įtarimai yra pagrįsti, ir ar egzistuoja būtinybė skirti auditą bendrovės vadovo veiklai tirti. Atsakovas nepagrįstai teigia, kad bendrovės akcininkams nėra numatyta galimybė atlikti ieškovo pageidaujamo audito. Audito paskyrimas neviršytų visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos.

114.

12Atsakovas J. M. (toliau – ir atsakovas) prašė ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atkreipė dėmesį į tai, kad ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje numatyta, kad gavus visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatorių paraišką, visuotinį akcininkų susirinkimą sušaukti neprivaloma, jei paraiška neatitinka visų ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje nustatytų reikalavimų ir nepateikti reikiami dokumentai arba siūlomi darbotvarkės klausimai neatitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos. Pateikta paraiška neatitiko nustatytų reikalavimų. Ieškovas visiškai nepagrįstai reiškia reikalavimus būtent atsakovo, kaip trečiojo asmens vadovo, atžvilgiu. ABĮ 24 straipsnio 3 dalyje yra numatyti atvejai, kai visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas teismo sprendimu. Vienas iš jų yra atvejis kai pateikus paraišką valdyba ar bendrovės vadovas atsisako sušaukti visuotinio akcininkų susirinkimą. Todėl ieškovas, laikydamasis pozicijos, jog visuotinis akcininkų susirinkimą sušaukti atsisakyta nepagrįstai turi reikalauti ne įpareigoti trečiojo asmens vadovą (šiuo atveju atsakovą) sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, o kreiptis dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo teismo sprendimu (ABĮ 24 straipsnio 3 dalis) ir ieškinį pareikšdamas bendrovei, kurios visuotinį akcininkų susirinkimą reikalauja sušaukti teismo sprendimu.

135.

14Trečiasis asmuo UAB „Medinis pasaulis“ prašė ieškinį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad akcininkai yra vieni iš visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turinčių subjektų. ABĮ yra numatyti aiški minėtos teisės įgyvendinimo tvarka. ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje yra aiškiai numatyti pagrindai, kuriuos nustačius visuotinį akcininkų susirinkimą sušaukti neprivaloma. Atsakovas, būdamas trečiojo asmens vadovu, kuriam ABĮ 23 straipsnio 2 dalyje numatyta pareiga priimti sprendimą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimo, privalėjo įvertinti ieškovo paraišką ir priimti vieną iš sprendimų: visuotinį akcininkų susirinkimą sušaukti (ABĮ 23 straipsnio 2 dalis) arba atsisakyti sušaukti, jei butų nustatyti ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje nustatyti pagrindai. Atsakovas galėjo ir turėjo įvertinti trečiojo asmens akcininku esančio ieškovo pateiktą paraišką, o šie jo veiksmai negali būti laikomi įgaliojimų viršijimu. Priešingu atveju ABĮ nebūtų numatyta galimybė nešaukti visuotinio akcininkų susirinkimo ir būtų numatyta, kad jis turi būti šaukiamas kiekvienu atveju gavus bendrovės akcininko paraišką. Nurodė, kad ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 5 punktas numato, jog bendrovės akcininkai gali rinkti ir atšaukti auditorių ar audito įmonę metinių finansinių ataskaitų rinkinio auditui atlikti, nustatyti audito paslaugų apmokėjimo sąlygas. Tačiau ABĮ nėra numatyta bendrovės finansinio, valdymo bei veiklos audito atlikimo galimybė, o ir pats ieškovas nenurodo tokio turinio audito atlikimo teisinio pagrindo. Bendrovės vadovas atsako už sutarties su auditoriumi ar audito įmone sudarymą, kai auditas privalomas pagal įstatymus ar bendrovės įstatus (ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 5 punktas). Nesant ABĮ arba trečiojo asmens įstatuose tiesiogiai įtvirtintos nuostatos dėl paraiškoje keliamo klausimo patekimo į visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos klausimų sąrašą, atsakovas visiškai pagrįstai ir teisėtai priėmė sprendimą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nešaukimo.

15II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

166.

17Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. gegužės 10 d. sprendimu ieškinį atmetė. Priteisė atsakovo naudai iš ieškovo 1 050 Eur bylinėjimosi išlaidoms atlyginti. Priteisė trečiojo asmens UAB „Medinis pasaulis“ naudai iš ieškovo 1 573 Eur bylinėjimosi išlaidoms atlyginti. Priteisė valstybės naudai iš ieškovo 3,58 Eur.

187.

19Teismas nustatė, kad ieškovas, kuriam priklauso 50 proc. UAB „Medinis pasaulis“ akcijų, 2018-09-21 pateikė bendrovė vadovui (atsakovui) paraišką dėl neeilinio visuotinio UAB „Medinis pasaulis“ akcininkų susirinkimo sušaukimo. Paraiškoje ieškovas nurodė, kad nors bendrovės apyvarta nuosekliai auga, tačiau įmonė nesugeba grąžinti UAB „Eurovudas“ beveik 400 000 Eur skolos, įmonės pelningumas kiekvienais metais yra neigiamas/minimalus, todėl akcininkai negauna dividendų, bendrovėje vėluoja atlyginimai, mokesčių mokėjimas, atsiskaitymai su tiekėjais. Paraiškoje ieškovas nurodė, kad siūlo inicijuoti bendrovės vadovo veiklos auditą už laikotarpį nuo 2015-01-01 iki 2018-09-01, siekiant nustatyti, ar: 1) bendrovės vadovas tinkamai eina savo pareigas, t. y. ar jo veiksmai yra maksimaliai naudingi bendrovei ir jos akcininkams; 2) bendrovės mokumo sutrikimai (vėluojantys atlyginimai, mokesčių mokėjimai) nėra susiję su netinkamais ir/arba galimai neteisėtais bendrovės vadovo veiksmais; 3) bendrovės veiklos rezultatai už 2015-2017 finansinius metus nėra susiję su netinkamais ir/arba galimai neteisėtais bendrovės vadovo veiksmais. UAB „Medinis pasaulis“ direktorius atsakovas 2018-09-28 atsakymu netenkino ieškovo prašymo ir nurodė, kad paraiškoje pateikti duomenys visiškai neatitinka tikrovės, paraiškoje nurodytoms aplinkybėms pagrįsti nėra pateikti įrodymai.

208.

21Teismas konstatavo, kad ieškovas turi iniciatyvos teisę dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo (ABĮ 23 straipsnio 1 dalis). Tačiau, vadovaujantis ABĮ 23 straipsnio 5 dalimi, ši teisė nėra absoliuti, ji privalo būti įgyvendinama ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje nustatyta tvarka. Teismas sprendė, kad atsakovas nėra tinkamas atsakovas. Teismas paaiškino, kad ABĮ 24 straipsnio 3 dalyje yra numatyti atvejai, kai visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas teismo sprendimu. ABĮ 23 straipsnio 3 dalies 2 punktas nustato, kad visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas teismo sprendimu, kai į teismą kreipėsi visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turintys asmenys ar bendrovės organai, kai valdyba ar bendrovės vadovas šio Įstatymo nustatytais atvejais nesušaukė visuotinio akcininkų susirinkimo. Padarė išvadą, kad ieškovas, laikydamasis pozicijos, jog visuotinis akcininkų susirinkimas nepagrįstai buvo nesušauktas pagal pateiktą 2018-09-21 paraišką, turėtų reikalauti ne įpareigoti atsakovą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, o kreiptis dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo teismo sprendimu pagal ABĮ 24 straipsnio 3 dalies 2 punktą. Pažymėjo, kad ieškinys turėtų būti reiškiamas ne bendrovės vadovo pareigas atliekančiam fiziniam asmeniui, o bendrovei, kurios visuotinį akcininkų susirinkimą reikalaujama sušaukti teismo sprendimu, šiuo atveju tai UAB „Medinis pasaulis“,.

229.

23Teismas konstatavo, kad paraiškoje buvo nurodytos susirinkimo priežastys, tikslai, data, vieta ir siūlomi sprendimų projektai. Nors konkreti darbotvarkė paraiškoje nebuvo nurodyta, ieškovas siūlė į susirinkimo darbotvarkę įtraukti klausimą dėl UAB „Medinis pasaulis“ finansinio, valdymo bei veiklos audito atlikimo. Taip pat buvo pasiūlyti sprendimų projektai.

2410.

25Nustatė, kad kartu su ieškovo 2018-09-21 paraiška nebuvo pateikti jokie dokumentai. Ieškovas nepaaiškino, dėl kokių priežasčių prašoma atlikti UAB „Medinis pasaulis“ finansinį, valdymo bei veiklos auditą už laikotarpį nuo 2015-01-01 iki 2018-09-01.

2611.

27Teismas sprendė, kad byloje surinkti rašytiniai įrodymai paneigia ieškovo teiginius dėl galimos nuostolingos UAB „Medinis pasaulis veiklos“. Taip pat sprendė, kad ieškovas nepagrindė, jog UAB „Medinis pasaulis“ nevykdo savo įsipareigojimų UAB „Eurovudas“ atžvilgiu.

2812.

29Nurodė, kad iš esmės ieškovas neeiliniu akcininkų susirinkimu siekia UAB „Medinis pasaulis“ vadovo pareigų atlikimo įvertinimo. Pažymėjo, kad ABĮ 20 straipsnis, apibrėždamas visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos apimtį, nenustato visuotinio akcininkų susirinkimo teisės vertinti juridinio asmens vadovo veiklos teisėtumą. Tokios visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos apimties nenustato ir UAB „Medinis pasaulis“ įstatai.

3013.

31Ieškovas prašė teismo atlikti UAB „Medinis pasaulis“ finansinį, valdymo ir veiklos auditą už laikotarpį nuo 2015-01-01 iki 2018-09-01. Nei ieškinyje, nei teismo posėdžio metu ieškovo pusė nepatikslino, kas patenka į UAB „Medinis pasaulis“ finansinio, valdymo ir veiklos audito apimtį. Atsižvelgdamas į tai, teismas turi pagrindą daryti išvadą, kad siūlomi klausimai neatitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos, o su ieškovo 2018-09-21 paraiška nebuvo pateikti jokie su paraiškoje nurodomomis aplinkybėmis susiję dokumentai, todėl UAB „Medinis pasaulis“ pagrįstai 2018-09-28 atsakymu atsisakė sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą.

32III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

3314.

34Ieškovas M. B. apeliaciniu skundu prašė panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. gegužės 10 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovo ieškinį patenkinti, priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas.

3515.

36Nesutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, jog ieškinys buvo pareikštas netinkamam atsakovui. Nurodė, kad ABĮ nedraudžia akcininkui savo pažeistas teises (kuomet įmonės vadovas nevykdo savo pareigos sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą) ginti ir kitu būdu, nei numatyta ABĮ 24 straipsnyje (reiškiant reikalavimą, kad pats teismas sušauktų akcininkų susirinkimą). Ieškovas pasirinko tokį savo pažeistų teisių gynimo būdą – reikalavimą, kad teismas įpareigotų atsakovą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą ir įvykdyti akcinių bendrovių įstatyme jam nustatytą pareigą. Pažymėjo, kad teismas nemotyvavo, kodėl reiškiant reikalavimą sušaukti akcininkų susirinkimą ABĮ 24 straipsnio 3 dalies pagrindu, atsakovu turi būti nurodyta bendrovė, o ne jos vadovas. Atkreipė dėmesį, kad buvo pateikęs teismui pareiškimą dėl ieškinio dalyko pakeitimo, reikalaudamas ne įpareigoti atsakovą sušaukti akcininkų susirinkimą, tačiau reikalaudamas paties teismo sušaukti tokį susirinkimą (ABĮ 24 straipsnis), tačiau teismas neskundžiama 2019-02-25 nutartimi šio pareiškimo nepriėmė. Pažymėjo, kad teismas bylos nagrinėjimo iš esmės metu nepasiūlė ieškovui pakeisti netinkamo atsakovo.

3716.

38Nurodė, kad teismas padarė išvadą, jog ieškovo pateikta paraiška atitiko visus formalius ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje nurodytus paraiškos reikalavimus. Todėl nepagrįsta teismo išvada, jog teismo posėdžio metu ieškovas nepaaiškino, dėl kokių priežasčių prašoma atlikti UAB „Medinis pasaulis“ finansinį, valdymo bei veiklos auditą už laikotarpį nuo 2015-01-01 iki 2018-09-01. Priežastys buvo nurodytos ne tik teismo posėdžio metu, tačiau ir pačioje paraiškoje. Pažymėjo, kad nei teismas, nei atsakovas, priimdami sprendimą dėl akcininkų susirinkimo sušaukimo, kai pateikiama akcininko paraiška bendrovės vadovui, negali reikalauti susirinkimo iniciatoriaus įrodyti jo paraiškoje nurodytų susirinkimo sušaukimo priežasčių teisingumo ir pagrįstumo bei reikalauti, kad atitinkami klausimai, įtarimai, prielaidos būtų pagrįsti rašytiniais dokumentais. Tokios teisės įmonės vadovui nesuteikia nei ABĮ, nei kiti teisės aktai ar bendrovės įstatai. Pirmosios instancijos teismas peržengė bylos nagrinėjimo ribas, kai ėmėsi vertinti ieškovo paraiškoje dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo nurodytų tokio susirinkimo sušaukimo priežasčių ir tikslų pagrįstumą. Teismas, peržengdamas bylos nagrinėjimo ribas, ėmėsi vertinti ir daryti išvadas dėl bendrovės finansinės padėties, jos vadovo veiklos tinkamumo ir t.t. Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimų pagrįstumą vertinti gali tik patys akcininkai sušaukto visuotinio akcininkų susirinkimo metu.

3917.

40Pažymėjo, kad ABĮ 20 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali spręsti ir kitus šiam Įstatyme ar bendrovės įstatuose jo kompetencijai priskirtus klausimus, jeigu pagal šį įstatymą tai nepriskirta kitų bendrovės organų kompetencijai ir jeigu pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcijos. Teisė skirti bendrovės vadovo veiklos auditą, nei pagal savo esmę, nei pagal ABĮ nuostatas, nėra priskirtas jokio kito valdymo organų (vadovo) funkcijoms, todėl visuotinis akcininkų susirinkimas turi kompetenciją priimti sprendimą dėl audito skyrimo, kuriuo siekiama įvertinti bendrovės veiklą ir tuo pačiu bendrovės vadovo veiklos teisėtumą ir naudą bendrovei.

4118.

42Atsakovas J. M. atsiliepimu prašė Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. gegužės 10 d. sprendimą palikti nepakeistą, apeliacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

4319.

44Nurodė, kad ABĮ 24 straipsnio 3 dalyje yra numatyti atvejai, kai visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas teismo sprendimu. Vienas iš jų, jeigu į teismą kreipėsi visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatorius, kai pateikus paraišką bendrovės vadovas nesušaukė visuotinio akcininkų susirinkimo, kaip reikalaujama pagal ABĮ 23 straipsnį. Ieškovas, laikydamasis pozicijos, jog visuotinis akcininkų susirinkimas nepagrįstai buvo nesušauktas pagal pateiktą paraišką, turėtų reikalauti ne įpareigoti atsakovą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, o kreiptis dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo teismo sprendimu. Paaiškino, kad vadovas gali bet kada atsistatydinti, o taip pat gali būti atšauktas iš užimamų pareigų, todėl tenkinus ieškinį atsakovo atžvilgiu galėtų susidaryti situacija, kad atsakovas net negalėtų įvykdyti teismo sprendimo, kadangi ateityje atsakovas gali nebūti trečiojo asmens vadovu.

4520.

46Pažymėjo, kad teismo posėdžių metu ieškovo atstovas, atsižvelgdamas į atsakovo ir trečiojo asmens nurodytus argumentus ir motyvus dėl netinkamos šalies byloje, nesutiko keisti atsakovo, teigdamas, kad ieškinys yra pareikštas tinkamam atsakovui, prašymo keisti atsakovą kitu asmeniu neteikė. Tai, kad apeliantas neprašo bylą gražinti nagrinėti pirmos instancijos teismui iš naujo, papildomai įrodo, jog apelianto manymu, jis pasirinko tinkamą atsakovą byloje.

4721.

48Nurodė, kad ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje numatyta, kad, gavus visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatorių paraišką, visuotinį akcininkų susirinkimą sušaukti neprivaloma, jei paraiška neatitinka visų ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje nustatytų reikalavimų ir nepateikti reikiami dokumentai arba siūlomi darbotvarkės klausimai neatitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos. Pateikta paraiška neatitiko ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje nustatytų reikalavimų, todėl ir buvo priimtas sprendimas nešaukti visuotinio akcininkų susirinkimo. Nurodė, kad ieškovui įrodinėjant, kad buvo pagrindų šaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, o atsakovui teigiant, kad paraiška neatitiko teisės normų reikalavimo, teismas privalėjo įvertinti šias aplinkybes.

4922.

50Trečiasis asmuo UAB „Medinis pasaulis“ atsiliepimu prašė apeliacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

5123.

52Nurodė, kad bendrovės direktorius, kaip fizinis asmuo, nėra tinkamas atsakovas civilinėje byloje. Ieškovo suformuluotas reikalavimas savo esme yra ydingas, kadangi ABĮ numato, jog esant ABĮ 24 straipsnio 3 dalyje numatytiems atvejams akcininkų susirinkimas šaukiamas teismo sprendimu. Ieškovas nenurodo jokių aplinkybių, kurios jam sukliudė pareikšti ieškinį tinkamam atsakovui. Pažymėjo, kad ieškovo atstovas bylos nagrinėjimo metu ne kartą nurodė, jog laikosi pozicijos, kad atsakovas yra tinkamas, neišreiškė pageidavimo jį keisti, todėl byla buvo nagrinėjama iš esmės, o pareikštas ieškinys buvo atmestas. Teigė, kad ieškovas galėjo pareikšti naują ieškinį, jeigu matė tokį poreikį.

5324.

54Nurodė, kad ABĮ 23 straipsnio 5 dalis yra vertinamojo pobūdžio, kadangi šioje teisės normoje yra numatyta, kad visuotinį susirinkimą sušaukti neprivaloma, jei paraiška neatitinka visų šioje dalyje nustatytų reikalavimų. ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje yra aiškiai numatyti pagrindai, kuriuos nustačius visuotinį akcininkų susirinkimą sušaukti neprivaloma. Ieškovas nenurodė ir neįrodė, jog ieškovo pateikta 2018-09-21 paraiška atitiko minėtus reikalavimus, todėl direktoriaus sprendimu visiškai pagrįstai buvo nuspręsta visuotinio akcininkų susirinkimo nešaukti. Pažymėjo, kad ieškovas, teikdamas paraišką, turėjo pareigą nurodyti susirinkimo sušaukimo priežastis ir tikslus. Ieškovas, nurodydamas susirinkimo sušaukimo priežastis ir tikslus, nurodė aplinkybes, susijusias su trečiojo asmens finansine būkle, kurios visiškai neatitinka tikrovės, o joms pagrįsti nebuvo pateikta jokių dokumentų. Pažymėjo, kad ABĮ nėra numatyta bendrovės finansinio, valdymo bei veiklos audito atlikimo galimybė, o ir pats ieškovas nenurodo tokio turinio audito atlikimo teisinio pagrindo.

5525.

56Teigė, kad šiuo metu galiojančiuose trečiojo asmens įstatuose nėra numatyta ieškovo nurodomos audito rūšies atlikimo galimybė. Nesant ABĮ arba trečiojo asmens įstatuose tiesiogiai įtvirtintos nuostatos dėl paraiškoje keliamo klausimo patekimo į visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos klausimų sąrašą, atsakovas visiškai pagrįstai ir teisėtai priėmė sprendimą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nešaukimo. Ieškovo siūlomi darbotvarkės klausimai neatitiko visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos.

5726.

58Pažymėjo, kad 2019-04-30 įvyko UAB „Medinis pasaulis“ visuotinis akcininkų susirinkimas dėl 2018 m. finansinės atsakomybės rinkinio tvirtinimo. Ieškovas neprašė darbotvarkės papildyti klausimais, dėl kurių yra pareiškęs reikalavimą civilinėje byloje. Teisėjų kolegija

konstatuoja:

59IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

6027.

61Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1, 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

6228.

63Byloje iš esmės sprendžiamas ginčas dėl uždarosios akcinės bendrovės dalyvio (ieškovo šioje byloje) teisės dalyvauti vykdant bendrovės valdymo organų (šiuo atveju vienasmenio bendrovės vadovo) veiklos, įgyvendinant bendrovės tikslus, vienas iš kurių yra pelno siekimas, kontrolę per aukščiausią bendrovės valdymo organą visuotinį akcininkų susirinkimą.

64Byloje nustatytos faktinės aplinkybės

6529.

66Byloje, remiantis rašytiniais įrodymais bei šalių paaiškinimais, nustatytos tokios, toliau įvardijamos faktinės aplinkybės, dėl kurių ginčo tarp šalių nėra. UAB „Medinis pasaulis“ akcininkas, valdantis 50 proc. įmonės akcijų, apeliantas 2018-09-21 pateikė UAB „Medinis pasaulis“ vadovui atsakovui paraišką dėl neeilinio visuotinio UAB „Medinis pasaulis“ akcininkų susirinkimo sušaukimo, kurioje nurodė, kad įmonė nesugeba grąžinti UAB „Eurovudas“ beveik 400 000 Eur skolos, įmonės pelningumas kiekvienais metais yra neigiamas/minimalus, todėl akcininkai negauna dividendų, bendrovėje vėluoja atlyginimai, mokesčių mokėjimas, atsiskaitymai su tiekėjais. Siūlė inicijuoti bendrovės vadovo atsakovo veiklos auditą už laikotarpį nuo 2015-01-01 iki 2018-09-01, siekiant nustatyti, ar: 1) bendrovės vadovas tinkamai eina savo pareigas, ar jo veiksmai yra maksimaliai naudingi bendrovei ir jos akcininkams; 2) bendrovės mokumo sutrikimai (vėluojantys atlyginimai, mokesčių mokėjimai) nėra susiję su netinkamais ir/arba galimai neteisėtais bendrovės vadovo veiksmais; 3) bendrovės veiklos rezultatai už 2015-2017 finansinius metus nėra susiję su netinkamais ir/arba galimai neteisėtais bendrovės vadovo veiksmais. UAB „Medinis pasaulis“ direktorius atsakovas 2018-09-28 netenkino ieškovo prašymo. Nurodė, kad paraiškoje pateikti duomenys visiškai neatitinka tikrovės, paraiškoje nurodytoms aplinkybėms pagrįsti nėra pateikti įrodymai.

67

68Dėl ieškinio dalyko pakeitimo

6930.

70Ieškovas 2019 02 13 kreipėsi į teismą dėl ieškinio dalyko pakeitimo, nurodydamas, kad paprastesnis ir operatyvesnis būdas ieškovui apginti savo, kaip akcininko teisę sušaukti akcininkų susirinkimą, bei jame balsuoti bus įgyvendinta, jei teismo sprendimu bus reikalaujama ne įpareigoti atsakovą sušaukti tokį susirinkimą, bet tiesiog tokį susirinkimą sušaukti teismo sprendimu. Savo prašyme nurodė, kad pasirinktas atsakovas yra tinkamas. Pirmosios instancijos teismas 2019-02-25 nutartimi atsisakė priimti ieškovo pareiškimą dėl ieškinio dalyko pakeitimo, nurodydamas, kad ieškovas keičia ne tik ieškinio dalyką, bet ir pasirinktą teisių gynimo būdą. Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ieškovas savo prašymu norėjo pakeisti ne tik patį reikalavimą, bet ir iš esmės pasirinko kitą teisių gynimo būdą, prašė ne įpareigoti atsakovą sušaukti kreditorių susirinkimą, o sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą. Kolegija pažymi, jog pirmosios instancijos teismas ne pagrįstai atsisakė priimti ieškovo pareiškimą dėl ieškinio dalyko pakeitimo.

7131.

72Pagal CPK 135 straipsnio 1 dalies 2 ir 4 punktus ieškovas ieškinyje privalo nurodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimą (faktinis ieškinio pagrindas), ir reikalavimą (ieškinio dalykas). Kasacinis teismas, formuodamas teisės aiškinimo ir taikymo praktiką, yra pasisakęs, kad dispozityvumo principas, įtvirtintas CPK 13 straipsnyje, reiškia, kad tik asmuo, manantis, jog jo teisės pažeistos, sprendžia, ar ginti pažeistą teisę ir kokį pažeistų teisių gynimo būdą pasirinkti, t. y. asmuo, suformuluodamas ieškinio pagrindą ir dalyką, nustato teisminio nagrinėjimo objektą ir ribas. Ieškinio elementus privaloma nurodyti kiekviename ieškinyje, nes jie individualizuoja kiekvieną konkretų civilinį ginčą. Tinkamas ieškinio dalyko ir pagrindo suformulavimas ne tik leidžia apibrėžti bylos teisminio nagrinėjimo ribas, bet ir sudaro sąlygas priešingai ginčo šaliai parengti atsikirtimo argumentus (atsiliepimą), taip užtikrinant ginčo šalių procesinio lygiateisiškumo principo įgyvendinimą. Pareiškiantis ieškinį asmuo privalo tinkamai surašyti ieškinio pareiškimą, aiškiai suformuluoti ieškinio dalyką ir pagrindą tam, kad teismas, vadovaudamasis koncentracijos ir ekonomiškumo principais (CPK 7 straipsnis), galėtų tinkamai atlikti vieną iš savo tikslų – kuo greičiau atkurti teisinę taiką tarp šalių (CPK 2 straipsnis). Ieškinio pagrindas – tai faktinės aplinkybės (lot. causa petendi), kuriomis ieškovas grindžia savo materialųjį teisinį reikalavimą, t. y. ieškinio dalyką (lot. causa actiones; causa petendi). (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 02 19 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-37/2014).

7332.

74Kasacinis teismas savo jurisprudencijoje taip pat yra išaiškinęs, kad ieškovas privalo nurodyti tik faktinį ieškinio pagrindą, o teisinių santykių kvalifikavimą vykdo teismas. Teisės taikymas yra teismo prerogatyva. Tai teismas atlieka pagal nustatytas faktines bylos aplinkybes. Įstatymą, taikomą byloje nustatytoms aplinkybėms, teismas parenka savo nuožiūra (CPK 265 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 01 06 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-56-219/2016). Kasacinio teismo taip pat yra išaiškinta, kad teismas, ištyręs ieškinyje nurodytas faktines aplinkybes ir atsakovo atsikirtimus, nustato faktus, atlieka jų teisinį vertinimą, kvalifikuoja ginčo santykius, aiškina teisės normas ir taiko jas ginčo santykiui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 11 08 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2012). Tam, kad asmens, kuris kreipėsi į teismą dėl pažeistos teisės ar teisėto intereso gynybos, reikalavimas būtų patenkintas, turi būti identifikuotas materialusis teisinis santykis, kuris sieja ginčo šalis, ir iš jo kylanti ieškovo reikalavimo teisė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 03 20 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2012; 2015 10 02 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-492-313/2015; 2016 02 26 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-117-687/2016).

7533.

76Kasacinio teismo praktikoje taip pat pažymėta, kad teisinė ginčo šalių santykių kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas šiems santykiams yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva; proceso įstatymai nereikalauja, kad į teismą besikreipiantis asmuo nurodytų įstatymus, kuriais grindžia savo reikalavimus, t. y. teisiškai kvalifikuotų ginčą. Nepaisant to, ar besikreipiančio teisminės gynybos asmens procesiniame dokumente nurodytas ginčo teisinis kvalifikavimas ir ar jis nurodytas teisingai, tik bylą nagrinėjantis teismas sprendžia, koks įstatymas turi būti taikomas. Taigi byloje taikytinų teisės normų nustatymas, jų turinio išaiškinimas ir šalių sutartinių santykių kvalifikavimas priklauso teismo kompetencijai; šalių pateiktas teisės aiškinimas teismo, nagrinėjančio bylą, nesaisto. Netgi tais atvejais, kai teismas, spręsdamas ginčą pagal nustatytas byloje faktines aplinkybes, nurodo teisinius argumentus ar taiko teisės normas, kuriomis nesiremia šalys ar dalyvaujantys byloje asmenys, tai nėra ieškinio pagrindo keitimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 09 14 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-475-684/2015).

7734.

78Nagrinėjamu atveju pareiškime dėl ieškinio dalyko pakeitimo faktinis ieškinio pagrindas nebuvo keičiamas, ieškovas būtinybę sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą grindžia tais pačiais faktais dėl galimai netinkamo, nuostolingo bendrovės valdymo. Todėl teismas nustatęs, jog pareiškimas dėl ieškinio dalyko pakeitimo buvo pateiktas savalaikiai (prieš paskiriant bylą nagrinėti iš esmės CK 141 straipsnio 1 ir 2 dalyse nustatyta tvarka), tačiau turėjo būti taikoma kita ABĮ nuostata (24 straipsnio 3 dalies 3 punktas) turėjo pareigą pareiškimą priimti ir nustatyti 14 dienų terminą pasiruošti bylos nagrinėjimui.

79 Dėl tinkamo atsakovo byloje ir teismo pareigos siūlyti pakeisti netinkamą atsakovą tinkamu

8035.

81Remiantis ĮBĮ 23 straipsniu, visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turi stebėtojų taryba, valdyba (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas) bei akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, jeigu įstatai nenumato mažesnio balsų skaičiaus. Taigi, ieškovas, valdantis 50 proc. įmonės akcijų, turėjo iniciatyvos teisę sušaukti UAB „Medinis pasaulis“ visuotinį akcininkų susirinkimą.

8236.

83ĮBĮ 23 straipsnio 5 dalyje reglamentuota, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriai valdybai (ar šio straipsnio 3 dalyje nurodytais atvejais – bendrovės vadovui) pateikia paraišką, kurioje turi būti nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per 30 dienų nuo paraiškos gavimo dienos. Visuotinį akcininkų susirinkimą sušaukti neprivaloma, jei paraiška neatitinka visų šioje dalyje nustatytų reikalavimų ir nepateikti reikiami dokumentai arba siūlomi darbotvarkės klausimai neatitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos. Nurodytas straipsnis reglamentuoja iniciatyvos teisę sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą turinčių subjektų susirinkimo sušaukimo įgyvendinimo tvarką bei nustato formalius reikalavimus, kuriuos turi atitikti paraiška šaukti susirinkimą. Nurodyta teisė nėra absoliuti, kadangi visuotinį akcininkų susirinkimą sušaukti neprivaloma, jei paraiška neatitinka visų šioje dalyje nustatytų reikalavimų ir nepateikti reikiami dokumentai arba siūlomi darbotvarkės klausimai neatitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos.

8437.

85Pagal ĮBĮ 24 straipsnio 3 dalies 3 punktą, visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas teismo sprendimu, jeigu į teismą kreipėsi visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriai, kad pateikus paraišką valdyba ar bendrovės vadovas nesušaukė visuotinio akcininkų susirinkimo, kaip reikalaujama pagal šio įstatymo 23 straipsnį. Taigi įstatymas nurodo konkrečią visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarką, tuo atveju, jeigu bendrovės vadovas nesušaukė visuotinio akcininkų susirinkimo pateikus jam paraišką. Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatorius, nagrinėjamu atveju apeliantas, turėtų kreiptis į teismą su prašymu sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą. Nurodytų aplinkybių kontekste, esant konkrečiai visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkai, visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti sušauktas teismo sprendimu.

8638.

87Apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad nurodytu atveju ieškinys turėtų būti reiškiamas ne bendrovės vadovo pareigas atliekančiam fiziniam asmeniui, o pačiai bendrovei (UAB „Medinis pasaulis“). Pažymėtina, kad ieškovo pasirinktas atsakovas (fizinis asmuo) UAB „Medinis pasaulis“ vadovas, atstovaujantis bendrovę, bet kada gali atsistatydinti arba gali būti atleistas iš užimamų pareigų, todėl galėtų susidaryti situacija, kad atsakovas negalėtų įvykdyti teismo sprendimu nustatyto įpareigojimo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą.

8839.

89Pagal CPK 45 straipsnio, reglamentuojančio netinkamos šalies pakeitimą tinkama, 1 dalį teismas, bylos nagrinėjimo metu nustatęs, kad ieškinys pareikštas ne tam asmeniui, kuris turi pagal ieškinį atsakyti, gali vienos iš šalių motyvuotu prašymu, nenutraukdamas bylos, pakeisti pradinį atsakovą tinkamu atsakovu. To paties straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad jeigu ieškovas nesutinka, jog atsakovas būtų pakeistas kitu asmeniu, teismas nagrinėja bylą iš esmės. Aiškindamas ir taikydamas šias teisės normas, kasacinis teismas yra nurodęs, kad pagal šios teisės normos prasmę prašyti pakeisti netinkamą šalį (tiek ieškovą, tiek atsakovą) gali bet kuri šalis, taip pat šis pakeitimas gali įvykti ir teismo iniciatyva; tačiau bet kuriuo atveju netinkamos šalies pakeitimas gali įvykti tik sutinkant ieškovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 10 30 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-568-313/2015; 2014 06 20 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-330/2014). Tik ieškovui aiškiai išreiškus savo valią dėl atsakovo pasirinkimo ir nesutinkant atsakovo pakeisti kitu pagal CPK 45 straipsnio 3 dalį teismas turi bylą nagrinėti iš esmės.

9040.

91Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad nagrinėdamas ginčą ir nustatęs, jog ieškinys pareikštas ne tam asmeniui, kuris turėtų atsakyti, negali apsiriboti formaliu netinkamos šalies konstatavimu ir tuo pagrindu atmesti ieškinį, bet turi išnaudoti visas bylos išnagrinėjimo iš esmės galimybes, tarp jų – ir pasiūlyti pakeisti netinkamą šalį tinkama (CPK 45 straipsnis). Tai atitinka civilinio proceso tikslus (CPK 2 straipsnis), civilinės bylos nagrinėjimo koncentruotumo bei ekonomiškumo principus (CPK 7 straipsnis), teismo pareigą rūpintis išsamiu bylos aplinkybių atskleidimu ir tinkamu bylos išnagrinėjimu (CPK 8 straipsnis). Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl teismo pareigos pasiūlyti ieškovui pakeisti netinkamą atsakovą tinkamu, ne kartą yra nurodęs, kad teismas neturi apsiriboti vien gramatiniu CPK 45 straipsnio 1 ir 3 dalių aiškinimu, o vadovaudamasis CPK 7 straipsnyje įtvirtintais proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principais, CPK 45 straipsniu, 230 straipsnio 1 dalimi, 243 straipsniu, privalo išaiškinti šalims teisę pakeisti netinkamą atsakovą bei išaiškinti šalies ne pakeitimo procesinius padarinius. Kai teismas to nepadaro, t. y. nesiūlo ieškovui pakeisti netinkamo atsakovo ir nepaaiškina netinkamos šalies ne pakeitimo procesinių pasekmių, sprendžiama, jog padarytas esminis teisės normų pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 03 15 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-100/2007; išplėstinės teisėjų kolegijos 2007 11 26 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-345/2007; 2009 05 19 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-120/2009; 2011 04 19 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-186/2011; kt.).

9241.

93Ta aplinkybė, kad atsakovas teismo posėdžiuose ir procesiniuose dokumentuose yra nurodęs, esąs netinkamas atsakovas ir net, kaip teigia atsiliepime į apeliacinį skundą, yra supažindinęs ieškovą su pasekmėmis nepakeitus atsakovo tinkamu atsakovu nesudaro pagrindo teigti, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai vadovavosi nusistovėjusia kasacinio praktika šiuo klausimu. Nagrinėjamoje byloje nustačius, jog pagal pareikštą ieškinį turi atsakyti ne tas asmuo, kuris ieškovės nurodytas kaip atsakovas, ne bendrovės vadovas, bet pati bendrovė ir nepasiūlęs ieškovui netinkamą atsakovą pakeisti tinkamu, pirmosios instancijos teismas pažeidė CPK 45 straipsnio reikalavimus, nesilaikė kasacinio teismo suformuotos praktikos.

9442.

95Kadangi kasacinis teismas, teismas yra pasisakęs jog netinkamos šalies pakeitimas tinkama galima tik pirmosios instancijos teisme (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 01 10 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-137/2014; 2014 05 30 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-305/2014), nes atsakovui turi būti užtikrintas dalyvavimas byloje ir galimybė naudotis procesinėmis teisėmis nuo bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme stadijos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 01 08 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-120/2014). Sprendimas naikinamas bylą gražinant nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo.

96 Dėl visuotinio susirinkimo kompetencijos

9743.

98Kaip paskutinėje apžvalgoje dėl akcininkų teisių yra pasisakęs kasacinis teismas, akcininkų teisės ir jų įgyvendinimas yra viena iš sparčiausiai besivystančių bendrovių teisės sričių, ypač po prieš dešimtmetį įvykusios ekonominės krizės, neigiamai paveikusios ir reguliuojamos akcijų rinkos, ir uždaro tipo akcinių bendrovių akcininkus. Todėl daug dėmesio akcininko teisių plėtrai ir veiksmingesnei apsaugai skiriama ne tik nuolatos tobulinamuose nacionaliniuose teisės aktuose, siekiant užtikrinti geresnę akcininkų teisių apsaugą, bet ir Europos Sąjungos teisėje (pavyzdžiui, 2012 m. gruodžio 12 d. Europos Komisija paskelbė komunikatą „Europos bendrovių teisės ir bendrovių valdymo veiksmų planas. Šiuolaikinė teisinė sistema didesniam akcininkų aktyvumui ir įmonių tvarumui užtikrinti“, kuriame daug dėmesio skyrė akcininkų teisių ir teisėtų interesų apsaugai. Taip pat 2017 metais buvo atnaujintos bendrovių teisės direktyvos 82/891/EEB, 89/666/EEB, 2005/56/EB, 2009/101/EB, 2011/35/ES ir 2012/30/ES priėmus naują 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvą (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų, kurioje yra akcininkų teisių gynimui aktualių nuostatų). Bendrovių teisės doktrinoje pripažįstama, kad akcija suteikia jos savininkui teisių triadą, t. y. teisę dalyvauti valdant bendrovę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti pelno dalį dividendo forma ir teisę į likviduojamos bendrovės grynojo turto dalį. ABĮ 16 straipsnis nustato šias neturtines akcininkų teises: dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir pagal akcijų suteikiamas teises juose balsuoti; gauti informaciją apie bendrovę; kreiptis į teismą su ieškiniu, prašant atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir (ar) valdybos narių pareigų netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais. Akcininkų teisių sąrašas ABĮ nėra išsamus, jis gali būti plečiamas įstatuose bei specialiuose įstatymuose.

9944.

100Teismai akcininko teisėms ginti taiko ne tik bendruosius CK 1.138 straipsnyje nurodytus gynimo būdus, bet ir specialiuosius akcininko teisių gynimo būdus, įtvirtintus CK ir ABĮ, tokius kaip bendrovės organų sprendimų pripažinimas negaliojančiais, juridinio asmens veiklos tyrimas (CK 2.124 straipsnis), bendrovės ultra vires sandorių pripažinimas negaliojančiais (CK 1.82, 2.83 straipsniai), draudimas bendrovės vadovui sudaryti ultra vires sandorį (CK 2.81 straipsnis), privalomas bendrovės akcijų supirkimas ir pardavimas (CK 2.115 straipsnis, 2.116 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 2.123 straipsnis), žalos bendrovei, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų netinkamo vykdymo, atlyginimas (ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punktas), pirmumo teisės įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų gynimas (ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 4 punktas, 49 straipsnio 5 dalis), taip pat uždarosios akcinės bendrovės akcininko pirmumo teisės įsigyti bendrovės akcijų antrinėje apyvartoje gynimas (ABĮ 47 straipsnis). Vienais teisių gynimo būdais akcininkas naudojasi gindamas savo individualias teises, kitais – kolektyvines visų akcininkų teises (pavyzdžiui, pareikšdamas reikalavimą pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą negaliojančiu) arba gindamas pačios bendrovės teises (pavyzdžiui, reikšdamas išvestinį ieškinį bendrovės vardu dėl žalos, padarytos vadovų veiksmais, atlyginimo). Kolektyviniam teisių gynimo būdui būdinga, kad teismo sprendimo teisiniai padariniai taikomi ir bendrovės, ir visų bendrovės akcininkų atžvilgiu, pavyzdžiui, negaliojančiu pripažintas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nustoja galioti erga omnes, kartu ir byloje nedalyvavusiųjų akcininkų, taip pat akcininkų, kurie balsavo už tokį sprendimą ir kuriuos tenkino ginčijamas sprendimas, atžvilgiu (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 182 straipsnio 2 punktas, 279 straipsnio 4 dalies 6 punktas).

10145.

102ABĮ 20 straipsnio (ginčui spręsti aktuali redakcija) 1 dalies 3,4,5 punktuose numatyta išimtinė visuotinio akcininkų susirinkimo teisė rinkti stebėtojų tarybos narius, jeigu stebėtojų taryba nesudaroma, – valdybos narius, o jeigu nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba, – bendrovės vadovą; atšaukti stebėtojų tarybą ar jos narius, taip pat visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktus valdybą ar jos narius bei bendrovės vadovą; rinkti ir atšaukti audito įmonę metinių finansinių ataskaitų auditui atlikti, nustatyti audito paslaugų apmokėjimo sąlygas. Akivaizdu, kad akcininko turinčio teisė reikalauti sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, dėl netinkamo jo manymu bendrovės valdymo ir audito paskyrimo išplaukia iš minėtose ABĮ nuostatuose įtvirtintos būtent visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos vykdyti bendrovės valdymo organų kontrolę bei atšaukti šiuos valdymo organus.

10346.

104Be to, ABĮ 20 straipsnio 1 dalyje įvardijamų visuotinio akcininkų susirinkimo teisių (kompetencijos) sąrašas nėra išsamus. Minėto ABĮ 20 straipsnio 2 dalis numato jog visuotinis akcininkų susirinkimas gali spręsti ir kitus bendrovės įstatuose jo kompetencijai priskirtus klausimus, jei pagal šį įstatymą tai nepriskirta kitų bendrovės organų kompetencijai ir jei pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcija. Akivaizdu, jog savo pačių veiklą valdant bendrovę vertinimas, nepriskiriamas prie šių organų funkcijų.

10547.

106ABĮ 23 straipsnio 5 dalies nurodyti reikalavimai, kuriuos turi atitikti paraiška dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, kai ją pateikia neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą turintis teisę inicijuoti asmuo, kad joje turi būti nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per 30 dienų nuo paraiškos gavimo dienos. Visuotinį akcininkų susirinkimą sušaukti neprivaloma, jei paraiška neatitinka visų šioje dalyje nustatytų reikalavimų ir nepateikti reikiami dokumentai arba siūlomi darbotvarkės klausimai neatitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos. Remiantis šiomis nuostatomis sutiktina su apeliacinio skundu argumentu, jog pirmosios instancijos teismas be pagrindo vertino apelianto paraiškoje nurodytų dėl apelianto siūlomų įtraukti į susirinkimo dienotvarkę klausimų pagrįstumo, nes tokią teisę nuspręsti turi tik bendrovės akcininkai balsuodami neeiliniame akcininkų susirinkime. Tuo tarpu neeilinį akcininkų susirinkimą inicijuoti turinčio teisę asmens (šiuo atveju ieškovo) paraiška turi atitikti formaliuosius minėtose ABĮ nuostatose įvardijamus reikalavimus.

10748.

108Vadovaudamasis prieš tai nurodytomis aplinkybėmis, apeliacinės instancijos teismas pagal bylos duomenis konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje, neatskleidė bylos esmės, nukrypo nuo kasacinio teismo suformuotos praktikos netinkamai aiškino ir taikė materialinės teisės bei procesines normas ir šie trūkumai negali būti ištaisyti apeliacinės instancijos teisme (327 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Dėl nurodytų motyvų apeliacinės instancijos teismas apeliacinį skundą tenkina iš dalies, panaikina pirmosios instancijos teismo sprendimą ir bylą gražina Vilniaus miesto apylinkės teismui nagrinėti iš naujo.

109Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

Nutarė

110Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. gegužės 10 d. sprendimą panaikinti ir bylą perduoti Vilniaus apylinkės teismui nagrinėti iš naujo.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 3. Teisėjų kolegija... 4. I. Ginčo esmė... 5. 1.... 6. Ieškovas M. B. (toliau – ir ieškovas) prašė įpareigoti atsakovą ne... 7. 2.... 8. Nurodė, kad UAB ,,Medinis pasaulis“ akcininkas ieškovas, turintis 50 proc.... 9. 3.... 10. Pažymėjo, kad akcininkui pateikus paraišką dėl visuotinio akcininkų... 11. 4.... 12. Atsakovas J. M. (toliau – ir atsakovas) prašė ieškinį atmesti ir... 13. 5.... 14. Trečiasis asmuo UAB „Medinis pasaulis“ prašė ieškinį atmesti ir... 15. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 16. 6.... 17. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. gegužės 10 d. sprendimu ieškinį... 18. 7.... 19. Teismas nustatė, kad ieškovas, kuriam priklauso 50 proc. UAB „Medinis... 20. 8.... 21. Teismas konstatavo, kad ieškovas turi iniciatyvos teisę dėl visuotinio... 22. 9.... 23. Teismas konstatavo, kad paraiškoje buvo nurodytos susirinkimo priežastys,... 24. 10.... 25. Nustatė, kad kartu su ieškovo 2018-09-21 paraiška nebuvo pateikti jokie... 26. 11.... 27. Teismas sprendė, kad byloje surinkti rašytiniai įrodymai paneigia ieškovo... 28. 12.... 29. Nurodė, kad iš esmės ieškovas neeiliniu akcininkų susirinkimu siekia UAB... 30. 13.... 31. Ieškovas prašė teismo atlikti UAB „Medinis pasaulis“ finansinį, valdymo... 32. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai... 33. 14.... 34. Ieškovas M. B. apeliaciniu skundu prašė panaikinti Vilniaus miesto... 35. 15.... 36. Nesutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, jog ieškinys buvo... 37. 16.... 38. Nurodė, kad teismas padarė išvadą, jog ieškovo pateikta paraiška atitiko... 39. 17.... 40. Pažymėjo, kad ABĮ 20 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad visuotinis akcininkų... 41. 18.... 42. Atsakovas J. M. atsiliepimu prašė Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m.... 43. 19.... 44. Nurodė, kad ABĮ 24 straipsnio 3 dalyje yra numatyti atvejai, kai visuotinis... 45. 20.... 46. Pažymėjo, kad teismo posėdžių metu ieškovo atstovas, atsižvelgdamas į... 47. 21.... 48. Nurodė, kad ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje numatyta, kad, gavus visuotinio... 49. 22.... 50. Trečiasis asmuo UAB „Medinis pasaulis“ atsiliepimu prašė apeliacinį... 51. 23.... 52. Nurodė, kad bendrovės direktorius, kaip fizinis asmuo, nėra tinkamas... 53. 24.... 54. Nurodė, kad ABĮ 23 straipsnio 5 dalis yra vertinamojo pobūdžio, kadangi... 55. 25.... 56. Teigė, kad šiuo metu galiojančiuose trečiojo asmens įstatuose nėra... 57. 26.... 58. Pažymėjo, kad 2019-04-30 įvyko UAB „Medinis pasaulis“ visuotinis... 59. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 60. 27.... 61. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK)... 62. 28.... 63. Byloje iš esmės sprendžiamas ginčas dėl uždarosios akcinės bendrovės... 64. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės... 65. 29.... 66. Byloje, remiantis rašytiniais įrodymais bei šalių paaiškinimais,... 67. ... 68. Dėl ieškinio dalyko pakeitimo ... 69. 30.... 70. Ieškovas 2019 02 13 kreipėsi į teismą dėl ieškinio dalyko pakeitimo,... 71. 31.... 72. Pagal CPK 135 straipsnio 1 dalies 2 ir 4 punktus ieškovas ieškinyje privalo... 73. 32.... 74. Kasacinis teismas savo jurisprudencijoje taip pat yra išaiškinęs, kad... 75. 33.... 76. Kasacinio teismo praktikoje taip pat pažymėta, kad teisinė ginčo šalių... 77. 34.... 78. Nagrinėjamu atveju pareiškime dėl ieškinio dalyko pakeitimo faktinis... 79. Dėl tinkamo atsakovo byloje ir teismo pareigos siūlyti pakeisti netinkamą... 80. 35.... 81. Remiantis ĮBĮ 23 straipsniu, visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo... 82. 36.... 83. ĮBĮ 23 straipsnio 5 dalyje reglamentuota, kad visuotinio akcininkų... 84. 37.... 85. Pagal ĮBĮ 24 straipsnio 3 dalies 3 punktą, visuotinis akcininkų... 86. 38.... 87. Apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo... 88. 39.... 89. Pagal CPK 45 straipsnio, reglamentuojančio netinkamos šalies pakeitimą... 90. 40.... 91. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad nagrinėdamas ginčą ir nustatęs, jog... 92. 41.... 93. Ta aplinkybė, kad atsakovas teismo posėdžiuose ir procesiniuose dokumentuose... 94. 42.... 95. Kadangi kasacinis teismas, teismas yra pasisakęs jog netinkamos šalies... 96. Dėl visuotinio susirinkimo kompetencijos... 97. 43.... 98. Kaip paskutinėje apžvalgoje dėl akcininkų teisių yra pasisakęs kasacinis... 99. 44.... 100. Teismai akcininko teisėms ginti taiko ne tik bendruosius CK 1.138 straipsnyje... 101. 45.... 102. ABĮ 20 straipsnio (ginčui spręsti aktuali redakcija) 1 dalies 3,4,5... 103. 46.... 104. Be to, ABĮ 20 straipsnio 1 dalyje įvardijamų visuotinio akcininkų... 105. 47.... 106. ABĮ 23 straipsnio 5 dalies nurodyti reikalavimai, kuriuos turi atitikti... 107. 48.... 108. Vadovaudamasis prieš tai nurodytomis aplinkybėmis, apeliacinės instancijos... 109. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 110. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. gegužės 10 d. sprendimą panaikinti...