Byla e2A-609-464/2017

Dėl juridinio asmens valdymo organo narių padarytos žalos atlyginimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės, Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Nijolės Piškinaitės,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovų A. B., A. Ž. ir D. D. apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gruodžio 19 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-2529-852/2016 pagal ieškovės bankrutavusios kooperatinės bendrovės Nacionalinės kredito unijos ieškinį atsakovams A. B., A. Ž. ir D. D. dėl juridinio asmens valdymo organo narių padarytos žalos atlyginimo.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4

1. Ginčo esmė

1. Ieškovė bankrutavusi kooperatinė bendrovė Nacionalinė kredito unija (toliau – Nacionalinė kredito unija, kredito unija) kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama priteisti solidariai iš atsakovų A. B., A. Ž. ir D. D. 1 070 634,38 Eur nuostolių atlyginimo, 5 proc. metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, turėtas bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad 2012-04-02 paskolos sutarties Nr. 70317 pagrindu pusės metų laikotarpiui ieškovė suteikė savo nariui UAB „Teisė123“ 2 608 695 Lt dydžio paskolą. UAB „Teisė123“ tinkamai nevykdė paskolos sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, dėl ko Vilniaus apygardos teismas 2013-09-26 sprendimu už akių, atsižvelgęs į tai, kad paskolos gavėjas yra sumokėjęs 76 234,78 Lt palūkanų, iš UAB „Teisė123“ pagal ginčo paskolos sutartį priteisė 2 608 695 Lt negrąžintos paskolos, 109 471,38 Lt palūkanų, 978 520 Lt delspinigių bei 6 proc. dydžio procesinių palūkanų. Ieškovei bankroto byla iškelta 2013-02-15, o skolininkui UAB „Teisė123“ – 2015-08-26. Antstolis 2014-05-07 patvarkymu grąžino ieškovei vykdomąjį raštą, išduotą minėto teismo sprendimo už akių pagrindu, bei išieškojimo negalimumo 2014-04-30 aktą. Todėl, ieškovės teigimu, minėtu sprendimu už akių iš UAB „Teisė123“ priteista suma sudaro ieškovės patirtą žalą.
3. Reikalavimą taikyti civilinę atsakomybę CK 2.87 straipsnio 7 dalies pagrindu už tokius ieškovės patirtus nuostolius pareiškė šiems ieškovės vadovams: ieškovės valdybos nariams A. Ž., D. D., ieškovės paskolų komiteto pirmininkei A. B., kurie visi dalyvavo ginčo paskolos išdavimo procedūroje. Atsakovai atliko šiuos neteisėtus veiksmus: visapusiškai neįvertino paskolos gavėjos UAB „Teisė123“ mokumo, pajamų, turto bei kitų galinčių nulemti paskolos grąžinimą veiksnių, tinkamai netyrė jos finansinės būklės; netikrino, ar UAB „Teisė123“ pateikė teisingus duomenis, būtinus jos rizikai įvertinti; nevertino UAB „Teisė123“ verslo plano ekonominio pagrįstumo ir jo įgyvendinimo galimybių bei nenumatė galimų paskolos grąžinimo būdų, jeigu verslo planas nebūtų įgyvendintas. Dėl šių priežasčių paskola buvo suteikta asmeniui, kuris pateikė nepagrįstą verslo planą, neturėjo pakankamai ilgalaikio turto, turėjo daug įsipareigojimų, o paskola nebuvo užtikrinta prievolės įvykdymo užtikrinimo priemonėmis. Valdybą ir paskolų komiteto pirmininką sieja bendri veiksmai pasekmių atžvilgiu, t. y. dėl atsakovų bendrų neteisėtų veiksmų atsirado ieškovės nuostoliai, taigi juos atsakovai privalo atlyginti solidariai.

2. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4. Vilniaus apygardos teismas 2016-12-19 sprendimu ieškinį patenkino: priteisė ieškovei Nacionalinei kredito unijai solidariai iš atsakovų A. B., A. Ž. ir D. D. 1 070 634,38 Eur žalos atlyginimo ir 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos, skaičiuojant nuo bylos teisme iškėlimo dienos (2015-11-16) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisė ieškovei lygiomis dalimis iš atsakovų 2 233,81 Eur bylinėjimosi išlaidų, t. y. po 744,60 Eur iš kiekvieno; Vilniaus apygardos teismo 2015-11-30 nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones (su Vilniaus apygardos teismo 2016-01-11 nutartimi padarytais pakeitimais) paliko galioti iki teismo sprendimo įvykdymo.
5. Teismo vertinimu, atsakovai iš esmės ir neginčija, kad UAB „Teisė123“ pateiktas verslo planas paskolai gauti ir šios įmonės galimybės grąžinti paskolą buvo abejotinos. Atsakovas D. D. patvirtino, kad jis nesigilino į realias UAB „Teisė123“ finansines galimybes grąžinti paskolą, nors Kredito unijų įstatymo 47 straipsnio 3 dalis skolos gavėją, kredito unijos narį, kurio prašoma skolinti pinigų suma ir palūkanos už ją neviršija jo pajinio įnašo kredito unijoje dydžio, atleidžia tik nuo pareigos užtikrinti paskolą, bet neatleidžia nuo pareigos pagrįsti ir įrodyti paskolos grąžinimo šaltinius. Pagal įstatymą ir ieškovės vidaus dokumentus paskolų komiteto ir valdybos sprendimai turėjo būti priimti lygiai taip pat, kaip ir kitais paskolų suteikimo atvejais. UAB „Teisė123“ paraiškoje aiškiai nurodė, kad įmonė iki paskolos suteikimo jokios veiklos nevykdė, paskolos grąžinimą planavo iš neapibrėžtų einamųjų pajamų, o jų nepakankant – iš akcininko paskolos.
6. Verslo plano esmė buvo investicija į tos pačios ieškovės pajų, paskolos grąžinimą numatant dengti iš dividendų, gautų už pajų, tačiau atsakovas D. D. paaiškino, kad ieškovė iki tol dividentų savo pajininkams niekada nemokėjo, jų (dividendų) išmokėjimas ir nėra garantuojamas. Teismas sprendė, kad valdymo organų nariams susipažinus su UAB „Teisė123“ paraiška paskolai gauti, taip pat turėjo būti akivaizdu, kad UAB „Teisė123“ prašo paskolos, kuri bus skirta kredito unijos pajui įsigyti, o tokios paskolos suteikimą draudžia Kredito unijų įstatymo 48 straipsnis. Verslo plane paskolos gavėja net neslėpė, kad pajų įsigijo už skolintas akcininko lėšas ir kad ieškovės paskola yra reikalinga šiai akcininko paskolai grąžinti.
7. Teismas sutiko su ieškovės pozicija, kad atsakovų elgesys, svarstant paskolos suteikimo klausimą, rodo jų didelį nerūpestingumą, kuris civilinės atsakomybės taikymo prasme prilyginamas tyčiai. Teismas atmetė tokius atsakovų argumentus, kad ieškovė žalos nepatyrė, nes suteikta paskola buvo iš esmės lygi UAB „Teisė123“ turimam pajui, pažymėjęs, jog ieškovės bankroto procese UAB „Teisė123“ turimas ieškovės pajus ne tik kad negali būti įskaitomas į suteiktą paskolą, bet ir apskritai neturi ekonominės vertės.
8. Teismas padarė išvadą, kad atsakovai žalą ieškovei padarė bendrais veiksmais, šie veiksmai nebuvo atsitiktiniai, o būtini žalai atsirasti (abiejų organų teigiamas sprendimas yra būtina sąlyga verslo paskolos suteikimui), todėl atsakovų prievolę pripažino solidaria.

3. Apeliacinių skundų ir atsiliepimo į juos argumentai

9. Atsakovas D. D. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016-12-19 sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovės jo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
1. Atsakovui nebuvo jokio pagrindo įtarti, jog paskola bus skirta kredito unijos pajui įsigyti, nes UAB „Teisė123“ pajinis įnašas jau buvo suformuotas grynaisiais pinigais iki valdybos 2012-04-02 sprendimo. Todėl jis, balsuodamas valdybos 2012-04-02 susirinkime, nepažeidė Kredito unijų įstatymo 48 straipsnio.
2. Teismas skundžiamame sprendime ieškovės sprendimų priėmimo procedūrų nenagrinėjo, t. y. kiekvieno valdymo organo pareigų neišskyrė. Priimdama sprendimus dėl paskolų suteikimo valdyba neprivalėjo pakartotinai atlikinėti paskolų komiteto ir kitų ieškovės įgaliotų asmenų jau atlikto techninio darbo. Vykdydamas ieškovės nustatytas paskolų teikimo procedūras, atsakovas susirinkime turėjo vadovautis paskolų komiteto pateikta medžiaga. Verslo planas, svarstant paskolos suteikimą UAB „Teisė123“, galėjo būti valdybos narių iš viso nevertinamas. Kadangi buvo suteikiama trumpalaikė 6 mėn. paskola, verslo plano bei kitų dokumentų, pagrindžiančių paskolos grąžinimo šaltinį, apskritai nebuvo privaloma pateikti.
3. Atsakovas nėra ir niekada nebuvo susijęs su UAB „Teisė123“ ar / ir šios įmonės vadovu jokiais asmeniniais ar verslo ryšiais, nėra su juo bendravęs asmeniškai. Jam nebuvo keliamos ir jokios baudžiamosios bylos, jis netgi nebuvo apklaustas (jokiu procesiniu statusu) nei viename kitiems atsakovams pradėtame ikiteisminiame tyrime. Pirmosios instancijos teismas nesiaiškino aplinkybių, susijusių su ikiteisminių tyrimų inicijavimu kitiems atsakovams, t .y. kad ieškovės atsakingi asmenys galėjo sąmoningai pateikti valdybos posėdžiui žinomai klaidingus ar melagingus dokumentus, neįvertino fakto, kad ieškovė ikiteisminio tyrimo metu yra pareiškusi galimai tapatų civilinį ieškinį kitiems atsakovams.
4. Bankroto administratorius neišnaudojo visų galimybių nustatyti nesąžiningą UAB „Teisė123“ vadovo ar akcininko veikimą ar lėšų švaistymą, nenukreipė išieškojimo į juos, neginčijo UAB „Teisė123“ sudarytų sandorių. Todėl ieškinys turėtų būti atmestas kaip pareikštas netinkamiems atsakovams. Teismas skundžiamame sprendime nepakankamai išnagrinėjo žalos ieškovei kilimo faktą bei dydį, neįvertino, jog paskolos suteikimo metu pajaus vertė buvo aiški ir neabejotina. Ieškovei jau valdant pajininko faktiškai investuotus 2 700 000 Lt, atsakovas, balsuodamas valdybos 2012-04-02 susirinkime, turėjo pakankamą pagrindą spręsti, jog žalos kilimo grėsmė paskolos negrąžinimo atveju yra minimali. Teismas taip pat neteisingai sprendė dėl priežastinio ryšio tarp žalos ir būtent atsakovo D. D. veiksmų buvimo.
5. Ieškovės valdybos darbo reglamento 7.4 punktas nurodo, jog valdybos narys atleidžiamas nuo nuostolių atlyginimo, kuriuos jis padarė atlikdamas savo pareigas, jeigu jis rėmėsi kredito unijos dokumentais ir kita informacija, kuria nebuvo pagrindo abejoti, arba veikė neviršydamas normalios gamybinės ar ūkinės rizikos laipsnio. Nagrinėjamu atveju egzistavo abi šios aplinkybės. Todėl atsakovas turėjo būti atleistas nuo civilinės atsakomybės.
6. Remiantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuota praktika, skirtingų valdymo organų narių civilinė atsakomybė už bendrovei padarytą žalą turi būti atribojama ir paskirstoma vadovaujantis principu, kad kiekvieno valdymo organo pareigos yra savarankiškos. Be to, bendras UAB „Teisė123“ negrąžinto skolinio įsipareigojimo dydis buvo skaičiuojamas įskaitant ir 2012-08-10 UAB „Teisė123“ suteiktą dar vieną, 1 485 000 Lt dydžio, paskolą, nors atsakovas suteikiant šią paskolą jau nebebuvo valdybos nariu, todėl negali būti laikomas solidariai su kitais asmenimis atsakingu už galimai dėl to kilusią žalą. Solidari civilinė atsakomybė negali būti taikoma, nes iš esmės skiriasi atsakovo D. D. ir kitų atsakovų veiksmais sukeltos žalos dydis bei kaltės laipsnis.
10. Atsakovai A. B. ir A. Ž. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016-12-19 sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
1. Teismas nenustatė jokių atsakovų fiduciarinių pareigų pažeidimo, tyčinių neteisėtų veiksmų ar itin aplaidaus jų pareigų vykdymo. Teismas nepagrįstai sprendė, kad atsakovas D. D. netikrino su paskolos paraiška pateiktų dokumentų, nes tai prieštarauja šio asmens duotiems paaiškinimams. Be to, teismas nenustatė, kad kiti du valdybos nariai netikrino ir nevertino paskolos gavėjo paraiškos. Paskolos grąžinimas buvo užtikrintas pajiniu įnašu, todėl atsakovų veiksmai negali būti vertinami kaip itin aplaidus pareigų vykdymas. Įstatymų leidėjas, Kredito unijų įstatymo 47 straipsnio 3 dalyje įtvirtindamas galimybę kredito unijai savo nariui iki vienų metų skolinti pinigus nereikalaujant jų grąžinimo užtikrinimo, atsižvelgė, kad šiuo atveju pajinis įnašas atlieka prievolės užtikrinimo funkciją, nes unijos narys neturi galimybės disponuoti pajiniu įnašu, kol negrąžinta paskola. Ši teisės norma įtvirtina reikalavimų pagal paskolos sutartį užtikrinimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2014-11-07 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1856/2014). Nors Kredito unijų įstatymo 47 straipsnio 3 dalyje numatyta išlyga savaime nepanaikina pareigos vertinti paskolos gavėjo galimybių grąžinti paskolą, tačiau paneigia būtiną civilinės atsakomybės sąlygą, kad atsakovai savo pareigas vykdė itin nerūpestingai ir aplaidžiai.
2. Niekuo nepagrįstas skundžiamo sprendimo argumentas, kad suteikiant paskolą buvo pažeista Kredito unijų įstatymo 48 straipsnio norma, nustatanti apribojimus skolinti kredito unijos pajiniams įnašams atlikti, nes UAB „Teisė123“ pajinį įnašą atliko iš savo piniginių lėšų, kurias gavo iš akcininko suteiktos paskolos, pajinis įnašas buvo atliktas dar iki paskolos suteikimo, paskola, iš kurios lėšų buvo atliktas pajinis įnašas, buvo gauta iš įmonės akcininko, o ne iš ieškovės.
3. Nėra vienos iš būtinų sąlygų civilinei atsakomybei kilti – žalos. Teismas visiškai nepagrįstai atmetė atsakovų argumentus, kad ieškovė realiai nepatyrė jokios žalos, nes iš paskolos gavėjo gautas pajinis įnašas apėmė ne tik visą suteiktą paskolą, bet ir gautinas palūkanas. Ieškovė iš UAB „Teisė123“ realiai gavo pajinį įnašą, kuris pastarajai nebuvo grąžintas, liko ieškovės nuosavybe, iš kurio, kaip iš įmonės kapitalo, turėjo būti tenkinami kreditorių reikalavimai. Taigi UAB „Teisė123“ įmokėtas pajinis įnašas, kuris yra ieškovės nuosavybė, turi realią ekonominę vertę. Atsakovai ieškovės interesų apsaugą užtikrino įkeistu pajiniu įnašu, atsisakydami suteikti didesnę paskolą, nei numatyta įstatymo.
11. Ieškovė Nacionalinė kredito unija atsiliepime į atsakovų D. D., A. B. ir A. Ž. apeliacinius skundus prašo jų netenkinti, priteisti ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:
1. Atitinkamo dydžio pajus suteikia teisę kredito unijos nariui gauti atitinkamo dydžio paskolą atitinkamomis sąlygomis. Kredito unijų įstatymo 2 straipsnio 8 dalis nustato, kad pajus – tai vertybinis popierius, patvirtinantis asmens dalyvavimą kredito unijos kapitale, suteikiantis kredito unijos nariui turtines ir neturtines teises. Suformuota teismų praktika ir ieškovės vidaus aktai numato, kad skolininko mokumo ir patikimumo vertinimas, verslo plano ekonominio pagrįstumo vertinimas, paskolos grąžinimas paties skolininko lėšomis yra prioritetai, atitinkantys atsakingojo skolinimo nuostatus. Pajus nėra paskolos užtikrinimo priemonė, o kredito unijos kapitalo pakankamumo užtikrinimo priemonė. Išieškoti iš kredito unijos jos nario pajinius įnašus, kurie yra kredito unijos nuosavybė, draudžiama. Kredito unijų įstatymo 47 straipsnio 3 dalyje nustatytos išimties dėl prievolės užtikrinimo priemonių tikslas – išlaikyti unijos kapitalo pakankamumą (kuris išdavus paskolą ir neužtikrinus jos likvidžia užtikrinimo priemone krenta) iki suteiktos paskolos grąžinimo, o ne, kaip kad nurodo apeliantai, užtikrinti prievolės tinkamą įvykdymą suformuotu pajumi. Taigi skolininkės UAB „Teisė123“ suformuotas pajus nėra pagrindas ieškovės patirtos žalos mažinimui. Pažymi, kad jei skolininkė nebūtų suformavusi atitinkamo dydžio pajaus, iš apeliantų reikalaujamas priteisti žalos dydis būtų didinamas ir nesumokėto pajaus dydžiu.
2. Pajaus įskaitymas yra draudžiamas. Vadovaujantis teismų praktikoje pateikiamais išaiškinimais, UAB „Teisė123“ neturėjo priešpriešinio reikalavimo, nes pagal įstatymą pajiniai įnašai yra kredito unijos, o ne unijos nario nuosavybė, todėl, nesant šios sąlygos, įskaitymas net nesvarstytinas. Apeliantų nurodyta Lietuvos apeliacinio teismo 2014-11-07 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1856/2014 negali būti precedentine nagrinėjamoje byloje, kadangi skiriasi bylų ratio decidendi (sprendimo pagrindas, motyvacija).
3. Nagrinėjamu atveju ekonomiškai pagrįstas verslo planas buvo privaloma paskolos suteikimo sąlyga. Atsakovas D. D., teigdamas priešingai, Paskolų teikimo, grąžinimo ir administravimo taisyklių 1.4.2. punktą aiškina neteisingai, nesistemiškai, neatsižvelgdamas į kitas šių taisyklių, taip pat kitų teisės aktų nuostatas. Atsakovai ignoravo, kad verslo planas yra akivaizdžiai nepagrįstas ir jame yra pateikta klaidinga informacija, jie nevertino paskolos grąžinimo šaltinių pagrįstumo, neįvertino paskolos panaudojimo pagrįstumo, ignoravo, kad UAB „Teisė123“ verslo plane iškart nurodė ir tokią aplinkybę, kad neketina laiku grąžinti paskolos.
4. Paskolų komiteto ir valdybos nariai turi pareigą ne tik formaliai įvertinti, ar su paskolos paraiška buvo pateikti visi reikiami dokumentai, bet įvertinti ir šių duomenų atitiktį bei pagrįstumą, skolininko patikimumą, visus faktorius, lemiančius paskolos grąžinimą. Tiek paskolų komitetas, tiek valdyba privalo visapusiškai įvertinti visą pateiktą medžiagą, o šiai esant nepakankamai, gali nustatyti trūkumus ir atidėti paraiškos nagrinėjimą arba paskolos nesuteikti.
5. Teismas pagrįstai sprendė, kad atsakovų neteisėti veiksmai, be kitų pažeidimų, pasireiškė Kredito unijų įstatymo 48 straipsnio pažeidimu, nes ginčo paskola buvo suteikta būtent itin didelio pajaus kredito unijoje suformavimui.
6. Teismas pagrįstai konstatavo, kad atsakovai veikė viršydami normalią ūkinę riziką. Atsakovai, nuspręsdami suteikti paskolą UAB „Teisė123“, iš anksto žinojo arba turėjo žinoti, kad paskola grąžinta nebus, jų sprendimai priimti akivaizdžiai aplaidžiai (nesurinkus pakankamai informacijos, ją nerūpestingai įvertinus ir pan.) ir tokiu būdu, kad protingas ir apdairus bendrovės valdymo organas tokiomis pačiomis sąlygomis sandorio nebūtų sudaręs.
7. Žala yra sukelta bendrais ir neatsitiktiniais atsakovų veiksmais, todėl teismas pagrįstai ją iš atsakovų priteisė solidariai. Tiek paskolų komiteto, tiek valdybos pritarimas paskolos išdavimui yra privaloma paskolos išdavimo stadija, šių dviejų organų funkcijos svarstant ir sprendžiant dėl paskolos išdavimo nėra griežtai atskirtos.

5Teisėjų kolegija

konstatuoja:

4. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

12. Nagrinėjamoje byloje ieškovė, atstovaujama bankroto administratoriaus, reikalavimą apeliantams (atsakovams) kaip buvusiems kredito unijos vadovams, grindė CK 2.87 straipsnyje numatytų bendrųjų bendrovės vadovų fiduciarinių pareigų pažeidimu bei specialiųjų kredito unijų veiklą reglamentuojančių teisės aktų ir ieškovės vidaus teisės aktų reikalavimų pažeidimu, patirtą žalą siedama su ieškovės asocijuotam nariui UAB „Teisė123“ išduotos paskolos negrąžinimu. Taigi byloje kilęs ginčas dėl ieškovei nuostolingo sandorio sudarymu padarytos žalos atlyginimo iš buvusių kredito unijos vadovų (paskolų komiteto pirmininkės ir valdybos narių). Pirmosios instancijos teismui tenkinus ieškinį, apeliantai savo nesutikimą su priimtu sprendimu grindžia iš esmės šiais argumentais: pirma, jų teigimu, teismas nepagrįstai nustatė, jog visos apeliantų civilinės atsakomybės taikymo sąlygos egzistuoja; antra, teismas nevertino pačios UAB „Teisė123“ vadovų galimai nesąžiningos ar net nusikalstamos veiklos, o ieškovė laikytina neišnaudojusia kitų galimų savo pažeistų teisių gynybos priemonių; trečia, egzistavo pagrindas atleisti apeliantus nuo civilinės atsakomybės taikymo; ketvirta, teismas nepagrįstai taikė apeliantams solidariąją, o ne dalinę, atsakomybę.

6Dėl kredito unijos valdymo organų neteisėtų veiksmų

13. Pirmosios instancijos teismas vertino, kad apeliantai, priimdami sprendimą išduoti paskolą UAB „Teisė123“, pažeidė jiems tenkančias fiduciarines pareigas ieškovei, t. y. elgėsi aiškiai aplaidžiai ir akivaizdžiai peržengdami protingos ūkinės komercinės rizikos ribas, taip pat pažeidė imperatyvų Kredito unijų įstatymo 48 straipsnyje įtvirtintą draudimą skolinti lėšas įsigyjamam iš kredito bendrovės pajui finansuoti (pajiniam įnašui atlikti). Teisėjų kolegija pritaria tokiam teismo vertinimui.
14. Bendrovės veiklą reglamentuojančiuose teisės aktuose be pareigų, kurias valdymo organai atlieka vykdydami konkrečias funkcijas, yra įtvirtintos ir jų fiduciarinės pareigos, t. y. veiklos principai, kurių valdymo organai turi laikytis, organizuodami kasdienę bendrovės veiklą, priimdami ir įgyvendindami įmonės veiklos sprendimus. CK 2.87 straipsnyje įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams. Todėl net ir nenustačius jokių specialiųjų pareigų pažeidimo, vien paminėtoje teisės normoje įtvirtintų fiduciarinių pareigų pažeidimas yra neteisėtai veiksmai / neveikimas bei pakankamas pagrindas valdymo organo civilinei atsakomybei kilti, jeigu nustatomos ir kitos jo civilinės atsakomybės sąlygos: žala, priežastinis ryšys tarp šių pareigų pažeidimo ir kilusios žalos bei kaltė, kuri yra preziumuojama. Jeigu nėra pažeidžiami imperatyvūs įstatymų reikalavimai, bendrovės valdymo organams atsakomybė taikytina tik nustačius jų didelį neatsargumą arba tyčią.
15. Nagrinėjamoje byloje vertinant apeliantų veiksmus jų (ne)teisėtumo aspektu, aktualūs yra kasacinio teismo praktikoje pateikiami išaiškinimai, kad nuostolingo sandorio sudarymo atveju bendrovės vadovo (ar, atitinkamai, valdymo organo) veiksmų neteisėtumas gali būti siejamas su keliomis situacijomis: pirma, vadovas iš anksto žino, kad dėl sudaromo sandorio atsiras bendrovei žalos, antra, sprendimas sudaryti žalą nulėmusį sandorį priimamas akivaizdžiai aplaidžiai (nesurinkus pakankamai informacijos, ją nerūpestingai įvertinus ir pan.) taip, jog protingas ir apdairus bendrovės vadovas tokiomis pačiomis sąlygomis sandorio nebūtų sudaręs, arba, trečia, sandorio sudarymo metu, atsižvelgiant į bendrovės įprastą veiklos praktiką, bendrovės vadovas prisiima neprotingai didelę nuostolių bendrovei atsiradimo riziką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015-05-29 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-331-695/2015).
16. Kredito unijų įstatymo, galiojusio priimant sprendimus dėl ginčo paskolos suteikimo, 47 straipsnio 3 dalis numatė, jog kredito unija savo nariui iki vienerių metų gali skolinti pinigus nereikalaudama jų grąžinimo užtikrinimo Lietuvos Respublikos civilinio kodekso numatytomis prievolių užtikrinimo priemonėmis, jei nario prašoma skolinti pinigų suma ir palūkanos už ją neviršija jo pajinio įnašo kredito unijoje dydžio. Pritartina pirmosios instancijos teismo argumentams, jog Kredito unijų įstatymo 47 straipsnio 3 dalis paskolos gavėją atleido tik nuo pareigos užtikrinti paskolą, bet neatleido nuo pareigos pagrįsti ir įrodyti skolos grąžinimo šaltinius, o apeliantų veiksmai, pasikliaujant išimtinai ar daugiausiai tik šia aplinkybe, reiškia aiškų jų aplaidumą ir neprotingai didelę nuostolių ieškovei atsiradimo riziką.
17. Pažymėtina, kad apeliaciniuose skunduose apeliantai iš esmės ir neginčija šios teismo išvados, t. y. kad jiems net ir tokioje faktinėje situacijoje buvo privalu įvertinti skolininkės UAB „Teisė123“ galimybes grąžinti paskolą, jos verslo plano patikimumą ir galimybes jį įvykdyti, tačiau tvirtina, kad jų veiksmai negali būti vertinami kaip didelis neatsargumas. Teisėjų kolegija tokius apeliacinių skundų argumentus pripažįsta nepagrįstais.
18. Joks asmuo, besielgdamas protingai ir laikydamasis elementarių atsargumo reikalavimų, nebūtų pritaręs ginčo paskolos suteikimui. Kaip leidžia įsitikinti 2012-04-02 valdybos posėdžių protokolų turinys, tam nepritarė ir valdybos pirmininkė A. R., balsavusi prieš tokios paskolos suteikimą bei tą pačią dieną valdybos posėdyje susilaikiusi balsuojant dėl UAB „Teisė123“ prašymo išmokėti 2 608 695 Lt paskolą grynais pinigais, nors kiti du valdybos nariai – D. D. ir A. Ž. – abiems šiems nutarimams pritarė.
19. Ieškovės skolininko būklės vertinimo tvarkos 1.3.1 ir 1.3.7 punktai numatė, jog visi kredito unijos darbuotojai ir valdymo organų nariai, dalyvaujantys paskolos išdavimo procedūrose, turi rūpintis skolininko patikimumu, o sprendimas suteikti paskolą priimamas tada, kai visapusiškai įvertinamas skolininko mokumas, turtas, siūlomas paskolos užtikrinimas bei kiti veiksniai, galintys nulemti paskolos grąžinimą. Kaip pagrįstai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, apeliantai aplaidžiai įvertino UAB „Teisė123“ paskolos paraiškos dokumentus, šio asmens mokumą, galimybes grąžinti paskolą. Pačios ieškovės parengtame UAB „Teisė123“ finansinės būklės įvertinime buvo aiškiai nurodyta, kad šis juridinis asmuo neturi jokio turto, jis yra nelabai gerai žinomas arba finansiškai nelabai pastovus asmuo, o įmonė dirba mažiau kaip 3 mėnesius arba nedirba. Verslo plane UAB „Teisė123“ deklaravo, kad gauna dideles mėnesines pajamas, siekiančias 17 000 Lt, tačiau nepateikė jokių šią aplinkybę galinčių patvirtinti faktinių duomenų. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, taip pat į aplinkybes, kad UAB „Teisė123“ buvo ką tik veiklą pradėjusi įmonė, verslo plane abstrakčiai deklaravusi, jog verčiasi teisinių paslaugų teikimu, tačiau neįvardijusi jokios konkretesnės veiklos, kuria ji faktiškai užsiima, aplinkybė dėl UAB „Teisė123“ gaunamų itin didelių pajamų per mėnesį buvo daugiau nei abejotina.
20. Be jau aptartų pirmosios instancijos teismo nustatytų aplinkybių, leidusių pagrįstai abejoti paskolos gavėjos galimybėmis grąžinti tokią didelę paskolos sumą per tokį trumpą terminą, atkreiptinas dėmesys ir į paskolos byloje esantį paskolos gavėjos pateiktą UAB „Teisė123“ 2012-04-02 balansą, kuris teikia pagrindą išvadai ne apie 17 000 Lt per mėnesį siekiantį įmonės veiklos pelningumą, bet apie šios įmonės veiklos nuostolingumą (balanse aiškiai pažymėtas įmonės patirtas nuostolis). Iš šio balanso duomenų buvo galima matyti ir tai, kad įmonės įstatinis kapitalas buvo minimalus, t. y. vos 10 000 Lt. Dar daugiau, tarp šios įmonės įsipareigojimų balanse nebuvo nurodyta ir 2012-03-26 akcininko paskolos sutarties pagrindu suteikta virš 2 mln. Lt suma – ji nebuvo deklaruota nei kaip trumpalaikis, nei kaip ilgalaikis įsipareigojimas. Kaip pažymima 2012-03-26 paskolos sutartyje, paskolos dalykas buvo sumokėtas sutarties pasirašymo dieną, vadinasi, 2012-04-02 balanso sudarymo metu ši suma jau turėjo būti įtraukta į paskolos gavėjo įsipareigojimų sumas.
21. Vertinant UAB „Teisė123“ veiklos perspektyvas, pažymėtina, jog verslo plane UAB „Teisė123“ taip pat neįvardijo jokių konkretesnių savo ateities veiklos planų. Todėl darytina išvada, jog UAB „Teisė123“ ne tik nenurodė, kokia veikla ji faktiškai vertėsi iki kreipiantis į ieškovę dėl paskolos suteikimo, tačiau nebuvo nurodžiusi ir kuo ketina užsiimti po paskolos jai suteikimo. UAB „Teisė123“ verslo plane deklaruojami paskolos gavėjos ketinimai išduotą verslo paskolą grąžinti iš numatomų gauti dividendų už turimą ieškovės pajų, nors, kaip pagrįstai nustatė ir pirmosios instancijos teismas (remdamasis apelianto D. D. paaiškinimais teismo posėdžio metu), tokia galimybė buvo labai mažai tikėtina, ir, akivaizdu, apeliantams, kaip kredito unijos vadovams, tai turėjo būti labai gerai žinoma
22. Tokie paskolos gavėjos pateikti duomenys bei informacija apie įmonę neabejotinai suponavo būtinybę itin apdairiai ir atsargiai vertinti jos finansinį pajėgumą bei paskolos grąžinimo perspektyvas, juolab kad ir ieškovės skolininko būklės vertinimo tvarkos 1.3.5 punkte buvo įtvirtintas kredito unijos interesas, jog paskolą grąžintų pats skolininkas. Taigi, ieškovės lokaliniuose teisės aktuose pirmenybė buvo teikiama būtent paties paskolos gavėjo pareigai sugrąžinti išduotą paskolą, o ne vykdyti išieškojimus iš prievolės užtikrinimo priemonių, jeigu tokių esama.
23. Pirmosios instancijos teismas taip pat nurodė, kad UAB „Teisė123“ ieškovės pajų įgijo iš jos vienintelio akcininko S. N. prieš pat pajaus įsigijimą paskolintų lėšų, ir, gavus paskolą iš ieškovės, akcininkui paskola sugrąžinta. Tokią situaciją pirmosios instancijos teismas iš esmės pagrįstai įvertino kaip Kredito unijų įstatymo 48 straipsnio numatyto imperatyviojo draudimo kredito unijai skolinti lėšas jos pajui įsigyti pažeidimą. Teisės normos turi būti aiškinamos vadovaujantis bendraisiais pamatiniais civilinės teisės teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principais, kartu atsižvelgiant į įstatymų leidėjo ketinimus, sureguliuojant vienokius ar kitokius teisinius santykius. Todėl vien tai, kad formaliai UAB „Teisė123“ galėjo būti sumokėjusi pajų pati ir anksčiau, nei buvo sudaryta ieškovės ir šios įmonės paskolos sutartis, nepaneigia minėtos teismo išvados pagrįstumo, nes galutinis tikslas buvo už skolintas iš ieškovės lėšas įsigyti jos pačios pajų. Šiame kontekste pažymėtina, kad nagrinėjamoje byloje rašytiniais įrodymais nebuvo įrodinėjamos bei teismo nustatytos tokios faktinės aplinkybės, kad pajinis įnašas realiai Nacionalinei kredito unijai buvo sumokėtas, kad akcininkas turėjo galimybę suteikti tokio dydžio paskolą UAB „Teisė123“ ir pan. Taigi, šioje byloje ieškovei neginčijant pajinio įnašo apmokėjimo, tokia aplinkybe gali būti remiamasi tik pagal didesnės fakto buvimo tikimybės teoriją.
24. Kita vertus, net ir nevertinant analizuojamos situacijos kaip imperatyviojo įstatymo draudimo pažeidimo, vien tai, jog UAB „Teisė123“ pajų faktiškai įsigijo būtent iš kredito unijos suteiktos paskolos ir tokių savo ketinimų neslėpė, prašydama suteikti jai paskolą, turėjo lemti apeliantų, sprendusių dėl paskolos suteikimo, pagrįstas abejones dėl paskolos sandorio naudingumo ieškovei ir dėl skolininkės finansinių galimybių grąžinti išduotą paskolą, juolab žinant, kad kredito unija dividendų nemoka.
25. Teisėjų kolegija negali sutikti su apelianto D. D. skundo argumentais, jog šiam apeliantui nebuvo jokio pagrindo įtarti, kad paskola bus skirta kredito unijos pajui įsigyti. Priešingai, paskolos gavėja savo verslo plane ne tik expressis verbis (aiškiai, tiesiogiai) nurodė, kad pajų įsigijo iš akcininko skolintų lėšų, tačiau ši aplinkybė buvo akivaizdi ir iš kitų paskolos byloje esančių duomenų, pavyzdžiui, paaiškinime dėl lėšų kilmės ar lėšų panaudojimo paskolos gavėja aiškiai nurodė, kad lėšų kilmė yra akcininko paskolintos lėšos, taip pat paskolos byloje buvo ir pati 2012-03-26 paskolos sutartis, kuri, kaip vėliau patvirtino paskolos gavėja aiškinamajame rašte, buvo grąžinta iš gautų ginčo paskolos lėšų. Šiuo atveju aplinkybė, kad pajus bus įsigyjamas iš kredito unijos skolintų lėšų, buvo akivaizdi, nes paskolos byloje atitinkama informacija jau buvo surinkta, o apeliantai vien ją peržiūrėję turėjo tai suvokti. Tokiu atveju pirmosios instancijos teismo išvada leidžia dėl didelio apeliantų aplaidumo ir jų veiksmų neteisėtumo, sprendžiant dėl ginčo paskolos sandorio sudarymo, nėra paneigta.
26. Teisėjų kolegija apelianto D. D. skundo argumentus, kad teismas neatsižvelgė į faktą, jog kitiems apeliantams yra pareikšti įtarimai ikiteisminiame tyrime, o jam – ne, pripažįsta teisiškai nereikšmingais. Šioje byloje yra nustatinėjamos civilinės, o ne baudžiamosios atsakomybės taikymo sąlygos, todėl pirmosios instancijos teismas ikiteisminio tyrimo procesų pradėjimo ir negalėjo vertino kaip kliūties civilinio proceso eigai, juo labiau kad apeliantas D. D. į bylą neteikė jokios informacijos, susijusios su atliekamais ikiteisminiais tyrimais, neteikė atitinkamų procesinių prašymų. Pačioms šalims tenka pareiga įrodyti tas aplinkybes, kuriomis jos grindžia savo reikalavimus arba atsikirtimus į juos, tą lemia šalių rungimosi civilinės bylos procese principas (CPK 12 str., 178 str.). Šiame kontekste taip pat pažymėtina, kad civilinė atsakomybė bendrovės valdymo organams bei vadovams gali būti taikoma ne tik nustačius jų tyčią, tačiau ir esant dideliam neatsargumui, taigi informacija, ar buvo kokie nors išankstiniai susitarimai ir koordinuoti kitų apeliantų veiksmai dėl paskolos išdavimo UAB „Teisė123“, nebūtų aktuali sprendžiant dėl apelianto D. D. atžvilgiu taikytino civilinės atsakomybės instituto. Dėl tos pačios priežasties nėra reikšmingi ir tokie apelianto D. D. skundo argumentai, kad jis asmeniškai nepažinojo UAB „Teisė123“ vienintelio akcininko ir direktoriaus S. N..
27. Apeliantai taip pat nurodo ir tokius argumentus, kad pirmosios instancijos teismas nepakankamai atsižvelgė į paskolų komiteto ir valdybos atliekamų funkcijų skirtumus. Apeliantas D. D. teigia, kad priimant sprendimus dėl paskolų suteikimo valdyba neprivalėjo pakartotinai atlikinėti paskolų komiteto ir kitų ieškovės įgaliotų asmenų jau atlikto techninio darbo. Tokie argumentai aiškiai neatitinka ieškovės lokaliniuose aktuose apibrėžtų valdybos nario funkcijų, sprendžiant dėl; paskolos suteikimo. Nagrinėjamu atveju apeliantų valdybos narių neteisėti veiksmai ieškinyje buvo grindžiami ne kitų ieškovės įgaliotų asmenų atliktų techninių pareigų bei skaičiavimų nepatikrinimu, bet su tuo, kad šie nevykdė (ar netinkamai vykdė) jiems, kaip valdybos nariams, tenkančios fiduciarinės rūpestingumo pareigas. Be to, itin abejotinos ir menkos paskolos gavėjos galimybės grąžinti paskolą buvo akivaizdžios jau vien iš paskolos byloje esančių duomenų, kurių turinį valdybos nariams ir buvo privalu įvertinti, tam nebuvo būtina atlikti jokių skaičiavimų. Ieškovės paskolų teikimo, grąžinimo ir administravimo taisyklių 3.4 punktas numatė, jog valdyba sprendimą dėl paskolos suteikimo priima išanalizavusi paskolų komiteto pateiktą medžiagą, įvertinusi paskolos paraiškos dokumentus. Taigi ieškovės vidaus teisės aktai, priešingai nei tvirtina apeliantai, numatė pareigą įvertinti paskolos paraiškos dokumentus ne tik paskolų komitetui, tačiau ir pačiai valdybai. Ieškovės vidaus teisės aktai numatė dvipakopę sprendimų dėl paskolų suteikimo priėmimo tvarką: iš pradžių sprendimą dėl paraiškos paskolai išduoti priimdavo paskolų komitetas, vėliau – valdyba. Nors paskolų komiteto pritarimas, išskyrus tam tikrus atvejus, buvo privalomas norint suteikti paskolą, tačiau valdybos jis neįpareigojo – valdyba, nepaisant paskolų komiteto pritarimo, turėjo galimybę atsisakyti išduoti paskolą (ieškovės paskolų teikimo, grąžinimo ir administravimo taisyklių 3.4 p.). Kaip nutartyje jau buvo minėta, valdybos pirmininkė pasinaudojo diskrecijos teise ir balsavo prieš šios paskolos suteikimą.
28. Apeliantas D. D. savo apeliaciniame skunde taip pat nurodo, jog verslo planas, svarstant paskolos suteikimą UAB „Teisė123“, galėjo būti valdybos narių iš viso nevertinamas, nes buvo suteikiama trumpalaikė 6 mėnesių paskola, o tokiu atveju, jo nuomone, pateikti verslo planą apskritai nebuvo privaloma. Šiuo aspektu ieškovės vidaus teisės aktų reglamentavimas negali būti vertinamas vienareikšmiškai, nes, viena vertus, ieškovės paskolų teikimo, grąžinimo ir administravimo taisyklių 1.4.2 punktas, be kita ko, numato, jog verslo planas, investicinis projektas arba kiti dokumentai, pagrindžiantys paskolos grąžinimo šaltinį, turi būti pateikti, jeigu prašoma ilgalaikė (t. y. kurios grąžinimas numatytas per 12 mėnesių ir daugiau) investicinė paskola, didesnė nei 100 000 Lt, kita vertus, tų pačių taisyklių 2.5 punktas numato, jog teikiant verslo ar investicines paskolas be 2.2 punkte numatytų procedūrų valdyba ir paskolų komitetas privalo įvertinti verslo plano ekonominį pagrįstumą ir jo įgyvendinimo galimybes bei numatyti galimus paskolos grąžinimo būdus, jei verslo planas būtų neįgyvendintas arba įgyvendintas nevisiškai, nesiejant su tuo, ar išduota ilgalaikė, ar trumpalaikė paskola.
29. Tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, nepriklausomai nuo to, ar nagrinėjamu atveju UAB „Teisė123“ privalėjo ar ne pateikti verslo planą, neginčytina, kad jis buvo pateiktas. Kita vertus, bet kuriuo atveju sprendimas suteikti paskolą galėjo būti priimamas tik tada, kai visapusiškai įvertinamas skolininko mokumas, jo pajamos, turtas bei kiti galintys nulemti paskolos grąžinimą veiksniai, o verslo planas laikytinas svarbiu ne tik šių duomenų šaltiniu, bet ir vertinant, kur bus tiksliai panaudotos skolinamos lėšos, taip pat vertinant paskolos grąžinimo šaltinių pagrįstumą (ieškovės paskolų teikimo, grąžinimo ir administravimo taisyklių 2.5, 3.1 p.). Vadinasi, paskolos byloje esant pateiktam verslo planui, apdairaus ir rūpestingo asmens standartas reikalavo taip pat įvertinti ir šį dokumentą.

7Dėl pasirinkto pažeistų teisių gynimo būdo

30. Apelianto D. D. teigimu, ieškovės bankroto administratorius nepagrįstai neišnaudojo kitų galimų pažeistų teisių gynimo būdų – nenukreipė išieškojimo į UAB „Teisė123“ akcininką ir vadovą, neginčijo šios įmonės (kuri šiuo metu jau yra išregistruota) sudarytų sandorių, todėl ieškinį pareiškė netinkamiems atsakovams.
31. Vertinant šiuos apelianto argumentus, pažymėtina, kad ieškovas, kreipdamasis į teismą, gali prašyti teismo taikyti vieną ar iš karto kelis civilinės teisės gynimo būdus, jeigu įstatymuose nenustatyta konkretaus tos civilinės teisės gynimo būdo. Asmenys savo nuožiūra laisvai naudojasi civilinėmis teisėmis, taip pat teise į teisminę gynybą (CK 1.137 str. 1 d., CPK 13 str.). Nagrinėjamoje byloje jokie reikalavimai UAB „Teisė123“ akcininkui ir vadovui nebuvo reiškiami, šios įmonės sudaryti sandoriai nebuvo ginčijami. Ieškovei šiuo atveju pasirinkus bankrutuojančios kredito unijos interesus ginti pareiškiant ieškinį apeliantams dėl žalos atlyginimo kaip buvusiems ieškovės valdymo organams (vadovams), pagrįstai nustatinėtos ir jų civilinės atsakomybės taikymo sąlygos. Byloje nėra duomenų, kad ieškovė, pasirinkdama būtent tokį pažeistų teisių gynimo būdą, būtų piktnaudžiavusi savo teisėmis. Šiuo aspektu apelianto reikalavimai išnaudoti visus kitus įmanomus bankrutavusios ieškovės civilinės teisės gynimo būdus stokoja teisinio pagrįstumo.

8Dėl žalos dydžio

32. Apeliantų teigimu, ginčo paskolos grąžinimas buvo užtikrintas UAB „Teisė123“ įneštu pajumi, kuris buvo tokio paties dydžio, kaip ginčo paskola su palūkanomis, todėl ieškovė jokios žalos nepatyrė. Su tokiu vertinimu teisėjų kolegija taip pat negali sutikti.
33. Vadovaujantis CK 6.70 straipsnio 1 dalimi, prievolių įvykdymas gali būti užtikrinamas pagal sutartį arba įstatymus netesybomis, įkeitimu (hipoteka), laidavimu, garantija, rankpinigiais ar kitais sutartyje numatytais būdais. Kaip galima spręsti iš apeliantų argumentų, nagrinėjamu atveju jie įneštą pajų laiko lėšų įkeitimu, tačiau tokiam vertinimui nėra jokio teisinio pagrindo. Kredito unijų įstatymo (redakcija, galiojusi priimant sprendimus išduoti paskolą) 2 straipsnio 7 ir 8 dalių analizė leidžia teigti, kad kredito unijos nario mokamas pajinis įnašas – tai į kredito uniją asmens įmokėta pinigų suma, kuri naudojama kredito unijos pajiniam kapitalui sudaryti. Sumokėdamas pajinį įnašą, asmuo įgyja pajų, kuris kaip vertybinis popierius patvirtina asmens dalyvavimą kredito unijos kapitale su kredito unijos nariui suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis. Kredito unijos narių pajiniai įnašai kredito unijai priklauso nuosavybės teise ir sudaro jos nuosavo kapitalo dalį (Kredito unijų įstatymo 36 str. 1 d. 1 p., 39 str. 1 d.). Nors kredito unijos narių turimų pajų suteikiamos turtinės teisės apima teisę reikalauti, kad kredito unija grąžintų jų pajinius įnašus ar pajinių įnašų dalį, laikantis įstatymo 47 straipsnio 3 dalyje nustatyto apribojimo (Kredito unijų įstatymo 14 str. 1 d. 10 p.), tačiau ši turtinė reikalavimo teisė yra susijusi su kredito unijos nario narystės kredito unijoje pasibaigimu (Kredito unijų įstatymo 15 str., 18 str.), o ne su sutartiniais paskolos teisiniais santykiais. Aptarto teisinio reguliavimo sisteminė analizė leidžia daryti išvadą, jog kredito unijos nario pajus negali būti laikomas kredito unijos naudai už paskolą įkeistomis lėšomis.
34. Kitokios išvados neleidžia daryti ir apeliantų cituojami Lietuvos apeliacinio teismo 2014-11-07 nutarties civilinėje byloje Nr. 2-1856/2014 išaiškinimai. Visų pirma, priešingai nei teigia apeliantai, tokio pobūdžio išaiškinimai (t.y. kad pajus atlieka įkaito funkciją) minėtoje teismo nutartyje nebuvo pateikti. Antra, pritartina ieškovės atsiliepimo į apeliacinius skundus pozicijai, kad nurodytoje nutartyje išaiškinimai pateikti iš esmės skirtingoje situacijoje, todėl jais negali būti vadovaujamasi nagrinėjamoje byloje – apeliantų nurodytoje byloje buvo sprendžiamas buvusio kredito unijos nario finansinio reikalavimo kredito unijos bankroto byloje tvirtinimo klausimas. Toje situacijoje buvo, be kita ko, nustatyta, kad dar iki bankroto bylos šis asmuo buvo pašalintas iš kredito unijos narių ir buvo sprendžiama dėl pajinio įnašo dalies įskaitymo paskolos padengimui, pirmosios instancijos teismui nepakankamai ištyrus šias aplinkybes, klausimas grąžintas nagrinėti teismui iš naujo. Nagrinėjamu atveju faktinė situacija kitokia – byloje nėra duomenų, kad UAB „Teisė123“ narystė kredito unijoje būtų pasibaigusi ir būtų buvęs sprendžiamas klausimas dėl jos pajinio įnašo grąžinimo ar įskaitymo.
35. Todėl toliau teisėjų kolegija įvertina, ar ieškovė galėjo jos turimą teisę reikalauti paskolos grąžinimo įskaityti į paskolos gavėjo, kaip kredito unijos nario, turtinę teisę reikalauti grąžinti pajų. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog nėra jokio įstatyminio pagrindo kredito unijos nariui suteiktą paskolą ir šio nario investiciją į pajų vertinti kaip vieną finansinį produktą arba juos laikyti priešpriešiniais. Ieškovės su UAB „Teisė123“ sudarytos paskolos sutarties 4.1 punktas nustatė draudimą ieškovei negrąžintą paskolą, nesumokėtas palūkanas ir delspinigius nurašyti iš pajaus lėšų. Byloje nėra duomenų, kad UAB „Teisė123“ narystė kredito unijoje būtų pasibaigusi (kas sudarytų prielaidas spręsti dėl jos turimo pajaus grąžinimo), jog UAB „Teisė123“ būtų pareikalavusi grąžinti visą jos turimą pajų ar kad būtų atliktas įskaitymas. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje šiuo aspektu jau buvo pasisakyta, t. y. kad nesant priimto kredito unijos valdybos sprendimo dėl ieškovės pateikto prašymo dėl papildomo pajaus įnašo įskaitymo negrąžintam paskolos likučiui padengti, nėra pagrindo ir konstatuoti, kad šalis sieja priešpriešiniai reikalavimai ir jie yra vienarūšiai (Lietuvos apeliacinio teismo 2016-12-13 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1673-180/2016). Ieškovei paskelbus veiklos apribojimą (moratoriumą), įsigaliojo draudimas įskaityti bet kokius kredito unijos ir jos klientų reikalavimus (Kredito unijos įstatymo 65 str. 7 d. 4 p.), todėl įskaitymas nebuvo galimas ir šios įstatymo nuostatos pagrindu. Tokiu atveju nėra jokio pagrindo ieškovei priteistiną žalos sumą sumažinti UAB „Teisė123“ sumokėto pajaus dydžiu, kaip to siekia apeliantai.

9Dėl pagrindų atleisti nuo civilinės atsakomybės taikymo

36. Apeliantas D. D. remiasi ieškovės valdybos darbo reglamento 7.4 punktu, įtvirtinusiu, jog valdybos narys atleidžiamas nuo nuostolių atlyginimo, kuriuos jis padarė atlikdamas savo pareigas, jeigu jis rėmėsi kredito unijos dokumentais ir kita informacija, kuria nebuvo pagrindo abejoti, arba veikė neviršydamas normalios gamybinės ar ūkinės rizikos laipsnio, teigdamas, kad egzistuoja abi šios sąlygos. Su tokiu vertinimu teisėjų kolegija taip pat neturi pagrindo sutikti. Šioje nutartyje jau buvo konstatuota, kad UAB „Teisė123“ pateiktais dokumentais siektas pagrįsti skolininko pajėgumas grąžinti paskolą buvo daugiau nei abejotinas, o apeliantai veikė akivaizdžiai viršydami ūkinę komercinę riziką. Pažymėtina ir tai, kad joks protingai ir rūpestingai besielgiantis asmuo savo asmeniniais pinigais taip rizikingai nedisponuotų.

10Dėl kredito unijos vadovams taikytinos civilinės atsakomybės rūšies

37. Nagrinėjamu atveju kilusią žalą nulėmė ne tik paskolų komiteto pirmininkės, tačiau ir valdybos narių veiksmai, todėl kyla būtinybė nustatyti, ar šiems kredito unijos vadovams taikytina solidarioji, ar dalinė atsakomybė. Apelianto D. D. teigimu, solidarioji civilinė atsakomybė šiuo atveju negalėjo būti taikoma, nes iš esmės skiriasi apelianto ir kitų atsakovų veiksmais sukeltos žalos dydis bei kaltės laipsnis.
38. Visų pirma, apeliantas D. D. nepagrįstai tvirtina, kad bendras UAB „Teisė123“ negrąžinto skolinio įsipareigojimo dydis buvo skaičiuojamas įskaitant ir 2012-08-10 UAB „Teisė123“ suteiktą dar vieną, 1 485 000 Lt dydžio, paskolą, kuomet jis jau nebebuvo valdybos narys. Nors Vilniaus apygardos teismo 2013-09-26 sprendimu už akių, priimtu civilinėje byloje Nr. 2-4146-553/2013, ieškovei buvo priteista negrąžinta paskola ne tik pagal ginčo paskolos sutartį, bet ir pagal apelianto nurodomą kitą, t .y. 2012-08-10 paskolos sutartį, tačiau ieškovė nagrinėjamoje byloje iš apeliantų prašė priteisti tik žalą, jos kildinamą iš ginčo paskolos sutarties sudarymo. Minėtame teismo sprendime už akių pagal abi paskolos sutartis susidarę įsiskolinimai aiškiai identifikuoti ir išskirti, nurodant, jog pagal ginčo paskolos sutartį skolininkas liko skolingas ieškovei 2 608 695 Lt negrąžintos paskolos, 109 471,38 Lt nesumokėtų palūkanų ir 2 361 388,10 Lt delspinigių, kurių dydį teismas sumažino iki 978 520 Lt, o iš viso skola pagal šią sutartį yra 1 070 634,38 Eur, t. y. atitinka nagrinėjamoje byloje prašytos priteisti žalos dydį.
39. Kitų aplinkybių, kurių pagrindu būtų galima nuspręsti apie skirtingą apeliantų veiksmais sukeltos žalos dydį, atitinkamai, ir apie skirtingą jų civilinę atsakomybę, teisėjų kolegija nenustatė. Pažymėtina, jog nagrinėjamu atveju ieškovei žala buvo padaryta apeliantams pažeidus ne kurias nors specifines kiekvieno iš šių organų (valdybos ir paskolos komiteto) funkcijas, tačiau pažeidus abiems šiems organams priskirtą bendrąją pareigą rūpestingai įvertinti paskolos gavėjo paraiškos dokumentus. Kaip jau minėta, abiejų šių ieškovės organų pritarimas paskolos suteikimui buvo būtina sąlyga jai išduoti. Byloje nėra nustatyta jokių aplinkybių, kad valdybos sprendimą būtų nulėmę kurie nors paskolų komiteto veiksmai, pateikiant klaidingą, netikslią informaciją ir pan. Todėl tokioje situacijoje nėra pagrindo spręsti, kad apeliantų kaltės laipsnis ar jų atsakomybė ieškovei skirtųsi.
40. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad jei kilusią žalą nulėmė ne tik vienasmenio valdymo organo, bet ir kitų valdymo organų sprendimai, paprastai vienasmeniam organui tenkanti atsakomybė turi būti įvertinta pagal dalinių prievolių taisykles proporcingai jo elgesio įtakai žalos atsiradimui, tačiau galimi ir atvejai, kai valdymo organų narių atsakomybė pagal įstatymus arba steigimo dokumentus yra solidari (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014-01-09 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014). Vienas iš tokių atvejų įtvirtintas CK 6.6 straipsnio 3 dalyje ir CK 6.279 straipsnio 1 dalyje, kai žala padaroma kelių asmenų veiksmais. Kasacinis teismas, aiškindamas šiose teisės normose įtvirtintą pagrindą solidariosios atsakomybės taikymui, yra pažymėjęs, kad veiksmų bendrumas gali būti ne tik subjektyvusis, kai keli pažeidėjai veikia bendrai, t. y. turėdami bendrą ketinimą sukelti žalą, tačiau ir objektyvusis, t. y. kai keli pažeidėjai veikia atskirai, neturėdami ketinimo sukelti žalą, tačiau žala atsiranda tik dėl to, kad kiekvieno jų veiksmai buvo būtinoji žalos atsiradimo priežastis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016-03-02 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-132-695/2016). Nagrinėjamu atveju žala atsirado tik dėl abiejų organų – paskolų komiteto ir valdybos – veiksmų, nei paskolų komitetas, nei valdyba vieni nebūtų galėję išduoti paskolos be kito organo pritarimo. Taigi apeliantų veiksmai susiję su visos apimties žalos atsiradimu, o ne tik su tam tikros jos dalies. Teisėjų kolegija, konstatavusi apeliantų veiksmų bendrumą objektyviąja prasme, sutinka su pirmosios instancijos teismo pozicija ir dėl solidariosios civilinės atsakomybės jiems taikymo (CK 6.279 str. 1 d.).
41. Apibendrindama šioje nutartyje išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija pripažįsta, kad aptarti ir kiti apeliacinių skundų argumentai neteikia teisinių ar faktinių prielaidų skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo panaikinimui ar jo pakeitimui.

11Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

42. Duomenų apie apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas šalys nepateikė, todėl jų paskirstymo klausimas nespręstinas (CPK 98 str. 1 d.).

12Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Nutarė

13Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gruodžio 19 d. sprendimą palikti nepakeistą.