Byla 2-575/2014

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė Gasiūnienė, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „SPBI“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 16 d. nutarties, civilinėje byloje pagal pareiškėjų akcinės bendrovės „Kauno grūdai“, uždarosios akcinės bendrovės „SPBI“, P. K., R. L., V. D., R. Š., J. V. S., S. L. ir A. V. L. skundus atsakovui bankrutuojančiai akcinei bendrovei „Vievio paukštynas“ dėl bankrutuojančios akcinės bendrovės „Vievio paukštynas“ 2013 m. sausio 30 d. kreditorių komiteto nutarimų pripažinimo negaliojančiais, suinteresuoti asmenys G. P., uždaroji akcinė bendrovė „Plungės kooperatyvinė prekyba“ ir V. N. AS, ir

Nustatė

2I. Ginčo esmė

3Vilniaus apygardos teismo 2011m. birželio 30 d. nutartimi AB „Vievio paukštynas“ buvo iškelta bankroto byla, administratoriumi paskirta UAB „Valeksa“. Administratorius 2013 m. sausio 30 d. sušaukė BAB „Vievio paukštynas“ kreditorių komiteto posėdį, kuriame pateikė svarstyti du klausimus: UAB „Vilkyčių mėsa“ įstatinio kapitalo didinimas, naujos įstatų redakcijos tvirtinimas bei UAB „Vilkyčių paukštynas“ įstatinio kapitalo didinimas, naujos įstatų redakcijos tvirtinimas. BAB „Vievio paukštynas“ kreditorių komitetas 2013 m. sausio 30 d. posėdyje abiem klausimais balsavo vienbalsiai. Pirmuoju darbotvarkės klausimu BAB „Vievio paukštynas” kreditorių komitetas nutarė padidinti UAB „Vilkyčių mėsa“ įstatinį kapitalą nuo 450 000 Lt iki 1 661 200 Lt, išleidžiant 12 112 vienetų naujų paprastų materialių vardinių bendrovės akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 100 Lt; atšaukė įstatymuose nustatytą teisę vieninteliam akcininkui pirmumo teise įsigyti išleidžiamų naujų akcijų proporcingai turimų akcijų nominaliai vertei; atšaukimo priežastis – bankrutuojanti bendrovė nevykdo investicinės veiklos ir šiai veiklai nėra piniginių lėšų; suteikė pirmumo teisę įsigyti visas naujas UAB „Vilkyčių mėsa“ akcijas UAB „Vilkyčių paukštynas“; patvirtino UAB „Vilkyčių mėsa“ įstatų naują redakciją. Antruoju darbotvarkės klausimu kreditorių komitetas nutarė padidinti UAB „Vilkyčių paukštynas“ įstatinį kapitalą nuo 950 000 Lt iki 3 900 000 Lt, išleidžiant 29 500 vienetų naujų paprastų materialių vardinių bendrovės akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 100 Lt; atšaukė įstatymuose nustatytą teisė vieninteliam akcininkui pirmumo teise įsigyti išleidžiamų naujų akcijų proporcingai turimų akcijų nominaliai vertei; pirmumo teisės atšaukimo priežastis – bankrutuojanti bendrovė nevykdo investicinės veiklos ir šiai veiklai nėra piniginių lėšų; suteikė pirmumo teisę įsigyti visas naujas UAB „Vilkyčių paukštynas“ akcijas UAB „VG Agroholding“; patvirtino UAB „Vilkyčių paukštynas“ įstatų naują redakciją.

4Pareiškėjas AB „Kauno grūdai“ skunde nurodė, kad yra apskundęs BAB „Vievio paukštynas“ 2012 m. lapkričio 16 d. kreditorių susirinkimo nutarimą 2-uoju darbotvarkės klausimu dalyje, kurioje BAB „Vievio paukštynas“ kreditorių komiteto nariu buvo išrinktas V. N. AS atstovas ir antrasis UAB „Plungės kooperatinė prekyba“ atstovas. Neatsižvelgiant į tai, BAB „Vievio paukštyno“ kreditorių komitetas priima sprendimus, apie ką AB „Kauno grūdai“ sužinojo 2013 m. kovo 08 d. susipažinęs su bankroto medžiaga. Sprendimą dėl UAB „Vilkyčių mėsa“ įstatinio kapitalo didinimo ir su juo susijusius sprendimus turi teisę priimti UAB „Vilkyčių mėsa“ akcininkas, t. y. BAB „Vievio paukštynas“. Pastarojo vardu veikia ir sprendimus priima bankroto administratorius, o nagrinėjamu atveju ginčo sprendimą priėmė BAB „Vievio paukštynas“ kreditorių komitetas, kuris turi ne daugiau teisių nei kreditorių susirinkimui suteikia Įmonių bankroto įstatymas. Kreditorių komitetas, nusprendęs dėl BAB „Vievio paukštynas“ turto perleidimo trečiajam asmeniui, nesilaikė ĮBĮ nustatytos bankrutuojančios bendrovės turto pardavimo tvarkos, atšaukė pačios bankrutuojančios bendrovės pirmumo teisę šį turtą įgyti, eliminavo BAB „Vievio paukštynas“ galimybę šį turtą parduoti bankroto proceso metu, kuo būtų padengta bent dalis BAB „Vievio paukštynas“ kreditorių reikalavimų ir taip suteikė trečiajam asmeniui visišką UAB „Vilkyčių mėsa“ kontrolę per naujai išleistą akcijų emisiją ir atitinkamai eliminavo BAB „Vievio paukštynas“ galimybę ateityje pelningai parduoti 100 procentų dydžio UAB „Vilkyčių mėsa“ akcijų paketą kaip vieną vienetą, gauti visus dividendus iš UAB „Vilkyčių mėsa“ ateities pelno, kuo yra daroma tiesiogine žala BAB „Vievio paukštynas“ akcininkams ir kreditoriams.

5Pareiškėjai P. K., R. L., V. D., R. Š., J. V. S., S. L. ir A. V. L. ir pareiškėjas UAB „SPBI“ (toliau – pareiškėjų grupė ) skunduose nurodė, kad UAB „Vilkyčių mėsa“ ir UAB „Vilkyčių paukštynas“ yra BAB „Vievio paukštynas“ turtas, iš kurio gaunamų pajamų ir jo realizavimo bankroto byloje turi būti atsiskaitoma su kreditoriais. Įgyvendinus skundžiamus nutarimus šis įmonės turtas nepagrįstai ir daugumai kreditorių nenaudingai sumažėtų, kadangi didžioji dalis turto ir jo teikiamų pajamų būtų perleisti tretiesiems asmenims. BAB „Vievio paukštynas“ dalis UAB „Vilkyčių mėsa“ sumažės nuo 100 procentų iki 27,09 procentų. BAB „Vievio paukštynas“ dalis UAB „Vilkyčių paukštynas“ sumažės nuo 100 procentų iki 24,36 procentų. Pagal kreditorių komiteto nutarimus UAB „Vilkyčių paukštynas“ tampa 72,91 proc. UAB „Vilkyčių mėsa“ įstatinio kapitalo savininku, o pačios UAB „Vilkyčių paukštynas“ 75,64 proc. įstatinio kapitalo savininku tampa UAB „VG Agroholding“. Taigi BAB „Vievio paukštynas“, įregistravus naujus UAB „Vilkyčių mėsa“ ir UAB „Vilkyčių paukštynas“ įstatus, netenka realių galimybių ginti bankrutuojančios įmonės kreditorių interesų, nes iš esmės praranda savo turto valdymo teisę. Po skundžiamų kreditorių komiteto nutarimų BAB „Vievio paukštynas” turimas dukterinių bendrovių akcijų paketas nebesuteikia bendrovei teisės daryti kokią nors reikšmingą įtaką dukterinių bendrovių valdymui, todėl BAB „Vievio paukštynas” turimo akcijų paketo vertė žymiai sumažėja.

6Pareiškėjas UAB „SPBI“ nurodo, kad abejotini ir skundžiamuose nutarimuose numatyti atsiskaitymo už naujai išleistas akcijas terminai. Pirmame skundžiamame nutarime numatyta, kad naujų akcijų emisijos kaina sumokama iki 2013 m. vasario 28 d. Antrame skundžiamame nutarime numatyta, kad naujų akcijų emisijos kaina sumokama ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo dienos. Taigi UAB „Vilkyčių paukštynas“ privalo už naujas UAB „Vilkyčių mėsa“ akcijas atsiskaityti per trumpesnį nei vieno mėnesio laikotarpį, kai UAB „VG Agroholding“ už UAB „Vilkyčių paukštynas“ akcijas atsiskaityti privalo per vienerių metų laikotarpį, taip sudarant nepagrįstai palankias sąlygas UAB „VG Agroholding“, kurios yra žalingos pačiai bankrutuojančiai įmonei. UAB „Vilkyčių mėsa“ naujos akcijos, kurių faktiniu valdytoju per UAB „Vilkyčių paukštynas“ tampa UAB „VG Agroholding“, yra skubiai apmokamos už pačios bankrutuojančios įmonės dukterinės įmonės lėšas, kai tuo tarpu UAB „VG Agroholding“ pagal skundžiamus nutarimus įgyja teisę už akcijas atsiskaityti su atidėjimu. Tokiu būdu akivaizdžiai yra mažinamas bankrutuojančios įmonės turtas, kadangi jis yra naudojamas trečiųjų asmenų, o ne kreditorių interesų įgyvendinimui.

7II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

8Vilniaus apygardos teismas 2014 m. sausio 16 d. nutartimi pareiškėjų AB „Kauno grūdai“, UAB „SPBI“ ir P. K., R. L., V. D., R. Š., J. V. S., S. L. bei A. V. L. skundus dėl bankrutuojančios AB „Vievio paukštynas“ 2013 m. sausio 30 d. kreditorių komiteto nutarimų pripažinimo negaliojančiais, atmetė. Teismas pažymėjo, kad įstatymo leidėjas kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumą tiesiogiai sieja su teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumų dydžiu. Nustatė, kad BAB „Vievio paukštynas“ bankroto byloje kreditorių V. N. AS ir UAB „Plungės kooperatinė prekyba“ teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų suma kartu sudėjus sudaro daugiau kaip pusę visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos AB „Vievio paukštynas“ bankroto byloje. Pažymėjo, kad pareiškėjas AB „Kauno grūdai“ ginčija 2013 m. sausio 30 d. kreditorių komiteto sudėtį, nurodydamas formalius procedūrinius kreditorių komiteto posėdžių sušaukimo tvarkos pažeidimus. Nustatė, kad kreditorių susirinkime buvo išrinkti penki nauji kreditorių komiteto nariai: du kreditorių V. N. AS ir du UAB „Plungės kooperatinė prekyba“ atstovai, darbuotojų atstovas G. P.. ĮBĮ 25 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorių komitetą gali rinkti pirmas arba kiti kreditorių susirinkimai. Įstatymas nenumato, jog kreditorių komiteto nariu gali būti renkamas tik vienas kreditoriaus atstovas. 2013 m. sausio 30 d. kreditorių komiteto posėdyje nutarimai visais svarstytais darbotvarkės klausimais buvo priimti vienbalsiai. Pažymėjo, kad net ir tuo atveju, jei po 2012 m. lapkričio 16 d. vykusio kreditorių susirinkimo BAB „Vievio paukštynas“ kreditorių komiteto nariais liktų keturi subjektai, t. y. V. N. AS, UAB „Plungės kooperatinė prekyba“, AB „Kauno grūdai“ ir BAB „Vievio paukštynas“ darbuotojų atstovas G. P.“, nebūtų teisinio pagrindo panaikinti 2013 m. sausio 30 d. vykusiame BAB „Vievio paukštynas“ kreditorių komiteto posėdyje priimtus skundžiamus nutarimus.

9Dėl padidinto dukterinių bendrovių įstatinio kapitalo teismas nurodė, kad BAB „Vievio paukštynas“ kreditorių komitetas veikė kaip UAB „Vilkyčių mėsa“ ir UAB „Vilkyčių paukštynas“ akcininkas ir įgyvendino Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas teises. Išimtinę teisę priimti sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo turi visuotinis akcininkų susirinkimas. Ginčijamų kreditorių komiteto nutarimų priėmimo metu BAB „Vievio paukštynas“ nuosavybės teise priklausė 100 procentų UAB „Vilkyčių mėsa“ ir UAB „Vilkyčių paukštynas“ paprastųjų vardinių akcijų. Teismas konstatavo, kad šiuo atveju yra svarbus ne faktas, kad bankrutuojančios įmonės valdomų akcijų procentas sumažėjo, o faktas, kad pareiškėjų skundžiamais atsakovo veiksmais ieškovas ar bankrutuojanti įmonė prarado turtinę naudą. Turimų akcijų vertė priklauso nuo įmonės turimo turto, pinigų srautų, pelno, rizikingumo bei kitų parametrų. Sprendimai dėl nurodytų įmonių įstatinio kapitalo didinimo buvo būtini siekiant išvengti galimo UAB „Vilkyčių mėsa“ ir UAB „Vilkyčių paukštynas“ nemokumo. Su atsiliepimu atsakovas pateikė įrodymus, kad areštuotas 2 300 952,76 Lt UAB „Vilkyčių mėsa“ turtas, areštuotas 1 292 435,22 Lt UAB „Vilkyčių paukštynas“ turtas. Pažymėjo, kad kiekvienas akcininkas turi naudą tada, kai didėja jo investicijų (turto) vertė. Abejose įmonėse įstatiniai kapitalai didinami ženkliais piniginiais įnašais. Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Bendrovės ir akcininkų lūkestis laikomas sąžiningu, teisingu ir protingu, kai jos valdymo organai ryžtasi sudėtingiems pokyčiams, siekdami maksimaliai patenkinti bendrovės ir akcininkų interesus. UAB „Vilkyčių mėsa“ įsigyti visas naujas akcijas pirmenybė suteikiama UAB „Vilkyčių paukštynas“, UAB „Vilkyčių paukštynas“ tampa 73 procentų UAB „Vilkyčių mėsa“ akcijų turėtoju, o BAB „Vievio paukštynas“ buvęs 100 procentų akcijų turėtoju, pasilieka valdyti 27 procentus akcijų. Vertindamas nurodytas aplinkybes, teismas darė išvada, jog pareiškėjai turi CPK 178 straipsnyje nustatytą pareigą įrodyti, kad tokiais atsakovo veiksmais, bankrutuojančios įmonės turimų akcijų vertė sumažėjo. Akcijų vertė priklauso nuo pasiūlos ir paklausos. Šiuo atveju, BAB „Vievio paukštynas“ dėl esamo nemokumo kaip akcininkas investicinės veiklos nurodytose įmonėse nevykdo, šiai veiklai neturi piniginių lėšų. Dėl aplinkybės, kad UAB „VG Agroholding“, įgijęs dalį UAB „Vilkyčių paukštynas“ akcijų, įgis ir teisę dalyvauti šios įmonės valdyme, teismas pažymėjo, kad byloje nėra jokių objektyvių duomenų, kad jis savo teises realizuos netinkamai ir tai prieštaraus įmonės interesams. Bankrutuojančios įmonės turimų kitos įmonės akcijų paklausa, o tai reiškia ir jų vertė, priklauso ne tik nuo įmonės turto, bet ir nuo to, kokių įmonės rezultatų potencialiai yra siekiama ateityje. Įmonės akcijų vertė kyla, kai investuotojai įžvelgia įmonės potencialą. Kuo geresnės įmonės plėtros perspektyvos, tuo didesnė perspektyva akcijų kainai kilti. Atsižvelgęs į numatytus naujų akcijų emisijos kainos sumokėjimo terminus, teismas neturėjo pagrindo pripažinti, jog skundžiamais nutarimais buvo pažeista pareiškėjų turtinė teisė ar kad skundžiami kreditorių susirinkimo nutarimai nurodytais klausimais yra priešingi bankrutuojančios įmonės interesams. Teismas sutiko su atsakovo atsiliepime nurodytais argumentais, kad ginčijamais nutarimais yra siekiama išsaugoti bankrutuojančios įmonės didelės vertės turtą (akcijas), kuris gali būti prarastas, jei įmonės taps nemokios dėl apyvartinių lėšų trūkumo ir priverstinio veikloje naudojamo turto pardavimo iš varžytynių. Teismas sprendė, kad pareiškėjai neįrodė, jog skundžiami kreditorių komiteto nutarimai iš esmės pažeidžia bankrutuojančios įmonės ar kreditorių interesus, taip pat neįrodė skundžiamų 2013 m. sausio 30 d. BAB „Vievio paukštynas“ kreditorių komiteto posėdyje priimtų nutarimų neteisėtumo, todėl pareiškėjų skundus atmetė.

10III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

11Pareiškėjas UAB „SPBI“ atskiruoju skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 16 d. nutartį panaikinti – pripažinti BAB „Vievio paukštynas“ kreditorių komiteto 2013 m. sausio 30 d. nutarimus negaliojančiais. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:

121. Teismas pateikė ydingą kreditorių komiteto sudėties ir veiksmų teisėtumo vertinimą, tik formaliai nurodęs, jog kreditorių komitetas, perimdamas kreditorių susirinkimo funkcijas, iš esmės turi teisę veikti pilnai savo valia ir priimti sprendimus bankrutuojančios bendrovės atžvilgiu vadovaudamasis savo diskrecija. Kreditorių komitetas gavęs pilną sprendimų priėmimo diskreciją iš visuotinio kreditorių susirinkimo, savaime netampa autonomišku ir juridiškai atribotu juridiniu dariniu, kuris veiktų tik savo asmeniniais interesais – priešingai, kreditorių komitetas privalo veikti paisydamas daugumos bendrovės kreditorių interesų.

132. Kreditorių komitetas veikė savo asmeninių interesų naudai, nes jokie kiti bendrovės kreditoriai, išskyrus tuos, kurie yra neatsiejamai susiję su „Vičiūnų“ įmonių grupe, nepatyrė jokios ekonominės naudos. Nei atsakovas, nei suinteresuotieji asmenys proceso metu nepateikė aiškių argumentų ir įrodymų kaip atlikti juridiniai veiksmai ir akcijų transakcijos galėjo teigiamai atsiliepti atsakovo ar jo kreditorių interesams. Teismas paminėjo, jog pareiškėjai neįrodė ginčijamų sprendimų nenaudingumo atsakovui, tačiau atsižvelgiant į ginčo ir bankroto bylų specifiką, kvestionuotina ar pareiškėjai yra tinkami subjektai įrodinėti kreditorių komiteto priimtų sprendimų pagrindimo aspektus. Tik atsakovas ir/ar kreditorių komiteto atstovai galėtų pagrįstai paaiškinti priimtų sprendimų esmę ir turinį.

143. Skundžiamais sprendimais iš esmės buvo atliktas bankrutuojančios bendrovės turto dalies pardavimas, turint tikslą sudaryti sąlygas kitiems asmenims išimtine teise ir tvarka įsigyti naujai išleidžiamas akcijas. Vertinant skundžiamų kreditorių komiteto sprendimų turinį, reikėtų mutatis mutandis vadovautis įstatymais ir teisės aiškinimu, taikytinu bankrutuojančios bendrovės turto pardavimui. Teisės aktais parduodamo įkeisto turto vertę ir tvarką nustatyti pavesta kreditorių susirinkimui, t. y. patiems bankrutavusios įmonės kreditoriams, kurie labiausiai suinteresuoti turto pardavimu už didžiausią įmanomą kainą ir kuo didesniu savo finansinių reikalavimų patenkinimu, tačiau kreditorių komiteto skundžiamais sprendimais buvo siekiama tiesiogiai realizuoti asmeninius interesus.

154. Kreditorių komiteto funkcinė paskirtis neleidžia jiems priiminėti sprendimų, kurie būtų tiesiogiai skirti tenkinti jų asmeninius interesus. Komiteto nariai, priėmę sprendimą dėl atsakovo bendrovių akcinio kapitalo perskirstymo, iš esmės priėmė sprendimus, kuriais tiesiogiai sudarė sąlygas, be faktinių pinigų perlaidų, perleisti dviejų bendrovių dideles nuosavybės teisės dalis būtent savo atstovaujamai įmonių grupei. Toks kreditorių komiteto sprendimas yra tolygus sprendimui atiduoti arba išskirtinėmis sąlygomis parduoti bankrutuojančios bendrovės turtą pačiam sau, kaip juridiniam asmeniui ar holdingui.

165. Teismas pažymėjo, kad tiek UAB „Vilkyčių mėsa“, tiek UAB „Vilkyčių paukštynas“ įstatiniai kapitalai didinami ženkliais piniginiais įnašais, tačiau ignoravo faktą, jog piniginiai įnašai yra teorinio pobūdžio ir sudarantys sąlygas formaliai padidinti bendrovių įstatinius kapitalus realiai nesukuriant jokios papildomos vertės ir nepritraukiant jokių papildomų investicijų. UAB „Vilkyčių paukštyno“ įstatinis kapitalas buvo padidintas kitos, atsakovui priklausiusios, bendrovės turto sąskaita, o UAB „Vilkyčių mėsa“ įstatinio kapitalo didinimui būtinas akcijų emisijos apmokėjimas taip ir nebuvo atliktas.

176. Kreditorių komiteto skundžiamų sprendimų teisėtumas yra grindžiamas siekiu geriau ir efektyviau organizuoti UAB „Vilkyčių mėsa“ ir UAB „Vilkyčių paukštynas“ veiklą bei tokiu būdu gerinti šių bendrovių padėtį. Toks elgesys yra priešingas bankroto proceso tikslams ir paskirčiai. Kreditorių komitetas savo sprendimais turėtų siekti bendrovės kreditorių interesų patenkinimo, o ne užsiiminėti savo įmonių grupės veiklos plėtra.

187. Skundžiami 2013 m. sausio 30 d. kreditorių komiteto posėdžio nutarimai prieštarauja protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principams ir suabsoliutina vieno kreditoriaus interesus, todėl turėtų būti panaikinti.

19Pareiškėjas AB „Kauno grūdai“ prašo UAB „SPBI“ atskirąjį skundą tenkinti. Atsiliepime į atskirąjį skundą iš esmės pakartoja savo skunde išdėstytus argumentus.

20Atsakovas su atskiruoju skundu nesutinka, prašo skundą atmesti. Atsiliepime į atskirąjį skundą nurodo šiuos argumentus.

211. Apeliantas atskirąjį skundą grindžia prielaidomis ir nepagrįstais teiginiais. Apelianto teiginys, kad jis neprivalo įrodinėti aplinkybių, kuriomis remiasi savo skunde, prieštarauja teismų praktikai suformuotai taikant civilinio proceso normas reglamentuojančias įrodinėjimą. Vien tik tai, kad atsakovas yra bankrutuojanti bendrovė, nesuteikia pareiškėjams ypatingo statuso byloje ir negali paneigti rungimosi principo.

222. Nesutinka su apelianto teiginiu, kad nustatyta pradinė turto pardavimo kaina ar parinktas turto pardavimo būdas yra aiškiai neprotingi bei nesąžiningi. Sprendimai dėl įstatinio kapitalo didinimo buvo būtini, siekiant išvengti UAB „Vilkyčių mėsa“ ir UAB „Vilkyčių paukštynas“ nemokumo. UAB „Vilkyčių mėsa“ ir UAB „Vilkyčių paukštynas“ turtas yra areštuotas ir iš jo gali būti vykdomas išieškojimas. Ginčijamais nutarimais siekiama išsaugoti bankrutuojančios įmonės didelės vertės turtą (akcijas), kuris gali būti prarastas, jei įmonės taps nemokios dėl apyvartinių lėšų trūkumo ir priverstinio veikloje naudojamo turto pardavimo iš varžytynių.

233. BAB „Vievio paukštynas“ nėra likviduojama dėl bankroto, priimto nutarimo tikslas yra ne parduoti turtą (akcijas), o išsaugoti jų vertę. 2013 m. sausio 7 d. vykusiame BAB „Vievio paukštynas“ kreditorių komiteto posėdyje priimtas nutarimas, kuriuo nutarta tęsti BAB „Vievio paukštynas“ ūkinę komercinę veiklą, įpareigoti bankroto administratorių teikti Vilniaus apygardos teismui prašymą dėl BAB Vievio paukštynas likvidavimo atidėjimo 6 mėnesiams, todėl priimtas nutarimas yra nesusijęs su likviduojamos dėl bankroto įmonės turto pardavimu, o įtakotas būtinybės apsaugoti dukterines įmones nuo nemokumo.

244. Tiek UAB „Vilkyčių mėsa“, tiek UAB „Vilkyčių paukštynas“ yra BAB „Vievio paukštynas“ dukterinės įmonės, kurių akcininku yra BAB „Vievio paukštynas“. Skundžiami nutarimai yra specifinio pobūdžio, kreditorių komitetas veikė kaip uždarųjų akcinių bendrovių „Vilkyčių mėsa“ ir UAB „Vilkyčių paukštynas“ akcininkas ir įgyvendino Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas teises. Bendrovės veikimo pagrindas – turimas įstatinis kapitalas.

255. Pareiškėjui nenurodžius procedūrinių kreditorių komiteto susirinkimo sušaukimo ar sprendimų priėmimo tvarkos pažeidimų, nepagrindus Akcinių bendrovių įstatymo pažeidimo, skundas yra nemotyvuotas ir nepagrįstas teisės normomis.

26IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados

27Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria atmesti pareiškėjų skundai dėl kreditorių komiteto nutarimų pripažinimo negaliojančiais, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 str.). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.

28Bankrutuojančios įmonės kreditoriai bankroto byloje savo teises gina kreditorių susirinkimuose pagal teismo patvirtintus jų finansinius reikalavimus (ĮBĮ 21 str. 2 d. 1 p.). Kreditorių susirinkimas sprendžia tiek pagrindinius įmonės klausimus, susijusius su tolesniu jos likimu, tiek ir einamuosius klausimus (ĮBĮ 23 str.). Nors bankroto administratorius yra asmuo, turintis teisę savarankiškai atstovauti bankrutuojančiai įmonei, tačiau kreditorių susirinkimas yra aukščiausia kreditorių teisių ir interesų apsaugos forma, leidžianti priimti sprendimus esminiais su jų skolininko – bankrutuojančios įmonės – veikla susijusiais klausimais ir kontroliuoti administratoriaus veiklą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011-12-07 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-476/2011). Šias funkcijas kreditorių susirinkimas vykdo Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka ir sąlygomis. Kreditorių susirinkimui draudžiama priimti sprendimus, prieštaraujančius imperatyviosioms ĮBĮ ir kitų teisės aktų nuostatoms. Tokius sprendimus gali skųsti teismui kreditorius, jeigu mano, kad kreditorių susirinkimo nutarimas prieštarauja teisės normoms (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. spalio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-409/2009).

29Šiuo atveju ginčijamus sprendimus priėmė ne kreditorių susirinkimas, o kreditorių komitetas. ĮBĮ 25 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad kreditorių komitetas kontroliuoja, kaip vyksta bankroto procesas, administratoriaus veiklą, gina kreditorių interesus laikotarpiais tarp kreditorių susirinkimų. Kreditorių komiteto teises nustato kreditorių susirinkimas (ĮBĮ 25 str. 3 d.). Taigi kreditorių komitetas iš esmės turi tokias pačias teises ir pareigas kaip ir kreditorių susirinkimas.

30Nagrinėjamoje byloje kreditorių komitetas nutarė padidinti BAB „Vievio paukštynas“ nuosavybės teise priklausančių bendrovių – UAB „Vilkyčių mėsa“ ir UAB „Vilkyčių paukštynas“ – įstatinius kapitalus. BAB „Vievio paukštynas“ kreditoriai ginčijo šiuos kreditorių komiteto sprendimus, motyvuodami tuo, kad tokiu būdu nebuvo užtikrinti visų kreditorių interesai, o buvo tenkinami tik pavienių kreditorių interesai.

31Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad pareiškėjai neįrodė, jog ginčijamais nutarimais buvo pažeistos jų teisės. Apeliacinės instancijos teismas su šiais teismo argumentais sutinka. Nors apeliantas teigia, kad kreditorių komiteto priimtų sprendimų pagrindimo aspektus turi įrodyti atsakovas ar kreditorių komiteto atstovai, tačiau atkreiptinas dėmesys, kad teismas nevertina kreditorių komiteto nutarimų ekonominio pagrįstumo, tik pasisako, ar nutarimas nepažeidžia imperatyvių teisės normų, neprieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 str.). Nors bankroto byloje vyrauja viešasis interesas, pareiškėjo teisių ar teisėtų interesų pažeidimo fakto įrodinėjimo našta negali būti perkelta teismui. Taigi pareiškėjas, ginčidamas nutarimų teisėtumą ir pagrįstumą, privalo įrodyti, kokiu būdu pažeidžiamos jo, kaip kreditoriaus, teisės ar teisėti interesai. Tokią pareigą suponuoja CPK 12 ir 178 straipsniai.

32Pareiškėjas atskirajame skunde nurodo deklaratyvius teiginius dėl ĮBĮ nuostatų pažeidimų. Negalima sutikti su apelianto teiginiais, kad ginčijamais sprendimais buvo perleistas bankrutuojančios bendrovės turtas – akcijos. Kreditorių komiteto nutarimai nesusiję su disponavimu bankrutuojančios bendrovės turtu, komitetas veikė kaip atsakovo BAB „Vievio paukštynas“ atstovas, t. y. UAB „Vilkyčių mėsa“ ir UAB „Vilkyčių paukštynas“ akcininkas, ir įgyvendino Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas bendrovės akcininko teises. Akcinių bendrovių įstatymo 49 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad bendrovės įstatinis kapitalas didinamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 6 punktą, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę nustatyti bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą. Teismas nustatė, kad komiteto nutarimai dėl įstatinio kapitalo didinimo buvo būtini siekiant išvengti galimo UAB „Vilkyčių mėsa“ ir UAB „Vilkyčių paukštynas“ nemokumo, jais siekiama išsaugoti bankrutuojančios įmonės didelės vertės turtą (akcijas), kuris gali būti prarastas, jei dukterinės įmonės tams nemokios dėl apyvartinių lėšų trūkumo ir priverstinio veikloje naudojamo turto pardavimo iš varžytynių. Akcijų rinkos vertė priklauso nuo to, kokia bendrovės turto dalis tenka vienai akcijai ir kokia yra bendrovės turto vertė. Įstatinio kapitalo didinimas papildomais įnašais reiškia papildomą turto įnešimą į bendrovę, dėl to jos turtas padidėja, padidėja akcijų skaičius, tačiau akcijų vertė lieka nepakitusi. Taigi nors procentine išraiška atsakovo turimų akcijų keikis valdomose bendrovėse sumažėjo, tačiau atsakovo turimų akcijų vertė nepasikeitė, todėl negalima sutikti su apelianto teiginiais, kad tokiu būdu buvo parduotas bankrutuojančios bendrovės turtas. Jei nepadidinus dukterinių bendrovių įstatinio kapitalo jų finansinė padėtis prastėtų, turtas būtų parduotas, nesiimant reikiamų priemonių atsakovo turimų akcijų vertė stipriai mažėtų, todėl dukterinių bendrovių finansavimo modelis išleidžiant naujas akcijas šiuo atveju buvo pateisinamas.

33Apeliantas neteisus, kad bendrovių įstatinio kapitalo padidinimas buvo tik teorinio pobūdžio. Nutarimuose numatyta, kad naujos akcijos apmokamos papildomais piniginiais įnašais. Tai, kad UAB „Vilkyčių paukštynas“ naujų akcijų apmokėjimas atidėtas 12 mėnesių, nereiškia, kad piniginiai įnašai yra tik teoriniai. UAB „VG Agroholding“ įsigydamas naujas akcijas privalės sumokėti 2 950 000 Lt.

34Atsižvelgdamas į išdėstytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti pirmosios instancijos teismo nutarties, todėl skundas atmestinas, o nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).

35Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

36Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 16 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė... 2. I. Ginčo esmė... 3. Vilniaus apygardos teismo 2011m. birželio 30 d. nutartimi AB „Vievio... 4. Pareiškėjas AB „Kauno grūdai“ skunde nurodė, kad yra apskundęs BAB... 5. Pareiškėjai P. K., R. L., V. D., R. Š., J. V. S., S. L. ir A. V. L. ir... 6. Pareiškėjas UAB „SPBI“ nurodo, kad abejotini ir skundžiamuose... 7. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 8. Vilniaus apygardos teismas 2014 m. sausio 16 d. nutartimi pareiškėjų AB... 9. Dėl padidinto dukterinių bendrovių įstatinio kapitalo teismas nurodė, kad... 10. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai... 11. Pareiškėjas UAB „SPBI“ atskiruoju skundu prašo Vilniaus apygardos teismo... 12. 1. Teismas pateikė ydingą kreditorių komiteto sudėties ir veiksmų... 13. 2. Kreditorių komitetas veikė savo asmeninių interesų naudai, nes jokie... 14. 3. Skundžiamais sprendimais iš esmės buvo atliktas bankrutuojančios... 15. 4. Kreditorių komiteto funkcinė paskirtis neleidžia jiems priiminėti... 16. 5. Teismas pažymėjo, kad tiek UAB „Vilkyčių mėsa“, tiek UAB... 17. 6. Kreditorių komiteto skundžiamų sprendimų teisėtumas yra grindžiamas... 18. 7. Skundžiami 2013 m. sausio 30 d. kreditorių komiteto posėdžio nutarimai... 19. Pareiškėjas AB „Kauno grūdai“ prašo UAB „SPBI“ atskirąjį skundą... 20. Atsakovas su atskiruoju skundu nesutinka, prašo skundą atmesti. Atsiliepime... 21. 1. Apeliantas atskirąjį skundą grindžia prielaidomis ir nepagrįstais... 22. 2. Nesutinka su apelianto teiginiu, kad nustatyta pradinė turto pardavimo... 23. 3. BAB „Vievio paukštynas“ nėra likviduojama dėl bankroto, priimto... 24. 4. Tiek UAB „Vilkyčių mėsa“, tiek UAB „Vilkyčių paukštynas“ yra... 25. 5. Pareiškėjui nenurodžius procedūrinių kreditorių komiteto susirinkimo... 26. IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados... 27. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria atmesti pareiškėjų... 28. Bankrutuojančios įmonės kreditoriai bankroto byloje savo teises gina... 29. Šiuo atveju ginčijamus sprendimus priėmė ne kreditorių susirinkimas, o... 30. Nagrinėjamoje byloje kreditorių komitetas nutarė padidinti BAB „Vievio... 31. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad pareiškėjai neįrodė, jog... 32. Pareiškėjas atskirajame skunde nurodo deklaratyvius teiginius dėl ĮBĮ... 33. Apeliantas neteisus, kad bendrovių įstatinio kapitalo padidinimas buvo tik... 34. Atsižvelgdamas į išdėstytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas... 35. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi... 36. Vilniaus apygardos teismo 2014 m. sausio 16 d. nutartį palikti nepakeistą....