Byla e2-170-236/2017

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Kazys Kailiūnas,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal atsakovių A. P. ir G. P. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 20 d. nutarties ir atsakovo N. P. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. spalio 3 d. nutarties, priimtų sujungtose civilinėse bylose pagal: ieškovės Nordea Bank AB, veikiančios per Nordea Bank AB Lietuvos skyrių, ieškinį atsakovams N. P., A. P., G. P., V. L., R. Š. ir R. S. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo – uždaroji akcinė bendrovė „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko ir ieškovės Nordea Bank AB, veikiančios per Nordea Bank AB Lietuvos skyrių, ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko, N. P., O. P., A. P., G. P., V. L., R. Š. dėl dovanojimo bei kitų akcijų perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, uždarosios akcinės bendrovės „Birštono mineraliniai“ vandenys ir Ko 2016 m. rugpjūčio 16 d. neeilinio visuotinio susirinkimo priimtų nutarimų panaikinimo bei akcijų pasirašymo sutarties nuginčijimo,

Nustatė

3

1. Ginčo esmė

1. Ieškovė UAB ,,Minvista“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, pagal kurį Vilniaus apygardos teisme pradėta civilinė byla Nr. e2-5829-603/2016. Ieškiniu ieškovė prašė pripažinti negaliojančiu ab initio 2016 m, birželio 7 d. sandorį, kuriuo buvo perleista nuosavybės teisė į 29,93 proc. UAB ,,Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko akcijų atsakovei A. P.; pripažinti negaliojančiu ab initio 2016 m. rugpjūčio 9 d. 400 vnt. UAB ,,Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko akcijų perleidimo sandorį, sudarytą tarp A. P. ir G. P.; įpareigoti atsakovę UAB ,,Green Hotel“ įvykdyti sutartinę prievolę natūra, t. y. užtikrinti, kad būtų įkeistas šalių 2016 m. birželio 21 d. susitarime dėl paskolos sutarties pakeitimo nurodytas akcijų kiekis. Ieškinio reikalavimų užtikrinimui ieškovė prašė teismo taikyti laikinąsias apsaugos priemones: uždrausti atsakovėms A. P. ir G. P. disponuoti UAB ,,Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko akcijomis, bet kokiu būdu jas perleisti tiek nuosavybės, tiek valdymo teise (pagal dovanojimo, pirkimo – pardavimo ir kitas panašaus pobūdžio sutartis) tretiesiems asmenims; uždrausti įkeisti, apriboti daiktinėmis teisėmis ar kitaip suvaržyti nuosavybės teisę į atsakovėms A. P. ir G. P. priklausančias UAB ,,Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko akcijų, išskyrus suvaržymus ieškovės naudai; uždrausti balsuoti be ieškovės rašytinio sutikimo UAB ,,Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko visuotiniuose akcininkų susirinkimuose tol, kol įsiteisės galutinis teismo sprendimas šioje byloje. Nurodė, kad nagrinėjamu atveju yra reali grėsmė teismo sprendimo įvykdymui. Jeigu atsakovė A. P. perleistų nuosavybės teisę į akcijas sąžiningam trečiajam asmeniui, arba atsakovės A. P. ir G. P. įkeistų ar kitaip suvaržytų UAB ,,Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko akcijas ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymas taptų neįmanomas. Antrinis šių akcijų įkeitimas ieškovei neatitiktų 2016 m. birželio 21 d. susitarimo sąlygų. Be to, UAB ,,Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko akcininkai gali priimti sprendimus, kurie turės įtakos bendrovės akcijų rinkos vertei, sprendimus, keičiančius bendrovės veiklos pobūdį. Tokie veiksmai taip pat gali turėti įtakos būsimo galimai ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymui.
2. Ieškovė Nordea Bank AB įstojo į nagrinėjamą bylą bendraieškove ir paduotu ieškiniu prašė teismo pripažinti negaliojančiu ab initio 2016 m. birželio 7 d. sandorį, kuriuo V. L., R. Š. bei R. S. perleido nuosavybės teises į 9 825 vnt. UAB ,,Birštono mineraliniai vandenys“ akcijų A. P., ir pripažinti, kad minėtos akcijos buvo perleistos N. P.; pripažinti negaliojančia ab initio 2016 m. rugpjūčio 9 d. UAB ,,Birštono mineraliniai vandenys“ akcijų perleidimo sutartį, sudarytą tarp A. P. ir G. P. dėl 400 vnt. UAB ,,Birštono mineraliniai vandenys“ akcijų perleidimo. Ieškinio reikalavimų užtikrinimui prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti A. P. bei G. P. disponuoti bendrovės akcijomis, bet kokiu būdu jas perleisti tiek nuosavybės, tiek valdymo arba naudojimo teise tretiesiems asmenims; uždrausti įkeisti, apriboti daiktinėms teisėmis arba kitaip suvaržyti nuosavybės teisę į A. P. ir G. P. šiuo metu priklausančias UAB ,,Birštono mineraliniai vandenys“ akcijas; uždrausti balsuoti be ieškovių rašytinio sutikimo UAB ,,Birštono mineraliniai vandenys“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose tol, kol ieškinio pagrindu pradėtoje šioje byloje bus priimtas ir įsiteisės galutinis teismo sprendimas.
3. Ieškovė Nordea Bank AB kreipėsi į teismą su ieškiniu, pagal kurį Vilniaus apygardos teisme pradėta civilinė byla Nr. e2-5942-619/2016. Ieškiniu ieškovė prašė pripažinti negaliojančiomis: 2016 m. gegužės 20 d. tarp N. P. ir O. P. sudarytą dovanojimo sutartį; 2016 m. birželio 7 d. atsakovų V. L., R. Š., R. S. sudarytą patvirtinimą/sandorį, kuriame nurodoma, kad 9 825 vnt. UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko akcijų įsigijo A. P.; 2016 m. rugpjūčio 9 d. tarp atsakovių A. P. ir G. P. sudarytą akcijų perleidimo sutartį; panaikinti UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko 2016 m. rugpjūčio 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo priimtus nutarimus (visais darbotvarkės klausimais) dėl įstatinio kapitalo didinimo; pripažinti negaliojančia sutartį dėl naujai išleistų UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko akcijų pasirašymo, sudarytą tarp BMV ir A. P.. Ieškinio reikalavimų užtikrinimui ieškovė prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti bendrovės akcininkams O. P., G. P., A. P., N. P. priklausančius 282 812 vnt. UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko akcijų, uždraudžiant šias akcijas parduoti, įkeisti ar kitais būdais suvaržyti tretiesiems asmenims; uždrausti minėtiems akcininkams, valdantiems 282 812 vnt. UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko akcijų, šaukti UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko visuotinius akcininkų susirinkimus ir priimti sprendimus, kurie mažintų akcijų vertę, priimti kitus sprendimus dėl UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko kaip juridinio asmens reorganizavimo, likvidavimo, pertvarkymo, veiklos pobūdžio pakeitimo ir pan; priimti sprendimus dėl UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko sukauptų dividendų išmokėjimo. Nurodė, jog dėl atsakovų nesąžiningų veiksmų teismo nutartimi ieškovės naudai areštuotų N. P. akcijų dalis bendrovėje sumažėjo beveik 10 kartų, todėl akcijos tapo bevertės. Ieškovės manymu, ieškinio reikalavimai yra pagrįsti, o nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba tapti negalimas.

2. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. rugsėjo 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-5829-603/2016 iš dalies tenkino ieškovės Nordea bank AB prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino ir uždraudė A. P. bei G. P. disponuoti UAB ,,Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko akcijomis, bet kokiu būdu jas perleisti tiek nuosavybės, tiek valdymo arba naudojimo teise tretiesiems asmenims; uždraudė įkeisti, apriboti daiktinėmis teisėmis arba kitaip suvaržyti nuosavybės teisę į A. P. ir G. P. šiuo metu priklausančias akcijas; uždraudė A. P. ir G. P. balsuoti UAB ,,Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendimai turi būti priimami kvalifikuota balsų dauguma, be teismo, kuriame sprendžiamas ginčas, leidimo. Kitoje dalyje prašymus dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo teismas atmetė.
5. Pažymėtina, jog 2016 m. rugsėjo 22 d. nutartimi pirmosios instancijos teismas išaiškino aptariamą 2016 m. rugsėjo 20 d. nutartį, nurodydamas, jog draudimas disponuoti akcijomis, bet kokiu būdu jas perleisti tiek nuosavybės, tiek valdymo arba naudojimo teise tretiesiems asmenims bei draudimas įkeisti, apriboti daiktinėmis teisėmis arba kitaip suvaržyti akcijas savo esme yra akcijų areštas, kuris privalo būti registruojamas Turto arešto aktų registre.
6. Aptariamoje 2016 m. rugsėjo 20 d. nutartyje teismas sprendė, jog ieškovės Nordea bank AB ieškinys atitinka preliminaraus pagrįstumo reikalavimus. Įvertinęs ieškinio dalyko specifiką, teismas sprendė, jog yra pagrindas apriboti disponavimo ginčo objektu teisę, kadangi priešingu atveju, įvykus, pavyzdžiui, ginčo akcijų/reikalavimo teisių perleidimui, galimybė įvykdyti teismo sprendimą ieškinio patenkinimo atveju pasunkėtų, nes tokio sprendimo nebūtų galima įvykdyti ieškovei nepareiškus papildomų reikalavimų dėl akcijų/reikalavimo teisių perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiomis bei jų pagrindu atsiradusios akcijų registracijos panaikinimo, taip pat nenuginčijus šių sandorių teisėtumo. Taip pat, nepritaikius disponavimo ginčo akcijomis, kaip finansiniu turtu, reikalavimo teisių, apribojimų, egzistuoja šių akcijų/reikalavimo teisių įkeitimo ar kitokio apsunkinimo tikimybė. Pasisakydamas dėl prašymo uždrausti balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, teismas laikė, jog draudimas balsuoti bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendimai turi būti priimti kvalifikuota balsų dauguma, be teismo, kuriame sprendžiamas ginčas, leidimo, yra pakankamas siekiant užtikrinti galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą.
7. Pasisakydamas dėl ieškovės UAB ,,Minvista“ prašymo įpareigoti atsakovę UAB ,,Green Hotel“ įkeisti susitarime dėl paskolos sutarties pakeitimo nurodytą akcijų kiekį teismas nurodė, jog ieškovė nenurodė prašomų įkeisti bendrovės akcijų paketo savininko. Dėl to laikė, jog šiuo atveju nėra galimybės spręsti klausimo dėl galimo teisinio ryšio tarp ieškovės prašomų pritaikyti laikinųjų apsaugos priemonių ir pareikštų materialiųjų reikalavimų byloje.
8. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. spalio 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-5942-619/2016 iš dalies tenkino ieškovės Nordea bank AB prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir nutarė areštuoti O. P. bei N. P. priklausančias UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko akcijas, uždraudžiant atsakovams šias akcijas parduoti, įkeisti ar kitais būdais perleisti ar suvaržyti tretiesiems asmenims. Kitoje dalyje teismas prašymą atmetė.
9. Teismas sprendė, jog ieškovės Nordea bank AB ieškinys atitinka preliminaraus pagrįstumo reikalavimus. Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju egzistavo teisinis pagrindas apriboti disponavimo ginčo objektu teisę, kadangi priešingu atveju, pvz.. įvykus ginčo akcijų/reikalavimo teisių perleidimui, ieškinio tenkinimo atveju pasunkėtų galimybė būsimo teismo sprendimo įvykdymui, nepritaikius disponavimo ginčo akcijomis egzistuoja šių akcijų apsunkinimo galimybės, ir/ar galimai sukeltų kitus teisminius ginčus su trečiais asmenimis dėl tokio sandorio teisėtumo bei jo nuginčijimo. Tokia situacija prieštarautų CPK 2 straipsnyje įtvirtintiems civilinio proceso tikslams, tarp kurių yra ir teismo pareiga kuo greičiau atkurti teisinę taiką tarp ginčo šalių, taigi ir užkirsti kelią kitoms iš nagrinėjamo ginčo galinčioms kilti byloms.
10. Pasisakydamas dėl kitų ieškovės prašyme nurodytų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo teismas nurodė, jog Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-5829-603/2016 ieškovės Nordea bank AB reikalavimų užtikrinimui jau buvo pritaikytos prašomos laikinosios apsaugos priemonės, ir sprendė, jog toks prašymo dėl kitų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkinimas minėtų atsakovių atžvilgiu būtų akivaizdžiai perteklinis ir neproporcingas.

3. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

11. Atsakovės A. P. ir G. P. atskiruoju skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 20 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. e2-5829-603/2016, panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Ieškinys yra prima facie nepagrįstas, kadangi ieškovės neturi suinteresuotumo ginčo dalyku. Įkeitimas UAB „Minvista“ naudai yra pasibaigęs, o Nordea bank AB naudai yra tinkamai areštuotos N. P. priklausančios UAB „ Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko akcijos. Nordea bank AB negali pretenduoti į didesnį kiekį akcijų.
2. Kadangi ieškiniais prašoma pripažinti negaliojančiais ginčijamus sandorius, teismo sprendimas, ieškinių tenkinimo atveju, šioje byloje pats sukeltų teisines pasekmes ir nereikalautų priverstinio įvykdymo, todėl neegzistuoja jokia grėsmė jo įvykdymui.
3. Taikomos laikinosios apsaugos priemonės yra neproporcingos, pažeidžia išimtinę akcininkų kompetenciją ir apriboja akcininkų neturtines teises. Be to, areštas gadina įmonės reputaciją.
12. Ieškovė Nordea bank AB atsiliepime su atskiruoju skundu nesutinka ir prašo jį atmesti, o skundžiamą nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
1. Teismų praktikoje laikomasi nuomonės, jog sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, užtenka konstatuoti, jog ieškinys nėra akivaizdžiai nepagrįstas. Nagrinėjamu atveju akivaizdžių ieškinio nepagrįstumo įrodymų byloje nėra.
2. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje visiškai pagrįstai konstatavo egzistuojant ieškovei palankaus teismo sprendimo neįvykdymo grėsmę. Atskirajame skunde ši grėsmė nepaneigta.
3. Atsižvelgdamas į tai, jog byloje ginčijamos akcininkų nuosavybės teisės, teismas turėjo teisę apriboti akcijų suteikiamas turtines ar tam tikras neturtines teises ir tokie veiksmai nelaikytini išimtinės įmonės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos pažeidimu. Tokio pobūdžio laikinosios apsaugos priemonės yra galimos bei taikomos Lietuvos teismų praktikoje.
13. Ieškovė UAB „Minvista“ atsiliepime su pateiktu atskiruoju skundu nesutinka, prašo jo netenkinti. Nurodo, jog palaiko ieškovės Nordea bank AB atsiliepime pateiktus argumentus.
14. Atsakovas N. P. atsiliepime su pateiktu atskiruoju skundu sutinka ir prašo jį patenkinti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
1. Nordea bank AB neturi teisinio suinteresuotumo bylos baigtimi, yra netinkama ieškovė, todėl ieškinys laikytinas prima facie nepagrįstu. Tokia išvada darytina iš aplinkybių, jog sprendimas, kurio pagrindu ieškovei priteistas apie 300 000 Eur reikalavimas, šiuo metu nėra įsiteisėjęs, o toje byloje pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės N. P. valdomoms akcijoms užtikrina Nordea bank AB reikalavimus pilna apimtimi ir nėra jokio pagrindo juos užtikrinti ir kitų UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko akcininkų teisių suvaržymu.
2. Ginčijami sandoriai yra pagrįsti ir teisėti, todėl nėra jokio pagrindo juos panaikinti. Nordea bank AB ginčijama 2016 m. gegužės 20 d. N. P. ir O. P. sudaryta dovanojimo sutartis bus panaikinta Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-5730-450/2016 N. P. ir O. P. ieškinį pripažinus, taigi, šios sutarties galiojimo klausimas bus išspręstas artimiausiu metu.
3. Bankas neturi teisės nukreipti reikalavimo į daugiau N. P. turto nei yra areštuota jo naudai. Vadinasi, net tuo atveju, jei Nordea bank AB ieškinys būtų patenkintas, jos teisėms ar interesams jis jokios įtakos nepadarytų.
4. Taikomos laikinosios apsaugos priemonės kenkia UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko reputacijai, mažėja tiekėjų pasitikėjimas bendrove, dėl ko akcijų vertė akivaizdžiai mažėja pačios ieškovės nesąžiningais veiksmais.
15. Atsakovė UAB „Green hotel“ atsiliepime su atskiruoju skundu sutinka ir prašo jį patenkinti. Nurodo, jog atsakovei UAB „Green hotel“ įvykdžius savo prievolę ieškovės nebeturi reikalavimo teisų į nei vieną iš atsakovų. Ieškinio reikalavimams įvykdyti nebūtinas priverstinis vykdymas, todėl neegzistuoja grėsmė būsimo teismo sprendimo įvykdymui. Be to, akcininkų neturtinių teisių suvaržymas galimas tik išimtiniu atveju, kuris šioje bylioje neegzistuoja.
16. Atsakovas N. P. atskiruoju skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2016 m. spalio 3 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. e2-5942-619/2016, panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Nordea bank AB neturi teisinio suinteresuotumo bylos baigtimi, yra netinkama ieškovė, todėl ieškinys laikytinas prima facie nepagrįstu. Tokia išvada darytina iš aplinkybių, jog sprendimas, kurio pagrindu ieškovei priteistas apie 300 000 Eur reikalavimas, šiuo metu nėra įsiteisėjęs, o toje byloje pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės N. P. valdomoms akcijoms užtikrina Nordea bank AB reikalavimus pilna apimtimi ir nėra jokio pagrindo juos užtikrinti ir kitų UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko akcininkų teisių suvaržymu.
2. Ginčijami sandoriai yra pagrįsti ir teisėti, todėl nėra jokio pagrindo juos panaikinti. Nordea bank AB ginčijama 2016 m. gegužės 20 d. N. P. ir O. P. sudaryta dovanojimo sutartis bus panaikinta Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-5730-450/2016 N. P. ir O. P. ieškinį pripažinus, taigi, šios sutarties galiojimo klausimas bus išspręstas artimiausiu metu.
3. Bankas neturi teisės nukreipti reikalavimo į daugiau N. P. turto nei yra areštuota jo naudai. Vadinasi, net tuo atveju, jei Nordea bank AB ieškinys būtų patenkintas, jos teisėms ar interesams jis jokios įtakos nepadarytų.
4. Taikomos laikinosios apsaugos priemonės kenkia UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko reputacijai, mažėja tiekėjų pasitikėjimas bendrove, dėl ko akcijų vertė akivaizdžiai mažėja pačios ieškovės nesąžiningais veiksmais.
17. Ieškovė Nordea bank AB atsiliepime su pateiktu atskiruoju skundu nesutinka, prašo jo netenkinti, o skundžiamą nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
1. Teismų praktikoje laikomasi nuomonės, jog sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, užtenka konstatuoti, jog ieškinys nėra akivaizdžiai nepagrįstas. Nagrinėjamu atveju akivaizdžių ieškinio nepagrįstumo įrodymų byloje nėra.
2. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje visiškai pagrįstai konstatavo egzistuojant ieškovei palankaus teismo sprendimo neįvykdymo grėsmę. Atskirajame skunde ši grėsmė nepaneigta.
3. Atsižvelgdamas į tai, jog byloje ginčijamos akcininkų nuosavybės teisės, teismas, turėjo teisę apriboti akcijų suteikiamas turtines ar tam tikras neturtines teises ir tokie veiksmai nelaikytini išimtinės įmonės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos pažeidimu. Tokio pobūdžio laikinosios apsaugos priemonės yra galimos bei taikomos Lietuvos teismų praktikoje.
4. Bendrovės interesai laikinųjų apsaugos priemonių taikymu pažeisti nebuvo, nes areštuotos yra atskirų akcininkų akcijos, tuo tarpu bendrovės veiksmai neapriboti.
18. UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko atsiliepime su atsakovų Austės ir G. P. bei N. P. atskiraisiais skundais sutinka ir prašo juos patenkinti. Nurodo, jog ieškovės Nordea bank AB naudai areštuotos atsakovo N. P. akcijos yra pakankamos ieškovės reikalavimams kitoje byloje įvykdyti. Tai patvirtina ir teismo atsisakymas toje byloje taikyti papildomas laikinąsias apsaugos priemones N. P. atžvilgiu. UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko yra pelningai veikianti bendrovė, todėl ieškovės argumentai apie akcijų nuvertėjimą yra visiškai nepagrįsti. Iš to seka, jog net ir nuginčijus aptariamus sandorius, ieškovei neatsirastų teisė į didesnę N. P. akcijų dalį, dėl ko jos ieškinys laikytinas nepagrįstu. Pažymi, jog laikinųjų apsaugos priemonių taikymu daroma žala trečiojo asmens interesams, kadangi prarandamas tiekėjų pasitikėjimas.

4Teismas

konstatuoja:

4. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

19. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstosios teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą pagal atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Absoliučių skundžiamų teismo nutarčių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329, 338 straipsniai).
20. Bylos duomenimis nustatyta, jog Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus pirmininkės 2016 m. spalio 7 d. nutartimi civilinė byla Nr. e2-5942-619/2016 buvo prijungta prie civilinės bylos Nr. e2-5829-603/2016. 2016 m. spalio 31 d. nutartimi sujungtose bylose priimtas ieškovės UAB „Minvista“ atsisakymas nuo ieškinio ir civilinė byla šioje dalyje nutraukta, taip pat 2016 m. gruodžio 15 d. nutartimi priimtas atsakovės UAB „Green Hotel“ atsisakymas nuo priešieškinio ir byla šioje dalyje nutraukta. Atsižvelgiant į tai, jog bylos, kuriose priimtos skundžiamos nutartys šiuo metu yra sujungtos, o jomis taikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis siekiama iš esmės tų pačių tikslų, apeliacinės instancijos teismas šių nutarčių teisėtumą ir pagrįstumą nagrinėja kartu.

5Dėl papildomų įrodymų priėmimo

21. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.
22. Nagrinėjamu atveju ieškovė Nordea bank AB kartu su atsiliepimu į atsakovių A. P. ir G. P. atskirąjį skundą pateikė teismui papildomus įrodymus – Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr e2-5942-619-619/2016 pateikto ieškovės ieškinio kopiją, ir teismo 2016 m. spalio 3 d. nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo kopiją, o kartu su atsiliepimu į N. P. atskirąjį skundą – Vilniaus apskrities VPK pranešimą dėl informacijos suteikimo. Atsakovas N. P. kartu su atsiliepimu į į atsakovių A. P. ir G. P. atskirąjį skundą bei savo atskiruoju skundu taip pat pateikė teismui papildomus įrodymus – UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko tiekėjo elektroninio laiško kopiją ir 2014 m. vasario 3 d. susitarimo dėl pirkėjo teisių ir pareigų pagal akcijų pirkimo-padavimo sutartį perleidimo kopiją. Dalis šių įrodymų jau yra nagrinėjamoje byloje, o kita dalis (Vilniaus apskrities VPK pranešimas dėl informacijos suteikimo, UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko tiekėjo elektroninio laiško kopija), apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nėra reikšmingi nagrinėjant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, dėl ko juos atsisakoma priimti ir jie grąžinami pateikusiems asmenims.

6Dėl laikinųjų apsaugos priemonių

23. Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalies nuostatas teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi, laikinųjų apsaugos priemonių taikymu siekiama garantuoti būsimo procesinio sprendimo byloje realų ir tinkamą įvykdymą. Tokių priemonių taikymo pagrindu yra pagrįstos prielaidos, kad nesiėmus šių priemonių būsimo teismo sprendimo, kuris gali būti palankus ieškovui, įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, teismas turi ištirti ir įvertinti pareiškėjo prašyme nurodytas aplinkybes, kuriomis pastarasis grindžia šių priemonių ėmimosi būtinumą. Kaip minėta, jos taikomos tada, kai prašantys taikyti laikinąsias apsaugos priemones asmenys, pirma, tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir, antra, yra pagrindas manyti, kad būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Teismas turi diskrecijos teisę nuspręsti, ar prašyme dėl tokių priemonių taikymo nurodytų aplinkybių pakanka jų taikymui.
24. Nagrinėjamu atveju byloje kilo ginčas dėl atsakovams – įmonės akcininkams pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių teisėtumo ir pagrįstumo. Skundžiamomis nutartimis pirmosios instancijos teismas areštavo atsakovams N. P., O. P., A. P. ir G. P. priklausančias UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko akcijas, uždrausdamas jiems šiomis akcijomis disponuoti (parduoti, kitokiu būdu perleisti, įkeisti ar kitaip suvaržyti) bei uždraudė atsakovėms A. P. ir G. P. balsuoti bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendimai turi būti priimami kvalifikuota balsų dauguma, be teismo, kuriame sprendžiamas ginčas, leidimo. Apeliantai su tokiais teismo sprendimais nesutinka, nurodo, jog šiuo atveju iš esmės neegzistuoja nei viena iš sąlygų, būtinų laikinųjų apsaugos priemonių taikymui.
25. Pasisakydami dėl preliminaraus ieškinio pagrįstumo apeliantai nurodo, jog ieškovė Nordea bank AB neturi teisės reikšti ieškinio atsakovams, kadangi jos teisės ginčijamomis sutartimis pažeistos nebuvo. Apeliantų teigimu, kitoje civilinėje byloje ieškovės naudai pritaikytas atsakovo N. P. akcijų areštas, areštuotos akcijos ir šiuo metu yra N. P. nuosavybė, o ieškovės reikalavimai, kylantys iš toje byloje priteistos sumos, pilnai užtikrinti joje taikomu areštu, dėl ko nėra pagrindo apriboti ir kitų akcininkų teisių. Apeliacinės instancijos teismas su šiais apeliantų argumentais nesutinka.
26. Teismas, spręsdamas procesinį laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, visų pirma turi preliminariai įvertinti pareikštus reikalavimus ir pateiktus įrodymus; tokio vertinimo tikslas – teismo įsitikinimas, ar išnagrinėjus bylą iš esmės, galėtų būti priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas; tačiau tikėtino ieškinio pagrindimo sąvoka reiškia, kad, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, teismas nenagrinėja ieškinio pagrįstumo iš esmės, netiria ir nevertina ieškinio faktinių ir teisinių argumentų ir juos patvirtinančių įrodymų, o tik preliminariai nustato tikimybę, kad pateiktų įrodymų viseto pagrindu dėl pareikštų reikalavimų gali būti priimtas ieškovui palankus sprendimas, kurio įvykdymas, nepritaikius prašomų priemonių, gali pasunkėti ar tapti neįmanomas (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-674/2014; 2013 m. rugsėjo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2139/2013).
27. Šuo atveju, kaip teisingai skundžiamose nutartyse nustatė pirmosios instancijos teismas, ieškinių priėmimo metu jų forma ir turinys atitiko įstatyme keliamus reikalavimus, prie ieškinių buvo pridėti juose išdėstytus reikalavimus pagrindžiantys rašytiniai įrodymai, todėl jie pagrįstai pripažinti preliminariai pagrįstais. Tuo tarpu, išvados apie ieškiniuose pateiktų faktinių bei teisinių argumentų teisingumą bus padarytos tik išnagrinėjus civilinę bylą iš esmės, be kita ko galutiniu procesiniu sprendimu byloje bus pasisakyta apie atskiruosiuose skunduose nurodytus argumentus, susiujusius su ginčo esme. Dėl šios priežasties apeliacinės instancijos teismas šiu argumentų plačiau nenagrinėja ir laiko, jog pirmosios instancijos teismo 2016 m. rugsėjo 20 d. ir 2016 m. spalio 3 d. nutartys šioje dalyje teisėtos ir pagrįstos.
28. Atskiruosiuose skunduose atsakovai taip pat ginčija egzistuojančią grėsmę būsimo ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymui. Nurodo, jog ieškinio reikalavimas pripažinti sandorius negaliojančiais nereikalauja priverstinio vykdymo, todėl jo vykdymas jokiu būdu negali pasunkėti, be to, ieškovė neturi reikalavimo teisių į daugiau nei šiuo metu areštuota atsakovo N. P. akcijų, todėl ieškinių tenkinimas jos padėties nepakeistų. Apeliacinės instancijos teismas ir su šiais atsakovų argumentais negali sutikti.
29. Bylos duomenimis nustatyta, jog ieškovė ginčija atsakovų sudarytus sandorius be kita ko ir CK 1.81, 6.66 straipsnių pagrindais. Ieškovės ieškinį tenkinus, byloje būtų taikoma restitucija, t. y. ginčo sutartimis perleistos akcijos grąžinamos pradiniams jų turėtojams. Tačiau atsakovėms, kurios minėtų sandorių pagrindu šiuo metu disponuoja bendrovės akcijomis, šias akcijas perleidus, restitucijos natūra taikymas akivaizdžiai būtų apsunkintas arba visai nebeįmanomas (CK 6.66 str. 5 d.). Atsižvelgiant į tai apeliantų argumentai, jog ieškinio reikalavimams įgyvendinti nereikalingas priverstinis vykdymas, laikytini nepagrįstais. Be to, aptarta situacija leidžia teismui daryti išvadą, jog byloje taikytas atsakovams priklausančių akcijų areštas, uždraudžiant šiomis akcijomis disponuoti, iš esmės proporcingai ir pagrįstai užtikrina ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymą ateityje.
30. Aptariant kitą byloje taikytą laikinąją apsaugos priemonę – draudimą balsuoti akcininkų susirinkimuose, pažymėtina, jog teismų praktikoje laikomasi nuomonės, kad laikinųjų apsaugos priemonių dėl akcininko turtinių ir neturtinių teisių ribojimo taikymas yra galimas tik išimtiniais atvejais, užtikrinant šiomis procesinėmis ieškiniu pareikštų reikalavimų apsaugos priemonėmis siekiamų tikslų įgyvendinimą (užtikrinant teismo sprendimo įvykdymą), kai egzistuoja realus jų taikymo pagrindas – grėsmė, kad teismo sprendimo įvykdymas pasunkės ar pasidarys nebeįmanomas (Lietuvos apeliacinio teismo 2013-08-22 nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1971/2013). Akcijų, kaip specifinės turto rūšies, ypatumai apsprendžia tokių laikinųjų apsaugos priemonių taikymo specifiką, todėl teismui konstatavus būtinybę taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškinio reikalavimams užtikrinti, teismo nutartyje turi būti nustatyti konkrečių ginčo akcijų suteikiamų teisių įgyvendinimo draudimai. Be to, kiekvienu konkrečiu atveju spręsdamas ribojimų naudotis akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis nustatymo klausimą, teismas turi svarstyti, ar šie ribojimai atitinka konkrečios bylos faktines aplinkybes (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. birželio 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1023-464/2016).
31. Byloje taikyta laikinoji apsaugos priemonė – draudimas atsakovėms A. P. ir G. P. balsuoti bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendimai turi būti priimami kvalifikuota balsų dauguma, be teismo, kuriame sprendžiamas ginčas, leidimo, šiuo atveju laikytina viena iš priemonių, kuria siekiama užkirsti kelią atsakovėms dar kartą pakeisti UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko akcijų struktūrą bei pasiskirstymą. Situacija, kad toks balsavimas galimas su teismo pritarimu laikytina iš esmės nevaržančia aptariamos akcininkų teisės, kadangi balsavimas bet kokiu atveju būtų galimas, įvykdžius papildomą sąlygą – gavus teismo leidimą. Dėl aptartų priežasčių ir ši laikinoji apsaugos priemonė laikytina pagrįsta, proporcinga bei teisinga nagrinėjamu atveju.
32. Kiti atskiruosiuose skunduose nurodyti argumentai, tame tarpe ir susiję su UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko reputacija dėl taikomų laikinųjų apsaugos priemonių, neturi teisinės reikšmės teisingam nagrinėjamo klausimo išsprendimui, pirmosios instancijos teismo nutarčių teisėtumui bei pagrįstumui, todėl dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako.
33. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad teisiškai reikšmingų aplinkybių, kurios būtų pagrindu skundžiamas nutartis panaikinti, apeliantai nenurodė ir teismas nenustatė. Pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtas ir pagrįstas nutartis, todėl jos paliekamos nepakeistos (CPK 320, 338 str.).

7Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu teismas,

Nutarė

8Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 20 d. nutartį ir palikti nepakeistą.

9Vilniaus apygardos teismo 2016 m. spalio 3 d. nutartį palikti nepakeistą.