Byla 2-1023-464/2016
Dėl vekselio, akcijų pirkimo–pardavimo sutarties bei užskaitymo pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Edilaris“

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Dalia Kačinskienė teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Edilaris“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2016 m. vasario 29 d. nutarties taikyti laikinąsias apsaugos priemones civilinėje byloje 2-1454-773/2016 pagal ieškovo A. K. ieškinį atsakovams A. Š., Allied Building Company Limited, M. P. dėl vekselio, akcijų pirkimo–pardavimo sutarties bei užskaitymo pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Edilaris“.

2Teisėja

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovas A. K. 2016-02-08 kreipėsi į teismą su ieškiniu (b. l. 4-6), kuriame prašė: 1) pripažinti negaliojančiu 2011-03-25 M. P. naudai išduotą ir A. Š. pasirašytą vekselį 900 000 Eur sumai nuo jo surašymo momento; 2) pripažinti negaliojančia 2014-02-17 UAB „Edilaris“ 6 000 paprastųjų vardinių akcijų, kurių nominali vertė 100 Lt, pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą tarp A. Š. ir Allied Building Company Limited nuo jos sudarymo momento; 3) pripažinti negaliojančiu 2015-07-25 Allied Building Company Limited atliktą užskaitymą A. Š. atžvilgiu 600 000 Lt sumai už 2014-02-17 įsigytas UAB „Edilaris“ 6 000 paprastųjų vardinių akcijų; 4) taikyti restituciją ir grąžinti atsakovui A. Š. nuosavybės teise valdyti 6 000 paprastųjų vardinių UAB „Edilaris“ akcijų; 5) solidariai iš atsakovų priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.

5Ieškovas reikalavimų užtikrinimui prašė taikyti tokais laikinąsias apsaugos priemones: 1) areštuoti Allied Building Company Limited nuosavybės teise priklausančias 6 000 vnt. UAB „Edilaris“ akcijas, uždraudžiant jas valdyti, naudotis jomis bei akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis akcininkų teisėmis; 2) sustabdyti išieškojimą vykdomojoje byloje Nr. 0123/14/01080, pradėtoje pagal Kauno miesto 4-ojo notarų biuro vykdomąjį įrašą Nr. JV-5187, uždrausti antstoliui M. P. atlikti lėšų išieškojimo ir / ar vykdymo veiksmus pagal Kauno miesto 4-ojo notarų biuro vykdomąjį įrašą Nr. JV-5187 ir / ar 2011-03-25 paprastąjį vekselį iki teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos. Nurodė, kad neapribojus atsakovės Allied Building Company Limited, kaip UAB „Edilaris“ akcininko, teisių, gali būti išvaistytas visas arba didžioji dalis likusio UAB „Edilaris“ turto. Sumažinus turto vertę ir akcijoms tapus bevertėmis ieškovas prarastų galimybę išsiieškoti skolą. Be to, akcijas perleidus tretiesiems asmenims taip pat būtų apsunkintas teismo sprendimo įvykdymas. Kol vyksta teisminis ginčas, akcininkui neturėtų būti leista balsuoti ginčijamų akcijų suteikiamais balsais svarbiausiais bendrovės valdymo klausimais. Vykdymo veiksmų stabdymo būtinumą ieškovas grindė aplinkybe, kad, nuginčijus vekselį, teisiškai nebeegzistuos pagrindas atlikti vykdymo veiksmus.

6II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

7Kauno apygardos teismas 2016-02-29 nutartimi (b. l. 79-81.) ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino: 1) areštavo Allied Building Company Limited nuosavybės teise priklausančias 6 000 vnt. UAB „Edilaris“ akcijas, uždraudžiant jas valdyti, naudoti ir disponuoti jų suteiktomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis; 2) sustabdė išieškojimą vykdomojoje byloje Nr. 0123/14/01080, uždraudžiant antstoliui M. P. atlikti lėšų išieškojimo ir / ar vykdymo veiksmus pagal 2011-03-25 paprastąjį vekselį.

8Teismas nustatė, kad 2011-03-25 atsakovas A. Š. išdavė vekselį 904 501,42 Eur sumai atsakovui M. P., kuris dalį reikalavimo teisės, t. y. 173 772,01 Eur, perleido Allied Building Company Limited. Allied Building Company Limited užskaitė 173 772,01 Eur reikalavimą į A. Š., kaip sumokėtą skolą už parduotas UAB „Edilaris“ akcijas. Teismo vertinimu, ieškovas tikėtinai pagrindė ieškinio reikalavimus – pateikti įrodymai tikėtinai patvirtina galimus atsakovų nesąžiningus veiksmus siekiant išvengti prievolės ieškovui. Teismas nurodė, kad ieškovui reiškiant reikalavimą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, sandorio pagrindu perleisto objekto išsaugojimas yra itin svarbus užtikrinant restitucijos, taigi ir ieškovui galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymo realią galimybę. Todėl padarė išvadą, kad siekiant užtikrinti esamos padėties stabilumą bei siekiant užkirsti kelią tolimesniam ginčo akcijų perleidimui egzistuoja pagrindas taikyti konservacinės paskirties laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti Allied Building Company Limited nuosavybės teise priklausančias 6 000 vnt. UAB „Edilaris“ akcijų, uždraudžiant jas valdyti, naudoti ir disponuoti jų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis.

9Įvertinęs galimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymo restitucijos dalyje poreikį bei aplinkybę, kad ieškovas ginčija vykdomąjį dokumentą, teismas sutiko ir su ieškovo prašymo argumentais dėl esančios sprendimo neįvykdymo grėsmės taip pat ir šioje ginčo dalyje, todėl sustabdė išieškojimą vykdomojoje byloje pagal nagrinėjamojoje byloje ginčijamą vekselį.

10III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

11Trečiasis asmuo UAB „Edilaris“ atskirajame skunde (b. l. 82-87) prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2016-02-29 nutartį bei išspręsti klausimą iš esmės – ieškovo prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones atmesti kaip nepagrįstą. Skundą grindžia šiais esminiais argumentais:

121. Ieškovas neįrodė, jog atsakovas Allied Building Company Limited ketina priimti sprendimus, dėl kurių sumažėtų įmonės turto vertė, ar ketina akcijas perleisti kitiems asmenims, ar ketina priimti kitus nenaudingus sprendimus, todėl pirmosios instancijos teismas tokio prašymo pagrindu laikinąsias apsaugos priemones taikė nepagrįstai.

132. Dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių bus paralyžuota UAB „Edilaris“ veikla, kadangi įmonės akcininkas negalės priimti jokių sprendimų, susijusių su įmonės veikla. Teismų praktikoje nurodoma, kad taikant tokio pobūdžio laikinąsias apsaugos priemones, nutartyje turi būti nustatyti konkrečių ginčo akcijų suteikiamų teisių įgyvendinimo draudimai, todėl absoliutus draudimas naudotis visomis teisėmis yra nepagrįstas, perteklinis ir trikdantis UAB „Edilaris“ veiklą.

143. Teismas klaidingai nurodė, jog ieškovas ginčija vykdomąjį dokumentą, kadangi CPK 587 straipsnyje, apibrėžiančiame vykdomuosius dokumentus, nėra nurodyta, kad vekselis yra vykdomasis dokumentas. Vykdomieji dokumentai yra notaro vykdomieji įrašai pagal užprotestuotus arba neprotestuotinus vekselius. Ieškovas vykdomojo įrašo, kurios pagrindu atliekami veiksmai vykdomojoje byloje, neginčija, todėl nėra jokio pagrindo vykdymo veiksmų stabdymui.

154. Reikalavimas pripažinti vekselį negaliojančiu yra nepagrįstas, kadangi teismų praktikoje akcentuojamas vekselio specifiškumas bei negalimumas jį nuginčyti CK nustatytais pagrindais. Be to, ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kad po vekselio pasirašymo, atsakovo A. Š. turto neužtenka ieškovo skolai išieškoti. Įvertinus nurodytas aplinkybes yra akivaizdu, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nustatė, jog ieškinys yra tikėtinai pagrįstas.

16Ieškovas A. K. atsiliepime (b. l. 93-96) prašo atskirąjį skundą atmesti ir Kauno apygardos teismo 2016-02-29 nutartį palikti nepakeistą, priteisti iš UAB „Edilaris“ visas ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsikirtimus grindžia tokiais esminiais argumentais:

171. UAB „Edilaris“ nagrinėjamoje civilinėje byloje yra įtrauktas trečiuoju asmeniu, kadangi ginčijama 2014-02-17 UAB „Edilaris“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kurios pripažinimas negaliojančia paveiktų UAB „Edilaris“, nes keistųsi jos išleistų akcijų savininkas. Tačiau ieškovo reikalavimas dėl vekselio 900 000 Eur sumai pripažinimo negaliojančiu, jokiu būdu nėra susijęs su trečiojo asmens UAB „Edilaris“ materialinėmis teisėmis bei pareigomis. Dėl šios priežasties UAB „Edilaris“ neturi teisės reikalauti, kad būtų panaikinta ginčijamos nutarties dalis dėl išieškojimo vykdomojoje byloje Nr. 0123/14/01080 sustabdymo. Teisiniai santykiai, susiklostę tarp ieškovo ir atsakovų M. P. bei A. Š., šioje dalyje niekaip neįtakoja ir negali pažeisti UAB „Edilaris“ teisių, todėl turėtų būti palikti nenagrinėti.

182. Teismas pagrįstai konstatavo, jog laikinųjų apsaugos priemonių netaikymas apsunkintų arba netgi padarytų neįmanomą teismo sprendimo vykdymą, kadangi ginčijamo vekselio pagrindu vykdomas išieškojimas būtų galimai realizuotas.

193. Nors UAB „Edilaris“ deklaratyviai teigia, jog dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių bus suparalyžuota įmonės veikla, tačiau nepateikia jokių tokį teiginį pagrindžiančių įrodymų. Be to, akcininkas Allied Building Company Limited taip pat nereiškia jokių pretenzijų, kad jo turimo akcijos yra areštuotos, todėl pripažintina, jog UAB „Edilaris“ neturi teisės ginti akcininko interesų ir jo vardu reikšti skundų.

20IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

21Atskirasis skundas tenkintinas iš dalies.

22Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs bylos medžiagą, atskirojo skundo bei atsiliepimo į jį argumentus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, iš esmės pagrįstai nuspręsdamas dėl poreikio taikyti laikinųjų apsaugos priemonių institutą ir juo įtvirtintus laikinus ribojimus bei atliekamų vykdymo veiksmų sustabdymą, nevisiškai tinkamai nustatė tokių ribojimų mastą, todėl skundžiama nutartis dalyje dėl akcijų arešto pakeistina (CPK 329 str. 1 d., 338 str.).

23Dėl preliminaraus ieškinio pagrįstumo vertinimo

24Teismas, spręsdamas procesinį laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, visų pirma turi preliminariai įvertinti pareikštus reikalavimus ir pateiktus įrodymus, kad galėtų įsitikinti, ar, išnagrinėjus bylą iš esmės, galėtų būti priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas. Skundžiamoje nutartyje pirmosios instancijos teismas aptarė esminius įrodymus, kuriais grindžiami ieškovo reiškiami reikalavimai bei pripažino, jog reikalavimai yra tikėtinai pagrįsti. Apeliantė kelia šios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos nustatymo teisėtumo bei pagrįstumo klausimą. Tačiau pažymėtina, kad preliminarus ieškovo pareikšto reikalavimo vertinimas nereikalauja bylos nagrinėjimo iš esmės ir joje pateiktų įrodymų įvertinimo pagal CPK nustatytas įrodinėjimo taisykles. Ieškinio preliminaraus pagrįstumo vertinimo tikslas – paties teismo, sprendžiančio laikinųjų apsaugos priemonių taikymo procesinį klausimą, įsitikinimas, ar ieškinys yra bent tikėtinai pagrindžiamas. Todėl apeliantės skunde nurodyti argumentai bei aplinkybės dėl ieškinio reikalavimų nepagrįstumo nėra klausimo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nagrinėjimo dalykas, jie galės būti tinkamai įvertinti tik išnagrinėjus šią bylą ir kilusį šalių ginčą iš esmės. Apie tai jau ne kartą buvo pasisakyta Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2014-08-14 nutartis c. b. Nr. 2-1457/2014; 2015-04-16 nutartis c. b. Nr. e2-504-180/2015).

25Dėl išieškojimo vykdomojoje byloje sustabdymo

26Apeliantės įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai taikė išieškojimo vykdymo procese sustabdymą. CPK 5 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad suinteresuotas asmuo turi teisę kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymo saugomas interesas. Ši bendroji nuostata svarbi ir sprendžiant ginčus dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo – tik suinteresuotas asmuo turi teisę kreiptis ir dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių, kurios pažeidžia jo teises, panaikinimo. Šiame kontekste sutiktina su ieškovo atsiliepime į atskirąjį skundą pateiktais argumentais, jog trečiasis asmuo – apeliantė neturi subjektiškumo ginčyti skundžiamos nutarties dalies, kuria sustabdytas išieškojimas vykdomojoje byloje, kadangi ši nutarties dalis niekaip nėra susijusi su jos teisėmis ar pareigomis, ji nėra ir ginčijamo teisinio santykio, iš kurio buvo kildinamas toks ieškovės prašymas, dalyvė. Apeliantė, atsižvelgiant į aplinkybę, kad ginčas kilo dėl jos akcijų savininko (ginčijama 2014-02-17 UAB „Edilaris“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis), nagrinėjamoje civilinėje byloje dalyvauja trečiojo asmens procesinėje pozicijoje. Kitas ieškovo reikalavimas - dėl vekselio 900 000 Eur sumai pripažinimo negaliojančiu, nėra susijęs su apeliantės materialinėmis teisėmis bei pareigomis, kadangi teisiniai santykiai yra susiklostę tarp ieškovo ir atsakovų M. P. bei A. Š.. Pažymėtina ir tai, kad nors informacinėje teismų sistemoje LITEKO nurodyta, jog apeliantės advokatas N. K. atstovauja ir atsakovus, tačiau nagrinėjamame atskirajame skunde yra aiškiai nurodyta, kad advokatas N. K. atskirąjį skundą pasirašo UAB „Edilaris“ vardu, su atskiruoju skundu pateikiama tik atstovavimo sutartis, sudaryta su UAB „Edilaris“. Taigi nėra pagrindo išvadai susiformuoti, jog atskirasis skundas buvo pateiktas ir atsakovų (ar kurio vieno iš jų) vardu. Dėl nurodytų priežasčių, apeliacinės instancijos teismas atskirojo skundo argumentų, susijusių su išieškojimo vykdomojoje byloje sustabdymu, nevertina ir dėl jų pagrįstumo išsamiau nepasisako. Kita vertus, šiuo aspektu būtina pažymėti, kad apeliantės skundo argumentai, susiję su ieškovo neįrodinėta atsakovo A. Š. turtine padėtimi po vekselio pasirašymo (t. y. kad jo turto neužtenka ieškovo skolai išieškoti), akivaizdžiai paneigiami teismų informacinės sistemos LITEKO užfiksuota informacija, liudijančia, kad A. Š. teisme inicijuoja savo, kaip fizinio asmens, bankroto procedūrą (CPK 179 str. 3 d.).

27Dėl akcijų ir jų suteikiamų turtinių bei neturtinių teisių arešto pagrįstumo

28Skundžiama nutartimi teismas areštavo Allied Building Company Limited nuosavybės teise priklausančias 6 000 vnt. apeliantės UAB „Edilaris“ akcijas, uždraudžiant jas valdyti, naudoti ir disponuoti jų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis. Ieškovas nurodo, jog apeliantė neturi teisės teikti skundo ir dėl šios nutarties dalies, kadangi areštavus Allied Building Company Limited turimas apeliantės akcijas nėra pažeidžiami apeliantės interesai, o apeliantė negali ginti kito subjekto – akcininko interesų. Tačiau apeliacinės instancijos teismas su tokia apeliantės pozicija nesutinka. Akcininko teisių suvaržymas turi įtakos ir bendrovės išleidusios akcijas, t. y. apeliantės, interesams, nes tokiais absoliučiais suvaržymais ribojamas kasdienės įmonės veiklos vykdymas. Siekiant įvertinti, ar teismo nustatyti ribojimai šioje dalyje yra teisėti ir pagrįsti, turi būti atsižvelgta į pareikštų reikalavimų pobūdį bei jų įvykdymo užtikrinimo galimybes, suteikiamas turtines, neturtines teises ir jų turinį, turi būti nustatyta ir tai, ar teismo taikytos laikinosios apsaugos priemonės atitinka šalių interesų pusiausvyros bei ekonomiškumo principus, nepažeidžia apeliantės teisių.

29Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad ginčo objekto, t. y. akcijų išsaugojimas, reiškiant reikalavimą dėl 2014-02-17 sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, yra būtinas užtikrinant galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymą – restitucijos taikymą. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su skundžiamoje nutartyje išdėstyta teismo pozicija, jog nėra paneigta ginčo objekto perleidimo tretiesiems asmenims galimybė, kuri akivaizdžiai gali apsunkinti galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo vykdymą (restitucijos natūra taikymą). Įvykus akcijų perleidimui, galimybė įvykdyti teismo sprendimą ieškinio patenkinimo atveju pasunkėtų, nes tokio sprendimo nebūtų galima įvykdyti ieškovui nepareiškus papildomų reikalavimų dėl akcijų perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais, o restitucijos taikymą galėtų apsunkinti sąžiningo akcijų įgijėjo buvimas. Taip pat pripažintina, jog nepritaikius disponavimo ginčo akcijomis apribojimų, egzistuotų šių akcijų įkeitimo ar kitokio apsunkinimo tikimybė, kas sumažintų jų vertę. Šiame kontekste pripažintina, kad teismas, taikydamas ginčo akcijų areštą, pritaikė tokio pobūdžio ieškinio užtikrinimo priemones, kurios atitinka įstatymo leidėjo keliamus tikslus (CPK 144 str. 1 d.).

30Tačiau, kaip buvo nurodyta pirmiau, pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių apimtis neproporcinga siekiamam tikslui išlaikyti padėtį nepakitusią (status quo) iki galutinio ginčo išsprendimo, nes pirmosios instancijos teismas ne tik areštavo ginčo akcijas, bet ir uždraudė naudotis ir disponuoti visomis jų suteikiamomis turtinėmis bei neturtinėmis teisėmis.

31ABĮ 15 ir 16 straipsniuose įtvirtintos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės išreiškia naudojimosi akcijomis, kaip nuosavybės objektu, turinį. Ir nors ABĮ 16 straipsnio 3 dalis numato teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose uždraudimą ar apribojimą įstatyme numatytais atvejais, taip pat ir ginčijant nuosavybės teises į akcijas, šios bei kitų akcininko teisių neproporcingas suvaržymas ar kitoks apribojimas pažeidžia akcininko nuosavybės teisę, įtvirtintą ir ginamą Konstitucijos 23 straipsnio bei kitų įstatymų. Akcininko teisių pobūdis lemia, kad akcininko nuosavybės teisės įgyvendinimas negali būti varžomas formaliais pagrindais, taip pat tai, kad akcininko valia dėl naudojimosi akcijų suteikiamomis teisėmis negali būti paneigiama be pakankamo pagrindo. Pažymėtina, kad tiesioginę įtaką įmonės veiklai gali padaryti tik toks akcininko naudojimasis viena iš neturtinių – balsavimo teise, kuomet kyla grėsmė, jog jis sąmoningai priiminės įmonei nepalankius sprendimus, siekdamas išvaistyti ar perleisti įmonės turtą bei perkelti / sukurti įmonei nepalankius finansinius įsipareigojimus. Tačiau balsavimo teisės turėjimas ir galėjimas ja disponuoti kitose srityse, kaip antai balsuoti dėl įmonės metinės finansinės atskaitomybės patvirtinimo ar kitas įmonės veikloje galinčiais kilti klausimais, tokios grėsmės buvimo pats savaime nelemia. Nors prašyme dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ieškovas nurodė, kad atsakovė Allied Building Company Limited, valdydama visas bendrovės akcijas, gali priimti tokius sprendimus, kad bendrovės turto vertė ir keikis sumažėtų taip, jog akcijos taptų bevertės, tačiau jokių leistinų įrodymų, leidžiančių daryti išvadą, jog egzistuoja reali grėsmė, jog tokie veiksmai bus atlikti, nepateikė. Tuo tarpu pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje, taip pat nepagrindė taikomų laikinųjų apsaugos priemonių – draudimo naudotis visomis be išimties akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, būtinumo.

32Teismų praktikoje pasisakyta, kad laikinųjų apsaugos priemonių dėl akcininko turtinių ir neturtinių teisių ribojimo taikymas yra galimas tik išimtiniais atvejais, užtikrinant šiomis procesinėmis ieškiniu pareikštų reikalavimų apsaugos priemonėmis siekiamų tikslų įgyvendinimą (užtikrinant teismo sprendimo įvykdymą), kai egzistuoja realus jų taikymo pagrindas – grėsmė, kad teismo sprendimo įvykdymas pasunkės ar pasidarys nebeįmanomas (Lietuvos apeliacinio teismo 2013-08-22 nutartis c. b. Nr. 2-1971/2013). Akcijų, kaip specifinės turto rūšies, ypatumai apsprendžia tokių laikinųjų apsaugos priemonių taikymo specifiką, todėl teismui konstatavus būtinybę taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškinio reikalavimams užtikrinti, teismo nutartyje turi būti nustatyti konkrečių ginčo akcijų suteikiamų teisių įgyvendinimo draudimai. Be to, kiekvienu konkrečiu atveju spręsdamas ribojimų naudotis akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis nustatymo klausimą, teismas turi svarstyti, ar šie ribojimai atitinka konkrečios bylos faktines aplinkybes. Tokia išvada darytina atsižvelgiant į laikinųjų apsaugos priemonių instituto civiliniame procese paskirtį ir esmę, į tai, kad būsimo teismo sprendimo vykdymui užtikrinti gali būti pritaikytos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais.

33Pažymėtina, kad ieškovas, prašydamas taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir areštuoti akcijas, uždraudžiant jas valdyti, naudotis jomis bei akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, detalizavo, kad atsakovei neturėtų būti leista balsuoti ginčijamų akcijų suteikiamais balsais svarbiausiais bendrovės valdymo klausimais. Šiame kontekste apeliacinės instancijos teismas pripažįsta, kad skundžiama nutartimi pritaikius konservacinės paskirties laikinąją apsaugos priemonę, t. y. ne tik akcijas areštavus, bet ir uždraudus disponuoti akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis visa apimtimi, teismas taikė perteklines ieškinio užtikrinimo priemones bei pažeidė ekonomiškumo, proporcingumo bei teisingumo principus. Be to, pažeistas reikalavimas nustatyti konkrečius ginčo akcijų suteikiamų teisių įgyvendinimo draudimus, nes tokiu būdu pritaikius suvaržymus, akcininkas iš esmės eliminuotas iš bendrovės veiklos. Tačiau ieškovo atsikirtimų į skundą argumentai, jog apeliantė nepateikė įrodymų, patvirtinančių taikytų apribojimų neigiamą įtaką apeliantės interesams bei galimą veiklos sužlugdymą, atmestini. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, vien aplinkybė, kad pirmosios instancijos teismas taikė nekonkrečius, juo labiau, tokio masto apribojimus nagrinėjamu atveju patvirtina tik jų nepagrįstumą ir perteklinį pobūdį, bet ne apeliantės teisės juos ginčyti neturėjimą.

34Apeliacinės instancijos teismo nuomone, tikimybė, kad atsakovė (akcininkė) vien dėl bylos iškėlimo sąmoningai imsis netgi sau nenaudingų veiksmų turimų akcijų vertės mažinimui, yra mažesnė, nei priešinga. Kita vertus, tai nereiškia, kad pastaroji tikimybė atmestina visiškai, dėl ko apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad jai minimizuoti tam tikrų priemonių taikymas – be neproporcingos žalos įmonės veiklai – vis tik yra tikslingas. Teismų praktikoje pabrėžiama, jog ribojimai naudotis akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis turi atitikti bylos faktines aplinkybes, t. y. turi būti taikomos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais (Lietuvos apeliacinio teismo 2013-11-07 nutartis c. b. Nr. 2-2443/2013). Nagrinėjamu atveju draudimas Allied Building Company Limited balsuoti apeliantės UAB „Ediliaris“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendimai turi būti priimti kvalifikuota balsų dauguma, be teismo, kuriame sprendžiamas ginčas, leidimo, yra pakankamas, siekiant užtikrinti galimai ieškovei palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Akcinių bendrovių įstatymo 28 straipsnyje nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, priima sprendimus dėl esminių bendrovės valdymo klausimų: įstatų keitimo; išleidžiamų akcijų vertės; akcijų konvertavimo; pelno (nuostolių) paskirstymo; rezervų sudarymo, panaudojimo ir sumažinimo; įstatinio kapitalo didinimo bei mažinimo; bendrovės reorganizavimo ar atskyrimo bei pertvarkymo ir restruktūrizavimo; likvidavimo ir kt. Spręstina, jog draudimas balsuoti būtent esminiais bendrovės valdymo klausimais yra pakankamas, proporcingas bei užtikrinantis ginčo šalių interesų pusiausvyrą. Todėl skundžiamos nutarties dalis, kuria Allied Building Company Limited atžvilgiu taikytas draudimas naudotis akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis atitinkamai keistina, pripažįstant, kad turtines teises teismas areštavo pagrįstai.

35Dėl bylinėjimosi išlaidų

36Šalių turėtų dėl šio apeliacinio proceso bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas išspręstinas priimant galutinį sprendimą dėl ginčo esmės, atsižvelgiant į bylos išnagrinėjimo rezultatą.

37Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi CPK 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

Nutarė

38Iš dalies pakeisti Kauno apygardos teismo 2016 m. vasario 29 d. nutartį, kuria atsakovei Allied Building Company Limited uždrausta naudotis ir disponuotis nuosavybės teise priklausančių 6 000 vnt. uždarosios akcinės bendrovės „Edilaris“ akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis, nustatant šioje dalyje draudimą atsakovei Allied Building Company Limited, juridinio asmens kodas 04244577, adresas: Corner Chambers, 590a Kingsbury Road, Birmingham, B24 9 ND, balsuoti uždarosios akcinės bendrovės „Edilaris“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendimai turi būti priimti kvalifikuota balsų dauguma, be teismo, kuriame sprendžiamas ginčas, leidimo.

39Kitą nutarties dalį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Dalia... 2. Teisėja... 3. I. Ginčo esmė... 4. Ieškovas A. K. 2016-02-08 kreipėsi į teismą su ieškiniu (b. l. 4-6),... 5. Ieškovas reikalavimų užtikrinimui prašė taikyti tokais laikinąsias... 6. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 7. Kauno apygardos teismas 2016-02-29 nutartimi (b. l. 79-81.) ieškovo prašymą... 8. Teismas nustatė, kad 2011-03-25 atsakovas A. Š. išdavė vekselį 904 501,42... 9. Įvertinęs galimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymo restitucijos... 10. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 11. Trečiasis asmuo UAB „Edilaris“ atskirajame skunde (b. l. 82-87) prašo... 12. 1. Ieškovas neįrodė, jog atsakovas Allied Building Company Limited ketina... 13. 2. Dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių bus paralyžuota UAB... 14. 3. Teismas klaidingai nurodė, jog ieškovas ginčija vykdomąjį dokumentą,... 15. 4. Reikalavimas pripažinti vekselį negaliojančiu yra nepagrįstas, kadangi... 16. Ieškovas A. K. atsiliepime (b. l. 93-96) prašo atskirąjį skundą atmesti ir... 17. 1. UAB „Edilaris“ nagrinėjamoje civilinėje byloje yra įtrauktas... 18. 2. Teismas pagrįstai konstatavo, jog laikinųjų apsaugos priemonių... 19. 3. Nors UAB „Edilaris“ deklaratyviai teigia, jog dėl pritaikytų... 20. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 21. Atskirasis skundas tenkintinas iš dalies.... 22. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs bylos medžiagą, atskirojo... 23. Dėl preliminaraus ieškinio pagrįstumo vertinimo... 24. Teismas, spręsdamas procesinį laikinųjų apsaugos priemonių taikymo... 25. Dėl išieškojimo vykdomojoje byloje sustabdymo ... 26. Apeliantės įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai taikė... 27. Dėl akcijų ir jų suteikiamų turtinių bei neturtinių teisių arešto... 28. Skundžiama nutartimi teismas areštavo Allied Building Company Limited... 29. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad ginčo objekto, t. y. akcijų... 30. Tačiau, kaip buvo nurodyta pirmiau, pritaikytų laikinųjų apsaugos... 31. ABĮ 15 ir 16 straipsniuose įtvirtintos akcininkų turtinės ir neturtinės... 32. Teismų praktikoje pasisakyta, kad laikinųjų apsaugos priemonių dėl... 33. Pažymėtina, kad ieškovas, prašydamas taikyti laikinąsias apsaugos... 34. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, tikimybė, kad atsakovė (akcininkė)... 35. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 36. Šalių turėtų dėl šio apeliacinio proceso bylinėjimosi išlaidų... 37. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi... 38. Iš dalies pakeisti Kauno apygardos teismo 2016 m. vasario 29 d. nutartį,... 39. Kitą nutarties dalį palikti nepakeistą....