Byla e2S-2506-565/2018
Dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu, nuosavybės teisės pripažinimo ir įpareigojimo atlikti veiksmus

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta Burdulienė, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovo A. N. atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. liepos 11 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje pagal ieškovo P. J. ieškinį atsakovams A. N., S. P., UAB „Hotelston“ ir V. B. dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu, nuosavybės teisės pripažinimo ir įpareigojimo atlikti veiksmus,

Nustatė

2I. Ginčo esmė

3

  1. Ieškovas P. J. ieškiniu prašo: išreikalauti solidariai iš S. P., kaip UAB „Hotelston“ direktoriaus, ir UAB „Hotelston“, kaip tvarkytojo, aktualius išrašus iš visų UAB „Hotelston“ akcininkų (tiek dabartinių, tiek buvusių) asmeninių vertybinių popierių sąskaitų; pripažinti apsimestiniu sandoriu ieškovo P. J. ir V. B. 2012-05-08 sudarytą UAB „Hotelston“ 25 % akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ir taikyti tikrąją šalių valią atitinkančio sandorio taisykles – pripažinti 2012-05-08 UAB „Hotelston“ 25 % akcijų pirkimo-pardavimo sutartį sudarytą tarp A. N. ir P. J.; pripažinti ieškovo P. J. nuosavybės teisę į 25 % UAB „Hotelston“ akcijų nuo 2012-05-08; įpareigoti solidariai S. P., kaip UAB „Hotelston“ direktorių, ir UAB „Hotelston“, kaip UAB „Hotelston“ akcininkų ? nematerialių akcijų savininkų ? asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkytoją, atlikti įrašus UAB „Hotelston“ akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose apie tai, kad 2012-05-08 P. J. įgijo 25 % UAB „Hotelston“ akcijų iš V. B., bei įpareigoti S. P., kaip UAB „Hotelston“ direktorių, pateikti duomenis apie UAB „Hotelston“ akcininkus Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui; priteisti iš A. N., S. P., UAB „Hotelston“ visas ieškovo P. J. patirtas bylinėjimosi išlaidas.
  2. Nurodė, jog ieškovas ir atsakovas A. N. buvo draugai bei verslo partneriai, dirbę prie įvairių turizmo sektoriaus verslo projektų. A. N. įsteigtos ir / ar valdytos bendrovės (pvz. UAB „TravelOnline Baltics“ ar UAB „Hotelston“) buvo nuolatiniai paslaugų pirkėjai ar verslo partneriai ieškovo įsteigtų bendrovių (pvz. UAB „ OVIOSOFT “ ir kt.). 2010 metais tarp šalių prasidėjo derybos dėl kontroliuojamų įmonių turimų akcijų apsikeitimo, siekiant dalintis kontroliuojamų įmonių pelną (dividendus). A. N. kaip UAB „Hotelston“ kontroliuojantis akcininkas ir ieškovas kaip UAB „OVIOSOFT“ kontroliuojantis akcininkas sudarė žodinį susitarimą, kuriame numatė, jog ieškovas perleis UAB „OVIOSOFT“ dalį akcijų A. N. , o A. N. perleis dalį akcijų UAB „Hotelston“ ieškovui , t. y. šalys susitarė sudaryti du „veidrodinius“ sandorius siekiant apsikeisti kontroliuojamų įmonių akcijomis ir po tokio apsikeitimo pagal turimą akcijų skaičių dalintis įmonių pelną (dividendus). 2012-05-08 ieškovas ir A. N. statytinis V. B. galutinai pasirašė A. N. atsiųstą akcijų pirkimo – pardavimo sutartį , kurios pagrindu A. N. statytinis A. B. perleido UAB „Hotelston“ 25 % akcijų. Pagal Sutarties 1.1 punktą pardavėjas V. B. perdavė 25 % UAB „Hotelston“ akcijų pirkėjui (ieškovui), o ieškovas įsipareigojo šias akcijas priimti ir sumokėti 2 500 Lt (720,68 Eur) kainą (Sutarties 4.1 punktas). Nuo 2012-05-08 ieškovas de facto veikė kaip 25 % UAB „Hotelston“ akcijų turintis akcininkas. Ieškovas kartu su likusių 75 % UAB „Hotelston“ akcijų savininkais A. N. ir S. P., kuris yra ir UAB ,,Hotelston“ direktorius, dalyvavo UAB „Hotelston“ versle, priiminėjo sprendimus. Tarp ginčo šalių kilus konfliktams, A. N. ir S. P., iki tol faktiškai bendravę su ieškovu kaip su vienu iš UAB „Hotelston“ akcininkų, ėmė neigti ieškovo turimų akcijų nuosavybę. Ieškovui tapo žinoma, kad S. P. taip ir neatliko reikiamų formalumų ieškovo turimų UAB „Hotelston“ akcijų nuosavybės tinkamam įregistravimui, nes 2013-08-29 pateikdamas VĮ Registrų centrui UAB „Hotelston“ akcininkų sąrašą jame nenurodė fakto apie 2012-05-08 sudarytą Sutartį ir ieškovą kaip 25 % UAB „Hotelston“ akcijų dalies savininką.
  3. Ieškinio reikalavimų įvykdymo užtikrinimui ieškovas prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) apriboti A. N. nuosavybės teises į UAB „Hotelston“ akcijas, uždraudžiant jomis disponuoti, parduoti, dovanoti, mainyti, įkeisti ar kitais būdais perleisti tretiesiems asmenims, bei 2) apriboti A. N., kaip UAB „Hotelston“ akcininko, balsavimo teises, uždraudžiant A. N. balsuoti UAB „Hotelston“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir priiminėti UAB „Hotelston“ visuotiniame akcininkų susirinkime sprendimus.

4II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

5

  1. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018 m. liepos 11 d. nutartimi ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino. Teismas nutarė apriboti A. N. nuosavybės teises į UAB „Hotelston“ akcijas, uždraudžiant jomis disponuoti, parduoti, dovanoti, mainyti, įkeisti ar kitais būdais perleisti tretiesiems asmenims, bei apriboti A. N. kaip UAB „Hotelston“ akcininko, balsavimo teises, uždraudžiant A. N. balsuoti UAB „Hotelston“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir priiminėti UAB „Hotelston“ visuotiniame akcininkų susirinkime sprendimus.
  2. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs ieškovo reikalavimų pobūdį, pateiktus įrodymus bei atsakovo atsiliepimą, sprendė, kad ieškinyje nurodytos aplinkybės gali pasunkinti byloje priimto teismo sprendimo įvykdymą arba padaryti jo vykdymą visiškai negalimu bei sukelti materialinę žalą ieškovui. Teismas nustatė, jog ieškovas prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones motyvuoja aplinkybėmis, kad tiek A. N., tiek S. P. apskritai neigia ieškovo nuosavybės teisę į 25 % UAB „Hotelston“ akcijų, nepaisydami iki tol vykusio nuolatinio bendravimo ir bendradarbiavimo bendrame versle – nutraukė dalykinius ryšius su ieškovu, nevykdo pareigų tinkamai apskaityti UAB „Hotelston“ akcininkų turimas nematerialias akcijas, ir svarbiausia – A. N. ir S. P. vienašališkai veikia kaip vieninteliai UAB „Hotelston“ akcininkai. A. N. perleidus UAB „Hotelston“ akcijas tretiesiems asmenims neabejotinai būtų apsunkintas ieškovui galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymas, nes tai reikštų negalėjimą įvykdyti ieškinyje formuluojamų reikalavimų. Į galimus teisinius ginčus dėl UAB „Hotelston“ akcijų nuosavybės teisių būtų įtraukti tretieji asmenys, tokiu būdu išplečiant dalyvaujančių byloje asmenų ratą, kas galimai lemtų bylos nagrinėjimo užsitęsimą. Neapribojus A. N., kaip UAB „Hotelston“ akcininko, balsavimo teisių (neuždraudus A. N. balsuoti UAB „Hotelston“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir priiminėti UAB „Hotelston“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus) – nebūtų užkirstas kelias A. N. toliau neteisėtai vienašališkai veikti svarbiausio UAB „Hotelston“ organo vardu, ir taip pažeisti ieškovo teisėtus interesus bei įsigytų 25 % UAB „Hotelston“ akcijų suteikiamas teises. Ieškovo teigimu, A. N. nepagrįstai atsisakant pripažinti ieškovo nuosavybės teisę į 25 % UAB „Hotelston“ akcijų, o UAB „Hotelston“ direktoriui S. P. atsisakant įregistruoti Juridinių asmenų registre ieškovo turimų UAB „Hotelston“ akcijų faktą, ieškovas negali šio proceso kontroliuoti jokiais kitais būdais – tik prašomomis taikyti laikinosiomis apsaugos priemonėmis.

6III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

7

  1. Atsakovas A. N. pateikė atskirąjį skundą, kuriuo prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. liepos 11 d. nutarti? civilinėje byloje Nr. e2-26228-728/2018 ir is?spre?sti klausima? de?l laikinu?ju? apsaugos priemoniu? taikymo iš esme?s – ies?kovo P. J. pras?yma? de?l laikinu?ju? apsaugos priemoniu? taikymo atmesti kaip nepagrįstą. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. ieškinys yra prima facie nepagrįstas. Ieškovas niekada nevaldė bendrovės akcijų nuosavybės teise ir nedalyvavo akcininkų susirinkimuose. Ieškovas neįrodinėja, kad bendrovės akcijos iš jo buvo neteisėtai atimtos ar pasisavintos. Teisiškai vertinant ginčo situaciją galima būtų konstatuoti, kad vienokios ar kitokios derybos dėl bendrovės akcijų paketo perleidimo tarp ginčo šalių vyko, bet joks susitarimas nebuvo pasiektas. Šalys yra laisvos derėtis ir neprivalo kiekvienų derybų užbaigti sutarties sudarymu, jos yra laisvos nutraukti derybas, jei nesutaria dėl sandorio sąlygų. Preliminarų ieškinio nepagrįstumą patvirtina ir tai, kad ieškovas mėgina įrodyti ginčo sandorių apsimestinumą, tačiau apsimestinio sandorio kvalifikavimui būtina abiejų apsimestinio sandorio šalių valia sudaryti pridengiamąjį sandorį, slepiantį realų tikrąjį sandorį, sutaptų. Ieškovas neįrodinėja, kad tiek jis, tiek atsakovas A. N. realiai siekė sudaryti apsimestinį sandorį;
    2. teismas pažeidė procesinės teisės normas, reglamentuojančias laikinųjų apsaugos priemonių taikymui privalomas sąlygas, t. y. ieškovo prašomas laikinąsias apsaugos priemones taikė nesant (ieškovui neįrodžius) realios grėsmės, kad ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Ieškovas nepateikė objektyvių duomenų, kad A. N. ketintų paslėpti, perleisti, įkeisti, kitaip apsunkinti bendrovės akcijas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 178 straipsnis, 179 straipsnio 1 dalis). Aplinkybė, jog akcijų pirkimo – pardavimo sutartis nebuvo sudaryta, tik patvirtina, kad šalys skirtingai vertina savo tarpusavio teises ir pareigas, tačiau tai nesudaro pagrindo konstatuoti teismo sprendimo įvykdymo apsunkinimo grėsmės. Aplinkybė, kad akcijos yra ginčo dalykas šioje byloje nesudaro pagrindo jas areštuoti;
    3. pirmosios instancijos teismas pažeidė procesinę pareigą motyvuoti teismo sprendimą, ginčijama nutartis yra be motyvų (CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktas). Nutartyje nemotyvuota, kuo remiantis teismas daro išvadą, kad egzistuoja teismo sprendimo įvykdymo apsunkinimo grėsmė. Ieškovo prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo argumentų atkartojimas nutartyje negali būti laikomas išsamiu šalių argumentų ir pridedamų įrodymų vertinimu. Nutartyje nenurodomi jokie motyvai, kuriais remiantis atmetami atsakovo A. N. argumentai arba pripažįstami pagrįsti ieškovo prašymo argumentai. Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 6 straipsnio 1 dalis įpareigoja nacionalinius teismus išsamiai ištirti šalių pateiktus paaiškinimus, argumentus ir įrodymus be išankstinio vertinimo, tuo aspektu, ar jie svarbūs sprendimo priėmimui. Sprendimo motyvavimas yra būtinas, norint parodyti, kad bylos šalys buvo išklausytos ir teisingumas įvykdytas atidžiai;
    4. taikytos laikinosios apsaugos priemonės pažeidžia ekonomiškumo principą (CPK 145 straipsnio 2 dalis). Pirmosios instancijos teismas areštavo daugiau bendrovės akcijų, nei ieškovas siekia įgyti nuosavybėn. Nepaisant to, kad ieškovas pretenduoja į 25 proc. bendrovės akcijų, jis prašė areštuoti ne ginčo objektu esančias bendrovės akcijas (25 proc.), o visas bendrovės akcijas. Tokiu būdu skundžiama nutartimi buvo apribotos nuosavybės teisės į gerokai didesnės apimties turtą, nei ieškiniu reikalauja ieškovas. Teismas gali taikyti tik tokias laikinąsias apsaugos priemones, kurios susijusios su pareikštais reikalavimais ir gali užtikrinti būsimo teismo sprendimo, jei šie reikalavimai būtų patenkinti, įvykdymą. Nagrinėjamu atveju taikytos laikinosios apsaugos priemonės realiai neatlieka teismo sprendimo nagrinėjamoje byloje užtikrinimo funkcijos, nes areštuotas didesnis akcijų kiekis nei ieškovas pretenduoja įgyti;
    5. tik išimtiniais atvejais laikinosiomis apsaugos priemonėmis būna ribojama teisė ginčo akcijomis balsuoti priimant tam tikrus esminius akcininkų sprendimus, kuriems reikalinga kvalifikuota balsų dauguma be teismo pritarimo. Absoliutus balsavimo teisių ribojimas pažeidžia ekonomiškumo principą. Lietuvos apeliacinis teismas yra ne kartą išaiškinęs, kad akcijų areštas teismo nutartimi, jeigu nenumatyta ko kita, reiškia tik disponavimo finansiniu turtu ribojimą, o jeigu teismas riboja dar ir neturtinę akcininko teisę (pavyzdžiui, balsavimo areštuotomis akcijomis draudimą ar apribojimą), tai būtina specialiai aptarti nutartyje (Lietuvos apeliacinio teismo 2007 metų kovo 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-131/2007; 2007 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-299/2007). Tiek įstatymas, tiek teismų praktika išskiria disponavimą akcija (kaip finansiniu turtu) ir naudojimąsi akcijos suteikiama balsavimo teise. Ieškovas nenurodė jokio faktinio pagrindo atsakovo A. N. balsavimo teisių ribojimui. Ieškovas savo prašyme niekaip nepagrindė būtinumo riboti balsavimo teisių, t. y. kokie konkrečiai akcininko sprendimai bendrovėje gali turėti įtakos teismo sprendimo privalomumui ir jo vykdytinumui. Uždraudus balsuoti visomis atsakovo A. N. valdomomis bendrovės akcijomis (ne 25 proc. bendrovės akcijų paketo suteikiamais balsais), bendrovės akcininkų sprendimų priėmimas tampa beveik neįmanomas. Bendrovėje nusprendus priimti tokius elementarius (kasdieninius) sprendimus, neturinčius jokios įtakos bendrovės finansinei padėčiai, pvz.: vadovo atšaukimas ir naujo vadovo skyrimas, buveinės keitimas, audito įmonės parinkimas, finansinės atskaitomybės tvirtinimas ir pan., bendrovėje akcininkų sprendimai negalės būti priimami dėl taikomų laikinųjų apsaugos priemonių. Bendrovės įstatų 5.4.20 – 5.4.24 punktuose numatyta, kad bendrovės akcininkai pritaria vadovo sandoriams dėl ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimo, įsigijimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat dėl kitų subjektų prievolių, kurių dydis didesnis kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo. Bendrovės akcininkai sprendžia net ir santykiniai nedidelės vertės verslo sandorių sudarymo klausimus;
    6. laikinosios apsaugos priemonės kenkia pačiai bendrovei ir jos kasdieninei veiklai. Bendrovei vykdant savo ūkinę – komercinę veiklą, yra naudojamasi didelės vertės kredito linijomis. Šiuo metu bendrovė turi kredito linijų 927 000 Eur sumai. Bendrovės ir jos partnerių verslo praktikoje yra būdinga tai, jog kredito linijos yra suteikiamos tik tada, kai yra apdraudžiama bendrovės rizika. Ieškovo prašomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymas byloje, kuriomis yra faktiškai stabdoma bendrovės veikla, neigiamai įtakos bendrovės finansinės situacijos įvertinimą. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 1 dalies 5 punktu, uždarosios akcinės bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę rinkti ir atšaukti auditorių ar audito įmonę metinių finansinių ataskaitų rinkinio auditui atlikti, nustatyti audito paslaugų apmokėjimo sąlygas. Nagrinėjamu atveju yra nepagrįstai suvaržyta bendrovės teisė audituotis ir atitinkamai pateikti audituotas finansines ataskaitas draudimo kompanijoms. Dėl taikytų laikinųjų apsaugos priemonių padidės bendrovės rizikingumas, bus sumažinta draudimo apsauga, kas sąlygos didelių nuostolių atsiradimą bendrovei, ūkinės – komercinės veiklos sutrikdymą, galimą nemokumą bei darbuotojų priverstinį atleidimą.
  2. Ieškovas P. J. atsiliepimu prašo atmesti atsakovo A. N. atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. liepos 11 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-26228-728/2018. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
    1. preliminariai vertinant ieškovo kartu su ieškiniu pateiktus įrodymus akivaizdu, kad ieškovo reikalavimai yra pagrįsti. Nuo 2012-05-08 ieškovas de facto veikė kaip 25 % UAB „Hotelston“ akcijų turintis akcininkas. Ieškovas kartu su likusių 75 % UAB „Hotelston“ akcijų savininkais A. N. ir S. P. dalyvavo UAB „Hotelston“ versle, priiminėjo sprendimus, kartu sprendė iškilusias problemas;
    2. tiek A. N., tiek S. P. apskritai neigia ieškovo nuosavybės teisę į 25 % UAB „Hotelston“ akcijų ir vienašališkai veikia kaip vieninteliai UAB „Hotelston“ akcininkai. A. N. valdomų UAB „Hotelston“ akcijų areštas užtikrina, kad A. N. neperleis UAB „Hotelston“ akcijų tretiesiems asmenims, dėl ko neabejotinai būtų apsunkintas ieškovui galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymas. Negana to, į galimus teisinius ginčus dėl UAB „Hotelston“ akcijų nuosavybės teisių būtų įtraukti tretieji asmenys, tokiu būdu išplečiant dalyvaujančių byloje asmenų ratą, kas galimai lemtų bylos nagrinėjimo užsitęsimą. A. N., kaip UAB „Hotelston“ akcininko, balsavimo teisių apribojimas (uždraudus A. N. balsuoti UAB „Hotelston“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir priiminėti UAB „Hotelston“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus) užkerta kelią A. N. toliau neteisėtai vienašališkai veikti svarbiausio UAB „Hotelston“ organo vardu. A. N. valdomų akcijų areštas užtikrina, kad nebus pabloginta akcijų vertė, kas yra itin svarbu siekiant išlaikyti akcijų vertę nepakitusią iki galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo priėmimo. Teismo sprendimo, galimai priimto besikreipusio į teismą akcininko naudai, įvykdymas tiesiogiai priklausytų nuo akcininko, kurio akcijas prašoma priverstinai parduoti, galimybės disponuoti jam nuosavybės teise priklausančiomis ginčo akcijomis, todėl laikinosiomis apsaugos priemonėmis turi būti užtikrintas šių akcijų išsaugojimas atsakovo dispozicijoje (status quo) (Lietuvos apeliacinio teismo 2016-02-25 nutartis civilinėje byloje Nr. e2-346-464/2016);
    3. skundžiama nutartis yra motyvuota, priimta remiantis vidiniu teismo įsitikinimu. Ieškovo kartu su ieškiniu pateikti įrodymai patvirtina pagrindą taikyti laikinąsias apsaugos priemones A. N. valdomų UAB „Hotelston“ akcijų atžvilgiu. Pirmosios instancijos teismas neturėjo pareigos detaliai vertinti kiekvieną atsakovo A. N. atsiliepime dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pateiktą argumentą ir nurodyti detalius motyvus dėl argumentų atmetimo;
    4. atskirajame skunde klaidingai teigiama, kad teismas negalėjo areštuoti 75 % A. N. valdomų UAB „Hotelston“ akcijų, kadangi ieškovas ieškiniu prašo pripažinti nuosavybės teisę tik į 25 % UAB „Hotelston“ akcijų. Areštavus tik 25 % A. N. valdomų UAB „Hotelston“ akcijų ir apribojant 25 % UAB „Hotelston“ akcijų balsavimo teises, nebūtų užtikrintas galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas, kadangi A. N. ir toliau išliktų lemiamą balso teisę turintis akcininkas, galintis ženkliai pabloginti UAB „Hotelston“ akcijų vertę;
    5. A. N. valdomų akcijų areštas savaime negali sąlygoti draudiko atsisakymo apdrausti draudėjo rizikas (priešingas išvadas pagrindžiančių įrodymų A. N. nepateikė). Atitinkamai, tokie A. N. teiginiai apie tariamą UAB „Hotelston“ bankrotą yra deklaratyvūs, nepagrįsti jokiais įrodymais.
  3. Kiti byloje dalyvaujantys asmenys atsiliepimo į atsakovo A. N. atskirąjį skundą nepateikė.

8IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

9

  1. Apeliacinės instancijos teismas, neperžengdamas atskirojo skundo ribų, patikrina pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą. Neatsižvelgdamas į atskirojo skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnis, 338 straipsnis). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, apeliacinės instancijos teismas nenustatė, todėl pasisako tik dėl atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentų.
  2. Atskirasis skundas tenkinamas iš dalies.
  3. Byloje kilo ginčas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsakovui A. N. apribotos nuosavybės teisės į UAB „Hotelston“ akcijas, uždraudžiant jomis disponuoti, parduoti, dovanoti, mainyti, įkeisti ar kitais būdais perleisti tretiesiems asmenims, taip pat apribotos A. N. kaip UAB „Hotelston“ akcininko, balsavimo teisės, uždraudžiant A. N. balsuoti UAB „Hotelston“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir priiminėti UAB „Hotelston“ visuotiniame akcininkų susirinkime sprendimus, teisėtumo ir pagrįstumo.
  4. Vadovaujantis CPK 144 straipsnio 1 dalies nuostatomis, teismas, dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Tokių priemonių taikymo pagrindas gali būti tik pagrįstos prielaidos, teismas turi diskrecijos teisę nuspręsti, ar nurodytų aplinkybių pakanka prašomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymui.
  5. Teismas gali taikyti ir kituose įstatymuose nustatytus ribojimus (CPK 145 straipsnio 1 dalies 13 punktas). Specifinės rūšies turto – akcijų, ypatumai lemia ir laikinųjų apsaugos priemonių taikymo specifiką. Remiantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.102 straipsniu bei Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 40 straipsnio 1 dalimi, akcijos – tai vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) teisę dalyvauti valdant bendrovę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti įmonės pelno dalį dividendais, teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises. Pagal ABĮ 14 straipsnio 1 dalį, ABĮ ir kitų įstatymų nustatytos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės negali būti apribotos, išskyrus įstatymų nustatytais atvejais. Nebaigtinis laikinųjų apsaugos priemonių, kuriomis ribojamos atitinkamos teisės, sąrašas yra reglamentuotas CPK 145 straipsnio pirmojoje dalyje, kur nurodytos tokios laikinosios apsaugos priemonės, kaip turtinių teisių, priklausančių atsakovui, areštas, bei draudimas atsakovui imtis tam tikrų veiksmų (CPK 145 straipsnio 1 dalies 3, 6 punktai).
  6. Atskirajame skunde nurodoma, jog ieškinys yra prima facie nepagrįstas, nes ieškovas niekada nevaldė bendrovės akcijų nuosavybės teise ir nedalyvavo akcininkų susirinkimuose.
  7. Lietuvos apeliacinis teismas yra nurodęs, kad teismo atliekamas prima facie ieškinyje išdėstytų teisinių ir faktinių argumentų vertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones tais atvejais, kai ieškovo reiškiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas dėl to, kad ieškovas pasirinko neleistiną savo civilinių teisių gynybos būdą, prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones užtikrinant reikalavimą, kuris nėra pagrįstas ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis, ir pan., t. y. tais atvejais, kai jau ieškinio priėmimo stadijoje galima daryti prielaidą, kad reiškiamas reikalavimas teismo negalės būti tenkinamas dėl pakankamai akivaizdaus šio reikalavimo nepagrįstumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-827-370/2015, 2016 m. sausio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-104-516/2016).
  8. Iš patikslinto ieškinio matyti, kad ieškovas be kitų reikalavimų iš esmės siekia įgyvendinti nuosavybės teisę į UAB „Hotelston“ akcijas. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog pagal tokį ieškinio pobūdį taikomos laikinosios apsaugos priemonės – konkrečių akcijų areštas bei draudimas jomis disponuoti – yra betarpiškai susijusios su ieškovo pareikštais reikalavimais. Netaikant tokio pobūdžio laikinųjų apsaugos priemonių, atsakovai turėtų galimybę perleisti ginčo akcijas ir taip apsunkinti galimo būsimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Tarp šalių kilus ginčui dėl nuosavybės teisių į akcijas, egzistuoja ginčo akcijų perleidimo tretiesiems asmenims galimybė. Įvykus ginčo akcijų perleidimui, galimybė įvykdyti teismo sprendimą ieškinio patenkinimo atveju iš esmės pasunkėtų, nes tokio sprendimo nebūtų galima įvykdyti ieškovui nepareiškus papildomų reikalavimų dėl akcijų perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais bei jų pagrindu atsiradusios akcijų registracijos panaikinimo, taip pat nenuginčijus šių sandorių teisėtumo. Be to, nepritaikius disponavimo ginčo akcijomis, kaip finansiniu turtu, apribojimų, egzistuoja šių akcijų įkeitimo ar kitokio jų apsunkinimo tikimybė, o tai galės turėti įtakos akcijų vertei (Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1442/2009).
  9. Remiantis nurodytu, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog ieškovo reikalavimai bei ieškinyje nurodomos aplinkybės, sudarančios ieškinio faktinį pagrindą, negali būti traktuojami kaip objektyviai negalimi. Šioje proceso stadijoje vienareikšmiškai spręsti, kad ieškovas neturi subjektinės teisės reikšti ieškinyje suformuluotų reikalavimų, nėra pagrindo. Taigi, nėra pagrindo išvadai, kad laikinosios apsaugos priemonės byloje apskritai negalėjo būti taikomos.
  10. CPK 145 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad laikinosios apsaugos priemonės turi būti parenkamos, vadovaujantis ekonomiškumo principu, kuris reiškia, kad teismas gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones tais atvejais arba taikyti tokias ir tiek laikinųjų apsaugos priemonių, kiek tai būtina ir pakanka užtikrinti įvykdymą būsimo teismo sprendimo, kuris gali būti palankus ieškovui. Ekonomiškumo, kaip ir teisingumo bei kiti civilinio proceso teisės principai, reikalauja išlaikyti proceso šalių teisėtų interesų pusiausvyrą, todėl laikinosios apsaugos priemonės turi būti taikomos arba parenkamos taip, kad nesuteiktų nei vienai iš šalių perdėto pranašumo ar nesuvaržytų vienos proceso šalies teisių daugiau, nei būtina teisėtam tikslui pasiekti (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. gruodžio 22 d. nutartis, priimtą civilinėje byloje Nr. 2-2699/2011; 2013 m. sausio 7 d. nutartis, priimtą civilinėje byloje Nr. 2-338/2013). Taikomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo mastas negali viršyti reikalavimo sumos (CPK 147 straipsnio 5 dalis).
  11. Nagrinėjamu atveju ieškovas siekia konkrečios UAB ,,Hotelston“ akcijų dalies nuosavybės teisių jam pripažinimo, tai yra į 25 proc. UAB ,,Hotelston“ akcijų, tačiau ieškinio reikalavimų užtikrinimui prašė apriboti visas A. N. nuosavybės teises į UAB „Hotelston“ akcijas, uždraudžiant jomis disponuoti, parduoti, dovanoti, mainyti, įkeisti ar kitais būdais perleisti tretiesiems asmenims. Pirmosios instancijos teismas ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino.
  12. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, šiuo atveju pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad tikslinga areštuoti atsakovui priklausančias ginčo akcijas, uždraudžiant jomis disponuoti. Tačiau konstatuotina, jog pirmosios instancijos teismo taikytos laikinosios apsaugos priemonės visoms atsakovo nuosavybės teise valdomoms akcijoms yra perteklinės ir prieštarauja teisingumo bei sąžiningumo principams. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog areštavus akcijas, dėl kurių byloje nėra ginčo ir kurios yra nesusijusios su ieškinyje pareikštais reikalavimais, būtų pažeistas minėtas ekonomiškumo ir proporcingumo principas. Remiantis nurodytu yra pagrindas pirmosios instancijos teismo nutarties dalį dėl laikinųjų apsaugos priemonių – akcijų arešto, pakeisti, sumažinant minėto arešto mastą, tai yra apriboti A. N. nuosavybės teises į 25 proc. UAB „Hotelston“ akcijų, uždraudžiant jomis disponuoti, parduoti, dovanoti, mainyti, įkeisti ar kitais būdais perleisti tretiesiems asmenims (CPK 337 straipsnio 1 dalies 4 punktas).
  13. Pirmosios instancijos teismas 2018 m. liepos 11 d. nutartimi taip pat apribojo A. N., kaip UAB „Hotelston“ akcininko, balsavimo teises, uždraudžiant A. N. balsuoti UAB „Hotelston“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir priiminėti UAB „Hotelston“ visuotiniame akcininkų susirinkime sprendimus.
  14. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pažymima, kad ABĮ 15 ir 16 straipsniuose įtvirtintos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės išreiškia naudojimosi akcijomis, kaip nuosavybės objektu, turinį. Todėl šių teisių neproporcingas suvaržymas ar kitoks apribojimas pažeistų akcininko nuosavybės teisę, įtvirtintą ir ginamą Konstitucijos 23 straipsnio ir kitų įstatymų. Toks akcininko teisių pobūdis lemia tai, kad akcininko nuosavybės teisės įgyvendinimas negali būti varžomas formaliais pagrindais, taip pat tai, kad akcininko valia dėl naudojimosi akcijų suteikiamomis teisėmis negali būti paneigiama be pakankamo pagrindo. Todėl laikinųjų apsaugos priemonių dėl akcininko turtinių ir neturtinių teisių ribojimo taikymas galimas išimtiniais atvejais, užtikrinant šiomis procesinėmis ieškiniu pareikštų reikalavimų apsaugos priemonėmis siekiamų tikslų įgyvendinimą (užtikrinant teismo sprendimo įvykdymą), kai egzistuoja realus jų taikymo pagrindas – grėsmė, kad teismo sprendimo įvykdymas pasunkės ar pasidarys nebeįmanomas. Jų taikymas turi būti pagrįstas ekonomiškumo, proporcingumo ir kitais laikinųjų apsaugos priemonių taikymo principais (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. rugpjūčio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1971/2013). Be to, kiekvienu konkrečiu atveju spręsdamas ribojimų naudotis akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis nustatymo klausimą, teismas turi svarstyti, ar šie ribojimai atitinka konkrečios bylos faktines aplinkybes (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. birželio 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1023-464/2016).
  15. Teisė dalyvauti ir balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose įstatyme nurodyta kaip viena svarbiausių akcininko teisių (ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 1, 3 punktai). Balsuodamas visuotiniame akcininkų susirinkime, akcininkas išreiškia savo valią esminiais bendrovės veiklos klausimais, nes tokia ir yra susirinkimo paskirtis. Apeliacinės instancijos teismas pritaria atskirojo skundo argumentams, jog draudimas atsakovui balsuoti UAB ,,Hotelston“ visuotiniame akcininkų susirinkime nepagrįstai apsunkina ir apriboja tolesnį įmonės veiklos ir valdymo procesą. Iš byloje esančių duomenų, nustatyta, jog UAB ,,Hotelston“ akcininkai yra A. N. (75 proc. akcijų) ir S. P. (25 proc. akcijų) (e.b. T.III. b.l. 143-150). Tai reiškia, kad uždraudus atsakovui A. N. balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, jis net negalės įvykti. Tokiu būdu visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtini ir pagal ABĮ privalomi sprendimai (pvz. finansinių ataskaitų tvirtinimas, pelno/nuostolių paskirstymas ir pan.), negalės būti priimami. Tokia situacija neigiamai veikia ir stabdo įmonės veiklą bei yra nepateisinama nei protingumo, nei teisingumo principais.
  16. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, ieškovas nepagrindė, kad atsakovas A. N. siekia įmonei nenaudingų, akcijų vertę galinčių sumažinti sprendimų priėmimo. Ieškovas, prašydamas taikyti laikinąsias apsaugos priemones – apriboti atsakovo A. N., kaip UAB „Hotelston“ akcininko, balsavimo teises, nurodė, jog šių laikinųjų apsaugos priemonių netaikius nebūtų užkirstas kelias A. N. toliau vienašališkai veikti svarbiausio UAB ,,Hotelston“ organo vardu ir taip pažeisti ieškovo teisėtus interesus bei įsigytų 25 proc. UAB ,,Hotelston“ akcijų suteikiamas teises. Byloje nėra įrodymų, kurie bent preliminariai leistų spręsti, jog atsakovas aktyviais veiksmais siekia atlikti veiksmus, kurie galėtų būti vertinami kaip pagrindas spręsti, kad būsimo teismo sprendimo įvykdymui pagal pareikštus reikalavimus, nepritaikius šių laikinųjų apsaugos priemonių, iškiltų grėsmė.
  17. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog ieškovas nepagrindė nagrinėjamo atvejo išimtinumo, kuris nulemtų poreikį apriboti atsakovo naudojimąsi akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis, dėl ko tokio pobūdžio laikinųjų apsaugos priemonių taikymas būtų perteklinis ir neproporcingas. Laikinųjų apsaugos priemonių institutas negali būti spaudimo priemone akcininkų kilusiems tarpusavio ginčams spręsti. Vien tik kreipimasis į teismą ir reikalavimų pareiškimas nesuteikia pranašumo kitos šalies atžvilgiu ir savaime nesudaro pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones (Lietuvos apeliacinio teismo 2011-06-02 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1487/2011; Lietuvos apeliacinio teismo 2015-01-26 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-42-180/2015; Lietuvos apeliacinio teismo 2017-01-19 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-76-464/2017).
  18. Remiantis nurodytu, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismo taikytos laikinosios apsaugos priemonės – uždraudimas atsakovui A. N. balsuoti UAB „Hotelston“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir priiminėti UAB „Hotelston“ visuotiniame akcininkų susirinkime sprendimus, yra perteklinės ieškinio užtikrinimo priemonės, neatitinka ginčijamo materialinio reikalavimo esmės, nesusijusios su būsimo teismo sprendimo įvykdymo apsaugojimu, pažeidžia ekonomiškumo, proporcingumo bei teisingumo principus. Todėl skundžiama nutartis šioje dalyje taip pat keistina, panaikinant pirmosios instancijos teismo nustatytus draudimus atsakovui A. N. balsuoti UAB ,,Hotelston“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir priiminėti juose sprendimus (CPK 337 straipsnio 1 dalies 4 punktas).
  19. Nurodytų išvadų nepaneigia atskirajame skunde nurodyta teismų praktika. Šiuo aspektu Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra ne kartą nurodęs, kad nagrinėdamas bylas teismas teisės normas aiškina ir taiko ne a priori (lot. – iš anksto; nepatikrinus), o konkrečioje byloje, atsižvelgdamas į konkrečios bylos faktines aplinkybes ir šias siedamas su taikytina teisės norma. Dėl to kiekvienas teismo pateiktas teisės aiškinimas gali ir turi būti suprantamas ir aiškinamas tik konkrečios bylos kontekste, nes šis aiškinimas yra ne aiškinimas a priori, o teismo sprendimo konkrečioje byloje ratio decidendi (lot. – sprendimo pagrindas, motyvacija) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-186/2009; ir kt.). Laikinosios apsaugos priemonės kiekvienoje konkrečioje byloje taikomos atskirai, siekiant užtikrinti būtent toje byloje pareikštus reikalavimus.
  20. Pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą absoliučiu sprendimo ar nutarties negaliojimo pagrindu laikomas visiškas motyvų nebuvimas, o nepakankamas sprendimo (nutarties) motyvavimas nėra jo absoliutus negaliojimo pagrindas. Todėl apeliacinės instancijos teismas atmeta atskirojo skundo argumentus dėl absoliutaus skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindo.
  21. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-52/2011). Kiti atskirajame skunde nurodyti argumentai, tame tarpe ir susiję su UAB „Hotelston“ reputacija dėl taikomų laikinųjų apsaugos priemonių, neturi teisinės reikšmės teisingam nagrinėjamo klausimo išsprendimui, todėl atskirai dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako.

10Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336 straipsniu, 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 338 straipsniu, 339 straipsniu,

Nutarė

11atskirąjį skundą tenkinti iš dalies.

12Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. liepos 11 d. nutartį pakeisti ir nutarties rezoliucinės dalies pirmą ir antrą pastraipas išdėstyti taip:

13,,Prašymą tenkinti iš dalies.

14Ieškovo P. J., asmens kodas ( - ) reikalavimų įvykdymo užtikrinimui taikyti laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti A. N., asmens kodas ( - ) nuosavybės teise priklausančius 25 proc. UAB ,,Hotelston“, juridinio asmens kodas 302460527, akcijų, uždraudžiant jomis disponuoti, parduoti, dovanoti, mainyti, įkeisti ar kitais būdais perleisti tretiesiems asmenims. Likusioje dalyje prašymą atmesti.“

15Kitą Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. liepos 11 d. nutarties dalį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai