Byla 2A-264-186/2015
Dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Water Ser“ pabaigos

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės, Artūro Driuko ir Egidijaus Žirono (kolegijos pirmininko ir pranešėjo),

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Water Ser“ bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Forsina“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2014 m. liepos 11 d. sprendimo dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Water Ser“ pabaigos.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5Byloje kilo ginčas, ar egzistuoja visos būtinosios sąlygos priimti sprendimą dėl bankrutavusios įmonės pabaigos.

6Kauno apygardos teismas 2011 m. birželio 9 d. nutartimi iškėlė atsakovui UAB ,,Water Ser“ bankroto bylą bei bankroto administratoriumi paskyrė UAB ,,Forsina“.

7Kauno apygardos teismas 2011 m. spalio 4 d. nutartimi patvirtino atsakovo B UAB ,,Water Ser“ kreditorių sąrašą, kurį tikslino 2011 m. spalio 24 d., 2011 m. lapkričio 7 d., 2012 m. rugpjūčio 22 d., 2013 m. vasario 11 d. ir 2014 m. gegužės 27 d. nutartimis.

8Kauno apygardos teismas 2011 m. lapkričio 3 d. nutartimi nutarė pripažinti atsakovą UAB ,,Water Ser“ bankrutavusia įmone ir ją likviduoti; patvirtino patikslintą bendrovės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą.

9Bankroto administratorius UAB „Forsina“ 2014 m. birželio 25 d. pateikė teismui prašymą priimti sprendimą dėl įmonės veiklos pabaigos ir patvirtinti atsakovo B UAB ,,Water Ser“ nepatenkintų kreditorių finansinių reikalavimų sąrašą 10 598 221,97 Lt sumai.

10Kauno apygardos teismas 2014 m. liepos 3 d. nutartimi patvirtino atsakovo B UAB ,,Water Ser“ nepatenkintų kreditorių finansinių reikalavimų sąrašą bei kita tos pačios dienos nutartimi nutarė sprendimo dėl įmonės pabaigos priėmimo klausimą nagrinėti teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka 2014 m. liepos 11 d.

11Bankroto administratorius UAB „Forsina“ 2014 m. liepos 9 d. teismui pateikė prašymą patikslinti kreditorių finansinių reikalavimų dydžius, administratoriui 2014 m. liepos 4 d. atlikus mokėjimus pirmos eilės kreditoriams iš įmonėje esančių lėšų.

12Kauno apygardos teismas 2014 m. liepos 10 d. nutartimi patikslino dalies atsakovo kreditorių finansinių reikalavimų dydžius pagal bankroto administratoriaus prašymą.

13Bankroto administratorius 2014 m. liepos 10 d. teismui elektroniniu paštu pateikė prašymą atidėti teismo posėdį dėl atsakovo B UAB ,,Water Ser“ veiklos pabaigos (prašymo originalas teisme gautas 2014 m. liepos 14 d.). Nurodė, kad teismui 2014 m. liepos 3 d. nutartimi patikslinus atsakovo B UAB ,,Water Ser“ kreditorių sąrašą, turi būti tikslinami bendrovės likvidavimo aktas bei balansas.

14II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

15Kauno apygardos teismas 2014 m. liepos 11 d. sprendimu pripažino atsakovo UAB ,,Water Ser“ veiklą pasibaigusia, ją likvidavus dėl bankroto. Teismas nurodė, kad atsakovo B UAB ,,Water Ser“ 2014 m. gegužės 6 d. kreditorių susirinkime buvo priimtas nutarimas kreiptis į teismą dėl įmonės pabaigos, teismui pateiktas 2014 m. balandžio 29 d. balansas, Kauno regiono aplinkos apsaugos departamento pažyma. Iš bylos duomenų teismas nustatė, kad atsakovas B UAB ,,Water Ser“ neturi turto ir lėšų. Teismas, įvertinęs šiuos duomenis, priėmė sprendimą dėl įmonės pabaigos (Įmonių bankroto įstatymo 32 str. 4 d.).

16III. Apeliacinio skundo argumentai

17Apeliantas bankroto administratorius UAB „Forsina“ pateikė apeliacinį skundą, prašydamas panaikinti Kauno apygardos teismo 2014 m. liepos 11 d. sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Apeliantas nurodo, kad 2014 m. gegužės 6 d. atsakovo kreditorių susirinkimas nepritarė bankroto administratoriaus pasiūlymui padidinti administravimo išlaidas 31 802,22 Lt suma bei nepritarė 2014 m. balandžio 29 d. įmonės likvidavimo aktui ir balansui, kurie buvo parengti su prielaida, kad kreditoriai minėtą sumą skirs administravimo išlaidoms. Vienas iš kreditorių VSDFV Kauno skyrius balsavimo raštu biuletenyje pasiūlė 31 802,22 lėšas paskirstyti Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka, paruošti likvidacinį aktą ir balansą bei kreiptis į teismą dėl įmonės pabaigos. Bankroto administratorius, vykdydamas 2014 m. gegužės 6 d. kreditorių susirinkimo nutarimus, 2014 m. liepos 4 d. atliko mokėjimus pirmos eilės kreditoriams ir kreipėsi į teismą dėl atsakovo kreditorių sąrašo patikslinimo, ką Kauno apygardos teismas 2014 m. liepos 10 d. nutartimi ir padarė. Pasikeitus kreditorių finansinių reikalavimų apimčiai, laikytini nepagrįstais 2014 m. balandžio 29 d. atsakovo likvidavimo akto ir balanso duomenys, dėl ko jie taip pat turi būti tikslinami. Bankroto administratorius buvo pateikęs prašymą atidėti teismo sprendimo dėl įmonės pabaigos priėmimą, tačiau pirmosios instancijos teismas prašymo netenkino, nenurodydamas jokių argumentų. Bankroto administratorius laiko, kad 2014 m. gegužės 6 d. susirinkime nepatvirtinus atsakovo likvidavimo akto ir balanso, atsakovo bankroto procedūra nėra visiškai baigta, dėl ko nėra pagrindo priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos.

18IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

19Vadovaujantis CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas. Neatsižvelgiant į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

20Nagrinėjamu atveju absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ar būtinybės ginti viešąjį interesą tais aspektais, kurie nėra keliami apeliaciniame skunde, nenustatyta, todėl apeliacinės instancijos teismas skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą patikrina, neperžengdamas apeliacinio skundo ribų. Iš apelianto bankroto administratoriaus UAB „Forsina“ apeliacinio skundo argumentų matyti, kad skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumas kvestionuojamas vieninteliu aspektu, jog iki jį priimant kreditorių susirinkimas nebuvo patvirtinęs B UAB „Water Ser“ balanso ir likvidacinio akto.

21Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 32 straipsnio 4 dalyje nustatyta, jog teismas, nagrinėjantis įmonės bankroto bylą, priima sprendimą dėl įmonės pabaigos po to, kai bankroto administratorius pateikia teismui ĮBĮ 31 straipsnio 8 punkte nurodytus dokumentus ir Aplinkos ministerijos regiono aplinkos apsaugos departamento pažymą. Pagal ĮBĮ 31straipsnio 8 punktą, likviduojant bankrutavusią įmonę, administratorius pateikia teismui likusio turto grąžinimo, nurašymo arba perdavimo aktus. Lietuvos apeliacinis teismas, aiškindamas šias formaliai sureglamentuotas sprendimui dėl įmonės pabaigos priimti būtinas sąlygas, yra pažymėjęs, kad teismas, gavęs iš bankroto administratoriaus dokumentus, būtinus klausimui dėl įmonės pabaigos išnagrinėti, gali priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos tik tuo atveju, kai nelieka abejonių, jog atlikti visi įstatyme numatyti būtinieji bankroto proceso darbai, tinkamai pabaigtos bankroto procedūros ir išnaudotos visos galimybės kuo daugiau patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių finansinių reikalavimų (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. balandžio 25 d. nutartis civ. byloje Nr. 2A-1428/2013, 2013 m. spalio 28 d. nutartis civ. byloje Nr. 2A-2224/2013 ir kt.). Taigi, bankroto procedūros ĮBĮ 32 straipsnio pagrindu gali būti užbaigiamos, jeigu bankroto administratorius pateikia teismui ĮBĮ 31 straipsnio 8 punkte nustatytus dokumentus ir Aplinkos ministerijos regiono aplinkos apsaugos departamento pažymą (procesinio pobūdžio sąlygos) bei įrodymus, jog buvo tinkamai atliktos privalomos bankroto procedūros bei panaudotos visos protingos ir būtinos priemonės bankrutavusios įmonės kreditorių reikalavimams patenkinti (materialaus pobūdžio sąlyga) (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. kovo 4 d. nutartis civ. byloje Nr. 2A-979/2014). Pastarosios sąlygos vertinimas turi būti atliekamas tikslu įsitikinti, ar iš tiesų egzistuoja objektyvios faktinės prielaidos suponuojančios, jog kreditorių reikalavimai galėtų būti patenkinti didesne apimti, jeigu administratorius atliktų papildomus veiksmus, susijusius su bankrutavusios įmonės bankroto procedūrų vykdymu. Vien tik formalus bankroto procedūrų tęsimas (nesant prima facie įrodymų apie realią galimybę patenkinti kreditorių reikalavimus didesne apimtimi) neužtikrintų nei kreditorių, nei skolininko interesų apsaugos, o atskirais atvejais pažeistų ir bankroto proceso tikslus (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. kovo 4 d. nutartis civ. byloje Nr. 2A-979/2014). Šią išvadą patvirtina ir vienas iš kasacinio teismo praktikoje suformuotų teisminio bankroto proceso tikslų – kiek įmanoma operatyviau užbaigti bankroto procedūras (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 7 d. nutartis civ. byloje Nr. 3K-3-16/2014).

22Nagrinėjamu atveju iš bylos medžiagos nustatyta, kad 2014 m. gegužės 6 d. vykusio kreditorių susirinkimo metu atsakovo banko sąskaitoje buvo 31 802,22 Lt dydžio lėšos. Atsakovas neturi daugiau jokio kito turto (kilnojamojo, nekilnojamojo turto, lėšų ar turtinių teisių), iš kurio galėtų būti patenkinti kreditorių finansiniai reikalavimai ar jų dalis. Iš byloje esančio 2014 m. liepos 1 d. VĮ „Regitra“ registro išrašo matyti, kad B UAB „Water Ser“ vardu nėra įregistruota transporto priemonių (b.l. 53, t. 4). Minėtame išraše nurodyta, kad atsakovas yra transporto priemonės MAZ 555035 naudotojas, kas reiškia, jog ši transporto priemonė nepriklauso atsakovui nuosavybės teise ir ji negalės būti panaudota atsakovo kreditorių finansiniams reikalavimams tenkinti (CK 4.37 str., ĮBĮ 33 str.). Taigi, nustatytos faktinės aplinkybės patvirtina, kad vienintelis atsakovo B UAB „Water Ser“ turtas, kuomet buvo šaukiamas 2014 m. gegužės 6 d. kreditorių susirinkimas, buvo atsakovo banko sąskaitoje esančio 31 802,22 Lt dydžio lėšos, kurias bankroto administratorius norėjo panaudoti bankroto administravimo išlaidoms padengti, tačiau kreditoriai VSDFV Kauno skyrius ir Nordea Bank Finland PLc Lietuvos skyrius balsavo prieš tokį bankroto administratoriaus pasiūlytą nutarimo projektą bei nepritarė bankroto administratoriaus paruoštam likvidavimo akto ir balanso projektui (b.l. 30-50, t. 4). Kaip matyti, iš kreditoriaus VSDFV Kauno skyriaus pateiktų pastabų balsavimo lape, jis nepritarė bankroto administratoriaus paruoštam likvidavimo akto ir balanso projektui bei siūlymui kreiptis į teismą priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos tik dėl to, kad bankroto administratorius buvo nusprendęs atsakovo banko sąskaitoje esančias 31 802,22 Lt dydžio lėšas panaudoti bankroto administravimo išlaidoms padengti, o ne atsakovo kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti ĮBĮ nustatyta tvarka (b.l. 45, t. 4). Vadinasi, bankroto administratoriui 2014 m. liepos 4 d. panaudojus atsakovo banko sąskaitoje likusias 31 790,22 Lt lėšas atsakovo pirmos eilės kreditorių finansinių reikalavimų dalims padengti (b.l. 60, t. 4), neliko sąlygos, dėl kurios minėtas kreditorius balsavo prieš bankroto administratoriaus paruošto likvidavimo akto ir balanso projekto patvirtinimą bei kreipimąsi į teismą dėl sprendimo dėl įmonės pabaigos priėmimo. Nors kitas kreditorius Nordea Bank Finland PLc nenurodė dėl kokios priežasties jis balsavo prieš bankroto administratoriaus paruošto likvidavimo akto ir balanso projekto patvirtinimą, byloje nėra duomenų, jog pastarasis kreditorius būtų kreipęsis į teismą su skundu ar į bankroto administratorių su pretenzijomis, jog bankroto administratorius nepagrįstai atsakovo banko sąskaitoje buvusias lėšas panaudojo atsakovo pirmos eilės kreditorių finansiniams reikalavimams iš dalies padengti. Be to, byloje nėra duomenų, kad bent vienas kreditorius būtų reiškęs pretenzijas dėl jo pažeistos teisės priimti nutarimą tvirtinti atsakovo balansą ar/ir likvidacinį aktą, prieš priimant teismo sprendimą dėl įmonės pabaigos.

23Iš nustatytų faktinių aplinkybių teisėjų kolegija konstatuoja, kad atsakovas pagal teismui pateiktą 2014 m. liepos 23 d. balansą neturi jokio turto (b.l. 69, t. 4), dėl ko bankroto administratoriui nebuvo pareigos pateikti likusio (nepanaudoto kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti) turto grąžinimo, nurašymo ar perdavimo aktų (ĮBĮ 31 str. 8 p.). Bankroto administratorius taip pat yra pateikęs Aplinkos ministerijos Kauno regiono aplinkos apsaugos departamento 2012 m. balandžio 13 d. pažymą Nr. (KA)-D2-929, kad atsakovas su departamentu yra atsiskaitęs (b.l. 51, t. 4). Nors atsakovo kreditorių susirinkimas nėra įgyvendinęs ĮBĮ 23 straipsnio 5 punkte įtvirtintos teisės tvirtinti galutinį atsakovo balansą, nei vienas iš kreditorių šiuo aspektu neįrodinėjo savo teisių pažeidimo nei pirmosios instancijos teismui atidėjus klausimo dėl sprendimo dėl įmonės pabaigos priėmimo nagrinėjimą, nei bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka metu, o bankroto administratorius apeliaciniame skunde neįvardino kokias neigiamas pasekmes atsakovo balanso ar likvidavimo akto nepatvirtinimas kreditorių susirinkime sukėlė bankroto administratoriui, kreditorių ar bankrutavusios įmonės teisėms ir teisėtiems interesams (CPK 12 str. ir 178 str.). Vienintelis galimas kreditorių teisių pažeidimas buvo pašalintas paties bankroto administratoriaus iniciatyva, 2014 m. liepos 4 d. panaudojus atsakovo banko sąskaitoje likusias 31 790,22 Lt lėšas atsakovo pirmos eilės kreditorių finansinių reikalavimų dalims padengti (b.l. 60, t. 4) kaip to reikalauja ĮBĮ nuostatos (ĮBĮ 35 str.). Be to, iki skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo, Kauno apygardos teismas 2014 m. liepos 10 d. nutartimi patikslino atsakovo pirmos eilės kreditorių sąrašą, atsižvelgiant į bankroto administratoriaus atliktus mokėjimus. Dėl šios priežasties atmetamas kaip formalus ir neįrodantis realaus kreditorių, atsakovo ar bankroto administratoriaus teisių pažeidimo apeliacinio skundo argumentas, jog pirmosios instancijos teismas privalėjo atidėti sprendimo dėl įmonės pabaigos priėmimą iki kol kreditorių susirinkimas pritars patikslintam atsakovo likvidavimo balansui ir likvidaciniam aktui.

24Kadangi atsakovas neturi jokio turto, teisėjų kolegija sprendžia, jog antros eilės kreditoriaus VMI prašymo (pateikto 2014 m. rugsėjo 25 d. po bankroto administratoriaus apeliacinio skundo pateikimo) patikslinti patvirtintą finansinį reikalavimą neišnagrinėjimas nepažeis šio kreditoriaus teisių. Pastarosios išvados teisėjų kolegija priėjo atsižvelgusi ir į tai, kad pats kreditorius VMI neišreiškė valios skųsti pirmosios instancijos teismo sprendimo dėl įmonės pabaigos bei neprisidėjo prie bankroto administratoriaus paduoto apeliacinio skundo, nepaisant to, kad iki priimant skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą nebuvo patvirtintinas patikslintas kreditoriaus finansinis reikalavimas.

25Atsižvelgiant į aukščiau išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju buvo visos procesinio pobūdžio sąlygos, būtinos teismo sprendimui dėl įmonės pabaigos priimti (ĮBĮ 31 str. 8 p., 32 str. 4 d.). Teisėjų kolegija, įvertinusi tai, kad įmonėje (po 2014 m. liepos 4 d. atliko pirmos eilės kreditorių dalinio finansinių reikalavimų tenkinimo) nebeliko jokio turto, iš kurio galėtų būti tenkinti kreditorių finansiniai reikalavimai, taip pat atsižvelgusi į tai, kad nei vienas iš kreditorių neįrodinėjo savo teisių pažeidimo dėl nerealizuotos teisės patvirtinti atsakovo likvidacinį balansą ir likvidavimo aktą, sprendžia, kad nagrinėjamu atveju nebuvo pažeista ir materialioji sąlyga, būtina teismo sprendimui dėl įmonės pabaigos priimti. Nustatytos aplinkybės patvirtina, kad pirmosios instancijos teismas, tinkamai laikydamasis vieno iš pagrindinių bankroto proceso tikslų – kiek įmanoma operatyviau užbaigti bankroto procedūras, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą dėl įmonės pabaigos.

26Teisėjų kolegija, nenustačiusi pagrindų, įtvirtintų CPK 329 bei 330 straipsniuose, dėl kurių skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas turėtų būti naikinamas apeliaciniame skunde išdėstytais motyvais, o taip pat nenustačiusi CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų, atmeta apelianto bankroto administratoriaus UAB „Forsina“ apeliacinį skundą bei palieka nepakeistą Kauno apygardos teismo 2014 m. liepos 11 d. sprendimą (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

27Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

28Kauno apygardos teismo 2014 m. liepos 11 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 3. Teisėjų kolegija... 4. I. Ginčo esmė... 5. Byloje kilo ginčas, ar egzistuoja visos būtinosios sąlygos priimti... 6. Kauno apygardos teismas 2011 m. birželio 9 d. nutartimi iškėlė atsakovui... 7. Kauno apygardos teismas 2011 m. spalio 4 d. nutartimi patvirtino atsakovo B UAB... 8. Kauno apygardos teismas 2011 m. lapkričio 3 d. nutartimi nutarė pripažinti... 9. Bankroto administratorius UAB „Forsina“ 2014 m. birželio 25 d. pateikė... 10. Kauno apygardos teismas 2014 m. liepos 3 d. nutartimi patvirtino atsakovo B UAB... 11. Bankroto administratorius UAB „Forsina“ 2014 m. liepos 9 d. teismui... 12. Kauno apygardos teismas 2014 m. liepos 10 d. nutartimi patikslino dalies... 13. Bankroto administratorius 2014 m. liepos 10 d. teismui elektroniniu paštu... 14. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 15. Kauno apygardos teismas 2014 m. liepos 11 d. sprendimu pripažino atsakovo UAB... 16. III. Apeliacinio skundo argumentai... 17. Apeliantas bankroto administratorius UAB „Forsina“ pateikė apeliacinį... 18. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 19. Vadovaujantis CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo... 20. Nagrinėjamu atveju absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ar būtinybės... 21. Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 32 straipsnio 4 dalyje... 22. Nagrinėjamu atveju iš bylos medžiagos nustatyta, kad 2014 m. gegužės 6 d.... 23. Iš nustatytų faktinių aplinkybių teisėjų kolegija konstatuoja, kad... 24. Kadangi atsakovas neturi jokio turto, teisėjų kolegija sprendžia, jog antros... 25. Atsižvelgiant į aukščiau išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas... 26. Teisėjų kolegija, nenustačiusi pagrindų, įtvirtintų CPK 329 bei 330... 27. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 28. Kauno apygardos teismo 2014 m. liepos 11 d. sprendimą palikti nepakeistą....