Byla e2-593-241/2017
Dėl Šiaulių apygardos teismo 2017 m. sausio 12 d. nutarties, kuria bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Medinės šukos“ bankrotas pripažintas tyčiniu

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė Gasiūnienė,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo L. G. atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2017 m. sausio 12 d. nutarties, kuria bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Medinės šukos“ bankrotas pripažintas tyčiniu.

3Teismas

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5

  1. Pagal įmonės vadovo L. G. ir kreditoriaus UAB „Krinona“ pareiškimus Šiaulių apygardos teismo 2015 m. liepos 7 d. nutartimi UAB „Medinės šukos“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi patvirtintas A. V.; 2015 m. gruodžio 22 d. nutartimi BUAB „Medinės šukos“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
  2. Bankroto administratorius A. V. kreipėsi į teismą prašydamas pripažinti BUAB „Medinės šukos“ bankrotą tyčiniu. Administratorius nurodė, kad L. G. įmonės vadovu buvo nuo 2003 m. sausio 2 d. iki bankroto bylos įmonei iškėlimo. 2008 m. gruodžio 3 d. L. G., veikdamas ir kaip įmonės direktorius, ir kaip fizinis asmuo, sudarė paskolos sutartį Nr. 2008-12, kuria UAB „Medinės šukos“ paskolino L. G. 820 000 Lt. Paskolos grąžinimo terminas – 2020 m. gruodžio 31 d., nustatytos paskolos gavėjo mokėtinos palūkanos pagal sutartį, tačiau šalys 2009 m. rugpjūčio 22 d., 2010 m. vasario 27 d., 2011 m. sausio 1 d., 2012 m. sausio 1 d., 2013 m. sausio 1 d. ir 2014 m. sausio 1 d. sudarė paskolos sutarties priedus, kuriais buvo keičiamas paskolos gavėjo mokėtinų palūkanų dydis. Laikotarpiu nuo 2008 m. gruodžio 31 d. iki 2014 m. gruodžio 31 d. L. G. skolą iš dalies padengė ir bendras paskolos sutartimi prisiimtų ir įmonei neįvykdytų L. G. įsipareigojimų dydis 2014 m. gruodžio 31 d. sudarė 176 306,21 Eur (608 750 Lt). Už visą paskolos suteikimo laikotarpį įmonė priskaičiavo L. G. 168 508 Lt (48 803,29 Eur) palūkanų.
  3. Bankroto administratorius 2015 m. rugsėjo 29 d. kreipėsi į teismą su prašymu išduoti teismo įsakymą dėl įsiskolinimo iš L. G. priteisimo. Teismas išdavė teismo įsakymą, kuriuo priteisė iš L. G. 206 791,61 Eur.

6II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

7

  1. Šiaulių apygardos teismas 2017 m. sausio 12 d. nutartimi pripažino BUAB „Medinės šukos“ bankrotą tyčiniu.
  2. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad tarp UAB „Medinės šukos“ ir jos akcininko bei vadovo L. G. sudaryta paskolos sutartimi Nr. 2008-12 siekta pateisinti bendrovės kasoje susidariusį lėšų trūkumą ir jos sudarymo metu paskolos dalykas – pinigai ar daiktai, L. G. nebuvo perduoti, todėl teismas ex officio šią paskolos sutartį vertino kaip prieštaraujančią imperatyvioms įstatymo nuostatoms ir pripažino ją niekiniu sandoriu.
  3. Teismas sprendė, jog L. G. tinkamai nesirūpino bendrovės turtu, nevykdė buhalterinės apskaitos įstatymo reikalavimų, nesilaikė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.87 straipsnio 1, 2, 3 ir 4 dalies reikalavimų ir supainiojo bendrovės turtą su savo asmeniu turtu. UAB „Medinės šukos“ restruktūrizavimo byloje buvo nustatytos aplinkybės, kad 820 000 Lt vertės bendrovei priklausančio turto, kurį L. G. galbūt panaudojo savo asmeniniams poreikiams tenkinti, būtų pakakę sprendžiant 2009–2015 metais įmonėje susidariusius finansinius sunkumus. Taip pat L. G. žinodamas, kad realiai minėtos paskolos sutarties nesudarė, į įmonės apskaitą įtraukė realiai neegzistavusį sandorį – 820 000 Lt paskolos sutartį.
  4. Teismo vertinimu, L. G., žinodamas, jog jo vadovaujamos bendrovės finansinė padėtis vis blogėja, įmonei skolos negrąžino, delsė inicijuoti bankroto bylą, o 2014 m. liepos 14 d., kai vyko UAB „Medinės šukos“ restruktūrizavimo plano įgyvendinimo derinimo procedūros, 47 761 Eur vertės nekilnojamąjį turtą, esantį ( - ), padovanojo savo nepilnamečiams vaikams, taip siekdamas išvengti skolinio įsipareigojimo UAB „Medinės šukos“ kreditoriams įvykdymo.
  5. Teismas padarė išvadą, kad BUAB „Medinės šukos“ akcininko ir vadovo L. G. veiksmai laikytini įmonės tyčiniu bankrotu, kadangi įmonės bankrotą nulėmė ne verslo nesėkmė, o neteisėti įmonės vadovo veiksmai, siekiant išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo (Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir ĮBĮ) 20 straipsnio 2 dalies 1, 2, 4 punktai).

8III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

9

  1. Ieškovas L. G. atskirajame skunde prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2017 m. sausio 12 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti BUAB „Medinės šukos“ bankroto administratoriaus A. V. pareiškimą dėl BUAB „Medinės šukos“ bankroto pripažinimo tyčiniu. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Priešingai nei ginčijamoje nutartyje konstatavo pirmosios instancijos teismas, ieškovas 237 488,42 Eur (820 000 Lt) sumą ne vienu kartu buvo gavęs dar iki paskolos sutarties pasirašymo momento, todėl susidarius didelei sumai, buvo sutarta pasirašyti paskolos sutartį, nustatant palūkanų mokėjimą.
    2. Paskolos sutartis turėtų būti laikoma novacijos sutartimi, kadangi paskolos sutartimi ieškovo įsiskolinimą, kuris susidarė iš trumpalaikių įsipareigojimų pagal apskaitos duomenis, UAB „Medinės šukos“ pakeitė į paskolos gražinimo prievolę. Dėl to negalėjo būti perduoti minėti pinigai ieškovui paskolos sutarties pasirašymo metu.
    3. Ieškovo nuomone, paskolos sutartis buvo naudingas sandoris UAB „Medinės šukos“, kadangi ieškovas įsipareigojo grąžinti visą pasiskolintą sumą suėjus terminui ir mokėti palūkanas. Sutartyje taip pat buvo įtvirtinta teisė įvykdyti prievolę prieš terminą, kuria ieškovas pasinaudojo ir jau yra gražinęs dalį paskolos.
    4. Ieškovas nesutinka su teismo vertinimu, kad ieškovas delsė inicijuoti įmonei bankroto bylą. Ieškovas, kaip UAB „Medinės šukos“ vadovas veikė stropiai, rūpestingai, nepažeisdamas fiduciarinių pareigų bei veikė verslo sprendimo taisyklės ribose, stengdamasis išvesti įmonę iš finansinių sunkumų pasinaudojant įmonių restruktūrizavimo procesu ir iš karto po restruktūrizavimo bylos nutraukimo kreipėsi dėl bankroto bylos iškėlimo.
  2. Atsakovė BUAB „Medinės šukos“ prašo Šiaulių apygardos teismo 2017 m. sausio 12 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas tokiais argumentais:
    1. Atsakovės nuomone, vertinant įmonės tyčinio bankroto požymius, nurodytus ĮBĮ 20 straipsnio 2 ir 3 dalyse, nėra teisiškai svarbu, kokios rūšies sutartis tarp šalių buvo sudaryta. Sudaryta sutartis vertintina pagal jos teisines pasekmes ne tik sutarties šalims, bet ir vertinant tyčinio bankroto kontekste – visų pirma įmonės kreditoriams. Atsakovas savo trumpalaikius įsipareigojimus įmonei pakeitė neapibrėžtais ilgalaikiais įsipareigojimais, o tokie jo veiksmai laikytini neteisėtais, nes jais buvo siekiama išvengti įsipareigojimų įmonės kreditoriams vykdymo.
    2. Paskolos sutarties sudarymu buvo siekiama ne įmonės ar jos kreditorių, bet vadovo asmeninių interesų patenkinimo. Kaip pats ieškovas teisminio bylos nagrinėjimo metu pripažino, paskolos sutarties pagrindinis motyvas buvo atidėti asmeniniams tikslams panaudotų įmonės lėšų grąžinimą įmonei.
    3. Ieškovo veiksmai sudarant paskolos sutartį ir ją vykdant bei tai, kad už įmonės lėšas įsigytas turtas buvo padovanotas įmonės vadovo vaikams siekiant išvengti galimo išieškojimo iš šio turto, dar labiau apribojo įmonės kreditorių galimybes išieškoti savo reikalavimus. Tokie ieškovo veiksmai teismo pagrįstai įvertinti kaip tyčinis įmonės bankrotas.

10IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados

11

  1. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria BUAB „Medinės šukos“ bankrotas pripažintas tyčiniu, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.

12Dėl pagrindų konstatuoti BUAB „Medinės šukos“ tyčinį bankrotą

  1. Pagal ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalį tyčinis bankrotas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningai blogai valdant įmonę (veikimu, neveikimu) ir (arba) sudarant sandorius, kai buvo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus. Nuo 2013 m. spalio 1 d. galiojančios redakcijos ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalyje įtvirtinti tyčinio bankroto požymiai. Teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato bent vieną iš ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalyje įtvirtintų tyčinio bankroto požymių. Kasacinis teismas, iki 2013 m. spalio 1 d. galiojant ĮBĮ 20 straipsnio redakcijai formuodamas teismų praktiką tyčinio bankroto bylose, yra išaiškinęs, kad, sprendžiant dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, bankroto bylą iškėlusiam teismui būtina nustatyti, ar bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo. Tais atvejais, kai įmonė yra faktiškai nelikvidi arba nemoki, turi būti patikrinama, ar tolesnė tokios įmonės veikla buvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį. Šie kriterijai ir kreditorių galimybių nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą suvaržymas arba sąlygų išvengti išieškojimo sudarymas, taip pat sąmoningas išieškojimo pirmenybės atidavimas vėlesniems kreditoriams, žinant, kad ankstesnieji kreditoriai faktiškai neturės į ką nukreipti savo reikalavimų įmonei skolininkei neturint pakankamai turto, reiškia tyčinį bankrotą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-680/2004). Kasacinio teismo praktikoje pažymėta ir tai, kad tam, jog būtų galima pripažinti bankrotą tyčiniu, nebūtina nustatyti konkretaus veiksmo, sukėlusio įmonės bankrotą, tačiau turi būti vertinama aplinkybių visuma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. lapkričio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1045/2003; 2004 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-448/2004).
  2. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje surinktų įrodymų visumą, skundžiama nutartimi pripažino BUAB „Medinės šukos“ bankrotą tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1, 2, 4 punktuose įtvirtintų požymių pagrindu. Pagal ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalį teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad įmonės valdymo organas (organai) nevykdė arba netinkamai vykdė įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose jiems nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu (1 punktas), buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sprendimai (2 dalis), taip pat įmonės veikla buvo organizuojama taip, kad kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą buvo apribotos arba panaikintos (4 punktas).
  3. Apeliantas atskirąjį skundą iš esmės grindžia argumentu, jog pirmosios instancijos teismas, spręsdamas klausimą dėl BUAB „Medinės šukos“ bankroto pripažinimo tyčiniu, netinkamai vertino paskolos sutartį, pripažindamas ją niekiniu sandoriu, tai yra nevertino aplinkybės, jog paskolos suma – 820 000 Lt (237 488,42 Eur), per kelis kartus ieškovui buvo perduota dar iki paskolos sutarties pasirašymo momento, todėl, pasak apelianto, paskolos sutartis turėjo būti laikoma novacijos sutartimi, kuri įmonei buvo naudingas sandoris. Apeliacinės instancijos teismas tokį apelianto argumentą atmeta kaip nepagrįstą.
  4. Pagal galiojantį teisinį reguliavimą tyčinio įmonės bankroto konstatavimui nereikalaujama nustatyti sistemingus nevienkartinius įmonės valdymo organų neteisėtus veiksmus, o pakanka nustatyti bent vieną aplinkybę, dėl kurios kilo įmonės bankrotas. Tai gali būti tokios aplinkybės, kurios yra susijusios su įmonės valdymo organų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, sudarytų sandorių ekonominiu naudingumu ir jų įtaka įmonės mokumui, taip pat kitos aplinkybės, nulėmusios įmonės nemokumą, įmonės valdymo ir veiklos organizavimo reikalavimų kontekste. Todėl kaip teisingai pažymėjo atsakovė atsiliepime į atskirąjį skundą, vertinant įmonės tyčinio bankroto požymius nėra teisiškai svarbu, kokios iš tiesų rūšies sutartis tarp šalių buvo sudaryta.
  5. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje nustatė, kad paskolos sutartis buvo sudaryta siekiant pateisinti bendrovės kasoje susidariusį lėšų trūkumą ir įšaldyti itin didelę skolą nepateisinamai ilgam laikui – 12 metų, o 820 000 Lt vertės bendrovei priklausančio turto, kurį L. G. galbūt panaudojo savo asmeniniams poreikiams tenkinti, būtų pakakę sprendžiant 2009–2015 metais įmonėje susidariusius finansinius sunkumus. Byloje nėra duomenų, leidžiančių spręsti, kad toks sandoris atitiko tuometinius įmonės interesus ir verslo riziką.
  6. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad įmonės administracijos vadovo, kaip juridinio asmens valdymo organo, santykis su juridiniu asmeniu yra specifinis – grindžiamas pasitikėjimu ir lojalumu. Įstatyme įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnio 1 dalis); būti jam lojalus ir laikytis konfidencialumo (CK 2.87 straipsnio 2 dalis); vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (CK 2.87 straipsnio 3 dalis) ir kt. Kasacinio teismo praktikoje akcentuojama, kad administracijos vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai, nei eiliniam įmonės darbuotojui; įmonę ir administracijos vadovą sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai; tai reiškia, kad įmonės administracijos vadovas privalo ex officio veikti išimtinai įmonės interesais; įmonės vadovas jai atstovauja, atsako už įmonės kasdienės veiklos organizavimą; jis turi veikti rūpestingai, sąžiningai, atidžiai, kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-444/2009; 2009 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-528/2009).
  7. Remiantis tuo, kas išdėstyta, konstatuotina, kad nagrinėjamu atveju pagrįstai nustatyta, jog BUAB „Medinės šukos“ akcininkas ir vadovas L. G. įmonę valdė netinkamai, neužtikrino įmonės kreditorių interesų apsaugos. Faktiniai duomenys apie įmonės akcininko ir vadovo padarytus įstatymuose įtvirtintų pareigų pažeidimus objektyviai patvirtina blogą įmonės valdymą, privedusį prie bankroto. Nekonstatavus materialiosios teisės ir proceso teisės normų taikymo pažeidimo, pirmosios instancijos teismo nutartis pripažintina pagrįsta ir teisėta (CPK 263 straipsnis). Atskirojo skundo argumentai nesudaro teisinio pagrindo panaikinti skundžiamą nutartį, todėl ji paliktina nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

13Dėl kitų atskirojo skundo argumentų

  1. Kiti atskirojo skundo argumentai neturi esminės teisinės reikšmės tinkamam klausimo dėl bankroto pripažinimo tyčiniu išnagrinėjimui, todėl teismas dėl jų atskirai nepasisako. Teismo pareiga pagrįsti priimtą spendimą (nutartį) nėra suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą ar apeliacinės instancijos teismui išsamiai pakartoti pirmosios instancijos teismo argumentus, kuriems jis pritaria. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Helle v. Finland, judgment of 19 December 1997, Reports 1997-VIII, p. 2930, par. 59-60, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. spalio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-296/2009, 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010, 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2011).

14Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

15palikti Šiaulių apygardos teismo 2017 m. sausio 12 d. nutartį nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai