Byla 2-1822-392/2016
Dėl žalos padarytos įmonei atlyginimo atsakovei I. S. (anksčiau pavardė – P.)

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Virginijus Kairevičius, sekretoriaujant Aleksui Navickui, dalyvaujant ieškovo atstovams G. Č., Ričardui Suslavičiui, atsakovės atstovui Linui Blažulioniui, viešame teismo posėdyje išnagrinėjęs civilinę bylą pagal BUAB „B. C. Development Group“ ieškinį dėl žalos padarytos įmonei atlyginimo atsakovei I. S. (anksčiau pavardė – P.),

Nustatė

2Ieškovas pareikštu ieškiniu teismo prašė priteisti iš atsakovės I. P. 485.461,08 EUR nuostolių ieškovui BUAB „B. C. Development Group“ (toliau bendrovė).

3Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2011-06-06 nutartimi ieškovui iškėlė bankroto bylą. Teismas 2013-08-26 nutartimi, priimta civ. byloje Nr. B2-2586-302/2013, bendrovės bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Bankroto centras“. Bankroto administratorius, vadovaudamasis LR įmonių bankroto įstatymo nuostatomis, patikrino bendrovės sandorius ir nustatė, kad bendrovė ir BUAB „Baldų galerija“ 2008 m. kovo 5 d. sudarė Projektavimo darbų sutartį, pagal kurią BUAB „Baldų galerija“ liko skolinga bendrovei 1.666.270,47 Lt pagrindinės skolos ir 59.985,00 Lt delspinigių, kas atitinka 499.958,14 EUR. Kauno rajono apylinkės teismas 2010-09-23 nutartimi, priimta civ. byloje Nr. 2-3065-358/2010, tarp bendrovės ir BUAB „Baldų galerija“ patvirtino Taikos sutartį, kurios 5 d. BUAB „Baldų galerija“ įsipareigojo grąžinti esamą ir neginčijamą skolą bendrovei bendrai 1.654.926,10 Lt sumai, kas atitinka 479.299,73 EUR sumą, joje nustatytais terminais. 2010 m. spalio 12 d. Kauno rajono apylinkės teismas išdavė dėl šios nutarties priverstinio vykdymo vykdomąjį raštą Nr. 2-3065-358/2010, kuris buvo pateiktas antstoliui V. Č. vykdyti – buvo užvesta vykdomoji byla Nr. 0116/10/02308.

4Skola pagal vykdomąjį raštą nebuvo išieškota dėl šių priežasčių: 2011-05-06 bendrovė ir BUAB „Baldų galerija“ sudarė Akcijų pasirašymo sutartį Nr. 1 (toliau - sutartis). Iš sutarties (A) punkto matyti, kad BUAB „Baldų galerija“ sutarties sudarymo dieną turėjo įregistruoto įstatinio kapitalo už 9.228.400 Lt, kuris buvo padalytas į 92.284 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 100 Lt. Šios sutarties sudarymo dieną BUAB „Baldų galerija“ visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą padidinti BUAB „Baldų galerija“ įstatinį kapitalą išleidžiant naujas akcijas bei apmokant jas kreditorinio įsiskolinimo bendrovei kapitalizavimo būdu - 1.676.200,00 Lt suma, išleidžiant 16.762 vienetų naujas 100 Lt nominaliosios vertės paprastąsias vardines akcijas. Pagal sutartį BUAB „Baldų galerija“ pateikė bendrovei 16.762 vienetų naujai išleistų BUAB „Baldų galerija“ akcijų, kurių vienos nominalioji vertė lygi 100 Lt, o bendrovė 16.762 vienetų pasirašomų naujai išleidžiamų akcijų apmokėjo kreditorinio įsiskolinimo kapitalizavimo būdu, pasirašydami 2011 m. gegužės 6 d. skolos įskaitymo aktą dėl 1.676.200 Lt, kas atitinka 485.461,08 EUR sumą, skolos padengimo. Tokiu būdu sutarties šalys konstatavo, kad po įsiskolinimo dalies kapitalizavimo, BUAB „Baldų galerija“ skolos likutis bendrovei sudaro 55,47 Lt, t. y. bendrovė sudariusi minėtus sandorius prarado teisę reikalauti iš BUAB „Baldų galerija“ 1.676.200 Lt, kas atitinka 485.461,08 EUR sumą, skolą, kurios gražinimo tvarka buvo patvirtinta Kauno rajono apylinkės teismo 2010 rugsėjo 23 d. nutartimi, o bendrovei iškėlus bankroto bylą, esamo turto neužtenka atsiskaityti su kreditoriais. BUAB „Baldų galerija“ 2012 m. gegužės 14 d. su prašymu dėl vykdomosios bylos nutraukimo, pateikdama aukščiau nurodytus sandorius, kreipėsi į antstolį V. Č., kuris 2013-01-07 patvarkymu vykdomąją bylą užbaigė, vykdomąjį dokumentą grąžino Kauno apylinkės teismui. Vadovaudamasis ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 p. bankroto administratorius Vilniaus apygardos teisme pareiškė ieškinį dėl aukščiau nurodytų sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. spalio 20 d. sprendimu, priimtu civ. byloje Nr. 2A-1253/2014, bankroto administratoriaus apeliacinį skundą tenkino ir pripažino negaliojančia BUAB „Baldų galerija“ ir bendrovės 2011 m. gegužės 6 d. sudarytą akcijų pasirašymo sutartį ir taikė restituciją – grąžino bankrutavusiai UAB „Baldų galerija“ 16.762 vienetus paprastųjų vardinių UAB „Baldų galerija“ 100 Lt nominalios vertės akcijų, o bendrovei grąžino 1.676.200,00 Lt dydžio reikalavimo teisę į BUAB „Baldų galerija“ pagal Kauno rajono apylinkės teismo 2010 m. rugsėjo 23 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2-3065-358/2010. Vilniaus apygardos teismas 2013-01-18 nutartimi BUAB „Baldų galerija“ iškėlė bankroto bylą.

5Ieškovas mano, kad atsakovė pasirašydama sutartį padarė bendrovei 485.461,08 EUR žalos.

6Ieškovo manymu atsakovės neteisėti veiksmai pasireiškė tuo, kad bendrovės direktorės pareigas užėmusi atsakovė I. P. 2011 m. gegužės 6 d. pasirašė skolos įskaitymo aktą dėl 1.676.200,00 Lt, skolos padengimo, kai įmonė jau buvo nemoki, t. y. atsakovė I. P. dar prieš sudaromus sandorius – 2011 m. sausio 12 d. su pareiškimu kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, vos po 30 dienų, kai buvo sudaryta 2011-05-06 akcijų pasirašymo sutartis ir skolos įskaitymo aktas, Vilniaus apygardos teismas 2011-06-06 nutartimi bendrovei iškėlė bankroto bylą. Bendrovės įsipareigojimai tęsėsi nuo 2011 m. sausio 12 dienos ir didžiajai daliai kreditorių neatlyginti iki šiol. Sudariusi 2011-05-06 akcijų pasirašymo sutartį UAB „Baldų galerija“ pagal Kauno rajono apylinkės teismo 2010-09-23 nutartį ir 2010-10-12 vykdomąjį raštą išvengė prievolės grąžinti skolą bendrovei ir kreditoriai prarado galimybę reikalauti, kad teismo priteistos sumos butų nukreiptos jų kreditorinių reikalavimų patenkinimui, t. y. vietoj to, kad 1.676.200 Lt suma būtų iš UAB „Baldų galerija“ išieškota ir ta suma būtų buvusi panaudota atsiskaitymams su kreditoriais, skola buvo padengta įskaitymo būdu. Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. spalio 20 d. sprendimu, priimtu civ. byloje Nr. 2A-1253/2014, bankroto administratoriaus apeliacinį skundą tenkino ir pripažino negaliojančia BUAB „Baldų galerija“ ir Bendrovės 2011 m. gegužės 6 d. sudarytą akcijų pasirašymo sutartį, t.y. pripažino nurodytų sandorių neteisėtumą, kuriuos sudarė atsakovė.

7Žala. Kauno rajono apylinkės teismas 2010-09-23 nutartimi, priimta civ. byloje Nr. 2-3065-358/2010, tarp bendrovės ir BUAB „Baldų galerija“ patvirtino Taikos sutartį, kuria BUAB „Baldų galerija“ įsipareigojo grąžinti esamą ir neginčijamą skolą bendrovei bendrai 1.654.926,10 Lt sumai. 2010 m. spalio 12 d. Kauno rajono apylinkės teismas išdavė dėl šios nutarties priverstinio vykdymo vykdomąjį raštą Nr. 2-3065-358/2010, kuris buvo pateiktas antstoliui V. Č. vykdyti – buvo užvesta vykdomoji byla Nr. 0116/10/02308. Antstolis jau buvo pradėjęs priverstinio vykdymo veiksmus ir uždėjęs areštus BUAB „Baldų galerija“ turtui, todėl nurodytos įsiskolinimo sumos išieškojimas iš BUAB „Baldų galerija“ buvo realus, bendrovė buvo pirmasis ir vienintelis tuo metu išieškotojas. Todėl dėl atsakovės neteisėtų veiksmų bendrovė patyrė 1.676.200 Lt, kas atitinka 485.461,08 EUR, nuostolių.

8Priežastinis ryšys. Jeigu atsakovė nebūtų atlikusi nurodomų neteisėtų veiksmų – pasirašiusi nenaudingų ir bendrovės veiklos tikslams prieštaraujančių sandorių, nurodyta 1.676.200 Lt suma būtų buvusi išieškota iš BUAB „Baldų galerija“ ir šia suma padengti kreditorių reikalavimai. Vadinasi, tarp atsakovės neteisėtų veiksmų – nuginčytų sandorių pasirašymo, priverstinio išieškojimo procedūrų nutraukimo, ir dėl to kilusių pasekmių – neišieškotos 1.676.200 Lt sumos yra tiesioginis priežastinis ryšys: nuostoliai yra neteisėtų veiksmų rezultatas.

9Atsakovės kaltė preziumuojama. Ji yra kalta tuo, kad nurodytais sandoriais iš esmės apsunkino galimybę visiškai ar iš dalies patenkinti kreditorių reikalavimus bendrovės nemokumo situacijoje.

10Ieškinio senatį ieškovas skaičiuoja nuo sužinojimo momento, kad bendrovei buvo padaryta žala. Lietuvos apeliacinio teismas tik 2014 m. spalio 20 d. priėmęs sprendimą civ. byloje Nr. 2A.-1253/2014 įpareigojo grąžinti 1.676.200 Lt dydžio reikalavimo teisę į bankrutavusią UAB ,,Baldų galerija“. Be to, Vilniaus apygardos teismas UAB ,,Baldų galerija“ bankroto bylą iškėlė tik 2013 m. sausio 18 d. Administratoriaus nuomone, ieškinio dėl žalos atlyginimo pateikimo senaties terminas nebuvo praleistas. Tačiau teismui nusprendus, kad ieškinys pateiktas praleidus senatį ieškiniui pateikti, prašė ieškinio senatį atnaujinti.

11Atsakovė su ieškiniu nesutiko ir nurodė, kad ieškinys nėra pagrįstas įrodymais, pareikštas ne tam asmeniui, kuris turėtų pagal ieškinį atsakyti, ieškovės pateikti duomenys yra klaidinantys teismą, ieškinys pareikštas praleidus įstatymo nustatytą senaties terminą, todėl yra atmestinas.

12Atsakovės veiksmai sudarant 2011-05-06 Akcijų pasirašymo sutartį Nr. 1 ir 2011-05-06 Skolos įskaitymo aktą nebuvo vienašališki, savitiksliai ar pažeidžiant tokio pobūdžio sandorių sudarymo tvarką. Atsakovė veikė nepažeisdama ieškovės įstatų, įpareigota ieškovės vienintelio akcininko ir jo interesais. Ieškovės vienintelė akcininkė – UAB „Ziro group“, atstovaujama UAB „Ziro group“ direktorės V. F., 2011-05-03 priėmė sprendimą: Įpareigoti ieškovės direktorę I. P. pasirašyti akcijų pasirašymo sutartį dėl 16‘762 vienetų UAB „Baldų galerija“ akcijų įsigijimo, kurių vienos nominali vertė lygi 100 Lt; Pasirašyti su UAB „Baldų galerija“ laidavimo sutartį dėl lėšų kaupimo nuosavų akcijų 1.676.200 Lt sumai įsigijimui; Užskaityti UAB „Baldų galerija“ kreditorinį įsiskolinimą UAB „Baltic construction development group“ naudai 1.676.200 sumai. Todėl prašė pakeisti netinkamą atsakovą tinkamu – V. F..

13Žala nėra preziumuojama, todėl visais atvejais jos atsiradimo pagrindą ir dydį privalo įrodyti ieškovas. Ieškovė nurodė, kad antstolis V. Č., pradėjęs vykdymo veiksmus, jau buvo uždėjęs areštus BUAB „Baldų galerija“ turtui, įregistruotus ginčo laikotarpiu, todėl išieškojimas buvo realus. Ieškovei įsigijus 16.762 vnt. BUAB „Baldų galerija“ naujai išleistų akcijų ir jas apmokėjus priešpriešiniu įskaitymo būdu, ieškovė patyrė 1.676.200 Lt nuostolių. Šiai aplinkybei pagrįsti ieškovas kartu su ieškiniu pateikė teismui ir Centrinės hipotekos įstaigos Turto arešto aktų registro išrašo kopiją apie ieškovo UAB „Baldų galerija“ atžvilgiu įregistruotus areštus ginčo laikotarpiu. Turto arešto akto 1.4.1 p. nurodyta: areštuotas turtas: piniginės lėšos – 3.504,00 Lt, saugomos antstolės Brigitos Palavinskienės depozitinėje sąskaitoje. Kreditorius: V. K.; Turto arešto akto 2.4.1 punkte nurodyta: areštuotas turtas: Ūkio pastatas, plotas 369,00 kv. m, Vilniaus m. sav. Vilniaus m. Panerių g. 57, unikalus Nr. 109670091022. Kreditorius: M. T.-O.; Turto arešto akto 3.4.1 punkte nurodyta: areštuotas turtas: čiužiniai, foteliai, indaujos ir kt., turto vertė 335.322,71 Lt. Kreditorius: M. T.-O.: Turto arešto akto 4.4 punkte nurodyta: areštuotas turtas: 4.4.1. Pastatas, plotas 369,00 kv.( - ), unikalus Nr. ( - ) (tas pats pastatas, kuris nurodytas Turto arešto akto 2.4.1 punkte); 4.4.2. Statinys (inžinerinis įrenginys) – kiemo aikštelė, ( - ); 4.5. Patentas. Remiantis Nekilnojamojo turto registro centrinio duomenų banko išrašu, pastato, plotas 369,00 kv. m, ( - ), unikalus Nr. ( - ), vidutinė rinkos vertė sudarė 36.000 Lt. Turto arešto akto 4.1. punkte nurodyta, jog turto arešto aktą priėmusi institucija Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas, pareigūnas: Hipotekos teisėjas (-a) Daina Knezevičienė. 4.3.1. punkte nurodyta: kreditorius AB SEB bankas. Savo ruožtu Turto arešto akto 4.6.3. punkte nurodyta: turto arešto mastas: 2.386.603,13 EUR. Turto arešto akto 4 dalyje nurodytas turto areštas taikytas AB SEB banko 2.386.603,13 EUR kreditoriniam reikalavimui patenkinti, kuris užtikrintas hipotekos sandoriu. Akivaizdu, kad įkeisto turto minėto reikalavimo patenkinimui nepakaks. Antstoliui V. Č. kad ir tęsiant pradėtus vykdymo veiksmus, ir uždėjus areštus ant BUAB „Baldų galerija“ priklausančio turto, joks turtas ieškovo naudai faktiškai nebūtų buvęs išieškotas. Remiantis išdėstytu darytina išvada, kad ieškovas neįrodė deliktinės civilinės atsakomybės sąlygos - patirtos žalos, todėl ieškinys atsakovės atžvilgiu atmestinas ir dėl pastarosios aplinkybės.

14Prašymą dėl vykdomosios bylos Nr. 0116/10/02308 nutraukimo antstoliui V. Č. pateikė ne atsakovė, o BUAB „Baldų galerija“ generalinis direktorius Z. R.. Tenkindamas būtent BUAB „Baldų galerija“ generalinio direktoriaus Z. R., o ne atsakovės, prašymą antstolis V. Č. priėmė patvarkymą dėl vykdomosios bylos užbaigimo ir vykdomojo dokumento grąžinimo, todėl prašė teismo pakeisti netinkamą atsakovą į tinkamą - pilietį Z. R..

15Kadangi BUAB „Baldų galerija“ skola ieškovei sudarė 1.604.926,10 Lt, negalėjo būti padarytas ir 1.676.200 Lt įskaitymas, kaip naujai išleistų akcijų apmokėjimas. Neapmokėjus pasirašytų akcijų turėjo būti taikytos Akcinių bendrovių įstatymo 45 straipsnio 12 dalies nuostatos, laikant, kad akcijas įgijo pati akcijas išleidusi bendrovė, t. y. BUAB „Baldų galerija“, o akcijų pasirašymo sutartis su jas pasirašiusiu asmeniu, t. y. ieškovu, negalioja.

16Atsakovė niekada nepripažino, kad ieškovė įgijo BUAB „Baldų galerija“ naujai išleistas 16.762 vnt. BUAB „Baldų galerija“ akcijas iki jos nebus pilnai apmokėtos. Atsakovė niekada neteikė juridinių asmenų registrui jokių prašymų dėl BUAB „Baldų galerija“ įstatinio kapitalo padidinimo. Šiuos veiksmus atliko BUAB „Baldų galerija“ generalinis direktorius Z. R., o vėliau pripažino bankroto administratoriai V. B. (mirė 2012-12-07), M. B. ir bankroto administratorius juridinis asmuo Bankroto centras, UAB, t. y. pats ieškovas. Pripažindami 2011-05-06 Akcijų pasirašymo sutartį Nr. 1 sudaryta, taip pat laikydami, kad BUAB „Baldų galerija“ yra visiškai neskolinga ieškovei, tiek bankroto administratorė M. B., tiek ir ieškovas Bankroto centras, UAB, taip pat pripažino ir neginčijo ir antstolio V. Č. 2013-01-07 Patvarkymo dėl vykdomosios bylos užbaigimo ir vykdomojo dokumento grąžinimo. Aplinkybė, kad ieškovas kreipėsi į teismą ir ginčijo BUAB „Baldų galerija“ ir ieškovės 2011-05-06 Akcijų pasirašymo sutartį Nr. 1, kurią teismas pripažino negaliojančia, nelaikytina įrodymu, kad ieškovas nepripažino minėtos sutarties ir jos įvykdymo. Teismas sutartį pripažino negaliojančia kaip pažeidžiančia kreditorių teises (actio Pauliana pagrindu), taikė restituciją. Todėl laikytina, kad ieškovas pirma pripažino 2011-05-06 Akcijų pasirašymo sutartį Nr. 1 sudarytą ir jau įvykdytą ir tik todėl kreipėsi į teismą, kad sprendė, jog ji pažeidžia kreditorių interesus, o ne todėl, kad ginčo sutartis remiantis aukščiau minėtomis Akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis yra apskritai negaliojanti. Todėl prašė teismo pakeisti netinkamą atsakovą tinkamais – bankroto administratore M. B. ir bankroto administratoriumi Bankroto centras, UAB. Tačiau, atsižvelgiant į tai, kad Bankroto centras, UAB, yra nagrinėjamoje byloje ieškovas, o proceso įstatymas nenumato galimybės netinkamą atsakovą keisti tinkamu, kai tinkamu pripažintinas pats ieškovas, prašė teismo pakeisti netinkamą atsakovą tinkamu tik dalyje dėl bankroto administratorės M. B., o dalyje dėl Bankroto centras, UAB, pripažinti ieškovą patyrūs žalą, jei tokia būtų, dėl paties ieškovo kaltės.

17Nenustačius atsakovės neteisėtų veiksmų, o ieškovui neįrodžius patirtos žalos, nelieka pagrindo nustatinėti ir priežastinio ryšio tarp neteisėtų veiksmų ir žalos bei atsakovės kaltės.

18Reikalavimams dėl padarytos žalos atlyginimo taikomas sutrumpintas trejų metų ieškinio senaties terminas. CK 1.131 straipsnio 1 dalyje taip pat nustatyta, kad ieškinio senaties termino pabaiga iki ieškinio pareiškimo yra pagrindas ieškinį atmesti. Lietuvos apeliacinis teismas 2014-10-20 sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2A-1253/2014, konstatavo, kad paties ieškovo teigimu senaties terminas skaičiuotinas nuo 2012 m. balandžio 16 d. (ieškinio 9 priedas, 7 lapas, 26-27 eilutės nuo apačios). Atsižvelgiant į tai, kad ieškinys reiškiamas dėl padarytos žalos atlyginimo, taip pat į tai, kad tokios rūšies reikalavimams įstatymo nustatytas sutrumpintas trejų metų ieškinio senaties terminas, bei į tai, kad terminas pareikšti ieškinį pasibaigė 2015 m. balandžio 16 d., o ieškinio data: 2015 m. spalio 7 d., prašė teismo taikyti ieškinio senatį ir ieškinį atmesti.

19Ieškinys atmestinas.

20Iš bylos medžiagos ir šalių atstovų paaiškinimų matyti, kad Vilniaus apygardos teismas 2011-06-06 nutartimi, priimta civ. byloje Nr. B2-5681-56/2011, UAB „B. C. Development Group“ iškėlė bankroto bylą. Vilniaus apygardos teismas 2013-08-26 nutartimi, priimta civ. byloje Nr. B2-2586-302/2013, bendrovės bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Bankroto centras“. Bankroto administratorius, vadovaudamasis Įmonių bankroto įstatymo nuostatomis, patikrino bendrovės sandorius ir nustatė, kad bendrovė ir BUAB „Baldų galerija“ 2008 m. kovo 5 d. sudarė projektavimo darbų sutartį, kurios pagrindu BUAB „Baldų galerija“ liko skolinga bendrovei 1.666.270,47 Lt pagrindinės skolos ir 59.985,00 Lt delspinigių, arba 499.958,14 EUR. Kauno rajono apylinkės teismas 2010-09-23 nutartimi, priimta civ. byloje Nr. 2-3065-358/2010, tarp bendrovės ir BUAB „Baldų galerija“ patvirtino taikos sutartį, kurios 5 d. BUAB „Baldų galerija“ įsipareigojo grąžinti esamą ir neginčijamą skolą bendrovei bendrai 1.654.926,10 Lt sumai, kas atitinka 479.299,73 eurų, joje nustatytais terminais. 2010 m. spalio 12 d. Kauno rajono apylinkės teismas išdavė dėl šios nutarties priverstinio vykdymo vykdomąjį raštą Nr. 2-3065-358/2010, kuris buvo pateiktas antstoliui V. Č. vykdyti – buvo užvesta vykdomoji byla Nr. 0116/10/02308.

21Ieškovo manymu skola pagal vykdomąjį raštą nebuvo išieškota dėl žemiau nurodytų atsakovės pasirašytų ir nuginčytų sandorių. 2011-05-06 bendrovė ir BUAB „Baldų galerija“ sudarė akcijų pasirašymo sutartį Nr. 1 (toliau - sutartis). Iš sutarties (A) punkto matyti, kad BUAB „Baldų galerija“ sutarties sudarymo dieną turėjo įregistruoto įstatinio kapitalo už 9.228.400,00 Lt, kuris buvo padalytas į 92.284 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 100 Lt. Šios sutarties sudarymo dieną BUAB „Baldų galerija“ visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą padidinti BUAB „Baldų galerija“ įstatinį kapitalą išleidžiant naujas akcijas bei apmokant jas kreditorinio įsiskolinimo bendrovei kapitalizavimo būdu - 1.676.200 Lt suma, išleidžiant 16.762 vienetų naujas 100 Lt nominaliosios vertės paprastąsias vardines akcijas. Pagal sutartį BUAB „Baldų galerija“ pateikė bendrovei 16.762 vienetų naujai išleistų BUAB „Baldų galerija“ akcijų, kurių vienos nominalioji vertė lygi 100 Lt, o bendrovė 16.762 vienetų pasirašomų naujai išleidžiamų akcijų apmokėjo kreditorinio įsiskolinimo kapitalizavimo būdu, pasirašydami 2011 m. gegužės 6 d. skolos įskaitymo aktą dėl 1.676.2000 Lt skolos padengimo. Sutarties šalys konstatavo, kad po įsiskolinimo dalies kapitalizavimo, BUAB „Baldų galerija“ skolos likutis Bendrovei sudaro 55,47 Lt, t. y. bendrovė sudariusi minėtus sandorius prarado teisę reikalauti iš BUAB „Baldų galerija“ 1.676.200 Lt, arba 485.461,08 eurų sumą, skolą, kurios gražinimo tvarka buvo patvirtinta Kauno rajono apylinkės teismo 2010 m. rugsėjo 23 d. nutartimi, o bendrovei iškėlus bankroto bylą, esamo turto neužtenka atsiskaityti su kreditoriais. Vadovaudamasis ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 p. bankroto administratorius pareiškė ieškinį dėl aukščiau nurodytų sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. spalio 20 d. sprendimu, priimtu civ. byloje Nr. 2A-1253/2014, bankroto administratoriaus apeliacinį skundą tenkino ir pripažino negaliojančia BUAB „Baldų galerija“ ir bendrovės 2011 m. gegužės 6 d. sudarytą akcijų pasirašymo sutartį ir taikė restituciją – grąžino bankrutavusiai UAB „Baldų galerija“ 16.762 vienetus paprastųjų vardinių UAB „Baldų galerija“ 100 Lt nominalios vertės akcijų, o bendrovei grąžino 1.676.200 Lt dydžio reikalavimo teisę į BUAB „Baldų galerija“ pagal Kauno rajono apylinkės teismo 2010 m. rugsėjo 23 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2-3065-358/2010. Vilniaus apygardos teismas 2013-01-18 nutartimi BUAB „Baldų galerija“ iškėlė bankroto bylą.

22Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Įmonės vadovas taip pat privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų nustatytų jos veiklos apribojimų. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006; 2014 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).

23Ieškovo poziciją, kad atsakovė yra kalta dėl ieškovo negalėjimo atsiskaityti su kreditoriais bei sudarydama 2011-05-06 UAB „Baldų galerija“ akcijų pasirašymo sutartį Nr. 1 ir apmokėdama akcijas kreditorinio įsiskolinimo kapitalizavimo būdu ieškovui padarė žalą, teismas vertina kritiškai, nes minėtų sandorių sudarymas nebuvo atsakovės valios išraiška. Šių sandorių sudarymo metu atsakovė buvo ieškovo direktore. Byloje yra pateiktas 2011-05-03 UAB „B. C. Development Group“ vienintelio akcininko UAB „ZIRO Group“ sprendimas, kurio autentiškumą ieškovas pripažįsta, ir kuriuo nuspręsta:

  1. Įpareigoti ieškovės direktorę I. P. pasirašyti akcijų pasirašymo sutartį dėl 16‘762 vienetų UAB „Baldų galerija“ akcijų įsigijimo, kurių vienos nominali vertė lygi 100 Lt;
  2. Pasirašyti su UAB „Baldų galerija“ laidavimo sutartį dėl lėšų kaupimo nuosavų akcijų 1‘676‘200 Lt sumai įsigijimui;
  3. Užskaityti UAB „Baldų galerija“ kreditorinį įsiskolinimą UAB „B. C. Development Group“ naudai 1‘676‘200 sumai (b. l. 125).

24Sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio atsakomybės svarbu įvertinti ir jo vaidmenį ir realią galimybę daryti įtaką juridinio asmens veiklai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio mėn. 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2009). Iš Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo matyti, kad UAB „B. C. Development Group“ akcininku laikotarpiu nuo 2010-12-28 iki 2011-10-24 buvo UAB „ZIRO Group“ (b. l. 11), kuris priėmė 2011-05-03 sprendimą. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 38 straipsnio 10 dalį, bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei. Šio Įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sandorius bendrovės vadovas gali sudaryti, kai yra bendrovės valdybos (jeigu bendrovėje valdyba sudaroma) sprendimas šiuos sandorius sudaryti. Jeigu bendrovėje valdyba nesudaroma, bendrovės vadovas priima sprendimus ir atlieka veiksmus, nustatytus šio Įstatymo 34 straipsnio 1, 3, 4, 5, 6, 8, 9, 11, 12 ir 13 dalyse. Iš UAB „B. C. Developent Group“ įstatų 7 straipsnio 2 dalies n, o, p, q punktų nustatyta, jog bendrovės vadovas, esant visuotinio susirinkimo pritarimui, sudaro sandorius dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos, įkeitimo ir hipotekos, įvykdymo laidavimo ir garantavimo, taip pat dėl ilgalaikio turto įsigijimo už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo (b. l. 19). Vadinasi sprendimus dėl visų sandorių, kurių pasekoje buvo įsigytos UAB „Baldų galerija“ akcijos, įskaitant jos kreditorinį įsipareigojimą, priėmė ne atsakovė, o ieškovo akcininkas, kurio sprendimai, jeigu jie nėra draudžiami įstatymu, ieškovo vadovei buvo privalomi. Ginčo atveju būtent AB „B. C. Developent Group“ akcininkas UAB „ZIRO Group“ turėjo lemiamą įtaką juridiniame asmenyje bei plačius įgaliojimus ir realias galimybes elgtis taip, kad nesukeltų nuostolių ieškovui. Iš to darytina išvada, kad ieškinys atsakovei I. S. negali būti patenkintas vien dėl šios priežasties. Ieškinio negalint tenkinti vien dėl nurodytos priežasties, kiti ieškovo argumentai tampa nebereikšmingi, todėl teismas dėl jų nepasisako.

25Atsakovės atstovas siūlė ieškovui keisti netinkamą atsakovę į kitus asmenis, teismas tokią galimybę ieškovui sudarė, tačiau ieškovas atsakovo keisti nepageidavo.

26Be to ieškinys pareikštas praleidus trejų metų ieškinio dėl žalos atlyginimo senaties terminą (CK 1.125 straipsnio 8 dalis), kurį atsakovė reikalavo taikyti. Ieškovas nurodė, jog apie žalą padariusius sandorius jam tapo žinoma 2012 m. balandžio 16 d. (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. spalio 20 d. sprendimas (b .l. 40)), tačiau ieškinys teismui pateiktas tik 2015-10-07. Kad ieškinio senatis būtų nutraukta ar sustabdyta teismas nenustatė. Teismas taip pat nenustatė priežasčių šio termino atnaujinimui. Ši aplinkybė yra savarankiškas pagrindas ieškiniui atmesti.

27Vadovaudamasis CPK 268-270 straipsniais teismas,

Nutarė

28Ieškinį atmesti.

29Priteisti iš BUAB „B. C. Development Group“ (į. k. 300039458) 500 eurų bylinėjimosi išlaidų I. S. (a. k. ( - )

30Sprendimas per 30 d. skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per sprendimą priėmusį teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Virginijus... 2. Ieškovas pareikštu ieškiniu teismo prašė priteisti iš atsakovės I. P.... 3. Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2011-06-06 nutartimi ieškovui... 4. Skola pagal vykdomąjį raštą nebuvo išieškota dėl šių priežasčių:... 5. Ieškovas mano, kad atsakovė pasirašydama sutartį padarė bendrovei... 6. Ieškovo manymu atsakovės neteisėti veiksmai pasireiškė tuo, kad bendrovės... 7. Žala. Kauno rajono apylinkės teismas 2010-09-23 nutartimi, priimta civ.... 8. Priežastinis ryšys. Jeigu atsakovė nebūtų atlikusi nurodomų neteisėtų... 9. Atsakovės kaltė preziumuojama. Ji yra kalta tuo, kad nurodytais sandoriais... 10. Ieškinio senatį ieškovas skaičiuoja nuo sužinojimo momento, kad bendrovei... 11. Atsakovė su ieškiniu nesutiko ir nurodė, kad ieškinys nėra pagrįstas... 12. Atsakovės veiksmai sudarant 2011-05-06 Akcijų pasirašymo sutartį Nr. 1 ir... 13. Žala nėra preziumuojama, todėl visais atvejais jos atsiradimo pagrindą ir... 14. Prašymą dėl vykdomosios bylos Nr. 0116/10/02308 nutraukimo antstoliui V. Č.... 15. Kadangi BUAB „Baldų galerija“ skola ieškovei sudarė 1.604.926,10 Lt,... 16. Atsakovė niekada nepripažino, kad ieškovė įgijo BUAB „Baldų galerija“... 17. Nenustačius atsakovės neteisėtų veiksmų, o ieškovui neįrodžius patirtos... 18. Reikalavimams dėl padarytos žalos atlyginimo taikomas sutrumpintas trejų... 19. Ieškinys atmestinas. ... 20. Iš bylos medžiagos ir šalių atstovų paaiškinimų matyti, kad Vilniaus... 21. Ieškovo manymu skola pagal vykdomąjį raštą nebuvo išieškota dėl žemiau... 22. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir... 23. Ieškovo poziciją, kad atsakovė yra kalta dėl ieškovo negalėjimo... 24. Sprendžiant dėl juridinio asmens dalyvio atsakomybės svarbu įvertinti ir jo... 25. Atsakovės atstovas siūlė ieškovui keisti netinkamą atsakovę į kitus... 26. Be to ieškinys pareikštas praleidus trejų metų ieškinio dėl žalos... 27. Vadovaudamasis CPK 268-270 straipsniais teismas,... 28. Ieškinį atmesti.... 29. Priteisti iš BUAB „B. C. Development Group“ (į. k. 300039458) 500 eurų... 30. Sprendimas per 30 d. skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per sprendimą...