Byla 2A-1253/2014

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kazio Kailiūno, Gintaro Pečiulio (teisėjų kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Viginto Višinskio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „BALTIC CONSTRUCTION DEVELOPMENT GROUP“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2014 m. vasario 26 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-60-653/2014 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „BALTIC CONSTRUCTION DEVELOPMENT GROUP“ ieškinį atsakovams bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „BALDŲ GALERIJA“, Z. R. dėl akcijų pirkimo - pardavimo ir akcijų pasirašymo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis. Tretieji asmenys bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „ZIRO Group“, V. F. ir L. L..

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovas BUAB „BALTIC CONSTRUCTION DEVELOPMENT GROUP“ pirmosios instancijos teismui pateiktu ieškiniu prašė panaikinti ieškovo UAB „BALTIC CONSTRUCTION DEVELOPMENT GROUP“ ir atsakovo Z. R. 2011 m. gegužės 27 d. sudarytą akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, priteisti 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas, taikyti restituciją – atsakovo Z. R. 400 000 Lt skolą grąžinti į ieškovo bendrą turto masę. Taip pat ieškovas prašė panaikinti ieškovo ir atsakovo UAB „BALDŲ GALERIJA“ 2011 m. gegužės 6 d. sudarytą akcijų pasirašymo sutartį, priteisti 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas ir taikyti restituciją – UAB „BALDŲ GALERIJA“ 1 676 200 Lt skolą grąžinti į ieškovo bendrą turto masę. Tuo atveju, jeigu teismas nustatytų ieškinio senaties termino praleidimo faktą, ieškovas prašė terminą atnaujinti.

5Ieškovas nurodė, jog su atsakovu Z. R. 2009 m. kovo 5 d. sudarė paskolos sutartį, kurios pagrindu ieškovas paskolino atsakovui 400 000 Lt. Sudarius ginčijamą akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, ieškovas prarado teisę reikalauti iš atsakovo grąžinti minėtą skolą, kurios gražinimo tvarka buvo patvirtinta Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartimi. Nurodė, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovo turėto turto nepakako atsiskaityti su kreditoriais ir tuo buvo pažeistos kreditorių teisės. Pasak ieškovo, vietoje to, kad skola būtų išieškota iš atsakovo, ji buvo padengta įskaitymo būdu perduodant UAB „BALDŲ GALERIJA“ akcijas, kurių tikroji vertė nebuvo nustatyta ir neatitiko tos kainos, kurią atsakovas buvo skolingas ieškovui. Akcentavo aplinkybę, jog UAB „BALDŲ GALERIJA“ dirbo nuostolingai, šios įmonės turtas buvo įkeistas bankui. Ieškovo vertinimu, šį aplinkybė neabejotinai buvo žinoma atsakovui Z. R., kadangi jam priklausė 80 procentų šios bendrovės akcijų. Atsakovas žinojo ir apie priešpriešinių įsipareigojimų disproporciją. Taip pat atsakovas žinojo ir apie ieškovo finansinius sunkumus, apie tai, kad vyksta restruktūrizavimo procesas. UAB „BALTIC CONSTRUCTION DEVELOPMENT GROUP“ taip pat žinojo, kad sandoris prieštaravo teismo patvirtintam bendrovės restruktūrizavimo planui.

6Ieškinio dalyje dėl 2011 m. gegužės 6 d. akcijų pasirašymo sutarties panaikinimo ieškovas nurodė, jog atsakovas UAB „BALDŲ GALERIJA“ buvo skolingas ieškovui 1 676 200 Lt. Įsiskolinimo faktas patvirtintas Kauno rajono apylinkės teismo 2010 m. rugsėjo 23 d. nutartimi, kuria buvo patvirtinta šalių sudaryta taikos sutartis. Ieškovas nurodė, jog ginčijamos akcijų pasirašymo sutarties sudarymo dieną UAB „BALDŲ GALERIJA“ visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą padidinti bendrovės įstatinį kapitalą išleidžiant 16 762 vienetus naujų 100 Lt nominalios vertės akcijų ir jas apmokant kreditorinio įsiskolinimo kapitalizavimo būdu. Pagal šios sutarties priedą – įskaitymo aktą, atsakovo UAB „BALDŲ GALERIJA“ 1 676 200 Lt įsiskolinimas ieškovui įskaitytas apmokant naujai išleistas akcijas. Ieškovas nurodė, kad sudarius ginčijamą sutartį, jis prarado teisę reikalauti iš atsakovo grąžinti 1 676 200 Lt skolą, kad ieškovui iškėlus bankroto bylą, esamo turto neužteko atsiskaityti su kreditoriais. Tokiu būdu atsakovas sumažino ieškovo realaus turto vertę. Ieškovas akcentavo aplinkybę, jog 2010 m. lapkričio 22 d. buvo patvirtintas įmonės restruktūrizavimo planas, pagal kurį ginčo akcijų įsigijimas nebuvo numatytas. Taigi šis sandoris prieštaravo įmonės restruktūrizavimo planui. Ieškovo vertinimu, ginčo akcijos neatitiko kainos, kurią ieškovui buvo skolingas atsakovas.

7Ieškovą atstovaujanti bankroto administratorė tvirtino bendrovės dokumentus gavusi tik 2012 m. balandžio 16 d., todėl mano vienerių metų ieškinio senaties termino nepraleidusi. Tuo atveju, jeigu teismas spręstų, jog terminas visgi praleistas, prašė jį atnaujinti. Paaiškino, jog ieškinio senaties terminas galėjo būti praleistas dėl ankstesniojo administratoriaus ligos ir jo atsistatydinimo iš teismo paskirtų pareigų. Akcentavo aplinkybę, jog byloje vyrauja viešasis interesas.

8Atsakovas BUAB „BALDŲ GALERIJA“ su ieškiniu nesutiko, prašė taikyti ieškinio senatį ir ieškinį atmesti. Atsakovas nurodė, kad ta aplinkybė, jog teismo 2010 m. rugsėjo 6 d. nutartimi buvo patvirtinti ieškovo kreditorių finansiniai reikalavimai, neatskleidžia fakto, kokia buvo ieškovo turtinė padėtis ir kokio masto bei dydžio pradelstų kreditorinių įsipareigojimų turėjo ieškovas ginčo sutarčių sudarymo dieną. Pasak atsakovo, ieškovas ginčo sutartimis įgijo teises į didelės vertės turtą turinčią ir mokią įmonę, todėl sutartis buvo ekonomiškai naudinga ieškovui. Ieškovas neįrodė, kad įsigytų akcijų kaina neatitiko rinkos kainos. Atsakovas nurodė, jog UAB „BALTIC CONSTRUCTION DEVELOPMENT GROUP“ administratoriui įmonės dokumentai turėjo būti perduoti ne vėliau kaip iki 2011 m. liepos 4 d. Bendrovės administratorių kaita, kaip ir kitos aplinkybės, nepateisina ieškinio senaties termino praleidimo. Atsakovo nuomone, ieškinio senaties terminas baigėsi 2012 m. liepos 4 d.

9Atsakovas Z. R. su ieškiniu nesutiko, prašė taikyti ieškinio senatį ir ieškinį atmesti. Nurodė, ginčijamu sandoriu perleisto akcijų paketo nominali vertė buvo 461 500 Lt. Tuo tarpu ieškovui akcijos buvo parduotos už 400 000 Lt. Ginčijama sutartis buvo sudaryta tuo metu, kai atsakovas neturėjo jokių teismo patvirtintų įsipareigojimų kreditoriams, nes ieškovo restruktūrizavimo byla buvo nutraukta 2011 m. balandžio 20 d., o bankroto byla iškelta 2011 m. birželio 6 d. Dėl to ieškovas neįrodė, kad kreditoriai turi galiojančią neabejotiną reikalavimo teisę. Ginčijamu sandoriu nebuvo sumažinta ieškovo turto vertė. Atsakovas tvirtino kitokiu būdu negalėjęs grąžinti ieškovui skolos. Nurodė, jog aplinkybė dėl UAB „BALDŲ GALERIJA“ veiklos nuostolingumo nereiškia, kad reali akcijų vertė buvo mažesnė.

10II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

11Vilniaus apygardos teismas 2014 m. vasario 26 d. sprendimu ieškinį atmetė.

12Teismas, įvertinęs aplinkybę, jog nutartis, kuria ieškovui UAB „BALTIC CONSTRUCTION DEVELOPMENT GROUP“ buvo iškelta bankroto byla, įsiteisėjo 2011 m. birželio 19 d., sprendė, kad bankroto administratoriui įmonės dokumentai turėjo būti perduoti iki 2011 m. liepos 4 d. Todėl ieškinio senaties termino pradžia laikytina 2011 m. liepos 5 d. Šių aplinkybių pagrindu pirmosios instancijos teismas nustatė, jog ieškinio senaties terminas pasibaigė 2012 m. liepos 5 d. Ieškinys dėl akcijų pirkimo - pardavimo sutarties buvo pareikštas 2013 m. balandžio 10 d., o ieškinys dėl akcijų pasirašymo sutarties – 2013 m. balandžio 18 d. Dėl šių aplinkybių pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ieškinio senaties terminas buvo praleistas. Spręsdamas senaties termino atnaujinimo klausimą teismas pažymėjo, jog ieškovas nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad buvusio administratoriaus liga realiai sutrukdė jam iki atstatydinimo susipažinti su įmonės dokumentais bei įstatymų nustatyta tvarka spręsti klausimą dėl sandorių nuginčijimo. Teismas neįrodyta laikė ir aplinkybę, esą nauja administratorė neturėjo galimybės operatyviai spręsti atitinkamo klausimo. Teismas akcentavo aplinkybę, jog nagrinėjamu atveju ieškinys pareikštas praėjus vieneriems metams nuo įmonės dokumentų perdavimo naujai administratorei, nors pareigą įvertinti įmonės sudarytus sandorius ji turėjo per 6 mėnesių terminą. Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ieškovo nurodytos aplinkybės nepateisina ieškinio senaties termino praleidimo ir nesudaro pagrindo termino atnaujinimui. Šia aplinkybę teismas laikė savarankišku pagrindu ieškiniui atmesti.

13Vilniaus apygardos teismas nustatė, jog atsakovas UAB „BALDŲ GALERIJA“ vykdė didelės vertės investicinį statybos projektą, o ieškovas šiame objekte atliko statybos projektavimo darbus. Atsakovas UAB „BALDŲ GALERIJA“ planavo statyti naują administracinio - komercinio pastato kompleksą ir tokiu būdu gauti pelną. Teismo vertinimu, ieškovas nepateikė argumentų, patvirtinančių, esą šis projektas buvo akivaizdžiai nepatrauklus, nuostolingas. Teismas sprendė, jog ieškovas turėjo interesą dalyvauti UAB „BALDŲ GALERIJA“ valdyme, siekiant vystyti pradėtą projektą ir atstatyti ieškovo mokumą. Pirmosios instancijos teismo įsitikinimu, ieškovas neįrodė aplinkybės, jog atsakovų skolos ieškovui galėjo būti grąžintos kitokiais būdais. Teismo vertinimu, byloje nėra duomenų, jog UAB „BALDŲ GALERIJA“ ginčo sandorių sudarymo metu buvo nemoki, o šios bendrovės akcijos bevertės. Pirmosios instancijos teismas taip pat atmetė ieškinio argumentus dėl sandorių prieštaravimo ieškovo restruktūrizavimo planui, kadangi restruktūrizavimo byla buvo nutraukta iki ginčijamų sandorių sudarymo.

14III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

15Apeliaciniu skundu ieškovas BUAB „BALTIC CONSTRUCTION DEVELOPMENT GROUP“ prašo Vilniaus apygardos teismo 2014 m. vasario 26 d. sprendimą panaikinti ir ieškinį patenkinti – panaikinti 2011 m. gegužės 27 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartį bei 2011 m. gegužės 6 d. akcijų pasirašymo sutartį bei taikyti restituciją natūra. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Pirmosios instancijos teismas nevertino aplinkybės, jog ieškovo bankroto bylą nagrinėjantis teismas terminą susipažinti su bendrovės sudarytais sandoriais pratęsė 6 mėnesiais, t. y. iki 2013 m. balandžio 16 d. Todėl ieškinys buvo pareikštas nepraleidus ieškinio senaties termino.
2. Pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias praleisto senaties termino atnaujinimą. Teismas neįvertino visų ieškovo nurodytų aplinkybių. Neįvertino aplinkybės, jog ankstesnio bankroto administratoriaus V. B. pakeitimo kitu asmeniu klausimas buvo keliamas nuo 2011 m. spalio mėnesio. Teismas neįvertino ir naujajai administratorei perduotų įmonės dokumentų apimties. Administratoriaus V. B. negalėjimas vykdyti paskirtų funkcijų dėl ligos užfiksuotas prejudicinę reikšmę turinčiais teismų sprendimais. Todėl teismas senaties termino pradžia turėjo laikyti 2012 m. balandžio 16 d. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į aplinkybę, jog byloje vyrauja viešasis interesas.
3. Pirmosios instancijos teismas, nurodęs, jog ieškovas neįrodė tik vienos actio Pauliana ieškinio sąlygos – kreditorių teisių pažeidimo ginčijamais sandoriais, iš esmės pripažino, kad kitos sąlygos buvo įrodytos.
4. Pirmosios instancijos teismas neįvertino aplinkybės, jog ieškovo bankroto bylos iškėlimas buvo inicijuotas dar iki ginčijamų sandorių sudarymo – 2011 m. sausio 12 d. Kreipimesi į teismą buvo nurodyta, jog 2011 m. sausio 10 d. pradelsti įsipareigojimai kreditoriams sudaro 3 687 919 Lt. Teismas nevertino Kauno apygardos teismo 2011 m. balandžio 20 d. nutarties, kuria konstatuota, jog ieškovas turi finansinių sunkumų bei neturi galimybės vykdyti restruktūrizavimo plano.
5. Sudaręs ginčijamus sandorius ieškovas sumažino turėto turto apimtis, kadangi atsisakė atsakovų skolų išieškojimo. Teismas nepagrįstai sprendė, jog nebuvo galimybės išieškoti atsakovų skolų. UAB „BALDŲ GALERIJA“ balanso duomenys patvirtina aplinkybę, jog turimo turto vertė viršijo įsipareigojimus kreditoriams, o atsakovas Z. R. teismo posėdžio metu patvirtino, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu jo turtas buvo areštuotas.
6. Teismas nevertino aplinkybės, jog praėjus mėnesiui po ginčijamų sandorių sudarymo ieškovui buvo iškelta bankroto byla.
7. Pirmosios instancijos teismas neįvertino aplinkybės, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu atsakovui UAB „BALDŲ GALERIJA“ AB SEB bankas buvo suteikęs kreditą. Teismas netyrė aplinkybės, jog įmonės balanse šis kreditas buvo atspindėtas kaip pradelstas įsiskolinimas. Ši aplinkybė paneigia teismo išvadą dėl atsakovo vykdyto projekto, o kartu ir ginčo akcijų, kaip vertingo turto, patrauklumo.
8. Teismas nevertino aplinkybės, jog ginčijamos akcijų pirkimo - pardavimo sutarties sudarymo metu atsakovas Z. R. buvo UAB „BALDŲ GALERIJA“ vadovas, kuriam buvo žinoma tiek ieškovo, tiek UAB „BALDŲ GALERIJA“ turtinė ir finansinė padėtis. Todėl ginčijami sandoriai sudaryti suvokiant aplinkybę, jog sandoriai pažeidžia kreditorių teises.

16Atsakovas BUAB „BALDŲ GALERIJA“ prašo ieškovo apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2014 m. vasario 26 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime į apeliacinį skundą akcentuoja, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ieškovas praleido ieškinio senaties terminą. Pasak atsakovo, bankroto administratorių kaita neturi įtakos senaties termino eigai. Pažymėjo, jog net tuo atveju, jeigu šio termino pradžia būtų siejama su dokumentų perdavimu naujajam administratoriui, vis vien konstatuotina, jog terminas buvo praleistas. Nesutiko su ieškovo pozicija, jog teismas nenustatė tik vienos Pauliana rūšies ieškinio sąlygos. Nurodė, jog ginčijami sandoriai ieškovui buvo naudingi. Ta aplinkybė, jog ieškovui bankroto byla buvo iškelta nesulaukus ginčijamų sandorių naudos, nepatvirtina sandorių nenaudingumo. Atsakovo vertinimu, skundo argumentas dėl priešpriešinių reikalavimų disproporcijos yra deklaratyvus ir nepagrįstas. Aplinkybė, jog atsakovo UAB „BALDŲ GALERIJA“ turtas buvo įkeistas, nesudaro pagrindo spręsti, jog šio juridinio asmens akcijos buvo bevertės. Atsakovas nežinojo ir negalėjo žinoti, jog ieškovui ketinama kelti bankroto bylą. Nurodė, jog Kauno apygardos teismo 2011 m. balandžio 20 d. nutartis neatskleidžia atsakovo turtinės padėties masto ir pradelstų įsipareigojimų dydžio.

17Trečiasis asmuo BUAB „ZIRO Group“ su apeliaciniu skundu nesutiko, prašė Vilniaus apygardos teismo 2014 m. vasario 26 d. sprendimą palikti nepakeistą. Nesutiko su ieškovo argumentais dėl ieškinio senaties termino skaičiavimo ir atnaujinimo. Nurodė, jog administratorių kaita neturi įtakos šio termino skaičiavimui. Nesutiko su argumentais, jog ankstesnis ieškovo administratorius netinkamai vykdė paskirtas funkcijas. Aplinkybė, jog 2011 metų pabaigoje buvo pateiktas pareiškimas dėl administratoriaus atstatydinimo, nereiškia, kad administratorius netinkamai pareigas atliko nuo pat jo paskyrimo dienos. Teismas pagrįstai sprendė, jog ankstesnis administratorius buvo susipažinęs su įmonės sandoriais. Akcentavo, jog ieškovas neįrodė aplinkybės dėl ginčo akcijų vertės neatitikimo jų kainai. Aplinkybė, jog UAB „BALDŲ GALERIJA“ buvo suteiktas banko kreditas, kurio grąžinimui užtikrinti buvo įkeistas turtas, nesudaro pagrindo nuvertinti akcijas. Trečiasis asmuo sutiko su teismo išvada, jog ieškovas neįrodė, kad skolą iš atsakovų galima buvo išieškoti kitokiais būdais.

18IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

19Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. CPK įtvirtintai ribotai apeliacijai būdinga tai, kad šioje bylos nagrinėjimo stadijoje tiriama, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų savo išvadoms pagrįsti, ar tuos įrodymus tinkamai ištyrė bei įvertino, ar nepažeidė įrodinėjimo taisyklių.

20Dėl actio Pauliana taikymo sąlygų ir bylos nagrinėjimo ribų

21Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau - CK 6.66) straipsnio 1 dalyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Actio Pauliana instituto tikslas – užkirsti kelią skolininko piktnaudžiavimui teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriams įvykdymą, ginant juos nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu galimybės, kad kreditoriaus reikalavimas bus visiškai patenkintas.

22Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad 2009 m. kovo 2 d. ieškovas UAB „BALTIC CONSTRUCTION DEVELOPMENT GROUP“ ir atsakovas Z. R. sudarė paskolos sutartį, kurios pagrindu atsakovui suteikta 400 000 Lt paskola 35 dienų laikotarpiui (t. 1, b. l. 25-27). Atsakovo prievolė pagal šią sutartį užtikrinta atsakovo UAB „BALDŲ GALERIJA“ laidavimu. Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartimi buvo patvirtinta ieškovo ir atsakovo sudaryta taikos sutartis, pagal kuria atsakovai Z. R. ir UAB „BALDŲ GALERIJA“ pripažino 400 000 Lt skolą, 34 975,34 Lt palūkanas, 14 912,10 Lt delspinigius ir šį įsiskolinimą įsipareigojo grąžinti ieškovui iki 2011 m. gruodžio 31 d. atlikdami sutartyje nurodyto dydžio mokėjimus (t. 1, b. l. 28-31). Ieškovas UAB „BALTIC CONSTRUCTION DEVELOPMENT GROUP“ ir atsakovas UAB „BALDŲ GALERIJA“ 2008 m. kovo 5 d. sudarė projektavimo darbų sutartį, kurios pagrindu atsakovas liko skolingas ieškovui 1 666 270,47 Lt. Kauno rajono apylinkės teismas 2010 m. rugsėjo 23 d. nutartimi patvirtino šalių sudarytą taikos sutartį, kurios pagrindu atsakovas UAB „BALDŲ GALERIJA“ sutartyje nustatytais terminais įsipareigojo grąžinti ieškovui 1 654 926,10 Lt (t. 2, b. l. 21-23). 2011 m. gegužės 27 d. ieškovas ir atsakovas Z. R. sudarė akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, kurios pagrindu atsakovas pardavė ieškovui 4 615 vienetų UAB „BALDŲ GALERIJA“ paprastųjų vardinių akcijų už 400 000 Lt. Už šias akcijas ieškovas atsiskaitė įskaitymo būdu – už akcijas mokėtinas lėšas įskaitė į atsakovo įsiskolinimą ieškovui pagal 2009 m. kovo 2 d. paskolos sutartį (t. 1, b. l. 22-24). 2011 m. gegužės 6 d. ieškovas ir atsakovas UAB „BALDŲ GALERIJA“ sudarė akcijų pasirašymo sutartį, kurios pagrindu ieškovui buvo pateikta 16 762 vienetų išleistų naujos emisijos šios bendrovės akcijų, už kurias ieškovas atsiskaitė kreditorinio įsiskolinimo kapitalizavimo būdu, t. y. už akcijas mokėtina 1 676 200 Lt suma buvo įskaityta į atsakovo įsiskolinimą ieškovui, patvirtintą Kauno rajono apylinkės teismo 2010 m. rugsėjo 23 d. nutartimi (t. 2, b. l. 18-20). Vilniaus apygardos teismo 2011 m. birželio 6 d. nutartimi UAB „BALTIC CONSTRUCTION DEVELOPMENT GROUP“ iškelta bankroto byla (t. 1, b. l. 8-9). Vilniaus apygardos teismo 2013 m. sausio 18 d. nutartimi atsakovui UAB „BALDŲ GALERIJA“ iškelta bankroto byla (t. 1, b. l. 143-147). Ieškovas, atstovaujamas bankroto administratorės, 2011 m. gegužės 6 d. akcijų pasirašymo sutartį ir 2011 m. gegužės 27 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartį prašė panaikinti (pripažinti negaliojančiomis) actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis).

23CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje 3K-3-339/2009; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; kt.). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-392/2011; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. sausio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-25/2012; kt.).

24Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, nustatęs, jog ieškovas praleido ieškinio senaties terminą, nematęs pagrindų jo atnaujinimui, šią aplinkybę laikė savarankišku pagrindu ieškiniui atmesti. Tačiau, kaip matyti iš apskųstojo sprendimo turinio, teismas vertino ir ieškinio pagrįstumą, tačiau nenustatęs kreditorių interesų pažeidimo, kaip Pauliana ieškinio sąlygos, ieškinį atmetė ir tuo pagrindu, jog ieškovas neįrodė actio Pauliana taikymui būtinos sąlygų visumos. Ieškovo (apelianto) teigimu, ta aplinkybė, jog pirmosios instancijos teismas, vertindamas ieškinio pagrįstumą, pasisakė tik šios actio Pauliana sąlygos klausimu, leidžia daryti išvadą, jog teismas pripažino kitas tokios rūšies ieškiniui būtinas sąlygas įrodytomis, todėl pateiktame skunde ginčija teismo išvadas ieškinio senaties ir kreditorių interesų pažeidimo sąlygų klausimais. Teisėjų kolegija su tokia ieškovo pozicija nesutinka. Kolegija pažymi, jog neįrodžius bent vienos iš nurodytų actio Pauliana taikymo sąlygų, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu. Todėl pirmosios instancijos teismo išvada, jog ieškovas neįrodė kreditorių interesų pažeidimo (kaip sąlygos), vertintina tokiu aspektu, jog ieškovas neįrodė esant būtinųjų sąlygų visetą (nesant vienos sąlygos konstatuotinas sąlygų viseto nebuvimas). Taigi ir vienos sąlygos neįrodymas sudaro pakankamą pagrindą ieškiniui atmesti. Tačiau ši aplinkybė nesudaro pagrindo išvadai, jog likusios actio Pauliana sąlygos buvo įvertintos ir pripažintos įrodytomis. Tokiame kontekste teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismo nustatytos aplinkybės ir pateiktas jų vertinimas neriboja apeliacinės instancijos teismo teisės įvertinti šalių argumentus, pateiktus pirmosios instancijos teisme, kitų actio Pauliana taikymui būtinų sąlygų klausimu.

25Dėl ieškinio senaties taikymo

26Pirmosios instancijos teismas nustatė, jog ieškovas praleido ieškinio senaties terminą šalių sudarytiems sandoriams ginčyti. Šią išvadą teismas padarė atsižvelgęs į aptariamu atveju taikytiną specifinę ieškinio senaties pradžios eigą, kurią reglamentuoja specialus įstatymas – Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ĮBĮ). Remdamasis šiame įstatyme nustatyta tvarka teismas sprendė, jog ieškovą atstovaujantis bankroto administratorius apie ginčijamus sandorius sužinojo bendrovės dokumentų perdavimo jam momentu, t. y. 2011 m. liepos 4 d. Tuo tarpu ieškinys dėl ginčijamos akcijų pirkimo - pardavimo sutarties buvo pateiktas 2013 m. balandžio 10 d., o dėl ginčijamos akcijų pasirašymo sutarties – 2013 m. balandžio 18 d. Pirmosios instancijos teismas ieškovo nurodytas termino praleidimo priežastis (administratorių kaitą ir didelę įmonės dokumentų bei tikrintinų sandorių apimtį) nelaikė svarbiomis ir prašymo atnaujinti senaties terminą netenkino. Apeliantas, nesutikdamas su šiomis teismo išvadomis, skunde nurodė, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino ieškovo argumentus. Ieškovas palaikė savo poziciją, nurodytą pirmosios instancijos teisme, teigdamas, jog senaties terminas skaičiuotinas nuo dokumentų perdavimo naujajai administratorei, t. y. nuo 2012 m. balandžio 16 d., todėl teismas neturėjęs pagrindo konstatuoti ieškinio senaties praleidimo. Kartu su apeliaciniu skundu ieškovas pateikė, jo nuomone, svarbų įrodymą – administratorės prašymą pratęsti įstatymo nustatytą terminą įvertinti bendrovės sudarytus sandorius. Nurodė, jog ieškovo bankroto bylą nagrinėjantis teismas šį administratorės prašymą patenkino. Teisėjų kolegija šiuos apeliacinio skundo argumentus laiko iš dalies pagrįstais.

27Atsižvelgiant į aplinkybę, jog ieškovas kartu su apeliaciniu skundu pateikė ir naują (pirmosios instancijos teismo nevertintą) įrodymą – 2012 m. spalio 12 d. prašymą bankroto bylą nagrinėjančiam teismui pratęsti sandorių patikrinimo terminą (t. 3, b. l. 68), teisėjų kolegija visų pirma konstatuoja būtinybę pasisakyti šio įrodymo priėmimo klausimu. Kolegija pastebi, jog apeliantas skunde nesuformulavo prašymo priimti naują įrodymą, tačiau šiuo įrodymu vadovaujasi grįsdamas apeliacinį skundą. Kolegija preziumuoja, jog ieškovas pageidauja šio įrodymo įvertinimo apeliaciniame teisme.

28Teisėjų kolegija pažymi, jog CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Kolegija, įvertinusi paminėto dokumento turinį, priėjo prie išvados, jog pagal išdavimo (gavimo) datą jis galėjo būti pateiktas nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme. Kita vertus, kaip matyti iš apeliacinio skundo argumentų, naujo įrodymo pateikimą lėmė pirmosios instancijos teismo išvados ieškinio senaties termino taikymo ir šio termino atnaujinimo klausimais. Šiuo įrodymu ginčo šalis papildomai argumentuoja savo poziciją nurodytais klausimais, atsižvelgiant į aplinkybę, jog pirmosios instancijos teismas tuos klausimus sprendė ne tik byloje esančių duomenų pagrindu, bet ir bankroto bylos duomenimis, gautais iš Lietuvos teismų informacinės sistemos „LITEKO“. Teisėjų kolegija sprendžia, jog aptariamu atveju šio (naujo) įrodymo pateikimo būtinybė iškilo vėliau, t. y. susipažinus su pirmosios instancijos teismo nustatytomis aplinkybėmis ir jų vertinimu. Nurodytos aplinkybės, teisėjų kolegijos įsitikinimu, sudaro pagrindą taikyti CPK 314 straipsnyje numatytą išimtį – priimti apelianto pateiktą įrodymą ir jį įvertinti visų bylos duomenų apimtyje.

29Įstatyme ieškinio senatis apibrėžiama kaip įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį (CK 1.124 straipsnis). Bendrasis ieškinio senaties terminas yra dešimt metų, tačiau atskirų rūšių reikalavimams tiek CK, tiek kiti įstatymai nustato sutrumpintus ieškinio terminus. CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad kreditorius ginčyti skolininko sudarytus sandorius, pareikšdamas Pauliana ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, turi teisę per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o ši teisė atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužino arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą (CK 1.127 straipsnio 1 dalis, 6.66 straipsnio 3 dalis). CK 1.127 straipsnio 1 dalyje nustatyta ir tai, kad šios taisyklės išimtis gali nustatyti tiek CK, tiek kiti įstatymai. Šiuo atveju byloje actio Pauliana ieškinio senaties terminas aiškintinas atsižvelgiant į bankroto santykių specifinį teisinį reguliavimą, nes ieškinį CK 6.66 straipsnio pagrindu pareiškė BUAB „BALTIC CONSTRUCTION DEVELOPMENT GROUP“ bankroto administratorė. ĮBĮ įpareigoja įmonės, kuriai iškelta bankroto byla, administratorių patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, ir pareikšti ieškinius teisme, taip pat nustato taisyklę, jog administratorius apie sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos (ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punktas). Skundžiamu pirmosios instancijos teismo sprendimu nustatyta, jog apie sandorius, tikėtinai pažeidžiančius bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių interesus, administratorius sužinojo 2011 m. liepos 4 d., t. y. tuomet, kai bankroto bylos iškėlimo metu teismo paskirtam bankroto administratoriui buvo perduoti įmonės dokumentai. Nors byloje nenustatytas tikslus dokumentų perdavimo administratoriui laikas, tačiau nėra prielaidų manyti (priešingų argumentų šalys nenurodė), jog dokumentai nebuvo perduoti ar buvo perduoti vėliau nei nurodyta teismo nutartyje iškelti ieškovui bankroto bylą. Teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su šia pirmosios instancijos teismo išvada, kadangi ji paremta bylos medžiaga, nagrinėjamą situaciją reguliuojančiomis teisės normomis ir teismų praktika. Nėra pagrindo sutikti su apelianto pozicija, esą ieškinio senaties terminas turėjo būti skaičiuojamas nuo įmonės dokumentų perdavimo esamai (naujajai) administratorei, paskirtai atsistatydinus teismo paskirtam ankstesniam administratoriui. Apelianto akcentuojama administratorių kaina neleidžia šiuo atveju taikyti ieškinio senaties termino sustabdymo ar nutraukimo institutų (CK 1.129, 1.130 straipsniai). Be to, ieškinio senaties eigai (pradžiai ir pabaigai) teisinės reikšmės neturi ir apelianto akcentuojamos objektyvios aplinkybės, sutrukdžiusios ieškinį pareikšti laiku (pvz., atsistatydinusio administratoriaus liga, naujai paskirtos administratorės užimtumas ar jai perduotų įmonės dokumentų apimtis). Tokiame aplinkybių kontekste teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, jog administratorė ieškinį pareiškė pasibaigus ieškinio senaties terminui. Priėjus išvadą, jog nagrinėjamu atveju buvo praleistas ieškinio senaties terminas, nebetenka teisinės reikšmės pirmosios instancijos teismo ir atsakovų argumentai, jog šis terminas praleistas net ir skaičiuojant jo (termino) pradžią nuo dokumentų perdavimo naujajai ieškovo administratorei. Tačiau apelianto tiek pirmosios instancijos teisme, tiek apeliaciniame skunde išdėstytos aplinkybės vertintinos sprendžiant klausimą dėl praleisto ieškinio senaties termino atnaujinimo, juolab, kad ieškovas prašymą atnaujinti šį terminą pareiškė atskiruose procesiniuose dokumentuose. Apibendrinta ieškovo procesinių dokumentų analizė įgalina daryti išvadą, jog ieškovas, manydamas ieškinį pateikęs nepraleisdamas įstatymų nustatyto senaties termino, tačiau, teismui padarius priešingą išvadą, prašo spręsti šio termino atnaujinimo klausimą bei pripažinti, jog jis praleistas dėl svarbių priežasčių.

30Pažymėtina, kad ieškinio senaties termino taikymas, praleisto termino atnaujinimas ar netaikymas yra susijęs su teisingumo principu. Bylą nagrinėjantis teismas, taikydamas atitinkamas ieškinio senatį reglamentuojančias materialiosios teisės normas, to negali daryti mechaniškai, nes tai būtų nesuderinama su teismo pareiga vykdyti teisingumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 15 d., nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-265/2009). Sprendžiant termino atnaujinimo klausimą, svarbu nustatyti, ar terminas praleistas dėl svarbių priežasčių ir kiek termino atnaujinimas turės įtakos teisingumui ir kitų asmenų teisėms bei teisėtiems interesams. Klausimą, ar ieškinio senaties termino praleidimo priežastys pripažintinos svarbiomis, sudarančiomis pagrindą jį atnaujinti, teismas sprendžia atsižvelgdamas į ieškinio senaties teisinio instituto esmę ir paskirtį, ginčo esmę, ieškovo elgesį bei kitas reikšmingas aplinkybes, taip pat į protingumo, sąžiningumo bei teisingumo kriterijus (CK 1.5 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-578/2007; 2007 m. rugsėjo 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-338/2007; kt.).

31Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas ieškovo prašymą atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą atmetė, nusprendęs, jog ieškovas neįrodė, kad atsistatydinusio bankroto administratoriaus liga realiai sutrukdė susipažinti su jam perduotais bendrovės dokumentais ir priimti sprendimą dėl sandorių ginčijimo. Be to, nepagrįstomis ir termino praleidimą nepateisinančiomis priežastimis teismas laikė ir naujosios administratorės užimtumą, didelę jai perduotų dokumentų apimtį bei darbuotojų trūkumą.

32Teisėjų kolegija nesutinka su tokia pirmosios instancijos teismo išvada. Pažymėtina, kad įvertinus tai, jog svarbiomis priežastimis atnaujinti ieškinio senaties terminą pripažintinos aplinkybės, nepriklausiusios nuo asmens valios, užkirtusios kelią laiku pradėti ginti savo pažeistas teises (CK 1.131 straipsnis), teismo nustatyti faktai pripažintini svarbiais sprendžiant ieškinio senaties termino atnaujinimo klausimą. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, jog administratorių kaita neturi įtakos senaties termino eigai, kadangi net ir šių pasikeitimo atveju būtina užtikrinti veiklos tęstinumą. Tačiau tokia aplinkybė nesudaro pagrindo išvadai, jog administratoriaus pasikeitimo atveju naujasis administratorius turi tęsti ankstesniojo darbus nuo proceso stadijos, kurioje šis buvo atstatydintas. Tokia aplinkybė neleidžia daryti ir išvados, jog visi atstatydinto administratoriaus priimti sprendimai buvo teisingi ir besąlygiškai vykdytini (tęstini) naujojo administratoriaus. Laikytinas pagrįstu skundo argumentas, kuriuo akcentuota naujojo administratoriaus pareiga pakartotinai įvertinti bendrovės sudarytus sandorius. Sprendžiant termino atnaujinimo klausimą reikšmingomis pripažintinos aplinkybėmis ir dėl didelės administratorei perduotų dokumentų apimties bei bankroto proceso eigos (stadijos). Aplinkybę, jog atstatydinus ankstesnį administratorių, naujai paskirtoji administratorė iš tiesų susidūrė su komplikuota padėtimi, patvirtina bylos duomenys: jai buvo perduoti didelės apimties įmonės dokumentai (t. 1, b. l. 103-107), nustatytos kliūtys bendrovės sandorių vertinimo etape (t. 1, b. l. 94-103). Dėl nurodytų priežasčių administratorė 2012 m. spalio 12 d. kreipėsi į bankroto bylą nagrinėjantį teismą prašydama pratęsti ĮBĮ nustatytą terminą įmonės iki bankroto bylos sudarytiems sandoriams įvertinti. Teismas šį prašymą patenkino – terminą pratęsė 6 mėnesiais, taigi pripažino pagrįstais administratorės prašymo argumentus (t. 3, b. l. 68). Kolegija jau minėjo, jog nagrinėjamu atveju ieškinio senaties termino pradžia skaičiuotina nuo 2011 m. liepos 5 d. Byloje nustatyta, jog M. B. BUAB „BALTIC CONSTRUCTION DEVELOPMENT GROUP“ administratore paskirta Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. balandžio 2 d. nutartimi (t. 1, b. l. 10-12). Administruojamos įmonės dokumentai jai perduoti tik 2012 m. balandžio 16 d. (t. 1, b. l. 103-107), taigi iki ieškinio senaties termino pabaigos likus mažiau nei trims mėnesiams. Šių nustatytų aplinkybių pagrindu kolegija prieina išvadą, jog didžioji (esminė) dalis ieškinio senaties termino buvo praleista ne dėl šios administratorės veiksmų (neveikimo). Taip pat nustatyta, jog bankroto bylos iškėlimo metu paskirtasis administratorius atsistatydino dėl sveikatos būklės, teigdamas, jog dėl šios priežasties negali visa apimtimi atlikti jam paskirtų funkcijų. Tokia aplinkybė leidžia daryti išvadą, jog šis administratorius negalėjo tinkamai (išsamiai) įvertinti ir įmonės sudarytų (be kita ko, ir ginčijamų šioje byloje) sandorių teisėtumo. Vien ta aplinkybė, jog atsistatydinęs administratorius deklaravo nenustatęs iki bankroto bylos iškėlimo įmonės sudarytų sandorių neteisėtumo, o naujoji administratorė neteisėtumo požymių, be šioje byloje ginčijamų, įžvelgė dar daugiau nei dešimtyje sudarytų sandorių, sudaro pakankamas prielaidas abejoti ankstesnio administratoriaus atliktos įmonės sandorių analizės išsamumu. Kolegijos manymu, tik naujoji ieškovo bankroto administratorė galėjo tinkamai įvertinti ieškovo sudarytus sandorius ir ginti jo teises, reiškiant ieškinius. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai akcentavo aplinkybę, jog administratorė ieškinį pareiškė praėjus vieneriems metams nuo įmonės dokumentų jai perdavimo dienos. Visgi kolegija, įvertinusi analizuotas aplinkybes, tai jog didžioji dalis ieškinio senaties termino buvo praleista dėl nuo administratorės valios nepriklausančių priežasčių, taip pat atsižvelgusi į aplinkybę, jog administratorė įmonės sudarytų sandorių teisėtumo vertinimo ėmėsi ne nuo bankroto bylos iškėlimo momento, o bankroto proceso eigoje, kas neabejotinai pareikalavo daugiau pastangų ir žmogiškųjų išteklių, sprendžia, jog ieškinys teismui buvo pateiktas per pakankamai protingą laiką. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, bei įvertinus tai, jog nagrinėjamu atveju neveikimas dėl ieškinio pareiškimo priskirtinas didžiąja dalimi buvusiam bankroto administratoriui, siekiant užtikrinti ne tik civilinių teisinių santykių stabilumą (taikant ieškinio senaties institutą), tačiau ir ieškovo bei jo kreditorių teises bei galimybes ginti, jų manymu, pažeistus interesus (per bankroto administratorių), ieškinio senaties terminas atnaujintinas. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad įvertinus visas nustatytas termino atnaujinimui reikšmingas aplinkybes, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai priėjo prie išvados, kad atnaujinti ieškinio senaties terminą nagrinėjamu atveju nėra pagrindo. Be to, pabrėžtina, kad ieškinio senaties termino atnaujinimas nėra tapatus ieškinio patenkinimui iš esmės, o tik sudaro teisines prielaidas ginti tikėtinai pažeistas teises ir interesus teisme, naudojantis teisminės gynybos priemonėmis. Ieškinio senaties termino atnaujinimas esant tokioms aplinkybėms atitinka teisingumo principą visų byloje dalyvaujančių šalių atžvilgiu, nes ieškovui (atstovaujamam naujai paskirto, aktyvaus, kreditorių ir bankrutuojančios įmonės interesais veikiančio bankroto administratoriaus) ir jo kreditoriams suteikiama galimybė ginti jų pažeistas teises ir interesus, o atsakovų atžvilgiu – ieškinio senaties termino atnaujinimas nėra ieškinio patenkinimas, o tik sudaro prielaidas išsamiai ištirti visas actio Pauliana taikymo sąlygas ir teisingai išspręsti ginčą iš esmės. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija aplinkybes, sąlygojusias ieškinio senaties termino praleidimą, laiko svarbiomis ir šį terminą atnaujina (CK 1.131 straipsnio 2 dalis). Atnaujinus senaties terminą, teisėjų kolegija turi pagrindą įvertinti ginčijamų sandorių teisėtumą pagal šalių pirmosios ir apeliacinės instancijos teismams pateiktus argumentus bei juos pagrindžiančius įrodymus.

33Dėl bankroto administratoriaus teisės pareikšti Pauliana ieškinį

34Teisėjų kolegija pažymi, jog ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punktas įpareigoja bankrutuojančios įmonės administratorių patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir pareikšti ieškinius dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Kadangi ĮBĮ nenustato savarankiškų sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų, todėl bankrutuojančios įmonės administratorius, ginčydamas bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus iki bankroto bylos iškėlimo, gindamas visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, turi teisę juos ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, taip pat ir CK 6.66 straipsnio pagrindu (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-917/2003, 2009 m. rugsėjo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-361/2009). Atsakovai akcentavo, jog ieškovas neįrodė turėjęs neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Atsakovas BUAB „BALDŲ GALERIJA“ nurodė, jog Kauno apygardos teismo 2010 m. rugsėjo 16 d. nutartimi ieškovo restruktūrizavimo byloje patvirtinti ieškovo kreditorių reikalavimai neleidžia daryti išvados, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovas turėjo įsipareigojimų kreditoriams ir šie buvo pradelsti. Teisėjų kolegija neturi pagrindo pritarti šiam argumentui. Nustatyta, jog Kauno apygardos teismo 2010 m. gegužės 31 d. nutartimi UAB „BALTIC CONSTRUCTION DEVELOPMENT GROUP“ iškelta restruktūrizavimo byla. 2010 m. rugsėjo 16 d. nutartimi buvo patvirtinti įmonės kreditorių finansiniai reikalavimai. 2011 m. balandžio 20 d. nutartimi restruktūrizavimo byla buvo nutraukta teismui padarius išvadą, jog įmonė turi finansinių sunkumų, dėl kurių nėra galimybės vykdyti įsipareigojimus, nurodytus restruktūrizavimo plane (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Taip pat nustatyta, jog dar iki restruktūrizavimo bylos nutraukimo – 2011 m. sausio 13 d. šios įmonės vadovė kreipėsi į teismą prašydama iškelti įmonei bankroto bylą, nurodžiusi, kad 2011 m. sausio 10 d. duomenimis ieškovo pradelsti įsipareigojimai kreditoriams sudaro 3 687 919 Lt, darbuotojams nebemokamas darbo užmokestis, paaiškinusi, jog bendrovės finansinė padėtis nepagerės (t. 2, b. l. 31-35). Nutraukus restruktūrizavimo bylą, įmonės vadovė pakartotinai 2011 m. gegužės 12 d. kreipėsi į teismą su analogišku prašymu, kurio pagrindu ieškovui buvo iškelta bankroto byla (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Ieškovui iškėlus bankroto bylą, Vilniaus apygardos teismo 2011 m. rugpjūčio 18 d. nutartimi buvo patvirtintas ieškovo kreditorių sąrašas (t. 2, b. l. 108-113), kurio turinys patvirtina, jog laikotarpiu nuo restruktūrizavimo bylos iškėlimo įsiskolinimai kreditoriams nesumažėjo. Nustatytos aplinkybės teisėjų kolegiją įtikino, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu (2011 m. gegužės 6-27 d.) kreditoriai turėjo neabejotinas ir galiojančias reikalavimo teises į ieškovą. Atsakovai šią Pauliana ieškinio sąlygą neigė vien deklaratyviais argumentais, nepateikė objektyvių duomenų paneigiančių įsiskolinimų kreditoriams egzistavimą ginčijamų sandorių sudarymo metu, t. y., jog Kauno apygardos teismo 2010 m. rugsėjo 16 d. nutartimi patvirtinti ieškovo kreditorių finansiniai reikalavimai ginčijamų sandorių sudarymo metu neegzistavo (CPK 178 straipsnis).

35Dėl kreditorių interesų pažeidimo

36Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ginčijamų sandorių pagrindu ieškovo įgytos akcijos buvo bevertės. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, ieškovas neįrodė priešpriešinių įsipareigojimų disproporcijos, t. y. kaip sumažėjo įmonės turtas ir kreditorių galimybė patenkinti savo reikalavimus įsigijus akcijų ginčijamais sandoriais. Apeliantas, nesutikdamas su šiomis teismo išvadomis nurodė, jog teismas iš esmės nevertino ieškovo (ne) mokumo būsenos, buvusios sandorių sudarymo metu, netinkamai vertino byloje esančius duomenis, kuriais ieškovas įrodinėjo ginčo akcijų vertę. Teisėjų kolegija iš esmės sutinka su šiais ieškovo argumentais.

37CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas sąrašas atvejų, iš kurių įrodžius bent vieną, pripažintina, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, 2) skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, 3) kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Byloje nėra paneigta aplinkybė, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovas nors ir nebuvo teisiškai pripažintas nemokiu (dar nebuvo iškelta bankroto byla), tačiau jo turtinė finansinė padėtis atitiko faktinio nemokumo būseną. Ankstesnėje šio sprendimo dalyje kolegija, vertindama kitą actio Pauliana sąlygą, nustatė, jog UAB „BALTIC CONSTRUCTION DEVELOPMENT GROUP“ vadovė pareiškimu kreipėsi į teismą prašydama iškelti įmonei bankroto bylą, nurodė įmonės finansinius sunkumus ir duomenis apie nemokumo požymius. Teismas įmonės nemokumą (teisine prasme) konstatavo praėjus vos savaitei po ginčijamos akcijų pirkimo - pardavimo sutarties sudarymo (Vilniaus apygardos teismo 2011 m. birželio 6 d. nutartis). Teisėjų kolegijos įsitikinimu, šios aplinkybės sudaro pakankamą pagrindą išvadai, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovas buvo nemokus. Kita vertus, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad nemokumas yra ekonominė įmonės būklė, kuri nustatoma pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir ar ji yra ekonomiškai pajėgi atsiskaityti. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą actio Pauliana prasme, nebūtina, kad įmonei būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas. Nemokumas nustatomas įvertinus įmonės atsiskaitymų vykdymą ir jos balanse nurodytą turto ir įsipareigojimų santykį. Jeigu asmuo neatsiskaito su kreditoriais arba neturi turto, kurio verte pakankamai būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jo ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012). Padarius išvadą, jog ieškovas buvo nemokus, būtina įvertinti ginčijamų sandorių įtaką jo kreditorių interesams.

38Teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas pernelyg suabsoliutino galimą (potencialų) ginčijamų sandorių komercinį naudingumą, spręsdamas, jog ieškovas įsigijo galimybę kontroliuoti kitos įmonės veiklą, dalyvauti UAB „BALDŲ GALERIJA“ vystytame patraukliame nekilnojamojo turto projekte. Įvertinus ginčijamų sandorių turinį, pastebėtina, jog šių sandorių pagrindu ieškovo nuosavybe tapo 19,6 proc. UAB „BALDŲ GALERIJA“ akcijų paketas. Teisėjų kolegijos neįtikino atsakovų argumentai ir jiems pritarusio pirmosios instancijos teismo išvados, jog ieškovas pagrįstai tikėjosi dalyvauti patraukliame ir potencialiai pelningame nekilnojamojo turto projekte, siekdamas dalyvavimu šio juridinio asmens valdyme gauti konkrečios ekonominės naudos (pvz., atkurti savo mokumą). Neįtikina ir deklaruojami lūkesčiai, jog dalyvavimas (akcininko statusu) kito asmens vykdomame projekte galėjo greitai atkurti ieškovo mokumą, atsižvelgiant į nustatytą aplinkybę, jog ieškovo būsena atitiko nemokumo požymius, jog jis turėjo pradelstų įsiskolinimų, eliminuojančių veiklos vykdymo perspektyvumą, o įsigytas akcijų paketas negalėjo užtikrinti pakankamos (ar lemiančios) UAB „BALDŲ GALERIJA“ valdymo kontrolės. Kita vertus, kaip minėta, sandorio naudos potencialo kriterijaus taikymas (suabsoliutinimas) negali būti laikomas visiškai teisingu galimo kreditorių interesų pažeidimo kontekste. Kolegijos vertinimu, nustačius, kad ieškovas įsigydamas ginčo akcijas (sudarydamas ginčijamus sandorius) turėjo žymų įsiskolinimą kreditoriams (be kita ko, ir darbuotojams), actio Pauliana prasme svarstytinos faktinės pasekmės, kurias šie sandoriai sukėlė. Nagrinėjamu atveju spręstina, jog ginčijami sandoriai faktiškai sąlygojo situaciją, kuomet ieškovas, atsiskaitydamas už ginčo akcijas, atsisakė didelių – 2 milijonų litų sumą viršijančios vertės reikalavimo teisių į atsakovus. Ieškovas pagrįstai nurodo, jog ginčijamų sandorių pagrindu buvo žymiai sumažinta kreditorių galimybė patenkinti jų finansinius reikalavimus. Pritartina teismo išvadai, jog ieškovas neįrodė, kad įsigytos akcijos buvo bevertės. Realios akcijų vertės nepagrindžia objektyvūs bylos duomenys. Tokios teismo išvados esmę sudaro aplinkybė, jog po ginčijamų sandorių sudarymo ieškovo turtinė padėtis nepasikeitė, nes turėtas reikalavimo teises pakeitė analogiškos vertės turtas (akcijos). Kolegijos vertinimu, toks šios Pauliana ieškinio sąlygos vertinimas būtų pernelyg izoliuotas. Pažymėtina, jog kasacinis teismas, aiškindamas kreditorių interesų pažeidimo kriterijų actio Pauliana kontekste, laikosi nuoseklios pozicijos, jog kreditorių teisės ar interesai gali būti pažeidžiami ir tais atvejais, kai nemokumas išlieka toks pats ar nedidėja, pavyzdžiui, tik keičiasi turto struktūra, bet kitiems kreditoriams sutrukdoma gauti bent dalį atsiskaitymo, kuris nemokumo situacijoje jiems priklausytų skolininkui vykdant su jais sutartis ir atsiskaitymus pagal įstatymo nustatytą tvarką ir reikalavimus (žr. Lietuvos Aukščiausiojo teismo Civilinių bylų skyriaus kolegijos 2012 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012). Nagrinėjamu atveju ieškovas ginčijamais sandoriais įsigijo akcijas būdamas faktiškai nemokus bei turėdamas itin didelių pradelstų įsipareigojimų kreditoriams. Kreditorių interesų gynimo aspektu, ginčo akcijos, neatsižvelgiant į akcentuotą tikėtiną jų ekonominę naudą ateityje, neleidžia užtikrinti kreditorių reikalavimų patenkinimo, kuriam tokioje situacijoje turėtų būti teikiamas prioritetas. Kolegijos neįtikino atsakovų argumentai ir pirmosios instancijos teismo išvados dėl sandorių galimos ekonominės naudos. Teisėjų kolegija abejoja dėl aplinkybės, jog ginčo akcijos yra tinkama ir likvidi priemonė kreditorių reikalavimams patenkinti. Tuo tarpu aplinkybė, jog ginčijamų sandorių pagrindu ieškovas, būdamas nemokus, atsisakė daugiau nei 2 mln. Lt dydžio išieškojimo iš atsakovų, suponuoja išvadą, kad tokiu būdu kreditoriams buvo iš esmės sutrukdyta patenkinti savo reikalavimus. Kolegija pažymi, jog atsakovų pareiga grąžinti įsiskolinimą ieškovui buvo fiksuota įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais. Laiko prasme, toks kreditorių interesų tenkinimo būdas (ieškovui nukreipus įsiskolinimų išieškojimą į atsakovus) būtų efektyvesnis, operatyvesnis ir ekonomiškesnis, nei atsakovų akcentuojami lūkesčiai, jog įsigytos akcijos ateityje atneštų ekonominę naudą. Kolegija neturi pagrindo sutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, esą neįrodyta, jog išieškojimas iš atsakovų būtų efektyvus. Kolegija pažymi, jog atsakovų turtinė padėtis ir jos vertinimas yra už šios bylos nagrinėjimo ribų. Analizuojamu atveju atsakovų turtinė padėtis nebuvo išsamiai analizuota. Kita vertus, šiuo argumentu gynėsi atsakovai atsikirsdami į ieškinį, todėl išieškojimo neperspektyvumo ar absoliutaus negalimumo aplinkybę turėjo įrodyti būtent atsakovai. Teisėjų kolegija pažymi, jog ginčijamų sandorių (ne) teisėtumui konstatuoti aktualios yra objektyvios aplinkybės, egzistavusios jų sudarymo metu. Todėl tik hipotetinio pobūdžio turto realizavimo eigos ir baigties prognozavimas nėra teisiškai reikšmingas sprendžiamam klausimui. Teisėjų kolegija akcentuoja būtinybę kreditorių interesų pažeidimo sąlygą vertinti kitų byloje nustatytų aplinkybių visumoje. Kaip minėta, ginčui aktualiu laikotarpiu ieškovas buvo nemokus, turėjo didelių pradelstų įsipareigojimų, įmonės administracijos vadovė, eilę kartų inicijuodama bankroto bylos iškėlimą (tiek prieš ginčijamų sandorių sudarymą, tiek netrukus po jų sudarymo), nurodė nematanti įmonės veiklos perspektyvų ar finansinės padėties teigiamų pokyčių. Tokių aplinkybių kontekste pirmosios instancijos teismo išvados, jog ieškovas, ginčijamais sandoriais įsigydamas kito ūkio subjekto akcijas, tikėjosi atkurti įmonės mokumą, negali būti laikomos pagrįstomis. Esant tokiai ieškovo turtinei padėčiai buvo būtinos operatyvios priemonės, nukreiptos atkurti jo mokumą, sumažinsiančios pradelstų įsipareigojimų santykį ir pan. Tuo tarpu investavimas į kito juridinio asmens vystomą projektą neleidžia daryti išvados, jog atsakovų deklaruojami ieškovo tikslai būtų buvę pasiekti. Be to, ta aplinkybė, jog ginčijama akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi ieškovui buvo parduota tik dalis Z. R. nuosavybės teise turėtų akcijų, kurių kaina atitiko šio asmens įsiskolinimo ieškovui dydį, o ginčijama akcijų pasirašymo sutartimi ieškovui buvo pateikta naujai išleistos emisijos akcijų, kurių vertė atitiko atsakovo UAB „BALDŲ GALERIJA“ įsiskolinimo ieškovui dydį, anksčiau analizuotų bylos faktinių aplinkybių kontekste leidžia įžvelgti ginčo sandorių sudarymo tikslą – iki bankroto bylos ieškovui iškėlimo (t. y. iki ieškovo valdymo kontrolės netekimo ar sandorių sudarymo apribojimo) padengti (anuliuoti) atsakovų įsiskolinimus ieškovui, siekiant išvengti išieškojimo iš jų UAB „BALTIC CONSTRUCTION DEVELOPMENT GROUP“ bankroto procese.

39Apibendrindama išdėstytas aplinkybes teisėjų kolegija sprendžia, jog ginčijami sandoriai pažeidė ieškovo kreditorių interesus, kadangi jais buvo iš esmės apsunkinta galimybė visiškai ar iš dalies patenkinti kreditorių reikalavimus ieškovo nemokumo situacijoje. Atsakovų argumentai šios actio Pauliana sąlygos nepaneigia.

40Dėl ginčijamų sandorių sudarymo privalomumo

41Kaip minėta, ieškovas laikėsi nuoseklios pozicijos, jog ieškovui nebuvo pareigos sudaryti ginčijamus sandorius. Atsakovai šios ieškinio sąlygos nebuvimą iš esmės grindė pozicija, esą ginčijamų sandorių sudarymo būtinybę lėmė ieškovo poreikis atstatyti įmonės mokumą, o tą ir užtikrino mokios įmonės (UAB „BALDŲ GALERIJA“) akcijų įsigijimas. Teisėjų kolegija su šiuo atsakovų argumentu nesutinka.

42Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, jog ginčijamas sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu, jeigu skolininkas jo neprivalėjo sudaryti. Pareiga sudaryti sandorį yra vienas iš imperatyvų, apribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Privalėjimas sudaryti sandorį actio Pauliana instituto prasme, teismų praktikoje traktuojamas kaip vienas iš imperatyvių reikalavimų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006). Teisėjų kolegija pažymi, kad tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant, ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis. Ankstesnėje sprendimo dalyje teisėjų kolegija akcentavo, jog ginčijami sandoriai pažeidė kreditorių teises, o atsakovų deklaruojami lūkesčiai (sudarius ginčijamus sandorius atkurti ieškovo mokumą) yra nepagrįsti ir nerealūs, kadangi nežiūrint aplinkybės, kad ieškovas įgijo nuosavybės teisę į ginčijamų sandorių sudarymo metu mokios įmonės akcijas, byloje nėra objektyvių duomenų, patvirtinančių operatyvią ir efektyvią ieškovo mokumo atstatymo perspektyvą. Kolegija įžvelgia kitą šių sandorių sudarymo tikslą – iki ieškovo nemokumo teisinio konstatavimo padengti atsakovų įsiskolinimus ieškovui, siekiant išvengti skolų išieškojimo proceso. Todėl teisėjų kolegija sprendžia, jog ginčijami sandoriai jų sudarymo metu neatitiko paminėtoje teisės taikymo ir aiškinimo praktikoje nurodytų sandorių sudarymo privalomumo kriterijų, jie negali būti laikomi atitinkančiais įprastą verslo praktiką ar pateisinami faktiškai susiklosčiusių aplinkybių. Nurodytu pagrindu teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, jog šalys ginčijamų sandorių sudaryti neprivalėjo.

43Dėl ginčijamų sandorių šalių nesąžiningumo

44Nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, ieškovas akcijų pirkimo - pardavimo ir akcijų pasirašymo sutarčių šalių nesąžiningumą grindė šių sandorių prieštaravimu ieškovo restruktūrizavimo planui, kuriame nebuvo numatyta akcijų įsigijimo galimybė. Akcentavo ir priešpriešinių reikalavimų disproporciją, nes įsigijęs abejotinos vertės ginčo akcijas, ieškovas atsisakė didelės vertės reikalavimo teisių į atsakovus. Atsakovai, nesutikdami su tokia ieškovo pozicija, teigė, jog ieškovas neįrodė, kad ginčo akcijos sandorių sudarymo metu buvo bevertės.

45Sandorio šalių pareigą teisiniuose santykiuose elgtis sąžiningai numato įstatymas (CK 6.158 straipsnio 1 dalis). Sandoriui pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, jeigu sandoris atlygintinis (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas šią teisės normą ir pasisakydamas dėl skolininko bei trečiojo asmens nesąžiningumo vertinimo, yra nurodęs, kad skolininkas ir trečiasis asmuo laikomi nesąžiningais tik esant pagrindui konstatuoti, jog jie žinojo ar turėjo žinoti, kad sudarydami sandorį pažeis skolininko kreditoriaus teises. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo vertinimo, ne kartą nurodė, jog skolininkas ir trečiasis asmuo laikomi nesąžiningais tik esant pagrindui konstatuoti, kad jie žinojo ar turėjo žinoti, jog sudarydami sandorį pažeis skolininko kreditoriaus teises. „Žinojimas“ aiškinamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų. „Turėjimas žinoti” suprantamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas taip pat vertinamas kaip nesąžiningas elgesys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007). Sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai.

46Teisėjų kolegija sutinka su atsakovų argumentais ir pirmosios instancijos teismo išvada, jog ieškovas neįrodė priešpriešinių įsipareigojimų disproporcijos, teigdamas, kad ieškovas įsigijo bevertes akcijas. Taigi nagrinėjamu atveju nėra pagrindo taikyti CK 6.67 straipsnio 4 dalyje įvirtintos sandorio šalių nesąžiningumo prezumpcijos. Nėra ir pagrindo konstatuoti nesąžiningumo, nustačius, jog sandorių šalims buvo žinomas ir suprantamas šių sandorių prieštaravimo patvirtintam ieškovo restruktūrizavimo planui faktas. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai šį ieškovo argumentą atmetė, nustatęs, jog ieškovui iškelta restruktūrizavimo byla buvo nutraukta dar iki ginčijamų sandorių sudarymo. Kita vertus, teisėjų kolegija ieškovo nurodytų argumentų ir juos pagrindžiančių įrodymų kontekste ginčijamų sandorių šalių – skolininko (ieškovo) ir trečiųjų asmenų (atsakovų Z. R. ir UAB „BALDŲ GALERIJA“) nesąžiningumą, kaip actio Pauliana sąlygą, konstatuoja kitu pagrindu.

47Iš byloje esančių duomenų nustatyta, jog ginčijamą akcijų pirkimo - pardavimo sutartį sudarė atsakovas Z. R. (pardavėjas) ir ieškovas UAB „BALTIC CONSTRUCTION DEVELOPMENT GROUP“, atstovaujamas įmonės generalinės direktorės I. P. (pirkėjas) (t. 1, b. l. 22-24). Ginčijamą akcijų pasirašymo sutartį sudarė atsakovas UAB „BALDŲ GALERIJA“, atstovaujamas generalinio direktoriaus – atsakovo Z. R. (akcijų emitentas) ir ieškovas UAB „BALTIC CONSTRUCTION DEVELOPMENT GROUP“, atstovaujamas įmonės generalinės direktorės I. P. (akcijų pirkėjas) (t. 2, b. l. 18-20). Ieškovui (jį atstovaujančiai administracijos vadovei) neabejotinai buvo žinoma tiek jo paties turtinė padėtis, faktinio nemokumo būsena, tiek ta aplinkybė, jog ginčijami sandoriai pažeis jo kreditorių interesus, ginčijamų sutarčių pagrindu atsisakius teismų procesiniais sprendimais patvirtintų reikalavimo teisių į atsakovus, į kurias turėjo būti nukreiptas kreditorių reikalavimų tenkinimas. Ankstesnėje sprendimo dalyje vertindama kitas Pauliana ieškinio sąlygas, teisėjų kolegija minėjo, jog pati ieškovo generalinė direktorė ne kartą inicijavo bankroto bylos ieškovui iškėlimą, motyvuodama ieškovo nemokumu. Tokiame kontekste teisėjų kolegija prieina išvadą, jog ieškovas, sudarydamas ginčijamus sandorius, buvo nesąžiningas (CK 6.66 straipsnio 2 dalis). Šios išvados nepaneigia atsakovų argumentai dėl galimo sandorių ekonominio naudingumo, jų sudarymo privalomumo ar atsakovų deklaruojamų lūkesčių, esą sandoriai neturėjo pažeisti kreditorių interesų.

48Teisėjų kolegija, vertindama Z. R. dalyvavimą ginčijamų sandorių sudaryme, pastebi, jog šis asmuo dalyvavo sudarant abu ginčijamus sandorius: sudarant akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, buvo pardavėjas, o sudarant akcijų pasirašymo sutartį, atstovavo naujų akcijų emitentą ir jų pardavėją UAB „BALDŲ GALERIJA“. Taigi aptariamu atveju nesąžiningumo sąlyga vertintina tik šio asmens elgesio (subjektyviąja prasme) kontekste. Pritartina ieškovo argumentui, jog šis asmuo dalyvavo šalių derybose tiek vertinant atsakovų įsiskolinimų grąžinimo ieškovui perspektyvas, tiek derantis dėl ginčijamų sutarčių sudarymo. Aplinkybę, jog skolų grąžinimo ieškovui perspektyvos šalių buvo aptarinėjamos, patvirtina ieškovo atstovės I. P. pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo turinys (t. 1, b. l. 39). Teisėjų kolegijos neįtikina atsakovų argumentai, jog Z. R. negalėjo būti žinoma ieškovo finansinė padėtis (nemokumo būsena), atsižvelgiant į aplinkybę, jog jis asmeniškai buvo suinteresuotas tokiu būdu padengti turimus įsipareigojimus ieškovui. Be to, atsakovų gynybinė pozicija, jog ginčijamais sandoriais ieškovas siekė dalyvavimo patraukliame nekilnojamojo turto vystymo projekte, įgalina manyti, jog derybų etape atsakovas atskleisdamas informaciją apie vystomą projektą, neabejotinai turėjo domėtis būsimo verslo partnerio (kuriuo šis taptų ginčijamų sandorių pagrindu) turtine padėtimi, įsipareigojimais bei veiklos vykdymo perspektyvomis, ar net šio asmeniniu indėliu, užtikrinant projekto tęstinumą. Kolegijos neįtikina ir aplinkybė, jog derantis dėl ginčijamų sandorių sudarymo, atsakovų atžvilgiu galėjo būti nutylėtas dėl nemokumo ieškovo vadovės inicijuojamas bankroto procesas. Kolegija akcentuoja, kad ginčijamus sandorius sudarė verslininkai. Verslininko, kaip subjekto, nuolat sudarančio jo veiklai užtikrinti būtinus sandorius, statusas sustiprina reikalavimą domėtis kita sandorio šalimi, jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti nepažeidžiant įstatymų, siekiant, kad sandoriu nebūtų pažeistos kitų asmenų teisės ir interesai, kad sandoris užtikrintų stabilius santykius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010). Kolegija nepagrįstu pripažino ieškovo argumentą dėl sandorių prieštaravimo ieškovo restruktūrizavimo planui. Tačiau ta aplinkybė, jog atsakovai restruktūrizavimo procese (iki jo nutraukimo) buvo ieškovo skolininkai, neleidžia daryti išvados, jog tiek tokios bylos iškėlimo faktas, priežastys, tikslai, tiek ieškovo kreditoriai atsakovams nebuvo žinomi. Vykdydami domėjimosi kitos sandorio šalies turtine padėtimi pareigą atsakovai (Z. R. asmenyje) turėjo galimybę susipažinti ir su ieškovo finansinės atskaitomybės dokumentais, kurių turinys patvirtino aplinkybę, jog ieškovo trumpalaikiai įsipareigojai žymiai viršija turimo turto vertę (t. 1, b. l. 43-44), jog ieškovo finansinė padėtis iš esmės atitinka nemokumo būseną. Todėl teisėjų kolegija sprendžia, jog Z. R., be kita ko, veikdamas ir UAB „BALDŲ GALERIJA“ vardu, suprato arba turėjo suprasti, jog tiek ginčijamų sutarčių sudarymas, tiek jose numatyta atsiskaitymo tvarka (ieškovui atsisakant reikalavimo teisių į atsakovus), pažeis ieškovo kreditorių interesus. Šioje apeliacinės instancijos teismo sprendimo dalyje nustatytos aplinkybės įgalina konstatuoti ginčijamus sandorius sudariusių šalių (ieškovo ir atsakovų) nesąžiningumą, kaip actio Pauliana sąlygą.

49Apibendrindama teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja actio Pauliana taikymui būtinų sąlygų visetas. Dėl šios priežasties vertintina, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl ginčijamų sandorio teisėtumo, netinkamai ištyrė bei įvertino bylai reikšmingas aplinkybes ir įrodymus, todėl priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą. Dėl šios priežasties pirmosios instancijos teismo 2014 m. vasario 26 d. sprendimas naikinamas ir priimamas naujas sprendimas – tenkinant ieškinio reikalavimus pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento ieškovo UAB „BALTIC CONSTRUCTION DEVELOPMENT GROUP“ ir atsakovo Z. R. 2011 m. gegužės 27 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartį bei ieškovo UAB „BALTIC CONSTRUCTION DEVELOPMENT GROUP“ ir atsakovo UAB „BALDŲ GALERIJA“ 2011 m. gegužės 6 d. akcijų pasirašymo sutartį (CK 6.66 straipsnio 1 dalis, CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

50Dėl restitucijos taikymo

51Pripažinus negaliojančiu sandorį actio Pauliana pagrindu, teisinių pasekmių taikymas pagal CK turi tam tikrą specifiką, nes šiuo institutu ginčijamas sandoris, pažeidžiantis kreditoriaus interesus. Tokio sandorio pripažinimo negaliojančiu teisinių pasekmių taikymo klausimus reglamentuoja CK 6.66 straipsnio 4, 5 dalyse įtvirtintos specialiosios teisės normos, kuriose nustatyti restitucijos ypatumai. Pagal CK 6.66 straipsnio 4 dalį sandorio pripažinimas negaliojančiu sukelia teisines pasekmes tik ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu pareiškusiam kreditoriui ir tik tiek, kiek būtina kreditoriaus teisių pažeidimui pašalinti, išieškojimą pagal kreditoriaus reikalavimą nukreipiant į perduotą pagal skolininko sudarytą sandorį turtą, jo vertę ar lėšas. Tokią nuostatą lemia actio Pauliana kompensacinis pobūdis. Nenukreipus kreditoriaus reikalavimo į skolininko perleistą turtą, nebūtų atkurta padėtis, buvusi iki kreditoriaus teisių pažeidimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. lapkričio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-584/2006). Tačiau tais atvejais, kai įmonei iškelta bankroto byla, teisinių pasekmių klausimas sprendžiamas kitaip, nei kitais atvejais taikant actio Pauliana institutą. Pagal ĮBĮ 1 straipsnio 3 dalį kitų įstatymų nuostatos taikytinos tiek, kiek jos neprieštarauja šiam įstatymui. Tokiu atveju CK 6.66 straipsnio nuostatos taikytinos kartu su ĮBĮ 35 straipsniu, reglamentuojančiu kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką. Dėl to ĮBĮ esant nustatytai kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarkai, teismui panaikinus bankrutuojančios įmonės sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu, negali būti taikomos šio straipsnio 4 dalyje nustatytos sandorio pripažinimo negaliojančiu teisinės pasekmės tik actio Pauliana pareiškusiam kreditoriui. Tokiais atvejais į skolininko nepagrįstai perleistą turtą (ar jo vertę) negali būti nukreipiamas kreditoriaus reikalavimo patenkinimas. Šis turtas (ar jo vertė) turi būti grąžinamas bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais ĮBĮ nustatyta tvarka. Taigi tokiais atvejais yra svarbus turto iš trečiojo asmens valdymo grąžinimo skolininkui natūra klausimas. Teismas, spręsdamas teisinių pasekmių taikymo klausimą sandorį pripažinus negaliojančiu, nustato aplinkybes, susijusias su grąžintino natūra daikto būkle ir galimybe tą daiktą grąžinti buvusiam savininkui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-573/2005).

52Pagal galiojantį teisinį reguliavimą restitucija atliekama natūra, išskyrus atvejus, kai tai neįmanoma arba sukeltų didelių nepatogumų šalims. Tokiu atveju restitucija atliekama sumokant ekvivalentą pinigais (CK 6.146 straipsnis). Aptariamu atveju šalių nenurodytos ir teismo nenustatytos aplinkybės, jog restitucijos atlikimas natūra būtų negalimas ar sukeltų didelių nepatogumų ginčijamų sandorių šalims. Todėl pripažinus ginčijamas akcijų perleidimo sutartis negaliojančiomis pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį, atliekama restitucija natūra: ginčijamą akcijų pirkimo - pardavimo sutartį pripažinus negaliojančia, atsakovui Z. R. grąžintina 4 615 vienetų paprastųjų vardinių UAB „BALDŲ GALERIJA“ 100 Lt nominalios vertės akcijų, o ieškovui BUAB „BALTIC CONSTRUCTION DEVELOPMENT GROUP“ grąžintina 400 000 Lt dydžio reikalavimo teisė į atsakovą Z. R. pagal Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2-6811-619/2010; ginčijamą akcijų pasirašymo sutartį pripažinus negaliojančia, atsakovui BUAB „BALDŲ GALERIJA“ grąžintini 16 762 vienetai paprastųjų vardinių UAB „BALDŲ GALERIJA“ 100 Lt nominalios vertės akcijų, o ieškovui BUAB „BALTIC CONSTRUCTION DEVELOPMENT GROUP“ grąžintina 1 676 200 Lt dydžio reikalavimo teisė į atsakovą BUAB „BALDŲ GALERIJA“ pagal Kauno rajono apylinkės teismo 2010 m. rugsėjo 23 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2-3065-358/2010 (CK 6.145 straipsnio 1 dalis, 6.146 straipsnis).

53Teisėjų kolegija atmeta ieškovo prašymą priteisti procesines palūkanas, kadangi įstatymų leidėjas numato skolininko pareigą mokėti palūkanas už pareikštą piniginį reikalavimą (CK 6.37 straipsnio 2 dalis, 6.210 straipsnio 1 dalis). Ieškovo reikalavimas, ginčijamus sandorius pripažinus negaliojančiais, grąžinti jų pagrindu perleistas turtines teises nelaikytinas piniginiu reikalavimu.

54Dėl bylinėjimosi išlaidų

55Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Kadangi pirmosios instancijos teismo sprendimas panaikinamas ir apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs klausimą iš esmės, ieškinį patenkina, todėl sprendžiamas bylinėjimosi išlaidų ieškovui atlyginimo klausimas. Ieškovas pareiškė prašymą priteisti 2 420 Lt bylinėjimosi išlaidų. Įvertinusi ieškovo patirtų teisinės pagalbos išlaidų pagrįstumą, tai, jog šios išlaidos susijusios su vieno procesinio dokumento (apeliacinio skundo) parengimu, vadovaudamasi Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio pateiktomis rekomendacijomis, teisėjų kolegija sprendžia, jog teisinga ir protinga ieškovo prašomų priteisti bylinėjimosi išlaidų dydį sumažinti – ieškovui iš atsakovų Z. R. ir BUAB „BALDŲ GALERIJA“ lygiomis dalimis priteisti 1 600 Lt (po 800 Lt iš kiekvieno atsakovo) bylinėjimosi išlaidų. Išaiškintina, jog ieškovo naudai iš atsakovo BUAB „BALDŲ GALERIJA“ priteistos bylinėjimosi išlaidos atlygintinos iš BUAB „BALDŲ GALERIJA“ bankroto administravimo išlaidoms skirtų lėšų (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. lapkričio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2097/2012, 2013 m. balandžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-700/2013). Trečiasis asmuo BUAB „ZIRO Group“ nepateikė turėtas bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančių įrodymų, todėl teisėjų kolegija trečiojo asmens patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimo nesprendžia.

56Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Nutarė

57Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2014 m. vasario 26 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą.

58Ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „BALTIC CONSTRUCTION DEVELOPMENT GROUP“ ieškinį tenkinti.

59Pripažinti negaliojančia Z. R. ir uždarosios akcinės bendrovės „BALTIC CONSTRUCTION DEVELOPMENT GROUP“ 2011 m. gegužės 27 d. sudarytą akcijų pirkimo - pardavimo sutartį ir taikyti restituciją – grąžinti Z. R. 4 615 vienetų paprastųjų vardinių uždarosios akcinės bendrovės „BALDŲ GALERIJA“ 100 Lt nominalios vertės akcijų, o bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „BALTIC CONSTRUCTION DEVELOPMENT GROUP“ grąžinti 400 000 Lt dydžio reikalavimo teisę į Z. R. pagal Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2-6811-619/2010.

60Pripažinti negaliojančia uždarosios akcinės bendrovės „BALDŲ GALERIJA“ ir uždarosios akcinės bendrovės „BALTIC CONSTRUCTION DEVELOPMENT GROUP“ 2011 m. gegužės 6 d. sudarytą akcijų pasirašymo sutartį ir taikyti restituciją – grąžinti bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „BALDŲ GALERIJA“ 16 762 vienetus paprastųjų vardinių uždarosios akcinės bendrovės „BALDŲ GALERIJA“ 100 Lt nominalios vertės akcijų, o bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „BALTIC CONSTRUCTION DEVELOPMENT GROUP“ grąžinti 1 676 200 Lt dydžio reikalavimo teisę į bankrutavusią uždarąją akcinę bendrovę „BALDŲ GALERIJA“ pagal Kauno rajono apylinkės teismo 2010 m. rugsėjo 23 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2-3065-358/2010.

61Priteisti iš atsakovų Z. R. ir bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „BALDŲ GALERIJA“ lygiomis dalimis 1 600 Lt bylinėjimosi išlaidų (po 800 Lt iš kiekvieno) ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „BALTIC CONSTRUCTION DEVELOPMENT GROUP“ naudai.