Byla e2-2479-852/2018
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir skolos priteisimo

1Vilniaus apygardos teismo teisėjas Andrius Verikas, sekretoriaujant Justinai Mileišaitei, dalyvaujant ieškovo BUAB „Kitokios durys“ atstovei advokato padėjėjai D. B., atsakovo UAB „Premmier DS“ atstovui advokatui A. M., viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo BUAB „Kitokios durys“ (buvę pavadinimai „Priemmier EU“, „Mitnijos durys“) ieškinį atsakovui UAB „Premmier DS“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir skolos priteisimo.

2Teismas

Nustatė

3

  1. Ieškovas ieškiniu prašo pripažinti negaliojančiais ab initio tarp ieškovo UAB „Kitokios durys“, atsakovo „Premmier DS, UAB ir trečiosios šalies LLC FTC „PLATAN“ 2016 m. gegužės 25 d. bei 2016 m. gegužės 31 d. sudarytus trišalius susitarimus dėl reikalavimų perleidimo ir įskaitymo ir priteisti ieškovui UAB „Kitokios durys“ iš atsakovo UAB „Premmier DS“ 71488,82 EUR skolą, 6 proc. dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir turėtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad ieškovo bankroto administratorius, įvertinęs ieškovo balansą už 2015 m. nustatė, kad dar 2015 m. gruodžio 31 d. ieškovo turtą sudarė 1005525 EUR, o įsipareigojimai – net 924129 EUR. Taigi, remiantis Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 2 straipsnio 8 dalimi, Ieškovas jau 2015 m. gruodžio 31 d. buvo nemokus (bendrovės įsipareigojimai ženkliai viršijo pusę bendrovės balanse įrašyto turto).
  2. Ieškovo teigimu, vykdant ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto reikalavimus, tikrinant ieškovo sudarytus sandorius, nustatyta, kad 2016 m. gegužės 25 d. tarp ieškovo, atsakovo ir trečiosios šalies buvo sudarytas trišalis tarpusavio reikalavimų susitarimas, pagal kurį atsakovas už ieškovą trečiajam asmeniui neva atliko 36000 EUR mokėjimą bei tuo pagrindu įskaitė ieškovo 36000 EUR reikalavimą į atsakovą. Taip pat nustatyta, kad 2016 m. gegužės 31 d. tarp ieškovo, atsakovo ir trečiosios šalies buvo sudaryta kitas, analogiškas prieš tai buvusiam, trišalis tarpusavio susitarimas, pagal kurį atsakovas už ieškovą trečiajam asmeniui atliko 35488,82 EUR mokėjimą bei tuo pagrindu įskaitė ieškovo 35488,82 EUR reikalavimą į atsakovą. Atsakovas sudarytuose ginčijamuose susitarimuose pripažino, kad atsakovo įsiskolinimai ieškovui sudarė 36000 EUR bei 35488,82 EUR, bendra suma – 71488,82 EUR. Kaip matyti iš pateikiamų duomenų, 2016 m. gegužės 25 d. bei 2016 m. gegužės 31 d. trišaliai tarpusavio reikalavimų susitarimai buvo sudaromi siekiant nuo ieškovo kreditorių nuslėpti 71488,82 EUR dydžio reikalavimą į atsakovą. Pažymi, kad trečioji šalis LLC FTC „PLATAN“ dar 2014 birželio 27 d. išregistruota iš Rusijos juridinių asmenų registro. Todėl trišaliai susitarimai buvo sudaryti su neegzistuojančia įmone.
  3. Teigia, kad ieškovas ir atsakovas yra itin glaudžiai susiję juridiniai asmenys, todėl atsakovas neabejotinai žinojo, jog sudaromais susitarimais yra pažeidžiami ieškovo kreditorių interesai. Pažymi, kad ieškovo ir atsakovo valdymo organai bei savininkai buvo tie patys arba glaudžiais giminystės ryšiais susiję asmenys, todėl turėjo suprasti, kad sudarant ginčijamus trišalius tarpusavio reikalavimų susitarimus ieškovo kreditoriams bus padaryta 71488,82 EUR žalos. Ieškovo įsitikinimu šiuo atveju egzistuoja visos actio Pauliana (CK 6.66 str.) sąlygos.
  4. Atsakovas PREMMIER DS, UAB su ieškiniu nesutinka ir prašo jį atmesti. Teigia, kad ieškovė neįrodė, kad LLC FTC „PLATAN“ yra išregistruota iš juridinių asmenų registro, be kita ko, tai kad asmuo buvo likviduotas savaime nereiškia, kad ieškovės įsiskolinimai jam neegzistuoja, kadangi ieškovės prievolės LLC „FTC PLATAN“ galėjo būti perleistos kitam juridiniam ar fiziniam asmeniui. Nesutinka taip pat su ieškovės nurodytomis aplinkybėmis, kad ieškovas ir atsakovas – itin glaudžiai susiję juridiniai asmenys. Atsakovo manymu, jis sumokėjęs skolą už ieškovą sumažino jo įsiskolinimą kreditoriams bei sumažino jo kreditorių skaičių. Teigia, kad ieškovas neįrodė, kad egzistavo ieškovo skola atsakovui.
  5. Ieškovas dubliku prašo ieškinį tenkinti. Teigia, kad ieškovo bankroto administratorius remdamasis viešaisiais duomenimi nustatė, kad LLC FTC „PLATAN“ išregistruota iš Rusijos įmonių registro. Ieškovo teigimu, ieškovas ir atsakovas būdami glaudžiai susiję asmenys žinojo, kad netrukus ieškovui bus iškelta bankroto byla bei pasitelkę fiktyvius trišalius susitarimus įskaitė ieškovo reikalavimo teises į atsakovą, tokiu būdu ieškovo kreditoriams padarydami 71488,82 EUR žalą. Nurodo, kad atsakovas sudarytuose ginčijamuose susitarimuose pripažino, kad atsakovo įsiskolinimai ieškovui sudarė 71488,82 EUR. Ieškovas pabrėžia, kad Vilniaus apygardos teismas 2017 m. rugsėjo 19 d. nutartimi pripažino ieškovo bankrotą tyčiniu. Atkreipia dėmesį, kad jokie įskaitymai, kurių šalimi būtų ieškovas buvo negalimi ir dėl bendrovės turtui pritaikytų galiojančių areštų.
  6. Atsakovas triplike pažymėjo, kad su dublike nurodytais argumentais nesutinka.

4Teismas

konstatuoja:

5Byloje nustatytos aplinkybės.

  1. Ieškovas UAB „Kitokios durys“, atsakovas UAB „Premier DS“, ir trečioji šalis LLC FTC „PLATAN“ 2016 m. gegužės 25 d. sudarė trišalį susitarimą dėl reikalavimų perleidimo ir įskaitymo. Šiame susitarime nurodyta, kad UAB „Priemmier DS“ 2016 m. gegužės 20 d. sumokėjo 36000 EUR LLC „FTC Platan“ pagal tarpininkavimo paslaugų teikimo sutartį Nr. RR/RB/SUB/021 ir išrašytas sąskaitas faktūras. Šalys susitarė įskaityti tarpusavio reikalavimus, t.y. UAB „Priemmier DS“ sumokėtą 36000 EUR sumą įskaityti kaip UAB „Premier EU“ (UAB „Kitokios durys“) mokėjimą. Susitarime nurodyta, kad LLC „FTC Platan“ laikys apmokėta UAB „Premier EU“ (UAB „Kitokios durys“) 36000 EUR skolą, o UAB „Premmier EU“ (UAB „Kitokios durys“) laikys apmokėtu UAB „Premmier DS“ 36000 EUR įsiskolinimą (e. bylos t. 1, b.l. 25).
  2. Ieškovas UAB „Kitokios durys“, atsakovas UAB „Premier DS“, ir trečioji šalis LLC „FTC Platan“ 2016 m. gegužės 31 d. sudarė trišalį susitarimą dėl reikalavimų perleidimo ir įskaitymo. Šiame susitarime nurodyta, kad UAB „Priemmier DS“ 2016 m. gegužės 20 d. sumokėjo 35488,82 EUR LLC „FTC Platan“ pagal tarpininkavimo paslaugų teikimo sutartį Nr. RR/RB/SUB/021 ir išrašytas sąskaitas faktūras. Šalys susitarė įskaityti tarpusavio reikalavimus, t.y. UAB „Priemmier DS“ sumokėtą 35488,82 EUR sumą įskaityti kaip UAB „Premier EU“ (UAB „Kitokios durys“) mokėjimą. Susitarime nurodyta, kad LLC „FTC Platan“ laikys apmokėta UAB „Premier EU“ 35488,82 EUR skolą, o UAB „Premmier EU“ (UAB „Kitokios durys“) laikys apmokėtu UAB „Premmier DS“ 35488,82 EUR įsiskolinimą (e. bylos t. 1, b.l. 30).
  3. Nustatyta, kad Rusijos Federacijos juridinis asmuo LLC „FTC Platan“ 2014 m. birželio 27 d. yra išregistruotas iš Rusijos juridinių asmenų registro.
  4. Kauno apygardos teismas 2016 m. gegužės 16 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1059-173/2016 taikė laikinąsias apsaugos priemones – ieškovo UAB „Mitnija“ ieškinio reikalavimui užtikrinti areštavo atsakovo UAB „Premmier EU“ nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą bendrai 207708,28 EUR sumai; turto nesant ar esant nepakankamai, nurodė areštuoti trūkstamai sumai atsakovo pinigines lėšas ar turtines teises, esančias pas atsakovą arba trečiuosius asmenis, leidžiant atsakovui iš areštuotų piniginių lėšų mokėti darbo užmokestį, kitas su darbo santykiais susijusias išmokas darbuotojams ir atsiskaityti su valstybės (savivaldybės) bei valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetais, atsiskaityti su ieškovu. Nustatyti visam areštuotam turtui disponavimo teisės apribojimą.
  5. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2015 m. lapkričio 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-48186-734/2015 taikė laikinąsias apsaugos priemones ir kreditoriaus UAB „Langų gama“ reikalavimų užtikrinimui areštavo atsakovo UAB „Premmier EU“ nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą bendrai 65429,56 EUR sumai; turto nesant ar esant nepakankamai, nurodė areštuoti trūkstamai sumai atsakovo pinigines lėšas ar turtines teises, esančias pas atsakovą arba trečiuosius asmenis, leidžiant atsakovui iš areštuotų piniginių lėšų mokėti darbo užmokestį, kitas su darbo santykiais susijusias išmokas darbuotojams ir atsiskaityti su valstybės (savivaldybės) bei valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetais, atsiskaityti su ieškovu.
  6. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. balandžio 25 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-4411-619/2016 taikė laikinąsias apsaugos priemones ir kreditoriaus UAB „Hidrostatyba“ reikalavimų užtikrinimui areštavo atsakovo UAB „Premmier EU“ nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą bendrai 117681,90 EUR sumai; turto nesant ar esant nepakankamai, nurodė areštuoti trūkstamai sumai atsakovo pinigines lėšas ar turtines teises, esančias pas atsakovą arba trečiuosius asmenis, leidžiant atsakovui iš areštuotų piniginių lėšų mokėti darbo užmokestį, kitas su darbo santykiais susijusias išmokas darbuotojams ir atsiskaityti su valstybės (savivaldybės) bei valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetais, atsiskaityti su ieškovu.
  7. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. gegužės 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-4666-619/2016 taikė laikinąsias apsaugos priemones ir kreditoriaus UAB „Arsdekosta“ reikalavimų užtikrinimui areštavo atsakovo UAB „Premmier EU“ nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą bendrai 63405,58 EUR sumai; turto nesant ar esant nepakankamai, nurodė areštuoti trūkstamai sumai atsakovo pinigines lėšas ar turtines teises, esančias pas atsakovą arba trečiuosius asmenis, leidžiant atsakovui iš areštuotų piniginių lėšų mokėti darbo užmokestį, kitas su darbo santykiais susijusias išmokas darbuotojams ir atsiskaityti su valstybės (savivaldybės) bei valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetais, atsiskaityti su ieškovu.
  8. Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 3 d. nutartimi ieškovui UAB „Kitokios durys“ iškelta bankroto byla.
  9. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 11 d. nutartimi patvirtinta bendra 646402 EUR kreditorinių reikalavimų suma.
  10. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. rugsėjo 19 d. nutartimi pripažino BUAB „Kitokios durys“ bankrotą tyčiniu ir apribojo A. D. ir R. D. tris metus eiti juridinio asmens vadovo pareigas. Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. gruodžio 14 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 19 d. nutartį dalyje dėl tyčinio bankroto pripažinimo paliko nepakeistą, o nutarties dalį dėl teisės eiti juridinio asmens vadovo pareigas uždraudimo grąžino nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui.

6Dėl ginčo dalyko

  1. Ieškovas byloje ginčija trišalius įskaitymus ir reikalavimo perleidimo sandorius ir įrodinėja, kad ginčijami sandoriai pažeidė ieškovo kreditorių interesus, dėl to, ieškovo manymu, tai sudaro teisinį pagrindą pripažinti sandorius negaliojančiais CK 6.66 straipsnio 1 dalies pagrindu. Todėl teismas toliau vertins ir pasisakys dėl kiekvienos actio Pauliana sąlygos.

7Dėl actio Pauliana sąlygų

  1. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos actio Pauliana taikymo sąlygos yra šios: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintiną dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009; 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2008; kt.). Nustačius, kad yra visos šios sąlygos, ginčijamas sandoris pripažįstamas negaliojančiu.

8Dėl kreditorių neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės

  1. Ieškovo BUAB „Kitokios durys“ bankroto byloje yra patvirtinti kreditoriniai reikalavimai, bendrovės bankroto administratorius ne tik atstovauja bankrutuojančią bendrovę teisme, tačiau taip pat gina visų kreditorių, taip pat bankrutuojančios įmonės teises ir interesus (ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 9, 14 punktai). Taigi, BUAB „Kitokios durys“ kreditoriai, kurių reikalavimai yra patvirtinti, turi neabejotinas ir galiojančias reikalavimo teises bankrutuojančiai bendrovei. Vadovaujantis ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 14 punktu bankroto administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, todėl jis turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę visų BUAB „Kitokios durys“ kreditorių vardu. Bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų - ir CK 1.80 bei 6.66 straipsnių pagrindu.

9Sudaryti sandoriai pažeidžia kreditorių teises

  1. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje, svarbu yra tai, jog tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu. Nustatinėjant actio Pauliana instituto taikymo sąlygą – kitokį kreditoriaus teisių pažeidimą, būtina atkreipti dėmesį į tai, jog kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti.
  2. Teismas atkreipia dėmesį, kad įmonės nemokumas pripažįstamas teismui iškėlus įmonei bankroto bylą, tačiau CK 6.66 straipsnis nereikalauja, jog įmonės nemokumas ginčijamo sandorio sudarymo metu būtų teisiškai konstatuotas, todėl siekiant nuginčyti sandorį actio Pauliana pagrindu, pakanka nustatyti faktinį įmonės nemokumą, sandorio sudarymo metu.
  3. Sprendžiant dėl ieškovo faktinio nemokumo ginčijamų sandorių sudarymo metu, t. y. laikotarpiu nuo 2016 m. gegužės 25 d iki 2016 m. gegužės 31 d. svarbus byloje esančių įrodymų dėl įmonės finansinės padėties, prievolių masto ir jų (ne)vykdymo ginčijamų sandorių sudarymo laikotarpiu analizavimas ir vertinimas.
  4. Iš ieškovo į bylą pateiktų įrodymų ir 2018 m. vasario 6 d. paaiškinimų matyti, kad ieškovo turtą 2015 m. gruodžio 31 d. iš viso sudarė 1005525,45 EUR. Iš jo ilgalaikis turtas 181528,50 EUR, trumpalaikis turtas – 823996,95 EUR (tarp jų atsargos 33944,93 EUR, prekės skirtos perpardavimui – 339444,93 EUR, išankstiniai mokėjimai – 262243,73 EUR, per vienerius metus gautinos sumos – 511887,17 EUR, kita trumpalaikis turtas 15921 EUR)). Mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 940800 EUR. Ieškovas taip pat nurodo, kad į ieškovo 2015 m. balansą buvo įtraukti penkių skolininkų, kuriems iškeltos bankroto bylos arba šios įmonės buvo išregistruotos iš juridinių asmenų registro įsipareigojimai, bendrai 346641,11 EUR sumai. Taip pat atkreipia dėmesį, kad į ilgalaikį ieškovo turtą buvo įtrauktos transporto priemonės, kurios iki ginčijamų susitarimų sudarymo buvo perduotos lizingo bendrovėms. Todėl turto vertė turėtų būti mažinama dar 126044,75 EUR suma.
  5. Teismas įvertinęs ieškovo nurodytas aplinkybes su jomis sutinka, kadangi teismų praktikoje vertinant įmonės trumpalaikio turto sudėtį vadovaujamasi prezumpcija, kad įmonė faktiškai nedisponuoja iš debitorių gautinomis sumomis, todėl debitorinės skolos turėtų būti vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išieškoti ir grąžinti įmonei aspektais. Nurodytu atveju ieškovas pagrindė aplinkybę, kad iš tokių ieškovės skolininkų, kaip UAB „PRM LT“, UAB „Arnio medis“, UAB „G&G Industry”, OOO „Targovaja kompanija“ ART-C“ ir A. D. išieškojimas būtų apsunkintas ir tikėtinai sunkiai įvykdomas, kadangi teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis šiems ieškovės skolininkams yra iškeltos bankroto bylos, o Rusijos Federacijos įmonė OOO „Targovaja kompanija“ ART-C“ yra apskritai išregistruota iš juridinių asmenų registro. Bendra šių debitorinių įsiskolinimų suma yra 346641,11 EUR.
  6. Taigi šiuo atveju bendra 2015 m. gruodžio 31 d. nurodyta turto vertė turėtų būti mažinama nuo 1005525,45 EUR sumos iki 532839,59 EUR (1005525,45 EUR-346641,11 EUR-126044,75 EUR=532839,59 EUR). Tuo tarpu ieškovės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai 2015 m., kaip pažymėta aukščiau, sudarė 940800 EUR. Atsižvelgiant į šias aplinkybes, teismas vertina, kad įmonė jau 2015 gruodžio 31 d. balanso sudarymo metu buvo faktiškai nemoki.
  7. Be to, ieškovo bankroto administratoriaus UAB „Bankroto administratorių biuras“ pateikti duomenys patvirtina, jog sudarydamas sandorius ieškovas turėjo 511193,15 EUR dydžio įsiskolinimus, kurių įvykdymo užtikrinimui buvo pritaikytas įmonės turto areštas. Teismas, patikrinęs bankroto administratoriaus pateiktus ir teismų informacinės sistemos LITEKO duomenis nustatė, kad teismai laikotarpiu nuo 2015 m. lapkričio 20 d. iki 2016 m. gegužės 20 d. areštavo ieškovo turtą bendrai 509038,95 EUR sumai (Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. lapkričio 20 d. nutartis, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. balandžio 25 d. nutartis, Kauno apygardos teismo 2016 m. gegužės 16 d. nutartis, Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 20 d. nutartis).
  8. Teismas sprendžia, kad nustatytos aplinkybės, t. y. tai, kad į įmonės turto balansą buvo įtraukti nemokių įmonių debitoriniai įsiskolinimai, ieškovo turtui buvo pritaikyti didelės vertės turto areštai, patvirtina, kad ginčijami sandoriai buvo sudaryti, kai ieškovo turtinė padėtis buvo itin sunki, t. y. įmonė buvo faktiškai nemoki. Nors teisinis įmonės nemokumas buvo konstatuotas tik 2016 m. lapkričio 3 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi.
  9. Vienu iš CK 6.66 straipsnyje nustatytų atvejų, kreditorių teisių pažeidimas įžvelgiamas tuomet, jei nemoki įmonė suteikė pirmenybę kitam kreditoriui. Tais atvejais, kai nemokus skolininkas vienu ar kitu būdu atsiskaito su vienu kreditoriumi, pastarasis yra privilegijuojamas kitų kreditorių atžvilgiu ir pažeidžiami kreditorių visumos interesai, nes atsiskaitymui panaudotos lėšos galėjo būti skirtos visų kreditorių reikalavimams tenkinti. Atsakovo teigimu, ginčijamais susitarimais ieškovės turtas buvo ne sumažintas, kaip teigia ieškovas, o atvirkščiai, ieškovės turtinė padėtis pagerinta, kadangi ji savo įsipareigojimų kreditoriams sumažino 71488,82 EUR, sumažėjo kreditorių skaičius. Be to, kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas, net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams.
  10. Teismas nesutinka su šiais atsakovo nurodytais argumentais ir pabrėžia, jog sandorio, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, sudarymas pateisinamas tik išimtiniais atvejais, konstatavus sandorio ekonominį naudingumą įmonei, pagrįstą skolininko siekį išvengti bankroto ar sumažinti įmonės nemokumą, atitinkančius jo kreditorių teises ir teisėtus interesus. Kasacinio teismo taip pat pažymėta, kad tais atvejais, kai įmonė, būdama nemoki, pasirinktinai sudaro papildomus susitarimus ir taip patenkina dalies kreditorių reikalavimus, pažeidžiamos kitų kreditorių teisės, ir toks skolininko elgesys vertintinas kaip prieštaraujantis sąžiningai verslo praktikai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2013).
  11. Nagrinėjamoje byloje sudarius ginčijamus sandorius, kaip teigia atsakovas, ieškovui tikėtinai buvo panaikinta pareiga atsiskaityti su LLC FTC „PLATAN“, tačiau jis taip pat neteko ir galimybės gauti lėšas iš atsakovo, kurios galėjo būti panaudotos atsiskaitymui ne vien su LLC FTC „PLATAN, bet ir su kitais kreditoriais. Išdėstytos aplinkybės, teismo vertinimu, yra pakankamos konstatuoti, jog ieškovas, būdamas sudėtingoje finansinėje situacijoje sudarydamas ginčijamus sandorius, kai tuo metu turėjo daugiau neįvykdytų kreditorinių įsipareigojimų, suteikė atsakovui pirmenybę kitų kreditorių atžvilgiu, negavo lėšų, kurios galėjo būti skirtos atsiskaitymams su visais kreditoriais ir taip pažeidė kitų kreditorių interesus. Teismo vertinimu, byloje nenustatyta išimtinių aplinkybių, kurioms esant sudaryti trišaliai susitarimai, patenkinant vieno iš kreditorių reikalavimus, būtų pagerinę įmonės finansinę būklę ar suteikę ieškovui ekonominį naudingumą siekiant išvengti bankroto bylos iškėlimo.

10Dėl sandorio sudarymo privalomumo

  1. Viena iš actio Pauliana taikymo sąlygų taip pat yra tai, kad skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio. Ši sąlyga gali būti paaiškinama kaip teisinės prievolės neturėjimas sudaryti sandorį. Teismų praktikoje pripažįstama, kad privaloma aplinkybe sudaryti sandorį gali būti konstatuota tik tuomet, kai pareiga sudaryti sandorį kyla iš privalomų teismo ar kitų institucijų sprendimų. Neįrodžius šių aplinkybių, galioja įstatymo nuostata, leidžianti šalims laisvai sudaryti sandorius, jeigu jie nepažeidžia imperatyviųjų įstatymo normų ar trečiųjų asmenų teisių ir teisėtų interesų.
  2. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje taip pat apibrėžta, kad tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas ir tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis(Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-485/2010).
  3. Sprendžiant dėl sandorio sudarymo privalomo pobūdžio, svarbu byloje nustatyti ir įvertinti, kada ir kokiu tikslu buvo sudarytas sandoris, ar apie jo sudarymą ir tikslus žinojo kreditorius, ar jį buvo būtina sudaryti tam, kad būtų įvykdytos kitų sutarčių sąlygos ir visiškai atsiskaityta su kreditoriumi, ar nebuvo galimybės reikalavimų, kylančių iš kitų sutarčių, įvykdymui užtikrinti įkeisti kitą turtą ir pan. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad tarp ieškovo ir atsakovo ir LLC FTC „PLATAN“ buvo sudaryti trišaliai tarpusavio reikalavimų susitarimai pagal kuriuos atsakovas už ieškovą trečiajam asmeniui atliko mokėjimą bei tuo pagrindu įskaitė ieškovo reikalavimą į atsakovą. Jokio įstatymo ar teismo sprendimo, kuris būtų įpareigojęs šalis pakeisti anksčiau numatytą atsiskaitymo tvarką, nebuvo, todėl negalima pripažinti, kad ieškovas turėjo pareigą sudaryti ginčijamus sandorius.

11Dėl sandorių šalių (ne)sąžiningumo

  1. Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija – kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Prievolės šalies sąžiningumas preziumuojamas atsižvelgiant į sąžiningumo prezumpciją ir sistemiškai aiškinant CK6.66 ir 6.67 straipsnius. CK įtvirtinti konkretūs nesąžiningumo prezumpcijos atvejai, tarp jų – 6.67 straipsnyje, kurie traktuotini kaip bendrosios taisyklės išimtys. Taikant actio Pauliana institutą turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinas sandoris, o kai neatlygintinas – tik skolininko nesąžiningumas (CK6.66 str. 1, 2 d.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-86/2012).
  2. Teismas sprendžia, jog nagrinėjamu atveju ieškovas neabejotinai žinojo apie savo nemokumą ginčijamų sandorių sudarymo metu. Bylos duomenimis nustatyta, kad dar prieš sudarant ginčijamus sandorius, t. y. nuo 2015 m. įmonės turtui buvo taikomi didelės vertės areštai, o įmonės vadovas po ginčijamų sandorių praėjus šiek tiek daugiau nei trims mėnesiams (2016 m. rugsėjo 9 d.) kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei. Šios aplinkybės leidžia neabejotinai teigti, kad ieškovas suvokė, jog sudaromais sandoriais pažeidžiami kitų kreditorių interesai, nes nedengiami kiti susidarę įsiskolinimai, o sudarytais sandoriais yra suteikiama pirmenybė kitų kreditorių atžvilgiu, todėl jis pripažįstamas nesąžiningu.
  3. Vertinant kitų sandorio šalių – atsakovo sąžiningumą, teismų praktikoje pripažįstama, kad sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Verslininko, kaip subjekto, nuolat sudarančio jo veiklai užtikrinti būtinus sandorius, statusas sustiprina reikalavimą domėtis kita sandorio šalimi, jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti nepažeidžiant įstatymų, siekiant, kad sandoriu nebūtų pažeistos kitų asmenų teisės ir interesai, kad sandoris užtikrintų stabilius santykius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010). Nagrinėjamu atveju atsakovas nepaneigė šių aplinkybių. Atsakovas įrodinėjo, kad sudarant ginčijamus trišalius sandorius buvo iš esmės siekiama pagerinti ieškovo finansinę būklę, atsiskaityti su ieškovės kreditore. Teismo vertinimu, šios aplinkybės tik patvirtina, kad atsakovui buvo žinoma, kad ieškovė turi sunkumų vykdant įsipareigojimus kreditoriams, be kita ko, ir LLC FTC „PLATAN“. Atsakovas atsiliepime nurodė, kad jam yra žinoma, jog ieškovę prie bankroto privedė ginčas su UAB „Mitnija“ ir UAB „Hidrostatyba“, be kita ko, pažymėjo, kad jam yra žinoma, kad ieškovui dar 2015 m. rugsėjo mėn. buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės 200000 EUR sumai, kas ženkliai apribojo ir apsunkino įmonės veiklos galimybes. Todėl, teismo vertinimu, atsakovas sudarydamas ginčijamus sandorius, esant galiojančioms laikinosiomis apsaugos priemonėmis, kuriomis, be kita ko, uždrausta disponuoti ieškovei priklausančiu, bet pas trečiuosius asmenis esančiu turtu/piniginėmis lėšomis, turėjo suprasti, kad pažeidžiami kitų kreditorių interesai, o ir pati įmonės finansinė būklė turėjo kelti abejonių dėl jos mokumo.
  4. Šalių nesąžiningumas ieškinyje grindžiamas taip pat CK 6.67 str. nustatyta šalių nesąžiningumo prezumpcija. Šiame straipsnyje nustatyta, kad preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu skolininkas sudarė sandorį su juridiniu asmeniu, kurio vadovas, valdymo organo narys arba dalyvis, nuosavybės teise tiesiogiai ar netiesiogiai valdantis mažiausiai penkiasdešimt procentų juridinio asmens akcijų (pajaus, įnašų ir pan.), yra skolininko sutuoktinis, vaikas, tėvas (motina) ar kiti artimieji giminaičiai, arba kai jiems visiems kartu priklauso mažiausiai penkiasdešimt procentų to juridinio asmens akcijų (pajaus, įnašų ir pan.). Nors ieškovas ir nurodė, kad šie juridiniai asmenys yra glaudžiai susijusios įmonės, nes tiek ieškovo, tiek atsakovo vadovais buvo giminystės ryšiais susiję asmenys A. D. ir jo sutuoktinė U. D. bei su A. D. giminystės ryšiais susijęs T. G., tačiau bylos duomenimis nustatyta, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovo vadovas buvo A. D., tuo tarpu atsakovo vadovu buvo T. G.. Atsakovas teigia, kad jokių giminystės ryšius patvirtinančių dokumentų ieškovas į bylą nepateikė, todėl nagrinėjamu atveju CK 6.67 str. numatyta nesąžiningumo prezumpcija netaikoma.
  5. Tačiau teismas atkreipia dėmesį, kad nustatyta aplinkybė (artimas ginčo šalių tiek esamų, tiek buvusių vadovų giminystės ryšys) padidina nesąžiningumo galimybes, kadangi esantys ryšiai sudaro sąlygas tarpusavio pasitikėjimui, sukuria prielaidas keistis neviešintina informacija apie priešingos sandorio šalies finansinę būklę, esamas problemas, sudaromo sandorio tikslus ir kitas įprastomis sandorių sudarymo sąlygomis priešingai sandorio šaliai neatskleistinomis aplinkybėmis. Tai, kad A. D. sutuoktinė jau nedalyvavo įmonės valdyme sudarant ginčijamus sandorius, šių teiginių nepaneigia, nes įmonės finansinė padėtis kito ne vieną mėnesį, o laiko tarpas nuo jos dalyvavimo bendrovės valdyme pabaigos (2015 m. lapkričio 10 d.) iki ginčijamų sandorių sudarymo (2016 m. gegužės m.) yra pakankamai trumpas (Lietuvos apeliacinis teismo 2014 m. gegužės 30 d. sprendimas c. b. Nr. 2A-322/2014).
  6. Visos bylos nagrinėjimu metu ieškovas taip pat siekė įrodyti, kad ginčijami trišaliai susitarimai buvo sudaryti su neegzistuojančia įmone LLC „FTC PLATAN“, nes ji nuo 2014 birželio 27 d. išregistruota iš Rusijos juridinių asmenų registro, tokiu būdu sudarant ginčijamus susitarimus ieškovas neturėjo jokio įsiskolinimo trečiajai šaliai, nes ji, kai minėta, nuo 2014 m. išbraukta. Tokiu atveju atsakovas negalėjo perimti ir reikalavimo teisės į ieškovą bei su ieškovu įskaityti priešpriešinių reikalavimų, taigi įskaitymas neatitinka jam keliamų reikalavimų, todėl šie ginčijami sandoriai yra negaliojantys ir CK 1.80 str. pagrindu.
  7. Teismo manymu, aplinkybė, kad ginčijami trišaliai sandoriai buvo sudaryti su realiai nebeegzistuojančia įmone, taip pat vertinama, kaip šalių nesąžiningumas, o atsakovas tokiais savo veiksmais, atlikdamas mokėjimus nebeegzistuojančiai įmonei prisiėmė tokių savo veiksmų riziką.
  8. Teismas pažymi, kad atsakovas įrodymų, kad jis, kaip asmuo suinteresuotas civilinių teisinių santykių stabilumu, elgėsi apdairiai ir iki ginčijamų sandorių sudarymo prašė informacijos apie šalies turtinę padėtį, turimus kreditorius, skolų mastą, atsiskaitymus su kreditoriais, ginčus teisme, daiktinių teisių suvaržymus ir pan., svarstė ar ginčo sandoris nepažeis skolininko kreditorių interesų, nepateikė. Atvirkščiai bylos aplinkybės patvirtina, kad atsakovas žinojo apie tikrąją ieškovo finansinę padėtį. Teismas sprendžia, kad visų ginčijamuose sandoryje dalyvavusių asmenų sąžiningumas, kaip actio Pauliana tenkinimo sąlyga, yra paneigtas.

12Kreditorių reikalavimai nukreipiami į turtą tiek, kiek būtina šiems reikalavimams patenkinti

  1. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 11 d. nutartimi ieškovo bankroto byloje patvirtinta bendra 646402 EUR kreditorių finansinių reikalavimų suma. Tuo tarpu šioje byloje ginčijamas trišalis sandoris, kuriuo buvo atliktas įskaitymas 71488,82 EUR sumai. Dėl šių priežasčių kreditorių reikalavimas gali būti nukreipiamas į visą 71488,82 EUR sumą.

13Nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas pagal CK 6.66 straipsnio 3 dalį

  1. CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nurodoma, jog actio Pauliana pagrindu ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kreditorius turi teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Šis terminas pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. Atsižvelgiant į ieškovės paaiškinimus ir byloje pateiktus įrodymus, bankroto byla iškelta Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 3 d. nutartimi, kuri įsiteisėjo 2016 m. lapkričio 15 d. Sandorius bankroto administratorius privalo patikrinti per 6 mėnesius (ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punktas). Ieškinys šiuo atveju pareikštas 2017 m. rugsėjo 7 d. taigi, darytina išvada, kad vienerių metų ieškinio senaties terminas nėra suėjęs.
  2. Teismas konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja visos actio Pauliana sąlygos. Byloje esančios aplinkybės patvirtina tai, kad visos šalys žinojo arba turėjo žinoti apie ieškovo nemokumą ir elgėsi nesąžiningai, sudarydamos ginčo trišalius susitarimus, t. y. esant nemokiam skolininkui, turinčiam daug kitų kreditorių, šalys darė įskaitymus, kuriais buvo patenkintas vieno kreditoriaus reikalavimas, pažeidžiant kitų kreditorių teises.
  3. Esant nurodytoms aplinkybėms tarp ieškovo UAB „Kitokios durys“ (buvęs pavadinimas PREMMIER EU, UAB) atsakovo PREMMIER DS, UAB ir trečiosios šalies LLC FTC „PLATAN“ 2016 m. gegužės 25 d. bei 2016 m. gegužės 31 d. sudaryti trišaliai reikalavimų susitarimai pripažįstami negaliojančiais nuo jų sudarymo momento.

14Dėl restitucijos taikymo

  1. Vienai bylos šaliai prašant pripažinti sandorį negaliojančiu, teismas, patenkinęs tokį reikalavimą, toje pačioje byloje privalo išspręsti ir restitucijos klausimą. Taigi teismas turi pareigą pasisakyti, ar yra pagrindas taikyti restituciją ir jeigu toks pagrindas nustatomas ir sprendžiama restituciją taikyti, tai kokiu būdu (natūra ar sumokant ekvivalentą pinigais).
  2. Ieškovė prašo priteisti iš atsakovo 71488,82 U. V. CK 6.145 straipsnio 1 dalimi, restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos. Lietuvos Aukščiausias Teismas yra nurodęs, kad skolininko nepagrįstai perleistas turtas grąžinamas bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2005 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-573/2005). Pripažinus negaliojančiais tarp ieškovo UAB „Kitokios durys“ atsakovo PREMMIER DS, UAB ir trečiosios šalies LLC FTC „PLATAN“ 2016 m. gegužės 25 d. bei 2016 m. gegužės 31 d. sudarytus trišalius reikalavimų susitarimus negaliojančiais yra pagrindas taikyti restituciją ir ieškovui iš atsakovo priteisti 71488,82 EUR sumą.

15Dėl palūkanų priteisimo

  1. Ieškovė prašo priteisti iš atsakovės 6 proc. metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.
  2. Pagal CK 6.261 straipsnį, praleidęs piniginės prievolės įvykdymo terminą skolininkas privalo mokėti už termino praleidimą sutarčių ar įstatymų nustatytas palūkanas, kurios yra laikomos minimaliais nuostoliais. Remiantis CK 6.210 straipsniu, terminą įvykdyti piniginę prievolę praleidęs skolininkas privalo mokėti penkių procentų dydžio metines palūkanas už sumą, kurią sumokėti praleistas terminas, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato kitokio palūkanų dydžio. Kai abi sutarties šalys yra verslininkai ar privatūs juridiniai asmenys, tai už termino praleidimą mokamos šešių procentų dydžio metinės palūkanos, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato kitokio palūkanų dydžio.
  3. Teismui pripažinus ginčo sandorius negaliojančius laikytina, vadovaujantis CK 6.37 straipsnio 2 dalimi bei CK 6.210 straipsnio 2 dalimi, ieškovės reikalavimas priteisti iš atsakovės 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas nuo priteistos sumos (71488,82 EUR) nuo civilinės bylos iškėlimo teisme dienos (2017-09-08) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo yra pagrįstas, todėl tenkinamas.

16Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

  1. Pagal CPK 93 str. 1 d., 98 str. 1 d. šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.
  2. Nagrinėjamu atveju tenkinus ieškinį, ieškovo turėtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš atsakovo. Ieškovas pateikė įrodymus pagrindžiančius, jog nagrinėjamoje byloje patyrė 243,53 EUR bylinėjimosi išlaidas už vertimo paslaugas bei VĮ Registro centras išrašus, šiuo atveju, teismas mano, kad jos būtinos ir pagrįstos, todėl priteisiamos iš atsakovo ieškovui.
  3. Atsižvelgiant į tai, kad byloje procesinių dokumentų siuntimo išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011-11-07 įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 nustatytos minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos – procesinių dokumentų siuntimo išlaidos iš atsakovo nepriteistinos (CPK 92 str.).
  4. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 12 d. nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės paliekamos galioti iki teismo sprendimo įvykdymo (CPK 150 str. 3 d.).

17Teismas, vadovaudamasis Civilinio proceso kodekso 262 straipsniu,

Nutarė

18Ieškinį tenkinti visiškai.

19Pripažinti negaliojančiais nuo jų sudarymo momento tarp ieškovo UAB „Kitokios durys“ (buvęs pavadinimas PREMMIER EU, UAB) atsakovo PREMMIER DS, UAB ir trečiosios šalies LLC FTC „PLATAN“ 2016 m. gegužės 25 d. bei 2016 m. gegužės 31 d. sudarytus trišalius tarpusavio reikalavimų susitarimus.

20Taikyti restituciją ir priteisti ieškovui UAB „Kitokios durys“ (į. k. 302743525) iš atsakovo PREMMIER DS, UAB (į. k. 302472465) 71488,82 EUR (septyniasdešimt vieną tūkstantį ir keturis šimtus aštuoniasdešimt aštuonis eurus ir 82 ct).

21Priteisti ieškovui UAB „Kitokios durys“ (į. k. 302743525) iš atsakovo PREMMIER DS, UAB (į. k. 302472465) 6 proc. dydžio procesines palūkanas nuo priteistos sumos (71488,82 EUR) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2017-09-08) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

22Priteisti ieškovui UAB „Kitokios durys“ (į. k. 302743525) iš atsakovo PREMMIER DS, UAB (į. k. 302472465) 243,53 EUR (du šimtus keturiasdešimt tris eurus ir 53 ct) bylinėjimosi išlaidų.

23Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 12 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones palikti galioti iki teismo sprendimo įvykdymo.

24Sprendimas per trisdešimt dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai