Byla 2-450-440/2014
Dėl kreditorinių reikalavimų bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „OKZ Holding Baltija“ bankroto byloje patvirtinimo

1Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Vilija Valantienė, sekretoriaujant Odetai Sakalauskienei, dalyvaujant pareiškėjo New Deal Advisors LLC atstovui advokatui M. Š., atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „OKZ Holding Baltija“, atstovaujamos bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „VALEKSA“, atstovui advokatui T. P.,

2teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjų New Deal Advisors LLC ir OKZ HOLDING a.s. prašymus dėl kreditorinių reikalavimų bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „OKZ Holding Baltija“ bankroto byloje patvirtinimo, ir

Nustatė

3Pareiškėjo New Deal Advisors LLC atstovas advokatas M. Š. nurodė, kad palaiko prašymą dėl 15679011,53 Lt kreditorinio reikalavimo patvirtinimo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „OKZ Holding Baltija“ bankroto byloje. Pažymėjo, kad kreditorinį reikalavimą pagrindžia BUAB „OKZ Holding Baltija“ buhalteriniai dokumentai, patvirtinantys, kad OKZ HOLDING a.s. skolino lėšas BUAB „OKZ Holding Baltija“ einamiesiems mokėjimas atlikti, bei 2012-01-05 reikalavimo perleidimo sutartis, sudaryta tarp pareiškėjo New Deal Advisors LLC ir OKZ HOLDING a.s. Atstovas laikėsi pozicijos, kad prašymas yra pagrįstas, kadangi bankroto administratorius lėšų pervedimo bankrutuojančiai įmonei fakto neginčija, 2012-01-05 reikalavimo perleidimo sutartis nėra nuginčyta ir pripažinta negaliojančia, perleidimo sutarties trūkumai neturi įtakos ginčo klausimui. Be to, Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos Klaipėdos apygardos valdybos ūkinės finansinės veiklos tyrimo skyriaus (toliau – FNTT prie LR VRM) išvada tik patvirtina aplinkybę, kad bankrutuojančios įmonės vadovas galimai atliko neteisėtus veiksmus, kurių pasėkoje galėjo atsirasti žala įmonei, tačiau šis faktas nepaneigia kreditorinio reikalavimo pagrįstumo. Papildomai nurodė, kad OKZ HOLDING a.s. valdymo organai pateikė tapatų finansinį reikalavimą, galimai tikėdamiesi, jog užsienio įmonė New Deal Advisors LLC nesuspės per teismo nustatytą terminą pareikšti finansinio reikalavimo ir tokiu būdu finansinis reikalavimas liks OKZ HOLDING a.s.

4Pareiškėjas OKZ HOLDING a.s. neatvyko, apie posėdį pranešta tinkamai. Iš pareiškėjo prašymų dėl bylos nagrinėjimo negauta.

5Atsakovės BUAB „OKZ Holding Baltija“, atstovaujamos bankroto administratoriaus UAB „VALEKSA“, atstovas advokatas T. P. prašo pareiškėjų New Deal Advisors LLC ir OKZ HOLDING a.s. prašymų dėl kreditorinių reikalavimų BUAB „OKZ Holding Baltija“ bankroto byloje netvirtinti, atmesti kaip nepagrįstus ir neįrodytus. Nurodė, kad pareiškėjas New Deal Advisors LLC nepateikė duomenų, patvirtinančių reikalavimo teisės perleidimo turinio (sutarties, atskiro rašto dėl sutarties kainos, kitų duomenų). Nepateikus minėtų duomenų bankroto administratorius neturi galimybės įvertinti reikalavimo perleidimo sutarties teisėtumo. Taip pat byloje nėra pateikta įrodymų, kad pareiškėjų reiškiamas finansinis reikalavimas yra tapatus. Bankroto administratoriaus atstovas neginčija fakto, kad lėšas iš OKZ HOLDING a.s. bankrutuojanti įmonė gavo, tačiau nesutinka, kad ši faktinė aplinkybė patvirtina OKZ HOLDING a.s. bei New Deal Advisors LLC finansinio reikalavimo pagrįstumą. Teigia, kad lėšų trūkumas bankrutuojančioje įmonėje susidarė dėl neūkiškų ir nepagrįstų patronuojančios įmonės vadovo OKZ HOLDING a.s. veiksmų, todėl patronuojančios bendrovės atlikti pavedimai turėtų būti vertinami kaip patronuojančios bendrovės kompensacija už jos pačios deleguotų asmenų priimtus neūkiškus ir UAB „OKZ Holding Baltija“ bei kreditorių interesus pažeidžiančius sprendimus. Papildomai nurodė, kad bankrutuojančios įmonės tariamo sandorio su Iberdrola Ingenieria Y Construccion SA Unipersonal aplinkybes patvirtino FNTT prie LR VRM tyrimo išvados.

6Pareiškėjo New Deal Advisors LLC kreditorinis reikalavimas tvirtintinas, pareiškėjo OKZ HOLDING a.s. prašymas dėl kreditorinio reikalavimo patvirtinimo atmestinas.

7Iš bylos duomenų nustatyta, kad pareiškėjas New Deal Advisors LLC kreipėsi į BUAB „OKZ Holding Baltija“ bankroto administratorių dėl 15679011,53 Lt kreditorinio reikalavimo patvirtinimo. Kreditorinį reikalavimą grindė 2012-01-05 reikalavimo perleidimo sutartimi, kuria BUAB „OKZ Holding Baltija“ pradinis kreditorius OKZ HOLDING a.s. naujam kreditoriui New Deal Advisors LLC perleido visą 15679011,53 Lt piniginį reikalavimą į UAB „OKZ Holding Baltija“, kilusį iš OKZ HOLDING a.s. ir UAB „OKZ Holding Baltija“ sudarytų paskolų sutarčių (1 t. 26 b.l.). Pareiškėjas teismui pateiktuose procesiniuose dokumentuose nurodė, kad yra teisėtai įgijęs reikalavimo teisę į atsakovą ir aplinkybė, kad atsakovas yra bankrutuojanti įmonė, neturi jokios įtakos reikalavimo teisėtumui ir prievolių pagal reikalavimą vykdymui. Pareiškėjas nesutinka su bankroto administratoriaus prielaidomis, kad poreikis patronuojančiai bendrovei OKZ HOLDING a.s. skolinti lėšas UAB „OKZ Holding Baltija“ atsirado dėl neūkiškų, finansiškai nepagrįstų bankrutuojančios įmonės sprendimų, kuriuos sąlygojo patronuojančios bendrovės veiksmai. Pažymi, kad vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – LR ABĮ) 59 straipsniu, kai skirstant UAB „OKZ Holding Baltija“ 2007 m. pelną, kuris siekė 20936673,00 Lt, buvo nuspręsta paskirti dividendus akcininkams, įmonės pelnas buvo daugiau nei 2,5 karto didesnis už paskirtus dividendus, todėl dividendų išmokėjimas nėra susijęs su bankrutuojančios įmonės nemokumu bei New Deal Advisors LLC kreditorinio reikalavimo pagrįstumu. Be to, bankroto byla UAB „OKZ Holding Baltija“ iškelta tik 2011-11-10, t.y. praėjus daugiau nei 3 metams po dividendų išmokėjimo. Taip pat nurodė, kad administratorius nepateikė sąmatų ir jokių kitų dokumentų, pagrindžiančių teiginius, jog priedai įmonės vadovams ir kitiems darbuotojams nebuvo numatyti pasirašant sutartis skaičiuojamose sąmatose. Dėl administratoriaus argumentų, kad veiklos nuostolingumą sąlygojo su patronuojančia bendrove bei jos dukterinėmis bendrovėmis sudaryti, įmonei nenaudingi sandoriai, pareiškėjas New Deal Advisors LLC pažymi, kad iš bankroto administratoriaus pateiktos 2009-09-23 patronuojančios bendrovės OKZ HOLDING a.s. ir UAB „OKZ Holding Baltija“ sudarytos sutarties Nr. 273100001/OKZ-OKZB-2009, Priedo „B“, matyti, kad UAB „OKZ Holding Baltija“ pelningumas iš šio sandorio siekia 2,724 %. Taigi, su motinine įmone sudarytas ne nuostolingas, o priešingai, pelningas sandoris. Pareiškėjo vertinimu, atsakovė nepagrindė teiginio, kad tokia pelno marža yra per maža. Pelnas skaičiuojamas įvertinus visus galimus kaštus, kurie nėra detalizuojami, sutarties priede pateikiama tik skaičiavimo santrauka. Taigi UAB „VALEKSA“ teiginiai, jog skaičiuojant sąmatas neįvertinami atskiri būtinieji kaštai, tai pat tarpininkavimo mokestis, bei, kad pelnas yra per mažas yra visiškai nepagrįsti. Iš 2009-12-02 OKZ HOLDING a.s. ir UAB „OKZ Holding Baltija“ sutarties Nr. 01/OKZ-OKZB-2010 priedo Nr.1 ir sutarties vykdymo detalizacijos lentelės matyti, jog atsakovės pelnas iš šio sandorio yra 100478,43 Lt, kas sudaro net 15,75 %. 2010-01-04 OKZ HOLDING sp.z o.o., kuri yra OKZ HOLDING a.s. dukterinė įmonė Lenkijoje, ir UAB „OKZ Holding Baltija“ sutartyje nr. 57/2010 bei tarp tų pačių šalių 2010-01-19 sudarytoje sutartyje nr. 58/2010 pelno maržos dydis nėra numatytas, tačiau nurodomi kiekvienos įmonės atliktini darbai, taip pat numatyta, jog pelną įmonės dalinsis proporcingai, atsižvelgiant į kiekvienos iš sutarties šalių patiriamas išlaidas. Šios sutartys sudarytos, OKZ HOLDING sp.z o.o. sutarties su katilų fabriku „RAFAKO" S.A., 2009-12-03 sutarties nr. Z/K/ZU/0336/09/HA, bei sutarties su Uniser Budownictwo Przemyslovve, 2010-01-18 sutarties nr. Z006/10/U, pagrindu, jų vertė atitinkamai yra 849000,00 PLN ir 1490000,00 PLN. Todėl bankroto administratoriaus teiginiai, jog UAB „OKZ Holding Baltija“ sandoriai su įmonėmis, susijusiomis su patronuojančia bendrove, buvo nenaudingi ir sąlygojo UAB „OKZ Holding Baltija“ veiklos nuostolingumą, o faktinis pelnas iš tokių sandorių galėjo tekti patronuojančiai bendrovei ar su ja susijusioms įmonėms yra neteisingi ir nepagrįsti. Daugiau sandorių su patronuojančia bendrove ir kitomis susijusiomis įmonėmis bankroto administratorius nepateikė. Byloje pateiktos sutartys paneigia bankroto administratoriaus prielaidas dėl jų nuostolingumo, be to, jos nėra susijusios su New Deal Advisors LLC kreditorinio reikalavimo pagrįstumu. Bankroto administratorius taip pat nepagrįstai teigia, kad UAB „OKZ Holding Baltija“ 2007-11-03 sudarytas sandoris dėl tarpininkavimo paslaugų su Central European Securities Custody LTD įmonei buvo nenaudingas ir galimai tariamas. 2007-11-03 sudarytoje sutartyje buvo numatyta, kad Central European Securities Custody LTD kaip tarpininkas ne tik ieškos klientų, bet ir rengs pasiūlymus, dalyvaus konkursuose, pasirašys sutartis atstovaujamojo vardu mažiausiai 40000000,00 EUR sumai per 5 sutarties galiojimo metus. 2011-07-21 Priede Nr.1, prie tarpininkavimo sutarties, pateikiamas sandorių, sudarytų tarpininko dėka, sąrašas bei sandorių vertė 17754550 EUR, nuo šios vertės buvo apskaičiuotas ir sumokėtas tarpininkavimo mokestis 1471086 EUR. Nė vienas iš sandorių, už kuriuos sumokėtas tarpininkavimo mokestis, nėra sudarytas su patronuojančia bendrove OKZ HOLDING a.s. ar jos kontroliuojamomis bendrovėmis. Didžiausios vertės sandoriai sudaryti su AB „Mažeikių nafta“, sandorių įgyvendinimą pagrindžia atsakovo pateikiamos sutartys, darbų paskyros, atliekamų darbų įkainiai ir kiti su AB „Mažeikių nafta“ pasirašyti dokumentai. Visi minėti dokumentai įrodo, jog tarpininko dėka sudaryti sandoriai buvo vykdomi, kas visiškai paneigia atsakovo bankroto administratoriaus argumentą dėl tarpininkavimo tariamumo. Atsakovės pateiktuose dokumentuose neatsispindi iš šių sandorių gautas įmonės pelnas, kuris bankroto administratoriaus teigimu yra 2-3 %, nors toks teiginys visiškai nepagrindžiamas, nei šiems sandoriams įgyvendinti patirtos išlaidos, nei detalios sandorių sąmatos, todėl bankroto administratoriaus teiginys, kad mokestis už tarpininkavimo paslaugas viršijo iš šių sandorių uždirbtas pajamas yra visiškai nepagrįstas, nepateikiami jokie tai įrodantys dokumentai. UAB „OKZ Holding Baltija“ kartu su OKZ HOLDING a.s. tarpininko dėka sudarytos sutarties su Iberdoia Ingenieria y Construccion SA nuostolingumo bankroto administratorius taip pat nepagrindžia jokiais dokumentais. OKZ HOLDING a.s. paskolos, kurių pagrindu atsirado kreditorinis reikalavimas UAB „OKZ Holding Baltija“, suteiktos 2011 metais, didžiausia paskolos dalis 3551973,11 EUR suteikta 2011-04-01 (atsispindi bankroto administratoriaus pateiktame OKZ HOLDING a.s. sąskaitos eurais išraše). Tuo tarpu visos bankroto administratoriaus, ginčijant kreditorinį reikalavimą pateikiamos sutartys, įvardijamos kaip tariamai nuostolingos įmonei bei sąlygojusios įmonės nemokumą sudarytos ir vykdytos 2008-2010 metais, vėliausi minėtų sutarčių įvykdymo terminai 2010 metų gruodžio mėnuo, todėl jos iš viso nėra ir negali būti susijusios su pareiškėjo New Deal Advisors LLC kreditorinio reikalavimo pagrįstumu. Patronuojančios įmonės suteiktos paskolos UAB „OKZ Holding Baltija“ veiklai finansuoti, patvirtina, jog patronuojanti bendrovė siekė, kad įmonė veiktų sėkmingai bei pelningai ir dėjo visas pastangas užtikrinti UAB „OKZ Holding Baltija“ veikos tęstinumą. UAB UAB „OKZ Holding Baltija“ skolos OKZ HOLDING a.s. egzistavimą patvirtina įmonės finansinės ataskaitos, bei iškėlus bankroto bylą teismui pateikti finansinės atskaitomybės dokumentai. Atsakovės UAB „OKZ Holding Baltija“ sudarytos sutartys, kurias ginčydamas kreditorinį reikalavimą teismui teikia bankroto administratorius, nepaneigia fakto, jog skola egzistuoja ir neatleidžia skolininko UAB „OKZ Holding Baltija“ nuo prievolės skolą grąžinti. Todėl pareikštas kreditorinis reikalavimas, minėtos skolos pagrindu, yra pakankamas patvirtinti New Deal Advisors LLC, UAB „OKZ Holding Baltija“ kreditoriumi, kaip numatyta Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – LR ĮBĮ) 26 straipsnyje (11 t. 3-9 b.l.). Iš pareiškėjo OKZ HOLDING a.s. prašymo matyti, kad pareiškėjas OKZ HOLDING a.s. kreipėsi į bankroto administratorių su prašymu patvirtinti 15679011,53 Lt kreditorinį reikalavimą UAB „OKZ Holding Baltija“ bankroto byloje. Kreditorinį reikalavimą grindė tarpusavio atsiskaitymo aktu Nr. 2011.12.31 ir išrašu iš sąskaitos (1 t. 40 b.l.). Iš UAB „OKZ Holding Baltija“ bankroto administratoriaus UAB „VALEKSA“ nurodytų aplinkybių ir pateiktų procesinių dokumentų matyti, kad administratorius su kreditorių prašymais nesutinka, prašo jų netvirtinti. Nurodo, kad finansinis reikalavimas įmonei kildinamas iš OKZ HOLDING a.s. bankrutuojančiai įmonei suteiktų paskolų ir (ar) už įmonę tretiesiems asmenims atliktų mokėjimų ir pareikštas iš karto dviejų asmenų – patronuojančios bendrovės OKZ HOLDING a.s. ir galimai šį reikalavimą perėmusios New Deal Advisors LLC. Teigia, kad nei vienas tapatų finansinį reikalavimą įmonei reiškiantis asmuo neginčijamai nepagrindė savo teisės reikšti atitinkamą reikalavimą (1 t. 23 b.l.). Pažymi, kad finansinis reikalavimas grindžiamas OKZ HOLDING a.s. už bankrutuojančią įmonę sumokėtomis lėšomis, tačiau tokių mokėjimų poreikis įmonei atsirado ir dėl atitinkamų pareiškėjos OKZ HOLDING a.s. veiksmų - neteisėtai ir nepagrįstai skirtų bei dalyje išmokėtų priedų įmonės darbuotojams, įskaitant įmonės vadovui ir patronuojančios bendrovės vadovui D. I. išmokėto 1100000,00 Lt priedo ir kitiems įmonės darbuotojams neteisėtai skirtų ir dalinai išmokėtų priedų 1296863,98 Lt sumoje, dėl šių neteisėtų veiksmų pareikšti ieškiniai Klaipėdos apygardos teisme civilinėje byloje Nr. 2-1108-159/2013 ir Nr. 2-1225-163/2013; neteisėtai ir nepagrįstai prisiimtų įsipareigojimų už patronuojančią bendrovę, įmonės turto įkeitimu (hipoteka) bei garantija užtikrintų patronuojančios bendrovės įsipareigojimų pastarosios kreditoriui UniCredit Bank Czech Republic a. s. bendrai 19764770,54 Lt sumai; neteisėtai ir nepagrįstai išmokėtų lėšų už galimai tariamą tarpininkavimą sandoriams lengvatinių mokesčių zonoje - Mergelių salos (Didžioji Britanija) - registruotai kompanijai Central European Securities Custody Ltd, bendra ieškinio suma - 5079365,74 LTL (1471086,00 EUR) (1 t. 63-64 b.l.). Patronuojanti bendrovė pilnai ar dalinai dengė atskirus atsakovės veiklos kaštus, kadangi pačios atsakovės įplaukos iš vykdomų sutarčių buvo nepakankamos arba skiriamos kitoms patronuojančios bendrovės ar jo savininko reikmėms, buvo priimami neūkiški (finansiškai nepagrįsti) sprendimai dėl įmonės išlaidų, dėl ko ir susidarė ginčijama įmonės skola. Taip pat nurodo, kad visos UAB „OKZ Holding Baltija“ akcijos priklausė patronuojančiai bendrovei OKZ HOLDING a.s., o visos patronuojančios bendrovės akcijos priklausė D. I., kuris buvo ir UAB „OKZ Holding Baltija“ vadovas, taigi visi UAB „OKZ Holding Baltija“, patronuojančios bendrovės OKZ HOLDING a.s. ir D. I. sudaryti sandoriai preziumuotini esantys nesąžiningi. 2008-04-30 sprendimu dėl įmonės pelno paskirstymo patronuojančios bendrovės savininkas nusprendė išmokėti patronuojančiai bendrovei 8000000,00 Lt dividendus. Šių veiksmų pasekoje įmonėje neliko pakankamai lėšų sumokėti mokesčius, tarp jų ir pelno mokestį už 2007 metus, atsirado mokestinė nepriemoka ir įmonė buvo priversta sudaryti mokestinės paskolos sutartis ir išdėstyti atitinkamų mokesčių mokėjimą. Įmonės veiklos nuostolingumą sąlygojo ir sudaryti įmonei nenaudingi sandoriai, kurių ženkli dalis sudaryta su patronuojančia bendrove ar kitomis susijusiomis (grupės) įmonėmis. Dauguma įmonės užsakymų (vykdytų sutarčių) gauti kaip subrangovui pateikti užsakymai iš patronuojančios įmonės ar kitų susijusių su patronuojančia bendrove įmonių - OKZ HOLDING Sp. z.o.o. Vidutiniškai atsakovės atliekamų darbų sąmatose, skaičiuojant atitinkamų sutarčių kainą (būsimas įmonės įplaukas), buvo numatoma vos 2-3 procentai pelno, o ir skaičiuojant sąmatas nebūdavo vertinami atskiri būtinieji kaštai, šios aplinkybės patvirtina, kad įmonei buvo finansiškai nenaudingi atskiri su patronuojančia bendrove ar kitomis grupės įmonėmis (kaip užsakovais) sudaryti sandoriai. Kai kurie kiti sandoriai, pavyzdžiui, sandoris su Iberdrola Ingenieria Y Construccion SA Unipersonal (sudarytas bendrai su patronuojančia bendrovei) įmonei buvo net ir nuostolingi. Dėl įmonės sumokėtos 1471086,00 EUR (5079365,74 Lt) sumos už tarpininkavimą, administratorius papildomai nurodo, kad šis tarpininkavimas įmonei buvo nenaudingas ir galimai tariamas, kadangi dalis sandorių, už kurių tarpininkavimą buvo išmokėtos atitinkamos sumos, buvo sudaryti su patronuojančia bendrove ir(ar) kitomis grupės įmonėmis (kaip užsakovais). Tai patvirtina, jog tarpininkavimas tikėtinai buvo tariamas, arba kad įmonė tokiu būdu padengė būtent patronuojančios bendrovės ir(ar) kitų grupės įmonių finansinius įsipareigojimus minėtam tarpininkui, pati neįgijusi atitinkamos prievolės. Be to minėtas tarpininkavimo paslaugų sandoris buvo įmonei akivaizdžiai nenaudingas, kadangi tarpininkavimo paslaugų kaina ženkliai viršijo įmonės uždarbį iš atitinkamų sandorių (7 t. 1-3 b.l.).

8LR ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 10 punkte numatyta, kad bankrutuojančios įmonės bankroto administratorius, remdamasis pareikštais reikalavimais, patikslintais pagal įmonės apskaitos dokumentus, sudaro šios įmonės kreditorių bei jų reikalavimų sąrašą ir ne vėliau kaip per mėnesį nuo teismo nustatyto termino pabaigos pateikia jį teismui tvirtinti, kreditorių susirinkime ir teisme ginčija nepagrįstus kreditorių reikalavimus. Bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimus tvirtina teismas, kreditorių sąrašo ir jų reikalavimų patikslinimai galimi iki teismas priima nutartį nutraukti bankroto bylą arba sprendimą dėl įmonės pabaigos (ĮBĮ 26 straipsnio 1 dalis). LR ĮBĮ 21 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad, iškėlus teisme bankroto bylą, kreditoriai turi teisę per teismo nustatytą laikotarpį savo reiškiamus reikalavimus perduoti administratoriui, kuris, patikslinęs pagal įmonės apskaitos dokumentus, sudaro kreditorių bei jų reikalavimų sąrašą ir pateikia jį teismui tvirtinti, o nepagrįstus kreditorių reikalavimus ginčija kreditorių susirinkime ir teisme (LR ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 10 punktas). Pagal LR ĮBĮ 26 straipsnio pirmos dalies nuostatas, kreditorių sąrašo ir jų reikalavimų patikslinimai, susiję su bankroto procesu (nesumokėti mokesčiai, kitos privalomosios įmokos, įsiskolinimas atleistiems darbuotojams), tvirtinami teismo nutartimi.

9Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad jeigu kreditoriaus reikalavimo pagrįstumas dar nėra nustatytas įsiteisėjusiu teismo sprendimu, bankroto byloje pareikštas kreditoriaus reikalavimas pagal savo teisinę prigimtį atitinka ieškinį, kuris, jei skolininkui nebūtų iškelta bankroto byla, būtų reiškiamas ir nagrinėjamas savarankiškoje civilinėje byloje. Tokio kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo procedūra pagal savo teisinę prigimtį atitinka civilinės bylos nagrinėjimą, kurio metu siekiama išaiškinti, ar kreditorius turi reikalavimo teisę į bankrutuojančią įmonę, o priimta teismo nutartis dėl kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo atitinka teismo sprendimą, kuriuo iš esmės atsakoma į kreditoriaus materialųjį teisinį reikalavimą (pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-630/2012). Bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės kreditoriaus finansinį reikalavimą teismas tvirtina tik tokiu atveju, jei jis pagrįstas įrodymais, kurių nepaneigia kiti įrodymai; be to, spręsdamas, ar pagrįstas ieškovo finansinis reikalavimas, teismas turi įvertinti tokio reikalavimo pagrindą – sandorius, ūkines operacijas, apskaitos, mokėjimo dokumentus, kitus esančius įrodymus, kuriais grindžiamas kreditoriaus nurodyto dydžio reikalavimas į bankrutuojančią įmonę. Teismas turi imtis priemonių išaiškinti reikšmingas bylos aplinkybes tam, kad teisingai išspręstų nagrinėjamą klausimą; tačiau aktyvus teismo vaidmuo neturi pažeisti civiliniame procese vyraujančio rungimosi principo, pagal kurį kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, išskyrus tuos atvejus, kai šių aplinkybių nereikia įrodinėti pagal įstatymą (pvz. Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. vasario 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-99/2014).Be to, pagal Lietuvos apeliacinio teismo praktiką, bankroto bylą nagrinėjantis teismas turi būti aktyvus, nes to reikalauja viešasis interesas ginti visų bankrutuojančios įmonės kreditorių ir šios įmonės teises bei teisėtus interesus; teisingai nustatyti ginčijamų kreditorinių reikalavimų (jų dalies) pagrįstumą įmanoma tik išsamiai išaiškinus byloje dalyvaujančių asmenų nurodytas faktines aplinkybes dėl šių reikalavimų kilmės, pagrindų, pobūdžio ir jų dydžio, visapusiškai ištyrus bei įvertinus visus byloje pateiktus tuo klausimu įrodymus, tiesiogiai susijusius su įrodinėjimo dalyku (pvz. Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. rugpjūčio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1111/2014). Nagrinėjamu atveju, viena iš šalių yra bankrutavusi bendrovė ir dėl šios priežasties nagrinėjamas ginčas yra susijęs tiek su pačios bendrovės, tiek su jos kreditorių interesais, todėl, kaip yra pažymėjęs Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, tokiose bylose yra ginamas taip pat ir viešasis interesas, todėl teismai privalo būti aktyvūs, griežtai vykdyti proceso koncentracijos bei ekonomiškumo principų reikalavimus (LR CPK 7 straipsnis). Savarankiška proceso šalis – nagrinėjamu atveju pareiškėjas, naudodamasis savo teisėmis jo pasirinktu būdu privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų pagrindu, tuo tarpu teismas, vadovaudamasis įrodinėjimą reglamentuojančiomis taisyklėmis, tarp jų įrodymų pakankamumo, teisingumo, protingumo, sąžiningumo kriterijais, iš įrodymų visumos privalo daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (LR CPK 42 straipsnio 5 dalis, 178 straipsniai, 185 straipsnio 1 dalis).

10Bylos duomenimis ir teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismo 2011-11-10 nutartimi UAB „OKZ Holding Baltija“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirta UAB „Jonvita“. 2012-05-31 Klaipėdos apygardos teismo nutartimi administratorius UAB „Jonvita” atstatydintas iš BUAB „OKZ Holding Baltija“ bankroto administratoriaus pareigų, bankrutuojančios įmonės administratoriumi paskirta UAB „VALEKSA“. 2012-02-13 New Deal Advisors LLC kreipėsi į bankrutuojančios UAB „OKZ Holding Baltija“ bankroto administratorių dėl 15679011,53 Lt kreditorinio reikalavimo patvirtinimo (1 t. 26 b.l.). 2012-02-08 OKZ HOLDING a.s. taip pat kreipėsi į bankrutuojančios UAB „OKZ Holding Baltija“ bankroto administratorių dėl 15679011,53 Lt (4540955,11 EUR) kreditorinio reikalavimo patvirtinimo (1 t. 40 b.l.). 2012-12-04 Klaipėdos apygardos teismui bankroto administratorius UAB „VALEKSA“ pateikė prašymą dėl įmonės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašo patvirtinimo, tuo pačiu siūlydamas netvirtinti bankrutuojančiai įmonei pareikštų OKZ HOLDING a.s. ir New Deal Advisors LLC tapačių ir galimai nepagrįstų 15679011,53 Lt dydžio finansinių reikalavimų (1 t. 23 b.l.). 2013-01-07 Klaipėdos apygardos teismas patvirtino bankrutuojančios įmonės UAB „OKZ Holding Baltija“ kreditorių sąrašą ir jų finansinius reikalavimus bei nutarė kreditorių OKZ HOLDING a.s. ir New Deal Advisors LLC reikalavimų tvirtinimo klausimą išskirti į atskirą civilinę bylą (1 t. 2-4 b.l.). Lietuvos apeliacinio teismo 2013-07-03 nutartimi UAB „OKZ Holding Baltija“ bankroto byla bei kitos su bankroto procedūromis susijusios nagrinėjamos bylos perduotos nagrinėti Šiaulių apygardos teismui.

11Byloje pateiktas 2011-12-31 tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo aktas Nr. 2011.12.31, kuriame nurodoma, jog UAB „OKZ Holding Baltija“ įsiskolinimas OKZ HOLDING a.s. sudaro 17025867,06 Lt, o OKZ HOLDING a.s. įsiskolinimas UAB „OKZ Holding Baltija“ sudaro 1346855,56 Lt. Minėtu aktu šalys susitarė, kad 2011-12-31 šalys užskaito įsiskolinimus ir pagal pasirašytą užskaitymo aktą OKZ HOLDING a.s. nebeturi įsiskolinimų UAB „OKZ Holding Baltija“, o UAB „OKZ Holding Baltija“ įsiskolinimas 2011-12-31 sudaro 15679011,53 Lt (9 t. 11 b.l.). Iš pateikto OKZ HOLDING a.s. debeto ir kredito sąskaitos išrašo matyti, kad debeto ir kredito skirtumas 2011-12-31sudarė 4540995,51 EUR (9 t. 12-20 b.l.). Iš BUAB „OKZ Holding Baltija“ 2014-04-24 klientų būklės ataskaitos matyti, kad OKZ HOLDING a.s. bankrutuojančiai įmonei 2010-12-02 pervedė 10000000,00 Lt, 2011-06-27 – 50065,60 Lt, 2011-06-30 – 3000000,00 Lt, 2011-07-01 – 238132,14 Lt, 2011-07-15 – 207168,00 Lt, 2011-07-26 – 749177,11 Lt, 2011-07-27 – 34528,00 Lt, 2011-08-08 – 69056,00 Lt, 2011-08-17 – 103584,00 Lt, 2011-08-29 – 2566369,77 Lt, 2011-09-13 – 759616,00 Lt, 2011-09-30 – 690560,00 Lt, 2011-09-30 – 60223,74 Lt, 2011-10-07 – 20026,24 Lt, 2011-10-18 – 1726,40 Lt, 2011-10-18 – 172640,00 Lt, 2011-10-20 – 10265,85 Lt, 2011-11-11 – 1726400,00 Lt, 2011-11-22 – 46212,69 Lt, 2011-11-22 – 9572,95 Lt, 2011-11-30 – 10458,87 Lt, 2011-11-30 – 45221,59 Lt, 2011-12-16 – 4995,40 Lt, 2011-07-21 – 8679,75 Lt, 2011-01-31 – 38104,96 Lt (1 t. 35 b.l.). Minėtu laikotarpiu sudengus pareiškėjo OKZ HOLDING a.s. įsiskolinimus bankrutuojančiai įmonei, iš viso bankrutuojančios įmonės skola OKZ HOLDING a.s. sudarė 15679011,53 Lt. Iš 2014-01-31 FNTT prie LR VRM specialisto išvados dėl UAB „OKZ Holding Baltija“ ūkinės finansinės veiklos Nr. 5-3/8 matyti, kad atlikus bankrutuojančios įmonės ūkinės finansinės veiklos tyrimą ikiteisminio tyrimo byloje Nr. 06-1-02033-12 buvo nustatyta, kad UAB „OKZ Holding Baltija“ laikotarpio nuo 2012-01-01 iki 2012-01-13 apskaitos registre „Bandomas balansas“ užregistravo UAB „OKZ Holding Baltija“ 2012-01-13 kreditorinių įsipareigojimų likučius įmonei OKZ HOLDING a.s. iš viso 15679011,53 Lt, iš jų už prekes ir paslaugas – 0,02 Lt, už gautus avansinius mokėjimus – 2679011,51 Lt ir ilgalaikius įsipareigojimus – 13000000,00 Lt (11 t. 80 b.l.). Nagrinėjamu atveju iš bylos duomenų matyti, kad bankroto administratorius neginčija faktinės aplinkybės, kad piniginės lėšos bankrutuojančioje įmonėje iš pareiškėjo OKZ HOLDING a.s. buvo gautos (2014-09-12 teismo posėdžio garso įrašas 00:19:22), tačiau laikosi pozicijos, kad minėtos lėšos buvo pervestos kaip patronuojančios įmonės OKZ HOLDING a.s. kompensacija bendrovei UAB „OKZ Holding Baltija“ už patronuojančios įmonės deleguotų asmenų - UAB „OKZ Holding Baltija“ direktoriaus ir OKZ HOLDING a.s. savininko D. I., neūkiškus veiksmus bei akcininko įnašai siekiant padengti padarytus nuostolius (2014-01-21 teismo posėdžio garso įrašas 00:53:01). Byloje administratorius taip pat siekia įrodyti, kad piniginių lėšų skolinimąsi sąlygojo UAB „OKZ Holding Baltija“ direktoriaus ir OKZ HOLDING a.s. savininko D. I. veiksmai – neteisėtai ir nepagrįstai skirti ir išmokėti priedai įmonės darbuotojams, įskaitant įmonės vadovą, neteisėtai ir nepagrįstai prisiimti įsipareigojimai už patronuojančią bendrovę, įmonės turto įkeitimu (hipoteka) bei garantija užtikrinant patronuojančios bendrovės įsipareigojimus pastarosios kreditoriui UniCredit Bank Czech Republic a. s., neteisėtai ir nepagrįstai išmokėtos lėšos už galimai tariamą tarpininkavimą sandoriams lengvatinių mokesčių zonoje - Mergelių salos (Didžioji Britanija) - registruotai kompanijai Central European Securities Custody Ltd. Teismo vertinimu konkrečiu atveju įvertinus byloje pateiktus rašytinius įrodymus, nėra pagrindo sutikti su bankroto administratoriaus argumentais, kadangi bankroto administratoriui neginčijant pinigų perdavimo fakto, nurodytos aplinkybės dėl finansiškai nepagrįstų įmonės vadovo sudarytų sandorių bei jų nuostolingumo, nagrinėjamu atveju neturi teisinės reikšmės sprendžiant kreditorinio reikalavimo tvirtinimo klausimo. Šios aplinkybės, teismo vertinimu, būtų reikšmingos sprendžiant vadovo atsakomybės bei žalos atlyginimo įmonei klausimus, nustatant tyčinio bankroto požymius, tačiau konkrečiu atveju bankrutuojančios įmonės galimai nuostolingai sudaryti sandoriai nepaneigia faktinės aplinkybės, kad OKZ HOLDING a.s. skolino pinigines lėšas atsakovei bei, kad atlikus užskaitymus UAB „OKZ Holding Baltija“ įsiskolinimas patronuojančia įmonei sudarė 15679011,53 Lt. Taip pat teismo vertinimu, ta aplinkybė, kad nagrinėjamu atveju byloje nėra pateiktos paskolos sutartis, kurios pagrindu buvo skolinamos lėšos, nesuteikia pagrindo išvadai, kad paskoliniai santykiai tarp įmonių neegzistavo. Pažymėtina, kad LR CK 6.870 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad paskolos sutartimi viena šalis (paskolos davėjas) perduoda kitos šalies (paskolos gavėjo) nuosavybėn pinigus arba rūšies pažymiais apibūdintus suvartojamuosius daiktus, o paskolos gavėjas įsipareigoja grąžinti paskolos davėjui tokią pat pinigų (paskolos) sumą arba tokį pat kiekį tokios pačios rūšies ir kokybės kitų daiktų bei mokėti palūkanas, jeigu sutartis nenustato ko kita. Pagal LR CK 6.870 straipsnio 2 dalį paskolos sutartis pripažįstama sudaryta nuo pinigų arba daiktų perdavimo momento. Remiantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuota praktika, aiškinant materialiosios teisės normas, reglamentuojančias paskolos sutartį, proceso teisės normas, reglamentuojančias įrodinėjimą bei įrodymų vertinimą, kai nagrinėjamos bylos dėl paskolos teisinių santykių, paskolos sutarties esminėmis sąlygomis pripažintina: paskolos dalyko perdavimas paskolos gavėjo nuosavybėn ir paskolos gavėjo įsipareigojimas grąžinti pinigus arba rūšies požymiais apibūdinto suvartojamojo daikto (-ų) ekvivalentą. Šios esminės paskolos sutarties sąlygos suponuoja vienos šalies – paskolos davėjo – pareigą perduoti paskolos dalyką, o kitos šalies – paskolos gavėjo – pareigą grąžinti paskolos dalyką bei mokėti sutartą atlyginimą už naudojimąsi paskolos dalyku, jeigu paskolos sutartis yra atlygintinė. Kai paskolos gavėjas nevykdo sutartinės pareigos grąžinti paskolos dalyką, paskolos davėjas įgyja paskolos sutarties pagrindu reikalavimo teisę susigrąžinti paskolos dalyką, jo dalį ir atlygį už daikto skolinimą, jeigu toks buvo šalių sutartas. Sandoriai, taigi ir sutartys, sudaromi žodžiu, raštu (paprasta arba notarine forma) arba konkliudentiniais veiksmais (LR CK 1.71 straipsnio 1 dalis). Sandoriai, kuriems įstatymai ar šalių susitarimas nenustato rašytinės formos, gali būti sudaromi žodžiu(LR CK1.72 straipsnio 1 dalis). Kai pagal įstatymus ar šalių susitarimą sutartis turi būti paprastos rašytinės formos, ji gali būti sudaroma tiek surašant vieną šalių pasirašomą dokumentą, tiek ir apsikeičiant raštais, telegramomis, telefonogramomis, telefakso pranešimais ar kitokiais telekomunikacijų galiniais įrenginiais perduodama informacija, jeigu yra užtikrinta teksto apsauga ir galima identifikuoti jį siuntusios šalies parašą (LR CK 1.73straipsnio 2 dalis, LR 6.192 straipsnio 2 dalis). LR CK 1.73straipsnyje išvardyti sandoriai, kurie turi būti sudaryti paprasta rašytine forma, taip pat nurodyta, kad tokia forma turi būti sudaromi ir kiti sandoriai, kuriems LR CK ar kiti įstatymai nustato privalomą paprastą rašytinę formą. Vieni iš tokių sandorių yra atitinkamos paskolos sutartys, kurių formą reglamentuojančiame LR CK 6.871 straipsnyje nustatyta, kad fizinių asmenų sudaryta paskolos sutartis, jeigu paskolos suma viršija 2000,00 Lt, turi būti rašytinė, o jeigu paskolos davėjas yra juridinis asmuo, paskolos sutartis turi būti rašytinė visais atvejais, neatsižvelgiant į paskolos sutarties sumą. Taigi, įstatymo ar šalių susitarimo nustatytais atvejais paskolos sutartis turi būti sudaryta paprasta rašytine forma, tiek surašant vieną šalių pasirašomą dokumentą, tiek ir apsikeičiant raštais, telegramomis, telefonogramomis, telefakso pranešimais ar kitokiais telekomunikacijų galiniais įrenginiais perduodama informacija, jeigu yra užtikrinta teksto apsauga ir galima identifikuoti jį siuntusios šalies parašą, o kitais atvejais gali būti sudaryta žodžiu (žodine forma). Tai yra tam tikras sutarties laisvės principo ribojimas, įstatymui nustatant privalomą sandorio formą. Paprastos rašytinės formos sutarties esminiai požymiai yra visų sutarties šalių valios išreiškimas raštu. Rašytinės formos sutartį pasirašo ją sudarantys asmenys. Gali būti nustatyta, kad atitinkamo asmens parašas turi būti patvirtintas juridinio asmens parašu. Paskolos teisinius santykius reglamentuojančio LR CK 6.871 straipsnio 3 dalyje, atsižvelgiant į šių santykių specifiką, paplitimą, paskolos sutarties realinį pobūdį, įtvirtinta speciali sutarties paprastos rašytinės formos samprata, palyginus su ta bendrąja, kuri nustatyta LR CK 1.73 straipsnio 2 dalyje, LR 6.192 straipsnio 2 dalyje, ir nustatyta, kad rašytinės formos reikalavimus atitinka paskolos gavėjo pasirašytas paskolos raštelis arba kitoks skolos dokumentas, patvirtinantis paskolos sutarties dalyko perdavimą paskolos gavėjui. Ši teisės norma skirta reguliuoti atvejams, kai šalys nebuvo pasirašiusios bendro (vieno) dokumento, taip pat kai nebuvo apsikeitusios atskirais laiškais, raštais ir pan., t. y. kai nėra sudarytos rašytinės formos sutarties bendrosios paprastos rašytinės sutarties formos sampratos prasme, tačiau egzistuoja faktas, kad paskolos gavėjas yra pasirašęs ir išdavęs paskolos raštelį arba kitokį skolos dokumentą, patvirtinantį paskolos sutarties dalyko perdavimą paskolos gavėjui. Šių dokumentų materialioji teisinė reikšmė reiškiasi ir tuo, kad juose raštu yra išreikšta vienos iš sutarties šalių(paskolos gavėjo) valia, jie išduodami kreditoriui prievolei patvirtinti ir liudija apie paskolos davėjo suderintos valios, nors ir neišreikštos rašytine forma, egzistavimą. Tokie dokumentai suponuoja išvadą dėl prievolinių paskolos teisinių santykių egzistavimo, jų buvimas pas kreditorių teikia galimybę teigti apie prievolės neįvykdymą, o jų buvimas pas skolininką yra pagrindas preziumuoti, kad prievolė įvykdyta (LR CK 6.65 straipsnis). LR CK 6.871 straipsnio 3 dalyje įtvirtintas teisinis reglamentavimas atitinka civiliniuose teisiniuose taikytiną protingo žmogaus standartą. Tiek rašytinei paskolos sutarčiai, tiek ir rašytinės paskolos sutarties reikalavimus atitinkančiam dokumentui keliami tapatūs turinio reikalavimai, t. y. kad jų turinys patvirtintų paskolos teisinių santykių egzistavimą. Paprastai šiuose dokumentuose turėtų būti atskirai, padarant atitinkamą įrašą užfiksuotas paskolos sutarties dalyko perdavimo paskolos gavėjui faktas (pavyzdžiui, „ <...> pinigus gavau <...>“, „ <...> ši sutartis yra pinigų perdavimo–priėmimo aktas“), nes tai sudaro prielaidas sutarties šalims išvengti su tuo susijusių ginčų ateityje, tačiau net jeigu toks faktas tiesiogiai ir nėra užfiksuotas, jis gali būti nustatomas (patvirtinamas) teismui vadovaujantis sutartinių santykių teisinio kvalifikavimo ir sutarčių aiškinimo taisyklėmis, reglamentuotomis LR CK 6.193–6.195 straipsniuose, aiškinant rašytinės sutarties arba rašytinės sutarties reikalavimus atitinkančio dokumento sąlygas, vertinant panaudotą terminologiją, gramatinės išraiškos formas (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2013 m. gruodžio 31 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-430/2013). Bylose dėl paskolos grąžinimo į įrodinėjimo dalyką visuomet įeina aplinkybės dėl paskolos sutarties sudarymo, t. y. esminių jos sąlygų egzistavimo – paskolos dalyko perdavimo paskolos gavėjo nuosavybėn ir paskolos gavėjo įsipareigojimo grąžinti pinigus arba rūšies požymiais apibūdinto suvartojamojo daikto (-ų) ekvivalentą. Kaip jau minėta, paskolos sutartys yra realinės, nes paskolos sutartiniams santykiams atsirasti būtinas pinigų arba rūšies požymiais apibūdinamų suvartojamųjų daiktų perdavimas paskolos gavėjui, todėl nors viena šalis išreiškia sutikimą kitai skolinti pinigus arba daiktą, o atitinkamai kita šalis – sutinka priimti pinigus arba daiktą ir įsipareigoja nustatyta tvarka ir terminu grąžinti pinigus ar daiktą, paskolos sutartis nebus pripažinta sudaryta, jeigu paskolos dalykas paskolos davėjo nebus perduotas ar paskolos gavėjo – priimtas. Kai paskolos sutartis, kuri turi būti sudaryta rašytine forma, tokia forma sudaryta nebuvo, o ieškovas sutarties sudarymui patvirtinti remiasi atsakovo išduotu dokumentu, neatitinkančiu LR CK 6.871 straipsnio 3 dalies reikalavimų, tai reiškia įstatymo reikalaujamos sutarties paprastos rašytinės formos nesilaikymą ir įrodymų leistinumo sutarties sudarymo faktui įrodyti ribojimą (LR CK 1.93 straipsnio 2 dalis). Tokiu atveju ieškovas paskolos sutarties sudarymo, jos esminių sąlygų egzistavimą turi įrodyti leistinais ir patikimais įrodymais. LR CK 1.93 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad įstatymų reikalaujamos paprastos rašytinės formos nesilaikymas atima iš šalių teisę, kai kyla ginčas dėl sandorio sudarymo ar jo įvykdymo fakto, remtis liudytojų parodymais šį faktą įrodyti, o įstatymuose įsakmiai nurodytais atvejais sandorį daro negaliojantį. Paskolos gavėjas turi teisę ginčyti paskolos sutartį, jeigu jis pinigų ar daiktų faktiškai negavo arba gavo mažiau, negu nurodyta sutartyje. Jeigu įrodoma, kad pinigai ar daiktai iš tikrųjų nebuvo paskolos gavėjui perduoti, paskolos sutartis pripažįstama nesudaryta. Kai paskolos gavėjas gavo mažiau pinigų ar daiktų, negu nurodyta sutartyje, paskolos sutartis pripažįstama sudaryta dėl faktiškai gautos pinigų sumos ar daiktų (LR CK 6.875 straipsnio 1, 3 dalys). Aplinkybes, kad pinigų ar daiktų faktiškai negavo arba gavo mažiau, negu nurodyta sutartyje, privalo įrodyti paskolos gavėjas (LR CK6.875 straipsnio 1 dalis). (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. vasario 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-9/2014). Nagrinėjamu atveju teismas pažymi, kad byloje pateikti duomenys (1 t. 35; 9 t. 11-20 b.l.; 11 t. 80 b.l.) bei bankroto administratoriaus nurodytos aplinkybės patvirtina, jog pinigines lėšos bankrutuojančiai įmonei buvo perduotos, todėl vertinti, kad OKZ HOLDING a.s. finansinio reikalavimo 15679011,53 Lt sumoje pagrįstumas yra neįrodytas, konkrečiu atveju teismas neturi pagrindo.

12Pažymėtina, kad aplinkybę dėl paskolos sutarties sudarymo, kaip ir bet kurią kitą aplinkybę, teismas konstatuoja pagal įrodymų vertinimo taisykles įvertinęs visus byloje surinktus įrodymus ir iš jų viseto duomenų padaręs išvadas, kai susiformuoja teismo įsitikinimas, kad tokia aplinkybė egzistuoja arba neegzistuoja. Kasacinis teismas yra ne kartą pažymėjęs, kad reikšmingos byloje aplinkybės nustatomos ir įvertinamos vadovaujantis LR CPK įtvirtintomis įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisyklėmis ir jų aiškinimo bei taikymo klausimais suformuota kasacinio teismo praktika. Pagal LR CPK 176 straipsnio 1 dalį faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu. Įrodymų vertinimas pagal LR CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą. Teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu; kiekvienoje konkrečioje situacijoje teismai turi spręsti dėl byloje esančių įrodymų pakankamumo ir patikimumo, įvertinti, ar nėra prieštaravimų tarp įrodymų, ar šalutiniai duomenys patvirtina pagrindinius, ar pakankami tiesioginiai duomenys, ar nuoseklūs šalutiniai įrodomieji faktai. Jei įrodymai neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia daryti pagrįstą išvadą dėl įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimo, byloje galima konstatuoti įrodymų pakankamumą Be to, teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis logikos dėsniais, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais (LR CPK 3 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. sausio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-103/2014). Pagal LR CPK 12 straipsnį kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, išskyrus atvejus, kai remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti. Vadovaujantis įrodinėjimo naštos onus probandi paskirstymo taisykle (LR CPK 178 straipsnis), įrodinėti privalo tas, kas teigia, o ne tas, kas neigia. Nagrinėjamu atveju teismas sprendžia, kad byloje pateikti duomenys patvirtina, kad paskolos sutarties dalykas (piniginės lėšos) buvo perduotas UAB „OKZ Holding Baltija“, todėl bankroto administratoriaus argumentus dėl OKZ HOLDING a.s. pareikšto 15679011,53 Lt kreditorinio reikalavimo nepagrįstumo atmeta kaip neįrodytus.

13Atsižvelgiant į tai, kad nagrinėjamu atveju ginčas kyla ne tik dėl OKZ HOLDING a.s. pareikšto 15679011,53 Lt kreditorinio reikalavimo pagrįstumo, bet ir dėl to ar būtent šis finansinis reikalavimas buvo perleistas pareiškėjui New Deal Advisors LLC, teismas visų pirma pažymi, kad nors nemokumo bylos yra susijusios su viešuoju interesu, tačiau viešojo intereso pasireiškimo laipsnis nėra vienodas ir skiriasi priklausomai nuo klausimo, kuris sprendžiamas byloje. Viešojo intereso egzistavimas be kita ko lemia aktyvesnį teismo vaidmenį procese, galimybę teismui rinkti įrodymus ir aiškintis aplinkybes savo iniciatyva (LR CPK 179 straipsnio 2 dalis), peržengti pareikštų reikalavimų (LR CPK 376 straipsnio 3 dalis, 417 straipsnis) ar apeliacinio skundo ribas (LR CPK 320 straipsnio 2 dalis). Paprastai didžiausias viešasis interesas egzistuoja sprendžiant klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo, nes tokios bylos iškėlimas sukelia erga omnes padarinius bei paliečia visų įmonės kreditorių interesus, kuriems nebeleidžiama patenkinti savo reikalavimų individualaus vykdymo tvarka, ir jie tampa priversti konkuruoti su kitais kreditoriais dėl skolininko turto. Tuo tarpu sprendžiant kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo klausimą viešasis interesas reikalauja tik to, kad nebūtų patvirtintas nepagrįstas kreditoriaus reikalavimas, nes tokio reikalavimo patvirtinimas sumažina likusių kreditorių galimybes sulaukti, kad jų reikalavimas bus patenkintas (LR ĮBĮ 35 straipsnis). Tačiau nėra viešojo intereso, kuris reikalautų teismą būti aktyviu siekiant užtikrinti, kad kreditorių reikalavimas būtų patvirtintas. Dispozityvumo (LR CPK 13 straipsnis) ir rungimosi (LR CPK 12 straipsnis) principai lemia, kad kiekvienas kreditorius savo reikalavimą skolininko bankroto byloje reiškia ir jo pagrįstumą įrodinėja pats. Jei neįrodytas kreditoriaus reikalavimas nebus patvirtintas, kitų kreditorių teisės tuo nebus pažeistos, skirtingai nei tuo atveju, jei būtų patvirtintas nepagrįstas reikalavimas – tai pažeistų likusių kreditorių teises. Todėl teismo aktyvumas, skirtas aiškintis aplinkybes, padedančias kreditoriui įrodyti savo reikalavimą, galimas tik tais atvejais, kai viešuoju interesu pasižymi patys teisiniai santykiai, iš kurių kildinamas kreditorių reikalavimas (mokesčių, darbo, vartojimo ir panašūs teisiniai santykiai). Teismo galimybės nustatyti faktines bylos aplinkybes yra ribotos. Kadangi byloje sprendžiamas ginčas paprastai kilęs iš praeities įvykių, kuriuose teismas nedalyvavo, praeityje buvusios aplinkybės yra nustatinėjamos įrodymų pagalba. Atsižvelgiant į tai, kuriai šaliai lengviau įrodyti vienas ar kitas aplinkybes, materialinės ir proceso teisės normos dažnai tarp šalių paskirsto įrodinėjimo naštą. Įrodinėjimo naštą sudaro du tarpusavyje susiję aspektai. Įrodinėjimo našta pirmiausia apima pareigą pateikti įrodymus (pozityvusis įrodinėjimo naštos aspektas). Ši pareiga pagal bendrąją taisyklę tenka visiems byloje dalyvaujantiems asmenims. Pagal LR CPK 179 straipsnio 1 dalį įrodymus pateikia šalys ir kiti dalyvaujantys byloje asmenys. Šia prasme įrodinėjimo subjektas taip pat yra teismas, nes jis LR CPK ir kitų įstatymų numatytais atvejais gali rinkti įrodymus savo iniciatyva (LR CPK 179 straipsnio 2 dalis). Kitas įrodinėjimo naštos aspektas tampa aktualus tais atvejais, kai nepakanka įrodymų patvirtinti nei ieškovo, nei atsakovo nurodomoms aplinkybėms. Tokiu atveju sprendimas priimamas tos šalies nenaudai, kuriai priklauso neįrodytų aplinkybių įrodinėjimo našta (negatyvusis įrodinėjimo naštos aspektas). Negatyvusis įrodinėjimo naštos paskirstymas sudaro sąlygas rasti išeitį iš procesinės aklavietės, kai įrodymų tiksliai nustatyti praeities įvykius nepakanka, o reikia išspręsti šalių ginčą (pvz. Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. balandžio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-652/2012).

14Nagrinėjamu atveju iš bylos duomenų matyti, kad pareiškėjas New Deal Advisors LLC reiškia finansinį reikalavimą UAB „OKZ Holding Baltija“ bankroto byloje tuo pagrindu, kad OKZ HOLDING a.s. 15679011,53 Lt dydžio kreditorinio reikalavimo teisė pareiškėjui perleista 2012-01-05 įsipareigojimų perleidimo sutartimi. Iš minėtos sutarties turinio matyti, kad bendrovė OKZ HOLDING a.s. (perdavėjas) ir New Deal Advisors LLC (perėmėjas) sudarė sutartį dėl įsipareigojimų perleidimo (11 t. 12 b.l.). Sutarties I punkte nurodyta, kad perdavėjas turi skolininko UAB „OKZ Holding Baltija“ šios sutarties pasirašymo dienai kylančias prievoles, tai yra teisę iš skolininko reikalauti sumokėti 15679011,53 Lt skolą. Pagal sutarties II punktą, toks perdavėjo įsipareigojimas atsirado dėl skolos nepadengimo atsižvelgiant į paskolos teikimo sutartį tarp perdavėjo ir skolininko. Sutarties III punktu šalys susitarė, kad perdavėjas perduoda įsipareigojimus šios sutarties sudarymo dienai, įskaitant visus priedus ir su tuo susijusias teises. Sutarties IV punktu šalys susitarė ir patvirtino, kad įsipareigojimų pirkimo kaina buvo suderinta ir nurodyta šios sutarties priede (11 t. 12 b.l.). Teismo posėdžio metu pareiškėjo New Deal Advisors LLC atstovas nurodė, kad duomenų apie atskirą susitarimą dėl įsipareigojimų pirkimo kainos bei skolintų lėšų panaudojimo paskirties neturi bei pažymėjo, kad susitarimas dėl sutarties atlygintinumo galėjo būti žodinis, šalys galėjo susitarti, kad reikalavimo teisę perleidžia neatlygintinai, tačiau atstovo vertinimu, šie trūkumai neturi įtakos sprendžia pareikšto kreditorinio reikalavimo pagrįstumą (2014-10-21 teismo posėdžio garso įrašas 00:14:35). Atsakovės UAB „OKZ Holding Baltija“ atstovas teigė, kad byloje nėra duomenų patvirtinančių reikalavimo teisės perleidimo turinį bei įrodančių, kad OKZ HOLDING a.s. pareikštas 15679011,53 Lt finansinis reikalavimas ir New Deal Advisors LLC finansinis reikalavimas 15679011,53 Lt sumoje yra tapatūs reikalavimai, t.y. kad būtent tas pats reikalavimas dėl kurio patvirtinimo bankroto byloje 2012-02-08 OKZ HOLDING a.s. pateikė bankroto administratoriui prašymą (1 t. 40 b.l.) buvo perleistas New Deal Advisors LLC. Pareiškėjas OKZ HOLDING a.s. nagrinėjamoje byloje jokių paaiškinimų bei papildomų įrodymų paneigiančių ar patvirtinančių reikalavimo teisės perleidimo aplinkybes, nepateikė. Teismas įvertinęs faktines bylos aplinkybes, atsižvelgęs į pasyvią pareiškėjo OKZ HOLDING a.s. poziciją ginčo klausimu, sprendžia, kad konkrečiu atveju nėra pagrindo išvadai, jog pareiškėjui New Deal Advisors LLC buvo perleistas kitas, o ne teismo konkrečiu atveju pagrįstu pripažintas OKZ HOLDING a.s. finansinis reikalavimas 15679011,53 Lt sumoje. Atkreiptinas dėmesys, kad įsipareigojimų perleidimo sutartis tarp pareiškėjų OKZ HOLDING a.s. ir New Deal Advisors LLC buvo sudaryta 2012-01-05, o, kaip jau minėta, 2014-01-31 FNTT prie LR VRM specialisto išvada dėl UAB „OKZ Holding Baltija“ ūkinės finansinės veiklos patvirtina, kad UAB „OKZ Holding Baltija“ laikotarpio nuo 2012-01-01 iki 2012-01-13 apskaitos registre „Bandomas balansas“ užregistruotas UAB „OKZ Holding Baltija“ 2012-01-13 kreditorinių įsipareigojimų likutis įmonei OKZ HOLDING a.s. iš viso sudarė 15679011,53 Lt (11 t. 80 b.l.). Atsižvelgiant į šias aplinkybes teismas daro išvadą, kad byloje duomenų apie kitus atsakovės įsipareigojimus OKZ HOLDING a.s., išskyrus 15679011,53 Lt sumoje, nėra pateikta, todėl teismas turi pakankamo pagrindo spręsti, kad konkrečiu atveju pareiškėjai pareiškė tapačius reikalavimus dėl to paties turinio 15679011,53 Lt dydžio finansinio reikalavimo patvirtinimo.

15Įvertinęs ginčo pobūdį teismas pažymi, kad kreditoriaus reikalavimo teisė, kaip prievolinė subjektinė teisė, yra savarankiškas civilinių teisinių santykių objektas (LR CK 1.112 straipsnio 1 dalis), todėl gali būti perleista kitam asmeniui bendraisiais pagrindais (LR CK 1.112 straipsnio 2 dalis). Kreditorius gali perduoti savo reikalavimo teisę kitam asmeniui, t. y. naujajam kreditoriui, pagal reikalavimo teisės perleidimo sutartį, kuri doktrinoje vadinama cesijos sutartimi. Tam tikrais atvejais reikalavimo teisė negali būti perleista. Draudimai perleisti reikalavimo teisę gali būti nustatyti įstatymo (LR CK 6.102 straipsnio) arba sutarties. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl reikalavimo perleidimo teisinius santykius reglamentuojančių teisės normų, yra nurodęs, kad LR CK 6.102 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas draudimas perleisti tokį reikalavimą, dėl kurio negalimas išieškojimas, be kita ko, reiškia ir draudimą perleisti reikalavimą, kurio pradinis kreditorius neturi, arba negaliojantį reikalavimą, nes tokio reikalavimo neįmanoma įgyvendinti, t. y. patenkinti. Sutarties dalykas neturi prieštarauti imperatyviosioms teisės normoms (LR CK 6.157 straipsnis), t. y. tam, kad prievolė galiotų, ji turi atitikti įstatymo reikalavimus (LR CK 6.3 straipsnio 3 dalis, 4 dalis). Spręsdamas ginčus dėl cesijos pagrindu perleistos prievolės, teismas turi vertinti: 1) prievolę, iš kurios atsirado teisė, esanti reikalavimo perleidimo dalyku; 2) sandorį, kurio pagrindu pradinis kreditorius perduoda naujajam kreditoriui reikalavimo teisę reikalavimo perleidimo forma (perleidimo pagrindą); 3) reikalavimo perleidimo (cesijos) sandorį, kuriuo perleidžiama reikalavimo teisė (atsisakoma reikalavimo teisės) (pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-494/2013). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, taip pat yra pažymėjęs, kad reikalavimo teisės įsigijimą patvirtinantis dokumentas savaime (arba vien tik jis) nepatvirtina reikalavimo pagrįstumo. Ar reikalavimas pagrįstas, teismas sprendžia įvertinęs tokio reikalavimo pagrindą – sandorius, ūkines operacijas, apskaitos, mokėjimo dokumentus, kitus pateiktus įrodymus, kuriais grindžiamas kreditoriaus būtent nurodyto dydžio reikalavimas į bankrutuojančią įmonę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų teisėjų kolegijos 2012 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-630/2012). Vadovaujantis LR ĮBĮ 26 straipsnio 3 dalimi, įmonės bankroto proceso metu kreditoriaus reikalavimai gali būti perleisti kitam kreditoriui arba asmeniui. Nagrinėjamu atveju, bankrutuojančios įmonės prievolės, iš kurios atsirado pradinio kreditoriaus OKZ HOLDING a.s. teisė, pagrįstumą, remdamasis aukščiau išdėstytais motyvais, teismas konstatavo. Duomenų, kad 2012-01-05 reikalavimo perleidimo sutartis konkrečiu atveju yra pripažinta negaliojančia, prieštaraujančia imperatyvioms įstatymo nuostatomis, byloje nėra pateikta. Draudimo perleisti reikalavimo teisę atvejo nagrinėjamoje byloje teismas taip pat nenustatė, pareiškėjas OKZ HOLDING a.s. neginčijo bei nepateikė argumentų, paneigiančių aplinkybes dėl reikalavimo teisės perleidimo. Atsižvelgiant į šias aplinkybes, teismas turi pagrindo išvadai, kad konkrečiu atveju pareiškėjui OKZ HOLDING a.s. perleidus reikalavimo teisę į bankrutuojančios įmonės skolą 15679011,53 Lt sumoje, byloje pareikštas finansinis reikalavimas yra nepagrįstas ir netvirtintinas. Nenustačius aplinkybių dėl pareiškėjo New Deal Advisors LLC pareikšto finansinio reikalavimo nepagrįstumo, nagrinėjamu atveju tvirtintinas 15679011,53 Lt dydžio pareiškėjo New Deal Advisors LLC finansinis reikalavimas atsakovės UAB „OKZ Holding Baltija“ bankroto byloje.

16Teismas pažymi, kad nepaisant to, jog kiekvienu konkrečiu atveju tvirtinant kreditorinį reikalavimą yra siekiama, kad kreditoriaus reikalavimo pagrįstumas ir dydis būtų nustatyti jo tvirtinimo stadijoje, nes tokiu būdu padedama užtikrinti bankroto procedūrų sklandumas, kreditorių reikalavimų tenkinimo proporcijų stabilumas, išvengiama atlikto reikalavimų tenkinimo koregavimo, tačiau paaiškėjus naujoms ir/ar pasikeitus aplinkybėms, susijusiomis su patvirtinto finansinio reikalavimo dydžiu, suinteresuoti asmenys turi teisę kreiptis į teismą dėl patvirtinto kreditorinio reikalavimo patikslinimo (LR ĮBĮ 26 straipsnio 1 ir 2 dalis).

17Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsniu, 11 straipsniu, 26 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290 straipsniu, 291 straipsniu, teismas

Nutarė

18Netenkinti pareiškėjo OKZ HOLDING a.s. prašymo dėl 15679011,53 Lt dydžio kreditorinio reikalavimo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „OKZ Holding Baltija“ bankroto byloje patvirtinimo.

19Tenkinti New Deal Advisors LLC prašymą dėl kreditorinio reikalavimo patvirtinimo ir patvirtinti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „OKZ Holding Baltija“ bankroto byloje trečios eilės kreditoriaus New Deal Advisors LLC 15679011,53 Lt (penkiolikos milijonų šešių šimtų septyniasdešimt devynių tūkstančių vienuolikos litų 53 cnt) dydžio finansinį reikalavimą.

20Nutartis per 7 dienas nuo jos gavimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Šiaulių apygardos teismą.

21Nutartį atskiruoju skundu gali skųsti tik administratorius ir kreditorius, kuriems ji priimta. Kiti kreditoriai nutartį gali skųsti tik jeigu nutartimi patvirtintų finansinių reikalavimų suma viršija du šimtus penkiasdešimt litų ir skundą paduodančio kreditoriaus patvirtintų finansinių reikalavimų suma viršija du šimtus penkiasdešimt litų.

22Nutarties patvirtintą kopiją išsiųsti šalims.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Vilija... 2. teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjų New Deal... 3. Pareiškėjo New Deal Advisors LLC atstovas advokatas M. Š. nurodė, kad... 4. Pareiškėjas OKZ HOLDING a.s. neatvyko, apie posėdį pranešta tinkamai. Iš... 5. Atsakovės BUAB „OKZ Holding Baltija“, atstovaujamos bankroto... 6. Pareiškėjo New Deal Advisors LLC kreditorinis reikalavimas tvirtintinas,... 7. Iš bylos duomenų nustatyta, kad pareiškėjas New Deal Advisors LLC kreipėsi... 8. LR ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 10 punkte numatyta, kad bankrutuojančios... 9. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad jeigu kreditoriaus reikalavimo... 10. Bylos duomenimis ir teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta,... 11. Byloje pateiktas 2011-12-31 tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo aktas Nr.... 12. Pažymėtina, kad aplinkybę dėl paskolos sutarties sudarymo, kaip ir bet... 13. Atsižvelgiant į tai, kad nagrinėjamu atveju ginčas kyla ne tik dėl OKZ... 14. Nagrinėjamu atveju iš bylos duomenų matyti, kad pareiškėjas New Deal... 15. Įvertinęs ginčo pobūdį teismas pažymi, kad kreditoriaus reikalavimo... 16. Teismas pažymi, kad nepaisant to, jog kiekvienu konkrečiu atveju tvirtinant... 17. Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsniu,... 18. Netenkinti pareiškėjo OKZ HOLDING a.s. prašymo dėl 15679011,53 Lt dydžio... 19. Tenkinti New Deal Advisors LLC prašymą dėl kreditorinio reikalavimo... 20. Nutartis per 7 dienas nuo jos gavimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju... 21. Nutartį atskiruoju skundu gali skųsti tik administratorius ir kreditorius,... 22. Nutarties patvirtintą kopiją išsiųsti šalims....