Byla 2A-60/2009

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Konstantino Gurino ir Donato Šerno, sekretoriaujant Jūratei Česnulevičienei, dalyvaujant ieškovo atstovui advokatui G. T., atsakovės atstovui advokatui V. K., viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Nekilnojamojo turto vystymas“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2007 m. gruodžio 18 d. sprendimo, kuriuo ieškinys atmestas, civilinėje byloje Nr. 2-800-259/2007 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės ,,Nekilnojamojo turto vystymas“ ieškinį atsakovei V. S. dėl žalos atlyginimo.

2Teisėjų kolegija,

Nustatė

3Ieškovas UAB „Nekilnojamojo turto vystymas“ (iš UAB „Auksinė paladė“ bankroto administratoriaus perėmęs reikalavimo teisę byloje) ieškiniu prašė priteisti iš atsakovės V. S. 52 265,33 Lt žalos atlyginimą ir bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas nurodė, kad Kauno apygardos teismas 2006 m. birželio 29 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB ,,Auksinė paladė“. Patikrinęs UAB „Auksinė paladė“ sandorius bei gautus po bankroto bylos iškėlimo dokumentus, administratorius nustatė, kad ieškovas UAB „Auksinė paladė“ ir Latvijos bendrovė SIA „999 un Ko“ 2004 m. spalio 4 d. sudarė sutartį Nr. 2004-LV-01 dėl prekių pirkimo-pardavimo, pagal kurią vien tik nuo 2005 m. balandžio mėn. bendrovė „Auksinė paladė“ pardavė prekių Latvijos įmonei SIA „999 un Ko“ už 57 672,12 Lt, ką patvirtina byloje pateikti važtaraščiai. Atsakovė, būdama UAB ,,Auksinė paladė“ administracijos vadovė, 2005 m. birželio 14 d. pasirašė trišalį papildomo susitarimo protokolą, kuriuo UAB ,,Auksinė paladė“ neatlygintinai perleido visas teises ir pareigas, kylančias iš su SIA ,,999 un Ko“ sudarytų susitarimų, bendrovei ,,Mis Bliss“, taip pažeisdama CK 2.87 straipsnio 1 ir 2 dalis, bendrovės įstatų nuostatas, lojalumo bei konfidencialumo principus, veikė priešingai UAB ,,Auksinė paladė“ interesams, tuo padarė 52 265,33 Lt žalą bendrovei, nes šios Latvijos įmonės skolos reikalavimo teisė perėjo bendrovei „Mis Bliss“.

4Kauno apygardos teismas 2007 m. gruodžio 18 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas nurodė, kad tarp bendrovės ,,Auksinė paladė“ ir direktorės V. S. buvo susiklostę pavedimo teisiniai santykiai, todėl, sprendžiant klausimą dėl atsakovės civilinės atsakomybės, būtina nustatyti visus civilinės atsakomybės elementus: neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį tarp neteisėtų veiksmų ir žalos (nuostolių) bei privalančio atsakyti subjekto kaltę. Teismas nurodė, kad visas minėtas civilinės atsakomybės sąlygas turėjo įrodyti ieškovas, nes taip įpareigoja CPK 178 straipsnyje apibrėžtos įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklės, tačiau ieškovas šios pareigos neįvykdė. Teismas, išnagrinėjęs ABĮ, CK normas, reglamentuojančias juridinio asmens valdymo organo kompetenciją, padarė išvadą, kad atsakovė turėjo teisę sudaryti atstovaujamojo vardu tokį trišalį susitarimą, jos elgesį pripažino teisėtu ir nurodė, kad atsakovės elgesys negali būti vertinamas kaip nesąžiningas. Teismas, pripažinęs atsakovės veiksmus teisėtais, padarė išvadą, kad atsakovės civilinė atsakomybė nagrinėjamu atveju negalima. Spręsdamas, ar yra įrodytas galimas atsakovės nelojalumas bendrovei, jos neprotingumas atliekant nagrinėjamus veiksmus, teismas 2005 m. birželio 14 d. sudarytą trišalį papildomo susitarimo protokolą vertino kaip įprastą komercinį sandorį, kuriuo siekiama sukurti tam tikras teises ir pareigas, t.y. UAB „Auksinė paladė“ trišaliu susitarimu perleido UAB ,,Mis Bliss“ ne tik teises, bet ir visas pareigas pagal sudarytas sutartis ir jų priedus su Latvijos bendrove SIA „999 un Ko“. Teismas nustatė, kad susitarimo sudarymo metu UAB ,,Auksinė paladė“ dirbo pelningai ir įsiskolinimų neturėjo. Teismas atmetė ieškovo argumentus dėl atsakovės asmeninio suinteresuotumo ir nesąžiningumo sudarant trišalį susitarimą, nurodęs, kad atsakovės sutuoktinis R. S. UAB „Mis Bliss“ įsidarbino praėjus metams po trišalio susitarimo sudarymo. Teismas atmetė ir ieškovo argumentą, kad trišalis susitarimas buvo sudaryta tarp susijusių asmenų, kadangi iš byloje esančių rašytinių įrodymų matyti, jog atsakovės sutuoktinis R. S. bendrovėje „Mis Bliss“ pradėjo dirbti 2006 m. gegužės 11 d., t. y. praėjus beveik metams laiko nuo trišalio susitarimo sudarymo.

5Ieškovas UAB ,,Nekilnojamojo turto vystymas“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2007 m. gruodžio 18 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos argumentus:

61. Teismas netinkamai įvertino byloje pateiktus įrodymus, todėl neteisingai taikė materialinės teisės normas. V. S. buvo bendrovės direktorė, todėl privalėjo veikti įmonės interesais, bendrovės ir jos akcininkų naudai, įgyvendinti bendrovės tikslus, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Teismas netinkamai taikė CK 2.50 straipsnį, kuris nereikalauja konstatuoti sudarytų sandorių neteisėtumo, užtenka pripažinti tam tikrus veiksmus nesąžiningais ir tai reikštų juridinio asmens dalyvio kaltę.

72. Teismas netinkamai išaiškino ir taikė Pelno mokesčio įstatymo 2 straipsnio 8 ir 28 dalių nuostatas, kurių pagrindu turėjo būti įvertinta, kad atstovaujamai įmonei nepelningą sandorį atsakovė sudarė su ,,asocijuotu asmeniu“, t. y. kreditorinio reikalavimo teisę perleido įmonei, kuriai vadovavo jos sutuoktinis. VĮ Registrų centre atsakovės sutuoktinis R. S. kaip administracijos vadovas registruotas nuo 2005 m. birželio 6 d. iki 2005 m. birželio 14 d., t. y. iki sandorio sudarymo dienos.

83. Teismui pateiktoje UAB ,,Auksinė paladė“ pelno nuostolių ataskaitoje už 2004 m. matyti, kad per 2004 m. pelnas iš tipinės veiklos buvo tik 5 530 Lt, o, įvertinus finansinę investicinę įmonės veiklą, UAB „Auksinė paladė“ 2004 m. turėjo 19 030 Lt nuostolių. 2005 m. bendrovės turtas sumažėjo 328 058 Lt, įmonė dirbo nuostolingai, todėl teismas nepagrįstai nenagrinėjo, kokią įtaką atsakovės veiksmai turėjo įmonės mokumui, ar iš grąžintų įmonei skolų, kurių reikalavimo teisė buvo neatlygintinai perleista trečiajam asmeniui, galėjo būti sumokėti mokesčiai, įsiskolinimai kreditoriams ir kokia apimtimi. Atsakovė nepateikė teismui jokių įrodymų, pagrindžiančių ginčijamo sandorio tikslingumą ir naudingumą jos atstovaujamai įmonei.

94. Teismas netinkamai aiškino įrodinėjimą reglamentuojančias teisės normas, kadangi ne įmonė, pateikusi ieškinį įmonės vadovui dėl žalos atlyginimo, o įmonės vadovas turi įrodyti, kad žala atsirado ne dėl jo kaltės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų teisėjų kolegijos 2002 m. gruodžio 18 d. nutartis, priimta civ. byloje Nr. 3K-3-1590/2002).

10Atsakovė V. S. atsiliepimu į ieškovo apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti. Nurodo, kad įmonė ginčijamo sandorio sudarymo metu dirbo pelningai, įsiskolinimų neturėjo. Teisės aktų reikalavimams neprieštaraujančiu sandoriu jokia žala įmonei nebuvo padaryta, ieškovas savo reikalavimo neįrodė. R. S. UAB „Mis Bliss“ pradėjo dirbti tik nuo 2006 m. gegužės 11 d., todėl nėra jokio pagrindo teigti, kad sandoris buvo nesąžiningas ar pažeidžiantis Pelno mokesčių įstatymo nuostatas. Apeliaciniame skunde nurodytomis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimis remtis negalima, kadangi jose nurodytos faktinės aplinkybės visiškai skirtingos nei nagrinėjamoje byloje.

11Apeliacinis skundas tenkintinas.

12Pagal CPK 320 straipsnio 1 dalį bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Teisėjų kolegija nagrinėjamoje byloje nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų. Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą dėl apskųstosios dalies ir analizuoja tik apeliaciniame skunde nurodytus argumentus.

13Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB ,,Auksinė paladė“ (pardavėjas) ir Latvijos bendrovė SIA ,,999 un Ko“ (pirkėjas) 2004 m. spalio 4 d. sudarė Sutartį Nr. 2004-LV-01, kuria UAB ,,Auksinė paladė“ įsipareigojo tiekti, o SIA ,,999 un Ko“ priimti ir apmokėti prekes tokiam asortimente ir tokiomis kainomis, kokios nurodytos priede sąskaitoje faktūroje ir kuri yra neatskiriama šios sutarties dalis (t. 1, b. l. 11-13, 14-17). UAB ,,Auksinė paladė“ pateikė SIA „999 un Ko“ prekes pagal šias sąskaitas faktūras: 2005 m. balandžio 6 d. sąskaitą faktūrą Nr. 24 už 12 474,97 Lt, 2005 m. balandžio 14 d. sąskaitą faktūrą Nr. 25 už 6 018,23 Lt, 2005 m. balandžio 20 d. sąskaitą faktūrą Nr. 26 už 8 473,17 Lt, 2005 m. balandžio 27 d. sąskaitą faktūrą Nr. 27 už 9 377,80 Lt, 2005 m. gegužės 4 d. sąskaitą faktūrą Nr. 28 už 3 021,20 Lt, 2005 m. gegužės 11 d. sąskaitą faktūrą Nr. 29 už 3 956,91 Lt, 2005 m. gegužės 18 d. sąskaitą faktūrą Nr. 30 už 2 727,71 Lt, 2005 m. gegužės 26 d. sąskaitą faktūrą Nr. 31 už 5 655,69 Lt, 2005 m. birželio 6 d. sąskaitą faktūrą Nr. 32 už 5 966,44 Lt (t. 1, b. l. 23-36). Iš viso pagal minėtas sąskaitas faktūras buvo pateikta prekių už 57 672,12 Lt. SIA „999 un Ko“ bendrovei ,,Auksinė paladė“ už pateiktas prekes liko skolinga 52 265,33 Lt (t. 1, b. l. 37). 2005 m. birželio 14 d. UAB ,,Auksinė paladė“, SIA ,,999 un Ko“ ir UAB ,,Mis Bliss“ sudarė papildomo susitarimo protokolą Nr. 2 (t. 1, 95-96, 102-103), kuriuo susitarė, kad UAB „Mis Bliss“ prisiima visas teises ir įsipareigojimus, išdėstytus kontraktuose, jų prieduose, papildomų susitarimų protokoluose ir kituose dvišaliuose dokumentuose, sudarytuose tarp UAB ,Auksinė paladė“ ir SIA ,,999 un Ko“ jų bendradarbiavimo laikotarpiu nuo 2004 m. spalio 4 d. UAB ,,Auksinė paladė“ savo teises ir įsipareigojimus bendrovei „Mis Bliss“ perleido neatlygintinai. Minėtų 2004 m. spalio 4 d. sutarties ir 2005 m. birželio 14 d. trišalio papildomo susitarimo protokolo sudarymo metu UAB ,,Auksinė paladė“ direktore dirbo V. S. (t. 1, b. l. 139-140), kuri šias sutartis ir pasirašė. Kauno apygardos teismas 2006 m. birželio 29 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB ,,Auksinė paladė“ (t. 1, b. l. 57-58).

14Pradinį ieškinį byloje atsakovei V. S., buvusiai UAB ,,Auksinė paladė“ direktorei, CK 2.87 straipsnio pagrindu buvo pareiškęs bankrutuojančios UAB ,,Auksinė paladė“ administratorius (t. 1, b. l. 4-7). Likviduojama dėl bankroto UAB ,,Auksinė paladė“ 2007 m. rugpjūčio 17 d. reikalavimų perleidimo sutartimi perleido bendrovei ,,Nekilnojamojo turto vystymas“ reikalavimo teisę pagal pradinį ieškinį atsakovei V. S. dėl 52 265,33 Lt žalos atlyginimo (t. 1, b. l. 107). Kauno apygardos teismas 2007 m. rugpjūčio 29 d. protokoline nutartimi patenkino UAB ,,Nekilnojamojo turto vystymas“ prašymą pakeisti ieškovą ir pradinį ieškovą BUAB ,,Auksinė paladė“ pakeitė jo teisių perėmėju UAB ,,Nekilnojamojo turto vystymas“ (t. 1, b. l. 113).

15Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad, sprendžiant reikalavimą dėl atsakovės V. S. civilinės atsakomybės, būtina nustatyti visus civilinės atsakomybės elementus, tai yra neteisėtus juridinio asmens vadovo veiksmus, žalos padarymo faktą, priežastinį ryšį tarp neteisėtų veiksmų ir atsiradusios žalos (nuostolių) bei juridinio asmens vadovo kaltę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų teisėjų kolegijos 2006 m. birželio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-298/2006; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006), tačiau netinkamai vertino faktines bylos aplinkybes, neteisingai taikė materialinės teisės normas ir nepagrįstai ieškinį atmetė.

16Ieškovas savo reikalavimą iš esmės grindė tuo, kad atsakovė, būdama juridinio asmens valdymo organu, nesąžiningais veiksmais padarė žalą juridiniam asmeniui.

17Įmonės vadovą ir įmonę sieja sutartiniai santykiai, įmonės vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina, kad jo elgesys neatitiktų teisės reikalavimų ir pažeistų įmonės subjektines teises ir interesus. Sprendžiant dėl įmonės vadovo elgesio standarto ir nustatant, ar įmonės vadovas yra atlikęs neteisėtus veiksmus, teikiančius pagrindą civilinei atsakomybei atsirasti, svarbu yra tai, kad įmonę ir jos valdymo organus sieja fiduciariniai, tai yra tarpusavio pasitikėjimu grindžiami santykiai. Tai lemia, kad visi įmonės valdymo organai – suprantama ir įmonės vadovas, privalo veikti išimtinai įmonės interesais, todėl įmonės vadovas negali sudaryti sandorio, kuris pažeistų įmonės interesus. Konstatavimui fakto, kad įmonės vadovas atlieka neteisėtus veiksmus, reikia nustatyti, jog jis pažeidžia savo, kaip įmonės vadovo pareigas ir veikia priešingai įmonės interesams. Nagrinėjamu bylos atveju reikia nustatyti, ar atsakovė, sudarydama 2005 m. birželio 14 d. papildomo susitarimo protokolą Nr. 2, atliko neteisėtus veiksmus, teikiančius pagrindą civilinei atsakomybei atsirasti.

18Kaip nustatyta, 2005 m. birželio 14 d. papildomo susitarimo protokolu Nr. 2 UAB ,,Auksinė paladė“ savo teises ir įsipareigojimus bendrovei „Mis Bliss“ perleido neatlygintinai. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pripažįsta nepagrįsta pirmosios instancijos teismo išvadą, kad UAB ,,Auksinė paladė“ direktorės V. S. elgesys buvo teisėtas, nes ji turėjo teisę sudaryti atstovaujamojo vardu tokią sutartį. UAB ,,Auksinė paladė“ veiklos tikslas yra siekti pelno, tai yra veikti pelningai (UAB ,,Auksinė paladė“ įstatų 2.1 p.). Iš byloje esančių UAB ,,Auksinė paladė“ 2004 m. ir 2005 m. balansų (t. 2, b. l. 13-14; t. 1, b. l. 132-134) matyti, kad 2005 m., palyginus su 2004 m., UAB ,,Auksinė paladė“ finansinė būklė žymiai pablogėjo: 2004 m. turėjusi turto už 667 003 Lt, 2005 m. - tik už 344 584 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 418 307 Lt. Byloje esantis Alytaus apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos viršininko 2005 m. rugpjūčio 25 d. sprendimas išieškoti mokestinę nepriemoką ir nutraukti pinigų išdavimą ir pervedimą iš banko sąskaitų (t. 2, b. l. 15) patvirtina, kad netrukus po 2005 m. birželio 14 d. papildomo susitarimo protokolo pasirašymo UAB ,,Auksinė paladė“ turėjo 33 102 Lt skolą biudžetui. UAB ,,Auksinė paladė“ bankroto administratoriaus pateiktoje teismui 2007 m. rugpjūčio 17 d. pažymoje dėl bendrovės įsiskolinimų 2005 m. birželio 1 d. (t. 2, b. l. 17) nurodyta, kad daugeliui kreditorių atsiskaitymai už pateiktas prekes ir suteiktas paslaugas buvo nutraukti 2005 m. gegužės-birželio mėn. Tai, kad bendrovės finansinė būklė 2005-2006 m. palaipsniui blogėjo, patvirtina aplinkybė, kad UAB ,,Auksinė paladė“ 2006 m. birželio 29 d. buvo iškelta bankroto byla. Todėl bendrovės direktorės V. S. veiksmai, kai blogėjant bendrovės finansinei būklei sudaromas neatlygintinas sandoris, kuriuo perleidžiama reikalavimo teisė į 52 265,33 Lt, neatitiko UAB ,,Auksinė paladė“ interesų ir yra neteisėti. Nepagrįstas pirmosios instancijos teismo argumentas, kad 2005 m. birželio 14 d. trišaliu susitarimu UAB ,,Auksinė paladė“ atsisakė ne tik teisių, bet ir visų pareigų, kurios galėjo būti ir didesnės negu 52 265 Lt skola. 2004 m. spalio 4 d. sutartimi UAB ,,Auksinė paladė“ buvo įsipareigojusi tiekti bendrovei SIA ,,999 un Ko“ prekes, o bendrovė SIA „999 un Ko“ buvo įsipareigojusi prekes priimti ir apmokėti už jas pagal pateiktas sąskaitas faktūras. Byloje nėra jokių duomenų, kad bendrovė SIA ,,999 un Ko“ už nepateiktas prekes į priekį būtų sumokėjusi kokią nors pinigų sumą, kad būtų galima teigti, jog UAB ,,Auksinė paladė“ pareigos bendrovei SIA ,,999 un Ko“ buvo didesnės nei 52 265,33 Lt skola. UAB ,,Auksinė paladė“, neatlygintinai perleidusi reikalavimo teisę, sumažino savo turtą ir patyrė žalą. Kadangi UAB ,,Auksinė paladė“ patyrė žalą dėl neteisėtų atsakovės veiksmų ir dėl padarytos žalos kalta yra atsakovė, ji privalo padarytą žalą atlyginti (CK 2.87 str. 7 d., 6.263 str.).

19Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija laiko pagrįstu ieškovo apeliacinio skundo argumentą, kad teismas netinkamai aiškino įrodinėjimą reglamentuojančias teisės normas, kadangi ne įmonė, pateikusi ieškinį įmonės vadovui dėl žalos atlyginimo, o įmonės vadovas turi įrodyti, kad žala atsirado ne dėl jo kaltės. Teisėjų kolegija pažymi, kad civilinės atsakomybės sąlyga – kaltė yra preziumuojama, tai yra įmonė, pareiškusi ieškinį įmonės vadovui dėl žalos atlyginimo, neprivalo įrodinėti, kad įmonės vadovas yra kaltas (CK 6.248 str. 1 d.). Įmonės vadovas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės, turi įrodyti, kad žala atsirado ne dėl jo kaltės. Atsakovė kaltės prezumpcijos nepaneigė – nepateikė patikimų argumentų, kurie teiktų pagrindą pripažinti, jog atsakovė, nuspręsdama dėl trišalio papildomo susitarimo protokolo sudarymo, veikė išimtinai atstovaujamos įmonės interesais ir siekė sudaryti naudingą įmonei sandorį. Priimdama sprendimą dėl minėto sandorio sudarymo, atsakovė veikė kaip UAB ,,Auksinė paladė“ valdymo organas ir būtent jai tenka atsakomybė dėl žalos atstovaujamai įmonei padarymo.

20Pagrįstas apelianto argumentas, kad atsakovės V. S. veiksmai turėjo būti pripažinti nesąžiningais ir nelojaliais bendrovės atžvilgiu (CK 2.87 str. 1, 2 d.). Ar juridinio asmens organo narys veikia sąžiningai ir protingai juridinio asmens atžvilgiu, nustatoma atsakant į klausimą, ar juridinio asmens organo narys elgiasi taip, kaip elgtųsi apdairus asmuo tokiomis pačiomis aplinkybėmis, ir ar jis elgiasi bona fide juridinio asmens atžvilgiu. Teisėjų kolegija sprendžia, kad atsakovės V. S. veiksmai, esant tokiai bendrovėje situacijai, kai buvo nutraukti atsiskaitymai su kai kuriais kreditoriais, sudaryti neatlygintiną sandorį, kuriuo faktiškai perleidžiama reikalavimo teisė į 52 265,33 Lt pinigų sumą, pripažintini nesąžiningais, neprotingais ir nelojaliais bendrovei. Šią išvadą patvirtina ir aplinkybės, kad iki 2005 m. birželio 14 d. trišalio papildomo susitarimo protokolo pasirašymo UAB ,,Mis Bliss“ vadovu buvo atsakovės sutuoktinis R. S. (t. 1, b. l. 38-40), kuris 2003 m. lapkričio 10 d. – 2006 m. kovo 21 d. laikotarpiu dirbo UAB ,,Auksinė paladė“, o nuo 2006 m. gegužės 11 d. – vėl bendrovėje UAB ,,Mis Bliss“. Iškėlus bendrovei ,,Auksinė paladė“ bankroto bylą, nuo 2007 m. rugsėjo 6 d. į UAB ,,Mis Bliss“ perėjo dirbti ir V. S. (1 t., b. l. 146-147).

21Atsakovė V. S. perdavė bankroto administratoriui UAB „Auksinė paladė“ skolininkų sąrašą, kuriame su 52 265,33 Lt skola įrašyta Latvijos įmonė SIA ,,999 un Ko“, kuri informavo teismą, kad jokių skolinių įsipareigojimų bendrovei „Auksinė paladė“ neturi, o priešingai, jai yra įsiskolinusi UAB „Mis Bliss“ ( 1 t., b. l. 37; 2 t., b. l. 52-53). Šios aplinkybės bei ieškovo pasirinktas CK 1.138 straipsnio 6 punkte numatytas pažeistų civilinių teisių gynimo būdas paneigia atsakovės argumentus, kad ieškovė turi reikalauti iš Latvijos įmonės sumokėti skolą, o ne reikšti žalos atlyginimo reikalavimą buvusiai bendrovės administracijos vadovei.

22Teisėjų kolegija pažymi, kad nepagrįstas apelianto argumentas, jog teismas nepagrįstai nenustatė atsakovės V. S., kaip juridinio asmens dalyvio, atsakomybės (CK 2.50 str. 3 d.). Juridinio asmens dalyvio ir juridinio asmens valdymo organų yra atskiros atsakomybės rūšys, nes kiekvienai atsakomybei atsirasti reikalingas skirtingas teisinis pagrindas. Todėl nepriklausomai nuo to, ar jos reiškiamos tam pačiam fiziniam asmeniui ar skirtingiems fiziniams asmenims, jos turi būti atribojamos. Reikalavimą juridinio asmens valdymo organams turi teisę reikšti juridinis asmuo, nes juridinio asmens valdymo organo narys privalo juridiniam asmeniui padarytą žalą atlyginti visiškai (CK 2.87 str. 7 d.). Juridinis asmuo turi turėti valdymo organus: visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą – bendrovės vadovą (ABĮ 19 str. 1 d.). Atsakovė buvo juridinio asmens vadovė, todėl ji gali būti atsakinga minėtos normos pagrindu. Pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, juridinio asmens dalyvis atsako pagal juridinio asmens prievolę savo turtu subsidiariai. Kadangi juridinio asmens dalyvis subsidiariai atsako kreditoriui, todėl šį reikalavimą turi pareikšti kreditorius. Pradinį žalos atlyginimo ieškinį byloje buvo pareiškusi BUAB ,,Auksinė paladė“, iš kurios šį reikalavimą perėmė UAB ,,Nekilnojamojo turto vystymas“ reikalavimo teisės perleidimo sutarties pagrindu. Iš pradinio ieškinio matyti, kad reikalavimą reiškė juridinis asmuo, kuris prašė priteisti žalos atlyginimą, o ne kreditorius, reikalaujantis juridinio asmens prievolės įvykdymo, todėl laikytina, kad šioje byloje ieškovo reikalavimas pateiktas atsakovei V. S., buvusiai UAB ,,Auksinė paladė“ direktorei, kaip juridinio asmens valdymo organui.

23Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus, skundžiamas sprendimas naikintinas ir priimtinas naujas sprendimas – ieškinį patenkinti CK 2.87 straipsnio 1, 2 ir 7 dalies pagrindu (CPK 326 str. 1 d. 2 p.).

24Apeliantas skunde nurodė, jog teismas netinkamai išaiškino ir taikė Pelno mokesčio įstatymo 2 straipsnio 8 ir 28 dalių nuostatas, kurių pagrindu turėjo būti įvertinta, kad atstovaujamai įmonei nepelningą sandorį atsakovė sudarė su ,,asocijuotu asmeniu“, t. y. kreditorinio reikalavimo teisę perleido įmonei, kuriai vadovavo jos sutuoktinis. Teisėjų kolegijos manymu, šis apeliacinio skundo argumentas nėra pagrįstas, kadangi teismas neturėjo pagrindo taikyti šioje byloje Pelno mokesčio įstatymo, nes tai yra viešosios teisės reguliavimo dalykas, o apelianto nurodytas Pelno mokesčio įstatymo pažeidimas gali būti konstatuotas administracinės teisenos tvarka, nesiejant jo su civiline atsakomybe.

25Sprendimą panaikinus ir ieškinį patenkinus, atitinkamai pakeičiamas bylinėjimosi išlaidų paskirstymas pirmosios instancijos teisme (CPK 93 str. 4 d.). Iš atsakovės V. S. ieškovui UAB ,,Nekilnojamojo turto vystymas“ priteistinas 1 567,96 Lt žyminis mokestis už ieškinį, valstybei priteistinos 21,60 Lt išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu pirmosios instancijos teisme (CPK 88 str. 1 d., 93 str. 1 d.). Kadangi apeliacinis skundas patenkintas, iš atsakovės V. S. ieškovui UAB ,,Nekilnojamojo turto vystymas“ priteistinas 1 567,96 Lt žyminis mokestis už apeliacinį skundą, valstybei priteistinos 13,40 Lt išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu apeliacinės instancijos teisme (CPK 88 str. 1 d., 93 str. 3 d.).

26Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio pirmosios dalies 2 punktu,

Nutarė

27Kauno apygardos teismo 2007 m. gruodžio 18 d. sprendimą panaikinti, priimti naują sprendimą – uždarosios akcinės bendrovės ,,Nekilnojamojo turto vystymas“ ieškinį atsakovei V. S. dėl žalos atlyginimo patenkinti.

28Priteisti iš atsakovės V. S. (a. k. ( - )) ieškovui uždarajai akcinei bendrovei ,,Nekilnojamojo turto vystymas“ (įm. k. ( - )) 52 265,33 Lt (penkiasdešimt du tūkstančius du šimtus šešiasdešimt penkis litus 33 ct) žalai atlyginti.

29Priteisti iš atsakovės V. S. valstybei 3 135,92 Lt (tris tūkstančius vieną šimtą trisdešimt penkis litus 92 ct) žyminį mokestį už ieškinį ir apeliacinį skundą, ir 35 Lt (trisdešimt penkis litus) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu pirmosios ir apeliacinės instancijų teismuose.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija,... 3. Ieškovas UAB „Nekilnojamojo turto vystymas“ (iš UAB „Auksinė... 4. Kauno apygardos teismas 2007 m. gruodžio 18 d. sprendimu ieškinį atmetė.... 5. Ieškovas UAB ,,Nekilnojamojo turto vystymas“ apeliaciniu skundu prašo... 6. 1. Teismas netinkamai įvertino byloje pateiktus įrodymus, todėl neteisingai... 7. 2. Teismas netinkamai išaiškino ir taikė Pelno mokesčio įstatymo 2... 8. 3. Teismui pateiktoje UAB ,,Auksinė paladė“ pelno nuostolių ataskaitoje... 9. 4. Teismas netinkamai aiškino įrodinėjimą reglamentuojančias teisės... 10. Atsakovė V. S. atsiliepimu į ieškovo apeliacinį skundą prašo apeliacinį... 11. Apeliacinis skundas tenkintinas.... 12. Pagal CPK 320 straipsnio 1 dalį bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas... 13. Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB ,,Auksinė paladė“ (pardavėjas) ir... 14. Pradinį ieškinį byloje atsakovei V. S., buvusiai UAB ,,Auksinė paladė“... 15. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad, sprendžiant... 16. Ieškovas savo reikalavimą iš esmės grindė tuo, kad atsakovė, būdama... 17. Įmonės vadovą ir įmonę sieja sutartiniai santykiai, įmonės vadovo... 18. Kaip nustatyta, 2005 m. birželio 14 d. papildomo susitarimo protokolu Nr. 2... 19. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija laiko pagrįstu ieškovo... 20. Pagrįstas apelianto argumentas, kad atsakovės V. S. veiksmai turėjo būti... 21. Atsakovė V. S. perdavė bankroto administratoriui UAB „Auksinė paladė“... 22. Teisėjų kolegija pažymi, kad nepagrįstas apelianto argumentas, jog teismas... 23. Atsižvelgiant į išdėstytus argumentus, skundžiamas sprendimas naikintinas... 24. Apeliantas skunde nurodė, jog teismas netinkamai išaiškino ir taikė Pelno... 25. Sprendimą panaikinus ir ieškinį patenkinus, atitinkamai pakeičiamas... 26. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 27. Kauno apygardos teismo 2007 m. gruodžio 18 d. sprendimą panaikinti, priimti... 28. Priteisti iš atsakovės V. S. (a. k. ( - )) ieškovui uždarajai akcinei... 29. Priteisti iš atsakovės V. S. valstybei 3 135,92 Lt (tris tūkstančius vieną...