Byla 2A-1298/2014
Dėl prekių kainos sumažinimo ir skolos priteisimo; tretieji asmenys: V. U. ir S. Ž

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Dalios Kačinskienės, Danguolės Martinavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Nijolės Piškinaitės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Molesta“ apeliacinį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2014 m. kovo 7 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-256-212/2014 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Molesta“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Dovalda“ dėl prekių kainos sumažinimo ir skolos priteisimo; tretieji asmenys: V. U. ir S. Ž..

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovas UAB „Molesta“ (šiuo metu įmonė yra restruktūrizuojama) ieškiniu prašė sumažinti atsakovo UAB „Dovalda“ PVM sąskaitose faktūrose nuo 2010-03-08 iki 2012-08-28 vienašališkai nurodytą kainą nuo 2 149 856 Lt iki vidutinę rinkos kainą atitinkančios 1 660 706,04 Lt sumos ir priteisti iš atsakovo UAB „Dovalda“ ieškovui permokėtos kainos skirtumą 489 149,96 Lt sumą, taip pat priteisti 6 proc. dydžio metines palūkanas už 489 149,96 Lt sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.

5Nurodė, kad su atsakovu 2010-01-04 sudarė sutartį dėl medienos pirkimo (toliau tekste – ir Sutartis). Pagal šią sutartį atsakovas įsipareigojo parduoti medieną su ieškovu suderintu papildomu susitarimu ir/arba paraiška juose nustatytomis sąlygomis. Sutartyje nebuvo numatyta konkrečių parduodamų prekių, o papildomas susitarimas ar paraiška, pagal kuriuos šalys būtų susitarę dėl papildomų konkrečių kainų, pasirašyti nebuvo. Nuo sutarties pasirašymo dienos iki 2012-08-28 ieškovas iš UAB „Dovalda“ nupirko įvairios medienos (drebulės, spygliuočių ir pušinių rąstų) už 2 149 856 Lt ir už ją visiškai atsiskaitė. Tačiau, ieškovo manymu, atsakovas už parduotą medieną gavo aukštesnę nei rinkos kainą ir tokia kaina nebuvo suderinta su ieškovu. Ieškovas nurodė, kad atsakovo parduotos spygliuočių medienos kaina už vieną kub. metrą svyravo nuo 160 Lt iki 240 Lt be PVM, pušinių rąstų – nuo 160 Lt iki 260 Lt už kub. metrą, o drebulės rąstų – nuo 145 Lt iki 230 Lt už kub. metrą, o VĮ Ignalinos miškų urėdija, su kuria ieškovas buvo sudaręs apvaliosios medienos ilgalaikio pirkimo-pardavimo sutartį, medienos kainos, priklausomai nuo medienos kokybės klasės, buvo mažesnės nuo 45 Lt iki 125 Lt už vieną kub. metrą. Ieškovas pažymėjo, kad tuo metu ieškovo medienos padalinio direktoriumi dirbęs trečiasis asmuo V. U., sutarties, sudarytos su VĮ Ignalinos miškų urėdija, nevykdė ir pigesnės medienos nepirko, už sutarties nevykdymą VĮ Ignalinos miškų urėdija iš ieškovo prisiteisė 3 359,06 Lt netesybų Molėtų rajono apylinkės teismo 2012-03-13 sprendimu už akių civilinėje byloje Nr. 2-161-732/2012. Trečiasis asmuo V. U. dėl netinkamo pareigų vykdymo buvo atleistas iš pareigų, o naujai paskirtas vadovas, susipažinęs su esamais dokumentais, nustatė, kad ginčo sutartyje su atsakovu nebuvo susitarta dėl esminės sąlygos – dėl perkamos medienos kainos, o atsakovo vienašališkai nustatyta kaina neatitinka rinkos kainos, todėl ji turi būti pakeista (CK 6.198 str., 6.313 str.).

6Atsakovas UAB „Dovalda“ atsiliepimu į ieškinį su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, kad faktiškai pirkimo – pardavimo santykiai susiklostė su ieškovu nuo 2009 m., o 2010-01-04 buvo sudaryta ginčo Sutartis, pirkimai buvo reguliarūs. Atsakovas, vykdydamas sutartines prievoles, elgėsi sąžiningai, tinkamai ir protingai, tiekdavo medieną ieškovui, o šis jokių pretenzijų dėl medienos kainos, kokybės nereiškė. Mediena buvo vežama atsakovui su ieškovu šį klausimą suderinus žodžiu (telefoniniais skambučiais), gavus ieškovo žodinį sutikimą ar prašymą dėl medienos pateikimo. Šalys kainą suderindavo žodžiu telefonu. Atsakovas nurodė, kad medienos kaina ilgą laiką nekito, tačiau ji buvo keičiama pasikeitus kaštų įkainiams ar situacijai rinkoje. Už patiektą medieną, kurios perdavimas buvo pagrįstas važtaraščiais, ieškovas atsiskaitydavo šalių žodžiu suderintos kainos pagrindu. Tokie ilgalaikiai sutartiniai santykiai atitiko šalių kaip profesionalių medienos rinkos dalyvių valią.

7Atsakovas nesutiko su ieškovu, kad ginčo Sutartimi nebuvo susitarta dėl kainos ir kad kainą vienašališkai nustatė UAB „Dovalda“. Nurodė, kad šalys sutarė dėl kainos, elgėsi pagal sąžiningą dalykinę praktiką, tinkamai įvykdė prievolę sumokėti kainą, šalys sutarė dėl tokios kainos, kurią buvo nurodžiusi UAB „Dovalda“ PVM sąskaitose faktūrose. Ginčo sutartyje aptarta kainos nustatymo tvarka, tačiau jai nustatyti nepakanka vadovautis lingvistiniu sutarties aiškinimo metodu, turi būti vadovaujamasi ir kitais CK 6.193, 1.5 straipsniuose nustatytais metodais. Iš Sutarties atskirų punktų analizės matyti, kad dėl prekių kainos susitarė pirkėjas ir pardavėjas, todėl nėra pagrindo teigti, kad kainą vienašališkai nustatė atsakovas.

8Vidutinė kaina, už kurią miškų urėdijos pardavė medieną, negali būti orientacinė kaina protingumo kriterijus atitinkančiai kainai ar kainai, kuri sutarties sudarymo metu buvo įprastai toje srityje mokama už tokius pat daiktus, parduodamus atitinkamomis aplinkybėmis skaičiuoti. Pažymėjo, kad UAB „Dovalda“ nėra valstybinė įmonė, ji prekiauja rinkoje kaip ir kiti rinkoje veikiantys privatūs juridiniai asmenys kitomis nei valstybinės miškų urėdijos sąlygomis. Be to, miško įsigijimas iš valstybinių miškų urėdijų yra žymiai sudėtingesnis nei iš privačių juridinių asmenų.

9Be to, UAB „Molesta“ buvo naudinga pirkti apvaliąją medieną iš UAB „Dovalda“, nes praktiškai nereikėdavo ieškoti medienos urėdijose, o UAB „Dovalda“ užtikrindavo nuolatinį kokybiškos medienos pristatymą UAB „Molesta“.

10II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

11Panevėžio apygardos teismas 2014 m. kovo 7 d. sprendimu ieškinį atmetė.

12Teismas atmetė kaip nepagrįstą įrodymais ieškovo argumentą, kad nesant papildomo susitarimo kainas vienašališkai nustatė atsakovas, įvertinęs tai, jog visa atsakovo pateikta mediena buvo priimta ir už ją ieškovas atsiskaitė nepareikšdamas pretenzijų nei dėl kokybės, nei dėl kainos. Teismas pažymėjo, kad šalių sudarytoje sutartyje nėra imperatyviai įtvirtinta, kad papildomas susitarimas turi būti tik rašytinis, todėl, atsižvelgdamas į tai, kad ieškovas medieną priėmė, už ją atsiskaitė nustatytais terminais, padarė išvadą, jog šalys susitarė dėl medienos kainos. Teismo vertinimu, atsakovo išrašytų PVM sąskaitų faktūrų, nors ir nepasirašytų ieškovo, apmokėjimas patvirtina, kad šalys kainą suderino ir ji buvo priimtina.

13Teismas nesutiko su ieškovo argumentu, kad atsakovas medieną parduodavo už žymiai didesnę kainą nei vidutinė analogiškų prekių rinkos kaina. Tokią išvadą teismas padarė įvertindamas į bylą pateiktus įrodymus, patvirtinančius, kad ieškovo iš įvairių tiekėjų perkamos medienos kaina nebuvo vienoda ir stabili, ji nuolat kito, taip pat tai, kad atsakovas pagal ieškovo pageidavimą kruopščiai atrinkdavo medieną įvairiose miškų urėdijose, į jas komandiruodavo savo darbuotojus, kad šie apžiūrėtų ir atrinktų reikalingos rūšies ir kokybės medieną, užsakydavo transporto paslaugas, kad mediena būtų pervežta iš tam tikros urėdijos į UAB „Molesta“ nurodytą vietą, liudytojos D. Ž., ilgą laiką dirbusios UAB „Molesta“ medienos padalinio vadove, parodymus apie tai, kad UAB „Dovalda“ buvo patikimas ir labai atsakingas tiekėjas, iš jo apsimokėdavo pirkti medieną labiau nei iš kitų tiekėjų dėl didesnio medienos produkcijos pagaminimo. Teismas pažymėjo, kad atsakovas, jei neišrašydavo atskiros sąskaitos už transporto paslaugas, įskaičiuodavo į medienos kainą jos transportavimą, todėl, teismo vertinimu, ši aplinkybė paneigia ieškovo argumentus dėl per didelės kainos už atsakovo parduotą medieną.

14Teismas atmetė kaip nepagrįstus ieškovo argumentus dėl trečiojo asmens V. U. blogo darbo, neūkiško vadovavimo, galbūt nusikalstamos veiklos, nustatęs, kad atleidžiant V. U. iš užimamų generalinio direktoriaus pareigų valdybos nariai priekaištų jam dėl blogo darbo nereiškė, nekėlė klausimo, kad jis atleidžiamas iš pareigų už netinkamą ar neūkišką vadovavimą, be to, paskutiniais V. U. vadovavimo metais įmonė, iki tol dirbusi nuostolingai, turėjo pelno.

15III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

16Apeliaciniu skundu ieškovas UAB „Molesta“ prašo skundžiamą Panevėžio apygardos teismo 2014 m. kovo 7 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti.

17Apeliacinis skundas grindžiamas tuo, kad teismas netinkamai taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias sutarčių aiškinimo taisykles, sutarties kainos nustatymą ir teismo teisę ją pakeisti, nevisapusiškai ir neobjektyviai išnagrinėjo byloje esančius įrodymus, todėl priėmė nepagrįstą sprendimą.

18Dėl CK 6.193, 6.189, 6.192 straipsnių taikymo ir šalių susitarimo dėl medienos kainos apeliantas nurodo, kad teismas nepagrįstai sprendė, jog sutartimi šalys nesusitarė, kad sutarties sąlygos turėjo būti aptartos ir nustatytos tik rašytiniu susitarimu. Nė vienoje iš apelianto nurodytų sutarties sąlygų (1.2 p., 1.3 p., 9.2 p., 9.5 p., 11.2 p.) nebuvo nurodyta šalių teisė susitarti dėl prekių kainos žodžiu. Priešingai, sutarties sąlygos imperatyviai nustatė, kad bet kokios sutarties sąlygos, ypač susijusios su prekių pardavimu, turi būti patvirtintos raštu – pasirašant papildomą susitarimą arba apsikeičiant rašytinėmis paraiškomis. Sutartis buvo sudaryta raštu, todėl bet kurios kitos sutarties sąlygos, šių sąlygų pakeitimai ar papildymai galėjo būti sudaryti tik raštu. Todėl, pasak apelianto, bet koks kitoks sutarties sąlygų aiškinimas, esant rašytiniams įrodymams, jog UAB „Dovalda“ medienos kaina buvo ženkliai didesnė nei kitų tiekėjų, reiškia nesąžiningą sutarties sąlygų dėl UAB „Molesta“ aiškinimą ir CK 6.193 straipsnio netinkamą taikymą ir aiškinimą.

19Aplinkybė, kad prekių kaina buvo nurodyta PVM sąskaitose faktūrose, nepatvirtina, jog šalys susitarė dėl medienos kainos ir nepaneigia fakto, kad medienos kaina buvo vienašališkai nustatyta UAB „Dovalda“, ypač atsižvelgiant į tai, kad šalys ginčo Sutartimi susitarė, kad dėl prekių kainos jos turi susitarti raštu.

20Taip pat nurodo, jog teismas turėjo itin kritiškai vertinti V. U. parodymus ir nepagrįstai šio asmens veiksmus sutapatino su UAB „Molesta“ veiksmais, kadangi jis, nepaisydamas UAB „Molesta“ sunkios finansinės būklės, netinkamai vykdė jam priklausančias pareigas – pirko medieną iš atsakovo už itin didelę, rinkos sąlygų neatitinkančią kainą, nors tuo pačiu metu turėjo pareigą pirkti tokios pačios kokybės medieną, bet už žymiai mažesnę kainą, iš VĮ Ignalinos miškų urėdijos arba bet kurių kitų privačių asmenų; UAB „Molesta“ darbuotojai turėjo vykdyti privalomus V. U. nurodymus, todėl, nepaisant nepagrįstai didelės UAB „Dovalda“ nustatytos medienos kainos, ji buvo sumokėta; netinkamas V. U. pareigų vykdymas negali būti prilyginamas juridinio asmens netinkamam pareigų vykdymui ir negali būti laikomas juridinio asmens bendradarbiavimo pareigų pažeidimu.

21Teismas pagrįstai pripažino, kad, vadovaujantis CK 6.313 straipsnio 1 ir 2 dalimis, jei sutartyje nėra nustatyta sutarties kaina, laikoma, kad šalys turėjo omenyje tą kainą, kuri sutarties sudarymo metu buvo įprastai toje prekybos srityje mokama už tokius pačius daiktus, parduodamus atitinkamomis aplinkybėmis, o jeigu ši kaina neegzistuoja, - protingumo kriterijus atitinkanti kaina, tačiau nepagrįstai netaikė CK 6.198 straipsnio 2 dalyje ir CK 6.313 straipsnio 2 dalyje įtvirtintų teisės normų, aiškiai nustatančių, kad tuo atveju, jei kaina neatitinka protingumo kriterijų, teismas, nepaisant šalių susitarimo, turi pakeisti kainą į atitinkančią protingumo kriterijus.

22Apeliantas nurodo, kad teismas, vertindamas byloje esančius įrodymus apie medienos kainą, tik abstrakčiai palygino ieškovo įsigytos medienos kainas tam tikrais laikotarpiais, netyrė kiekvieno byloje esančio įrodymo, nevertino įrodymų sąsajumo, atmetė eilę rašytinių įrodymų, tačiau nenurodė tai pagrindžiančių motyvų. Teismas nevertino ir netyrė:

231) 2013-10-22 Generalinės miškų urėdijos prie Aplinkos ministerijos pateiktos pažymos, kuri patvirtina, kad medienos rinkos kaina buvo tokia :

  • pušies pjautinių rastų: 2010 m. - 150 Lt, 2011 m. - 172 Lt, 2012 m. - 189 Lt,
  • eglės pjautinių rąstų: 2010 m. - 168 Lt, 2011 m. - 191 Lt, 2012 m. - 201 Lt,
  • drebulės pjautinių rąstų: 2010 m. - 111 Lt, 2011 m. - 137 Lt, 2012 m. - 133 Lt;

242) ieškovo pateiktos sąskaitos faktūros apie atitinkamais laikotarpiais iš miškų urėdijų pirktą medieną ir jos kainą, patvirtinančių, jog UAB „Molesta" medieną iš miškų urėdijų pirko:

25- eglės rąstus 2010 m. už kainą, svyruojančią nuo 135 Lt iki 160 Lt (2010-05-03 s/f UMU0012192, 2010-05-04 s/f UMU0012197 ir kt.), ši kaina atitinka ir generalinės miškų urėdijos nurodytą medienos kainą vidaus rinkoje,

26- drebulės rąstus 2010 m. už kainą, svyruojančią nuo 90 Lt iki 125 Lt (2010-01-11 s/f UMU0011841, 2010-03-10 s/f MED013962, 2010-03-20 s/f 014071 ir kt.); 2011 m. už kainą, svyruojančią nuo 100 Lt iki 150 Lt (2011-02-23 s/f UMU0013004, 2011-04-29 s/f UMU0013166, 2011-06-03 s/f UMU0013280 ir kt.), ši kaina atitinka ir generalinės miškų urėdijos nurodytą medienos kainą vidaus rinkoje;

273) ieškovo pateiktų sąskaitų faktūros apie atitinkamais laikotarpiais iš privačių asmenų pirktą medieną ir jos kainą, patvirtinančią, jog UAB „Molesta" iš kitų privačių asmenų medieną taip pat pirko žymiai pigiau nei iš UAB „Dovalda“:

28- eglės ir pušies rąstus 2010 m. pirko už 210 Lt (2010-11-05 s/f S0017); 2011 m. už 140 Lt (2011-03-25 s/f UB0564);

29- drebulės rąstus 2010 m. už kainą, svyruojančią nuo 100 Lt iki 140 Lt (2010-01-15 s/f ASK0002230, 2010-02-11 s/f BAL10-27, 2010-02-18 s/f EM000359 ir kt.), 2011 m. už 170 Lt (2011-03-30 s/f ASK0003684, 2011-06-07 s/f MU00107, 2011-08-25 s/f ASK0004046 ir kt.).

304) atsakovo pateiktų sąskaitų faktūrų patvirtinančių, jog tuo pačiu metu UAB „Dovalda” medieną pirko tik iš miškų urėdijų ir dar mažesnėmis kainomis nei UAB „Molesta“:

31- pušies rąstus 2010 m. už kainą, svyruojančią nuo 110 Lt iki 155 Lt (2010-04-29 s/f RMU0013404, 2010-05-13 s/ f RMU00 13477, ir kt.), 2011 m. - nuo 159 Lt iki 190 Lt (2011-01-21 s/f 20S Nr. 2668, 2012 m. už kainą, svyruojančią nuo 155 Lt iki 198 Lt (2012-02-22 s/f 20S Nr. 5339, 2012-11-06 s/f 20S Nr. 7111),

32- eglės rąstus atitinkamai 2010 m. už kainą, svyruojančią nuo 125 Lt iki 170 Lt (2010-05-27 s/f RMU0013572, 2010-08-02 s/f RMU00 13620), 2011 m. už 182 Lt (2011-04-28 s/f PMG0016435, 2011-05-19 s/f IMU804941),

33- drebulės rąstus - 2010 m. už kainą, svyruojančią nuo 80 Lt iki 115 Lt (2011-01-25 s/f MED0 13481, 2010-02-05 s/f JMU0009532, 2010-03-30 s/f JMU0009959 ir kt.); 2011 m. – nuo 113 Lt iki 145 Lt (2011-01-14 s/f 20S Nr. 2635, 2011-03-07 s/f 20S Nr. 3007 ir kt.); 2012 m. - nuo 114 Lt iki 135 Lt (2012-01-31 s/f 20S Nr. 5194, 2012-02-15 s/f 20S Nr. 5306);

345) ieškovo pateiktų sąskaitų faktūrų ir suvestinės lentelės, patvirtinančių, jog atsakovas UAB „Dovalda” ieškovui medieną pardavė už:

35- pušies rąstus 2010 m. už kainą, svyruojančią nuo 160 Lt iki 220 Lt; 2011 m. - 195 Lt–240 Lt; 2012 m.-245 Lt -260 Lt,

36- eglės rąstus 2010 m. už kainą svyruojančią nuo 160 Lt iki 220 Lt, 2011 m. už 195 Lt–240 Lt,

37- drebulės rąstus 2010 m. už kainą svyruojančią nuo 145 Lt iki 175 Lt, 2011 m. - 190 Lt–195 Lt, 2012 m. už 195 Lt.

38Apelianto nurodyti įrodymai patvirtina, kad UAB „Dovalda“ medieną įsigydavo tik iš miškų urėdijų; atsakovas medieną iš miškų urėdijų pirkdavo už mažesnę kainą, nei tą pačią medieną UAB „Molesta“ įsigydavo iš miškų urėdijų ar privačių asmenų, UAB „Dovalda“ pardavė medieną UAB „Molesta“ žymiai brangiau nei tuo metu buvo analogiškos medienos rinkos kaina, tiek remiantis miškų urėdijų parduodama medienos kaina, tiek privačių asmenų nustatyta medienos kaina; teismo išvada, jog UAB „Dovalda“ nustatyta medienos kaina atitiko tuo metu galiojančią rinkos kainą - nepagrįsta.

39Skunde taip pat nesutinkama su teismo išvada, kad UAB „Dovalda“ kaina buvo didesnė dėl į medienos kainą įtrauktų transportavimo išlaidų, nes UAB „Molesta“ pirko medieną, kurios kaina kartu su transporto paslaugomis buvo žymiai pigesnė nei pirkta iš UAB „Dovalda“.

40Teismas pažeidė procesinės teisės normas, reglamentuojančias įrodymų vertinimą, sprendimui keliamus reikalavimus (CPK 185, 263, 270 str.), todėl priėmė nepagrįstą sprendimą.

41Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas UAB „Dovalda“ prašo skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą, apeliacinį skundą atmesti. Nurodo, kad teismas, priimdamas sprendimą, tinkamai įvertino bylai reikšmingas aplinkybes ir padarė teisingą išvadą, jog šalys susitarė dėl kainos ir kaina atitiko abiejų šalių valią, taip pat, kad medienos kaina atitiko protingumo kriterijus.

42IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

43Apeliacinis skundas atmestinas.

44Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „Molesta“ ir UAB „Dovalda“ faktiškai nuo 2009-05-26 siejo verslo santykiai, susiję su medienos pirkimu-pardavimu (t. 2, b. l. 168, t. 7, b. l. 64-102), o 2010-01-04 šie santykiai buvo įforminti Sutartimi (t. 1, b. l. 11-14). Pagal šią Sutartį atsakovas įsipareigojo perduoti nuosavybės teise ieškovui Prekes (medieną) papildomame susitarime ir/ar ieškovo (Pirkėjo) paraiškoje, suderintoje su atsakovu (Pardavėju) nustatytomis sąlygomis, o Pirkėjas įsipareigojo priimti Prekes ir sumokėti už jas šalių sutartą kainą Sutartyje, papildomame susitarime ir / ar Pirkėjo paraiškoje, suderintoje su Pardavėju, nustatyta tvarka. Sutarties 6.1, 6.2 punktuose numatyta, kad už Prekes, parduotas vadovaujantis papildomu susitarimu / Pirkėjo paraiška, suderinta su Pardavėju, sumokama pagal papildomame susitarime / nurodytoje paraiškoje nustatytas / šalių suderintas kainas. Bet kuriuo atveju apmokėjimo pagrindas už parduotas Prekes – važtaraštis ir PVM sąskaita faktūra (6.4 p.). Šalys taip pat susitarė, kad neaptartais Sutartyje, papildomame susitarime ir/ar Pirkėjo paraiškoje, suderintoje su Pardavėju, atvejais šalys vadovaujasi Lietuvos Respublikos įstatymais, kitais norminiais aktais (10.1 p.); šios Sutarties ir/ar papildomo susitarimo pakeitimai bei papildymai galioja tik abiem šalims pasirašius susitarimą dėl tokių pakeitimų ir/ar papildymų, jei šalys nesusitars kitaip (11.2 p.). Pagal Sutarties sąvokas „Papildomas susitarimas“ – tai susitarimas prie Sutarties (su priedais), susitarimas dėl papildomo susitarimo pakeitimo ir/ar papildymo. Papildomame susitarime aptariama konkretus prekių pavadinimas, kiekis, kaina, terminai bei kitos šalių sutartos sąlygos. Sutarties šalys susitarė, kad: pretenzijos dėl medienos kokybės turi būti pareikštos per 24 valandas (sutarties 5 dalis). Minėtos Sutarties pagrindu atsakovas nuo 2010-01-20 iki 2012-08-28 pardavė ieškovui medieną pagal pastarojo poreikį. Ieškovas už parduotą medieną atsiskaitė, liko nesumokėta dalis - 7 973,53 Lt sumos, pagal 2012-08-28 PVM sąskaitą faktūrą. Dėl šios skolos atsakovas 2013-05-31 kreipėsi į Vilniaus miesto apylinkės teismą (t. 1, b. l. 18-184, t. 2, b. l. 3-35, 134), tačiau Lietuvos teismų informacinės sistemos duomenimis byla nėra išnagrinėta, nes sustabdyta, kol bus išnagrinėtas kilęs ginčas šioje byloje.

45Apeliantas nesutinka su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, kad Prekių kaina buvo suderinta abiejų šalių, taip pat, kad Prekių kaina nėra neprotingai didelė, nurodydamas, kad atsakovas Prekių (medienos) kainą nustatė vienašališkai, be to, ši kaina neatitinka protingumo kriterijų, todėl, pasak jo, turėjo būti sumažinta. Teisėjų kolegija pasisako dėl šių apeliacinio skundo argumentų (CPK 320 str.).

46Dėl sutarties sąlygų aiškinimo

47Kadangi šalys nesutaria dėl Prekių kainos, t. y. byloje kilo ginčas dėl sutarties sąlygos aiškinimo, teisėjų kolegija, pritardama pirmosios instancijos teismo motyvams, pažymi, kad tokiu atveju turi būti vadovaujamasi sutarčių aiškinimo taisyklėmis. Sutarčių aiškinimo taisyklės įtvirtintos CK 6.193 straipsnyje bei suformuluotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje. Esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Kartu sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Lietuvos ir Vokietijos UAB „ Autopunktas“ v. UAB „ Daivera“, bylos Nr. 3K-3-288/2010; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje AB „ City Service“ v. Klaipėdos miesto savivaldybės administracija, bylos Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 20 d.nutartis civilinėje byloje UAB „ Ervin“ v. Ageratec AB, bylos Nr. 3K-3-128/2010; 2008 m. rugsėjo 23 d. nutartis civilinėje bylojeUAB „Vilkaviškio agrotiekimas“ v. J. N., bylos Nr. 3K-3-406/2008; 2008 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje R. M. v. bendra Lietuvos-Ukrainos įmonė UAB „ Azovlitas“, bylos Nr. 3K-3-201/2008; kt.). Šie esminiai sutarčių aiškinimo principai lemia būtinybę aiškinant sutarties sąlygas atsižvelgti ne tik į jų lingvistinę reikšmę, tačiau įvertinti ir sutarties šalių elgesį, jų subjektyvią nuomonę dėl sutarties sąlygų turinio ir sutarties sudarymo metu buvusį sąlygų suvokimą. Dėl to reikšminga CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, kad sutarties aiškinimui svarbu ir faktinės aplinkybės, susijusios su sutarties sudarymu, vykdymu, kitokiais šalių veiksmais, nes faktiniai šalių veiksmai aiškintini, siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Lietuvos ir Vokietijos UAB „ Autopunktas“ v. UAB „ Daivera“, bylos Nr. 3K-3-288/2010).

48Nagrinėjamu atveju šalys ginčo Sutartimi susitarė, kad Prekių kaina bus nustatoma papildomame susitarime ar Pirkėjo paraiškoje, suderintoje su Pardavėju (6.1, 6.2 punktai). Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad šalys dėl Prekių, t. y. medienos, kokybės, kainos ir pristatymo terminų tardavosi žodžiu, telefonu, dar iki to momento, kai buvo sudaryta ginčo Sutartis, panaši praktika buvo susiklosčiusi ir sudarius Sutartį, ir, įvertinęs tai, kad Sutartyje nebuvo imperatyviai įtvirtinta, kad papildomas susitarimas turi būti tik rašytinis, jog pagrindas apmokėti už parduotą medieną yra važtaraštis ir išrašyta PVM sąskaita faktūra, kad šalys Sutartyje nenumatytais atvejais gali susitarti ir kitaip, vadovaujantis Lietuvos Respublikos įstatymais, kitais norminiais aktais, jog ieškovas medieną priėmė, už ją atsiskaitė nustatytais terminais, konstatavo, jog šalys buvo sutarusios dėl Prekių kainos. Teisėjų kolegijos vertinimu, tokios teismo padarytos išvados įvertinant tarp šalių pakankamai ilgą laiką susiklosčiusią panašią verslo praktiką dėl Prekių kainos nustatymo ir apmokėjimo už Prekes, pripažintinos teisėtomis ir pagrįstomis, o apeliaciniame skunde dėstomi argumentai dėl to, kad teismas netinkamai aiškino Sutarties sąlygas, yra atmestini kaip nepagrįsti. Apelianto teigimu, pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į tai, kad nė vienoje iš Sutarties sąlygų (1.2, 1.3, 9.2, 9.5, 9.11 punktai) nebuvo numatyta šalių teisė susitarti dėl Prekių kainos žodžiu, priešingai, šios sąlygos imperatyviai nustatė, jog bet kokios sąlygos, ypač susijusios su prekių pardavimu, turi būti patvirtintos raštu, t. y. pasirašant papildomą susitarimą arba apsikeičiant rašytinėmis paraiškomis. Šiuo atveju svarbu atkreipti dėmesį į tai, kad ieškovas, siekdamas įrodyti, kad dėl kainos turėjo būti sudaryti rašytiniai susitarimai, kurie patvirtintų šalių suderintą tikrąją valią dėl Prekių kainos, nepateikia į bylą įrodymų, kad ėmėsi kokių nors veiksmų, siekdamas sudaryti su atsakovu rašytinį papildomą susitarimą ar rašytinę paraišką Sutarties vykdymo metu, nors CK 6.200 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad šalys privalo vykdyti sutartį tinkamai ir sąžiningai, o vykdydamos sutartį, šalys privalo bendradarbiauti ir kooperuotis (1, 2 dalys). Sutiktina su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, kad šalių sudarytoje Sutartyje nėra įtvirtinto įpareigojimo šalims papildomą susitarimą sudaryti raštu. Į bylą pateikti duomenys teismui leido daryti pagrįstą išvadą, jog Prekių kaina buvo suderinta abiejų šalių, bet ne nustatyta atsakovo vienašališkai, kadangi parduodant Prekes (medieną) atsakovas ieškovui pateikdavo PVM sąskaitas faktūras ir važtaraščius, nurodytų dokumentų pagrindu ieškovas apmokėdavo už Prekes PVM sąskaitose faktūrose nurodytas sumas (išskyrus pagal 2012-08-28 PVM sąskaitą faktūrą), ginčo dėl perduotų Prekių kiekio ar kokybės tarp šalių nebuvo kilę, pretenzijų Sutartyje nurodytais terminais bei per visą Sutarties vykdymo laikotarpį nebuvo pareikšta. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje konstatuota, kad sutartys turi būti aiškinamos vienodai tiek joms galiojant, tiek ir joms pasibaigus. Jos turi būti aiškinamos sąžiningai (CK 6.193 straipsnio 3 dalis). Tų pačių sutarties sąlygų traktavimas vienaip, kai sutartis yra galiojanti, ir traktavimas kitaip, kai sutartis yra pasibaigusi, vertintinas kaip nesąžiningas, neatitinkantis geros verslo praktikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. sausio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB „Medikona“ v. UAB „Lucerna vaistinės“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-15/2008). Dėl nurodytų aplinkybių nėra pagrindo sutikti su apeliantu, kad teismas netinkamai aiškino sutarties sąlygas ar pažeidė CK 6.193 straipsnyje įtvirtintas sutarčių aiškinimo taisykles.

49Dėl Prekių kainos

50CK 6.198 straipsnyje, reglamentuojančiame sutarčių turinį, nustatyta, kad, kai kaina ar jos nustatymo tvarka sutartyje neaptarta ir šalys nėra susitarusios kitaip, laikoma, jog šalys turėjo omenyje kainą, kurią sutarties sudarymo metu toje verslo srityje buvo įprasta imti už tokį pat įvykdymą atitinkamomis aplinkybėmis, o jeigu ši kaina neegzistuoja, - atitinkančią protingumo kriterijus kainą (1 d.). To paties straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad, jeigu sutarties kainą turi nustatyti viena šalis ir tokiu būdu nustatyta kaina aiškiai neatitinka protingumo kriterijų, tai nepaisant šalių susitarimų sutarties kaina turi būti pakeista protingumo kriterijus atitinkančia kaina. Analogiškai kaina apibrėžta specialiojoje pirkimo – pardavimo teisinius santykius reglamentuojančioje teisės normoje – CK 6.313 straipsnio 2, 4 dalyse.

51Kaip jau buvo konstatuota šioje nutartyje, nors pačioje Sutartyje kaina ir nebuvo konkrečiai nurodyta, tačiau šalys buvo susitarusios dėl Sutarties kainos. Todėl, atsižvelgiant į tai, kad šioje byloje nėra įrodytas faktas, kad Sutarties kainą vienašališkai nustatė atsakovas, teisėjų kolegijos vertinimu, nebuvo pagrindo ginčo atvejui taikyti CK 6.198, 6.313 straipsniuose įtvirtintų teisės normų, reglamentuojančių atvejus, kai kainą turi nustatyti viena šalis. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo tam tikrų veiksmų atlikimo), o pastarieji įgyja reikalavimo teisę (CK 6.154 str. 1 d.). Be to, sutarčių teisėje galioja sutarties laisvės principas, reiškiantis, kad šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas (CK 6.156 str. 1 d.). Atkreiptinas dėmesys į tai, kad ieškovas neneigia, jog turėjo galimybę pasirinkti, iš ko pirkti medieną, t. y. ar iš miškų urėdijų, ar iš atsakovo, ar iš kitų privačių asmenų, o į bylą pateikti įrodymai patvirtina, kad mediena buvo perkama iš įvairių tiekėjų. Tai, kad apeliantas skunde įvardijo medienos, pirktos tiesiogiai iš miškų urėdijų, taip pat privačių asmenų, kainas, kurios, anot jo, yra žymiai mažesnės už kainas, kuriomis atsakovas parduodavo ieškovui medieną, nesudaro pakankamo pagrindo konstatuoti, kad atsakovas parduodavo medieną už protingumo kriterijų neatitinkančias kainas. Pirmosios instancijos teismas išsamiai išanalizavo į bylą pateiktus įrodymus apie medienos kainas, jos transportavimo išlaidas ginčo laikotarpiu, ir padarė pagrįstą išvadą, kad nėra pagrindo pripažinti, kad atsakovas medieną parduodavo už per didelę kainą. Atsakovas atsiliepime į apeliacinį skundą paaiškino, kad medienos kainą sąlygoja daug veiksnių, pvz. perkant medieną iš įvairių pardavėjų, reikia surasti medieną, ją kruopščiai atrinkti, dalyvauti konkursuose dėl medienos įgijimo, pristatyti medieną į sutartą vietą, sumokėti mokesčius valstybei, taigi akivaizdu, kad atsakovas, siūlydamas pirkėjams, šiuo atveju UAB „Molesta“ medienos kainą, turi atsižvelgti ir į nurodytus veiksnius, kadangi jis yra verslo subjektas, užsiimantis ūkine komercine veikla, bei turintis atidžiai įvertinti, kokie yra pardavimo kaštai, pelningumas ir pan. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad, nors ieškovas ir nurodo, kad kėlė vienodus reikalavimus visiems tiekėjams dėl medienos kokybės ir todėl kaina negalėjo žymiai skirtis, visgi į bylą pateikti įrodymai apie tai, kad šalis verslo santykiai siejo gan ilgą laiko tarpą ir nėra duomenų, kad buvo reiškiamos pretenzijos dėl medienos kokybės bei reikalaujamos sumokėti kainos, o liudytoja D. Ž., ilgus metus išdirbusi UAB „Molesta“ medienos padalinio vadove, parodė, kad UAB „Dovalda“ buvo patikimas ir labai atsakingas tiekėjas, jų mediena visada buvo labai geros kokybės ir būtent tokia, kurios reikalavo ieškovas; pirkti medieną iš UAB „Dovalda“ labiau apsimokėdavo nei iš kitų tiekėjų, kadangi iš atsakovo pateiktų 10 kub. m. medienos pagamindavo 70 proc. produkcijos, o iš kitų tiekėjų – apie 50 proc. ir mažiau.

52Tuo pačiu pažymėtina, kad Sutarties vykdymas tokiu būdu nesudaro pakankamo pagrindo pripažinti, kad ieškovo vadovas netinkamai vykdė savo pareigas, t. y. įmonei neekonomišku būdu. Pirmosios instancijos teismas, išsamiai išanalizavęs į bylą pateiktus įrodymus, padarė pagrįstą išvadą, kad nėra duomenų apie UAB „Molesta“ buvusio vadovo V. U. blogą darbą, neūkišką vadovavimą, galbūt nusikalstamą veiklą, o apeliaciniame skunde dėstomi argumentai apie ieškovo buvusio vadovo V. U. veiksmų vertinimą, nepaneigia teismo padarytų išvadų. Atkreiptinas dėmesys, kad ieškovas, manydamas, kad buvęs įmonės vadovas sudarė įmonės interesams prieštaraujančius sandorius ir tokiu būdu padarė jai žalos, turi teisę naudotis kitais teisių gynimo būdais.

53Esant išdėstytiems argumentams teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinio skundo argumentais keisti ar naikinti teismo sprendimo nėra pagrindo, jis priimtas visapusiškai išnagrinėjus bylos aplinkybes, yra teisėtas ir pagrįstas, todėl paliktinas nepakeistas (Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

54Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

55Atmetus apeliacinį skundą, iš ieškovo atsakovui priteistinos šio patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme. Atsakovas pateikė į bylą įrodymus, kad už atsiliepimo į apeliacinį skundą surašymą patyrė 800 Lt išlaidų (t. 9, b. l. 176, 177). Teisėjų kolegijos vertinimu, šios išlaidos už teisinę pagalbą atitinka Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintas rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, todėl jos priteistinos visa apimtimi (CPK 98 str.).

56Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325-331 straipsniais,

Nutarė

57Panevėžio apygardos teismo 2014 m. kovo 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.

58Priteisti iš restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Molesta“, juridinio asmens kodas 167553831, uždarajai akcinei bendrovei „Dovalda“, juridinio asmens kodas 301729896, 800 Lt (aštuonis šimtus litų) bylinėjimosi išlaidų.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. Ieškovas UAB „Molesta“ (šiuo metu įmonė yra restruktūrizuojama)... 5. Nurodė, kad su atsakovu 2010-01-04 sudarė sutartį dėl medienos pirkimo... 6. Atsakovas UAB „Dovalda“ atsiliepimu į ieškinį su ieškiniu nesutiko,... 7. Atsakovas nesutiko su ieškovu, kad ginčo Sutartimi nebuvo susitarta dėl... 8. Vidutinė kaina, už kurią miškų urėdijos pardavė medieną, negali būti... 9. Be to, UAB „Molesta“ buvo naudinga pirkti apvaliąją medieną iš UAB... 10. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 11. Panevėžio apygardos teismas 2014 m. kovo 7 d. sprendimu ieškinį atmetė.... 12. Teismas atmetė kaip nepagrįstą įrodymais ieškovo argumentą, kad nesant... 13. Teismas nesutiko su ieškovo argumentu, kad atsakovas medieną parduodavo už... 14. Teismas atmetė kaip nepagrįstus ieškovo argumentus dėl trečiojo asmens V.... 15. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai... 16. Apeliaciniu skundu ieškovas UAB „Molesta“ prašo skundžiamą Panevėžio... 17. Apeliacinis skundas grindžiamas tuo, kad teismas netinkamai taikė... 18. Dėl CK 6.193, 6.189, 6.192 straipsnių taikymo ir šalių... 19. Aplinkybė, kad prekių kaina buvo nurodyta PVM sąskaitose faktūrose,... 20. Taip pat nurodo, jog teismas turėjo itin kritiškai vertinti V. U. parodymus... 21. Teismas pagrįstai pripažino, kad, vadovaujantis CK 6.313... 22. Apeliantas nurodo, kad teismas, vertindamas byloje esančius įrodymus apie... 23. 1) 2013-10-22 Generalinės miškų urėdijos prie Aplinkos ministerijos... 24. 2) ieškovo pateiktos sąskaitos faktūros apie atitinkamais laikotarpiais iš... 25. - eglės rąstus 2010 m. už kainą, svyruojančią nuo 135 Lt iki 160 Lt... 26. - drebulės rąstus 2010 m. už kainą, svyruojančią nuo 90 Lt iki 125 Lt... 27. 3) ieškovo pateiktų sąskaitų faktūros apie atitinkamais laikotarpiais iš... 28. - eglės ir pušies rąstus 2010 m. pirko už 210 Lt (2010-11-05 s/f S0017);... 29. - drebulės rąstus 2010 m. už kainą, svyruojančią nuo 100 Lt iki 140 Lt... 30. 4) atsakovo pateiktų sąskaitų faktūrų patvirtinančių, jog tuo pačiu... 31. - pušies rąstus 2010 m. už kainą, svyruojančią nuo 110 Lt iki 155 Lt... 32. - eglės rąstus atitinkamai 2010 m. už kainą, svyruojančią nuo 125 Lt iki... 33. - drebulės rąstus - 2010 m. už kainą, svyruojančią nuo 80 Lt iki 115 Lt... 34. 5) ieškovo pateiktų sąskaitų faktūrų ir suvestinės lentelės,... 35. - pušies rąstus 2010 m. už kainą, svyruojančią nuo 160 Lt iki 220 Lt;... 36. - eglės rąstus 2010 m. už kainą svyruojančią nuo 160 Lt iki 220 Lt, 2011... 37. - drebulės rąstus 2010 m. už kainą svyruojančią nuo 145 Lt iki 175 Lt,... 38. Apelianto nurodyti įrodymai patvirtina, kad UAB „Dovalda“ medieną... 39. Skunde taip pat nesutinkama su teismo išvada, kad UAB „Dovalda“ kaina buvo... 40. Teismas pažeidė procesinės teisės normas, reglamentuojančias įrodymų... 41. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas UAB „Dovalda“ prašo... 42. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 43. Apeliacinis skundas atmestinas.... 44. Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „Molesta“ ir UAB „Dovalda“... 45. Apeliantas nesutinka su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, kad... 46. Dėl sutarties sąlygų aiškinimo... 47. Kadangi šalys nesutaria dėl Prekių kainos, t. y. byloje kilo ginčas dėl... 48. Nagrinėjamu atveju šalys ginčo Sutartimi susitarė, kad Prekių kaina bus... 49. Dėl Prekių kainos ... 50. CK 6.198 straipsnyje, reglamentuojančiame sutarčių... 51. Kaip jau buvo konstatuota šioje nutartyje, nors pačioje Sutartyje kaina ir... 52. Tuo pačiu pažymėtina, kad Sutarties vykdymas tokiu būdu nesudaro pakankamo... 53. Esant išdėstytiems argumentams teisėjų kolegija konstatuoja, kad... 54. Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo... 55. Atmetus apeliacinį skundą, iš ieškovo atsakovui priteistinos šio patirtos... 56. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 57. Panevėžio apygardos teismo 2014 m. kovo 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.... 58. Priteisti iš restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės...