Byla 2-1086/2012
Dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Dagrame“ kreditorių susirinkimo nutarimo, priimtos civilinėje byloje Nr. B2-1065-555/2012

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės, Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Gintaro Pečiulio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo kreditorių G. M. ir D. M. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2012 m. vasario 22 d. nutarties, kuria atmestas kreditorių skundas dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Dagrame“ kreditorių susirinkimo nutarimo, priimtos civilinėje byloje Nr. B2-1065-555/2012.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Kauno apygardos teismas 2010 m. kovo 10 d. nutartimi UAB „Dagrame“ iškėlė bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Verslaveda“; 2010 m. rugsėjo 21 d. nutartimi įmonę pripažino bankrutavusia ir paskelbė likviduojama dėl bankroto. 2011 m. rugsėjo 27 d. bankrutavusios UAB „Dagrame” kreditorių susirinkimas ketvirtuoju darbotvarkės klausimu dėl iš varžytynių neparduoto turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo nusprendė pirmajame varžytynių etape neparduotą įkeistą turtą toliau pardavinėti atskirais turtiniais vienetais, t. y. kiekvieną žemės sklypą atskirai, skelbiant antrą turto pardavimo iš varžytynių etapą; patvirtino naujai vykdomose varžytynėse kiekvieno žemės sklypo pardavimo pradinę kainą, kuri nustatyta paskutinėse varžytynėse neparduoto turto kainą mažinant 20 procentų ir apvalinant ją iki 100 Lt; nepardavus turto per pirmąsias varžytynes, nusprendė vykdyti antrąsias varžytynes, kuriose pradinė pardavimo kaina mažinama 20 proc.; pasibaigus antrajam varžytynių etapui ir nepardavus turto nusprendė vykdyti trečiąjį turto pardavimo iš varžytynių etapą, kuriame paskutinę pardavimo kainą mažinti 20 proc., nepardavus turto per pirmąsias varžytynes, vykdyti antrąsias, kuriose pradinė pardavimo kaina mažinama 20 proc., visais atvejais kainas apvalinant iki 100 Lt; visas paskesnes varžytynes nurodė organizuoti kuo trumpesniais intervalais, laikantis Bankrutuojančios ar bankrutavusios įmonės turto pardavimo iš varžytynių tvarkos aprašo reikalavimų; nustatė 1 000 Lt kainos kėlimo varžytynėse intervalą.

5Šį kreditorių susirinkimo nutarimą BUAB „Dagrame“ kreditoriai G. M. ir D. Meilutis apskundė teismui ir prašė jį pripažinti negaliojančiu bei klausimą dėl varžytynėse neparduoto įkeisto turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo perduoti kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo. Pareiškėjų teigimu, ginčijamas nutarimas priimtas balsų dauguma, tačiau nutarimo priėmimą lėmė didžiausio BUAB „Dagrame“ kreditoriaus AB DnB NORD banko veiksmai, kuriuos pareiškėjai vertina, kaip nesąžiningus, prieštaraujančius CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir neatitinkančius visų kreditorių interesų. BUAB „Dagrame“ turtą nuspręsta parduoti nenustačius jo vertės.

6II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

7Kauno apygardos teismas 2012 m. vasario 22 d. nutartimi kreditorių skundą atmetė, motyvuodamas tuo, kad teisės aktai nenumato privalomos turto įvertinimo procedūros prieš tvirtinant pradines turto pardavimo iš varžytynių kainas, todėl nėra pagrindo išvadai, jog parduodamo turto kaina nustatyta netinkamai. Bankroto proceso metu organizuojamų bankrutavusios įmonės turto antrųjų varžytynių pradinė kaina būtų laikoma protinga ir sąžininga, jei atsižvelgus į turto nusidėvėjimą ji sudarytų ne mažiau kaip 60 proc. parduodamo turto rinkos vertės (CPK 681 straipsnio 1 dalis, 722 straipsnio 1 dalis). Kreditorių susirinkimas negali nustatyti nepagrįstai aukštos parduodamo turto kainos, nes tokiu atveju įmonės turtas gali būti nerealizuotas arba jo realizavimo procesas gali pernelyg užsitęsti, taip nepateisinamai prailgint bankroto procedūras. Įvertinęs ginčijamu nutarimu patvirtintą varžytynėse neparduoto turto kainos mažinimo procentą, teismas sprendė, kad tokiu mažinimu turto kaina faktiškai sumažėja mažiau, nei įtvirtinta CPK VI dalies, reglamentuojančios vykdymo procesą, teisės normose. Teismo vertinimu, nekilnojamojo turto kainos sumažinimas iki 80 proc. pradinės kainos ir jos mažinimo 20 proc. intervalas nepažeidžia protingumo, sąžiningumo principų ir atitinka tiek bankrutavusios įmonės, tiek jos kreditorių interesus. Teismas nustatė, kad pareiškėjai, nesutikdami su patvirtinta pradine turto pardavimo kaina bei jos mažinimo intervalu, nepateikė į bylą jokių įrodymų apie dabartinę turto rinkos vertę, paneigiančių ginčo nutarimu nustatytą pardavimo kainą ir jos mažinimą. Teismas atmetė pareiškėjų argumentus apie bankrutavusios įmonės hipoteka apsunkinto nekilnojamojo turto pardavimą per nekilnojamojo turto agentūrą, kaip neatitinkančius bankrutavusios įmonės turto pardavimo teisinio reglamentavimo (ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 2 punktas, Bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės turto pardavimo iš varžytynių tvarkos aprašo 2 punktas).

8III. Atskirojo skundo argumentai

9Kreditoriai G. M. ir D. Meilutis atskiruoju skundu prašo Kauno apygardos teismo 2012 m. vasario 22 d. nutartį panaikinti ir išspręsti klausimą iš esmės – skundžiamą kreditorių susirinkimo nutarimą panaikinti ir juo spręstą klausimą perduoti kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:

101. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad teisės aktai nenumato privalomos turto įvertinimo procedūros prieš tvirtinant pradines turto pardavimo iš varžytynių kainas. Kai tarp kreditorių yra kilęs ginčas dėl bankrutuojančios įmonės turto pardavimo būdo ir kainos, tai pagal suformuotą teismų praktiką (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. liepos 11 d. nutartyje, civilinėje byloje Nr. 2-1896/2011) bankroto administratorius turi organizuoti parduodamo turto įvertinimą, o realizuojant turtą per nekilnojamojo turto agentūrą, turtas būtų parduotas už didesnę kainą.

112. Formaliai teisėtai priimtas kreditorių susirinkimo nutarimas negali būti laikomas teisėtu ir sąžiningu, nes didžiausias BUAB „Dagrame“ kreditorius turi teisę nuspręsti dėl jam palankios turto pardavimo kainos, tačiau teismas turi galią įvertinti kreditorių susirinkimo nutarimo pagrįstumą.

12Suinteresuoti asmenys atsiliepimų į atskirąjį skundą nepateikė.

13IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

14Pagal atskirojo skundo, kuriuo ginčijamas pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumas ir pagrįstumas, argumentus, apeliacijos dalyką sudaro bankrutavusios įmonės kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo nustatyti varžytynėse neparduoto hipoteka apsunkinto bankrutavusios įmonės turto tolesnio pardavimo kaina ir būdas, teisėtumas ir pagrįstumas. Šis klausimas nagrinėjamas vadovaujantis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrinama ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 straipsnis). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.

15Bankrutuojančios įmonės kreditoriai bankroto byloje savo teises gina kreditorių susirinkimuose pagal teismo patvirtinus jų kreditorinius reikalavimus. Kreditorių susirinkimas sprendžia tiek pagrindinius su įmonės tolesniu teisiniu likimu susijusius, tiek ir einamuosius klausimus: įmonės turto pardavimo tvarkos nustatymo, likvidavimo procedūros (ne)pradėjimo, ūkinės komercinės veiklos tęstinumo ir pan. (ĮBĮ 23 straipsnis). Spręsdamas šiuos klausimus, kreditorių susirinkimas negali peržengti įstatymo jam nustatytų įgaliojimo ribų ar priimti sprendimus, kurie įmonei būtų nenaudingi arba iš esmės pažeistų atskirų kreditorių teises bei teisėtus lūkesčius. Įmonės kreditorių susirinkimas be kitų įgaliojimų turi teisę tvirtinti įmonės turto pardavimo kainą (ĮBĮ 23 straipsnio 5 punktas). Įkeistas turtas parduodamas iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka, pranešus apie tai įkaito turėtojui, hipotekos kreditoriui (ĮBĮ 33 straipsnio 5 dalis.). 2008 m. sausio 16 d. nutarimu Nr. 60 patvirtinto Bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės turto pardavimo iš varžytynių tvarkos aprašo (toliau - Aprašas) 7 punktas nustato, kad iš varžytynių parduodamo įkeisto turto vertinimo tvarką nustato ir pradinę turto pardavimo kainą tvirtina kreditorių susirinkimas.

16Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad ĮBĮ ir jį lydintys teisės aktai detaliai nereglamentuoja bankrutuojančios įmonės turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo kriterijų. Sprendžiant šiuos klausimus, turi būti taikoma įstatymo analogija arba teisės analogija - bendrieji civilinės teisės principai (teisingumas, protingumas, sąžiningumas), kuriais turi vadovautis bylą nagrinėjantis teismas (CK 1.5, 1.8 straipsniai, CPK 3 straipsnio 1 dalis, 3 straipsnio 6 dalis). Be to, turi būti atsižvelgiama ir į bankroto bylų nagrinėjimo ypatumus bei tokiose bylose vyraujantį viešąjį interesą. Apeliantai teisūs, kad bankroto procese vykdant įmonės priverstinio likvidavimo procedūras, siekiama kuo didesnio visų kreditorinių reikalavimų, o ne tik tų, kurių reikalavimai užtikrinti hipoteka, patenkinimo, taip pat visų kreditorių interesų pusiausvyros užtikrinimo. Teismas, kuriam gali būti skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas, patikrina, ar kreditorių priimami sprendimai yra pagrįsti, teisingi ir motyvuoti, ar nepažeidžia kitų asmenų teisių ir teisėtų interesų. Nagrinėjamu atveju duomenų, kad ginčo kreditorių susirinkimo nutarimas būtų priimtas nesilaikant ĮBĮ ar Aprašo nuostatų, ar pažeistų kitų kreditorių interesus, byloje nėra.

17Apeliantai, kvestionuodami pirmosios instancijos teismo nutartį, remiasi Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. liepos 11 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1896/2011, kurioje teismas išaiškino, kad jeigu visi įmonės kreditoriai sutinka su pasiūlyta pradine turto pardavimo kaina ar pardavimo būdu, parduodamo turto įvertinimo gali būti ir nereikalaujama. Tačiau jeigu dėl įmonės turto pardavimo kainos ar būdų kyla ginčas, įmonės bankroto administratorius paprastai turėtų organizuoti parduodamo turto įvertinimą. Apeliantų teigimu, pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į šia nutartimi suformuotą teismų praktiką tokio pobūdžio bylose, nes tarp kreditorių yra kilęs ginčas dėl bankrutavusios įmonės turto pardavimo kainos ir būdo (tvarkos), todėl pagal teismų praktiką turtas turėtų būti įvertintas nepriklausomų turto vertintojų. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nemato pagrindo sutikti su šiais apeliantų argumentais.

18Kasacinis teismas yra nurodęs, kad nagrinėdamas bylas teismas aiškina ir taiko teisės normas ir tai daro ne a priori, o konkrečioje byloje, atsižvelgdamas į konkrečios bylos faktines aplinkybes ir šias siedamas su taikytina teisės norma. Dėl to kiekvienas teismo pateiktas teisės aiškinimas gali ir turi būti suprantamas ir aiškinamas tik konkrečios bylos kontekste, nes šis aiškinimas, kaip minėta, yra ne aiškinimas a priori, o teismo sprendimo konkrečioje byloje ratio decidendi. (žr. pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. balandžio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Kaišiadorių rajono vyriausiasis prokuroras v. AB „VST ir kt., bylos Nr. 3K-3-185/2009). Apeliantų nurodoma Lietuvos apeliacinio teismo nutartis priimta civilinėje byloje, kurios faktinės aplinkybės skiriasi nuo nagrinėjamos bylos faktinių aplinkybių. Apeliantų nurodomoje byloje buvo kilęs ginčas dėl dviejų kreditorių komiteto nutarimų parduoti bankrutuojančiai įmonei priklausančius nekilnojamojo turto vienetus (14 mažaaukščių gyvenamųjų namų statybas ir 2 inžinerinės infrastruktūros bei daugiabutį pastatą), kaip vientisus objektus, už hipotekos kreditoriaus pasiūlytas kainas. Šių kreditorių komiteto nutarimų ginčijimo motyvai buvo susiję su tuo, kad bankrutuojančios įmonės turtas yra atskiri, suformuoti ir savo kadastrinį numerį turintys nekilnojamojo turto vienetai, todėl yra naudingiau turtą parduoti dalimis, o ne kaip vientisą objektą. Gi nagrinėjamos bylos atveju kreditorių susirinkimas sprendė dėl pirmosiose ir antrosiose varžytynėse neparduoto hipoteka apsunkinto bankrutavusios UAB „Dagrame“ nekilnojamojo turto – 39 žemės sklypų, pardavimo tvarkos ir kainos ir pagal susirinkime didžiausią balsų skaičių turinčio hipotekos kreditoriaus AB DnB NORD banko pasiūlymą nutarė šį turtą, kaip ir ankstesnėse varžytynėse, pardavinėti atskirais turtiniais vienetais, skelbiant varžytynes, o kiekvieno objekto pradinę kainą nustatė pagal paskutinėse varžytynėse buvusią pardavimo kainą, ją sumažinus 20 procentų. Apeliantų siūlymui šį turtą pardavinėti be varžytynių per nekilnojamojo turto agentūrą už kainą, skaičiuojamą pagal apeliantų nurodytą vieno aro kainą, kreditorių susirinkimas nepritarė. Nesutikimą su skundžiamu nutarimu nustatyta iš varžytynių neparduoto turto tolimesnio pardavimo tvarka (būdu) ir kaina apeliantai grindžia tuo, kad turto pardavimas be varžytynių per nekilnojamojo turto agentūrą yra racionalesnis, o pardavimo kaina turi būti nustatyta pagal nepriklausomų turto vertintojų atliktą turto įvertinimą.

19Turto pardavimo kainą lemia ne turto vertintojų išvados, o parduodamo turto paklausa, tai yra už kokią pinigų sumą turtas galėtų būti parduotas sudarius tiesioginį komercinį sandorį tarp norinčių turtą parduoti ir pirkti asmenų po šio turto tinkamo pateikimo į rinką, jeigu abi šalys veiktų dalykiškai, be prievartos ir nesąlygojamos kitų sandorių bei interesų. Byloje nėra duomenų, kad yra potencialių pirkėjų įsigyti BUAB „Dagrame“ priklausančius žemės sklypus ar kad apskritai yra susidomėjimas šiuo turtu nekilnojamojo turto rinkoje. Priešingai, aplinkybė, kad ankstesnės šio turto varžytynės neįvyko dėl nė vieno pirkėjo jose nedalyvavimo (tai liudija bylos duomenys – bankroto administratoriaus atsiliepimas, ataskaita, šalių paaiškinimai teismo posėdžio metu), rodo, jog net ir už tose varžytynėse buvusią didesnę pardavimo kainą ginčo turtas nebuvo parduotas. Taigi akivaizdu, jog parduodamam turtui šiuo metu rinkoje nėra paklausos, todėl tik kreditorių susirinkimas gali nuspręsti, kiek objektyviai gali būti mažinama parduodamo turto kaina, kad šį turtą galima būtų realizuoti. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad apeliantai, nesutikdami su kreditorių susirinkime nustatyta turto kaina, nepateikė teismui jokių objektyvių duomenų apie šio turto rinkos vertę ir nepagrindė savo argumentų, kad kreditorių nustatyta pardavimo kaina yra neprotingai maža ir- yra potencialių pirkėjų nupirkti turtą už ženkliai didesnę kainą. Ginčijamu nutarimu kreditoriai nustatė mažiausią galimą turto pardavimo kainą, tačiau neapribojo jos maksimumo, todėl varžytynėse turtas gali būti parduotas ir už didesnę kainą. Taigi, šiuo atveju nėra teisinio pagrindo pripažinti, kad nustatyta įkeisto turto pardavimo kaina yra neprotingai maža, neteisinga ir nesąžininga kreditorių atžvilgiu.

20Nėra pagrindo spręsti, kad skundžiamas sprendimas ankstesnėse varžytynėse neparduotą įkeistą nekilnojamąjį turtą pardavinėti varžytynėse pažeis kreditorių interesus. Bankroto tikslas yra eliminuoti iš rinkos nemokius rinkos dalyvius ir patenkinti kreditorių interesus, todėl bankroto procesas negali tęstis iki begalybės. Aprašas reglamentuoja bankrutuojančių ar bankrutavusių juridinių asmenų, kurių bankroto procesai vykdomi pagal ĮBĮ, įkeisto ir nekilnojamojo turto, pardavimo iš varžytynių organizavimą ir vykdymą. Aprašo 3 punktas numato, kad varžytynes organizuoja ir vykdo įmonės administratorius, o jeigu administratorius yra juridinis asmuo, – jo įgaliotas asmuo. Varžytynių vykdytojas ne vėliau kaip likus 30 dienų iki varžytynių dienos perduoda Įmonių bankroto valdymo departamentui prie Ūkio ministerijos (toliau – Departamentas) Aprašo 9 punkte nurodytus duomenis ir Departamentas juos paskelbia savo interneto svetainėje. Kreditorių susirinkimas gali pavesti varžytynių vykdytojui informaciją apie varžytynes papildomai paskelbti ir kitose interneto svetainėse, taip pat periodiniuose ar kituose leidiniuose. Nurodytu teisiniu reglamentavimu nėra apribojama teisė skelbti parduodamo turto vizualizacijas, jeigu kreditorių susirinkimas pritartų šiam būdui. Todėl, teisėjų kolegijos nuomone, bankrutuojančios įmonės turto pardavimas per nekilnojamojo turto agentūras, kaip turinčias platesnes parduodamo turto reklamavimo galimybes, negali būti vertinamas kaip palankesnis bankrutuojančiai įmonei ir jos kreditoriams. Šiame kontekste pažymėtina, kad bankrutavusios įmonės ir visų jos kreditorių teisėms ir teisėtiems interesams negali būti nereikšminga ir neįvertinta neigiamai aplinkybė dėl įmonės administravimo kaštų, parduodant turtą apeliantų siūlomu būdu, padidėjimo.

21Atskirojo skundo argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumo ir pagrįstumo, todėl ji paliktina nepakeista.

22Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

23Kauno apygardos teismo 2012 m. vasario 22 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. Kauno apygardos teismas 2010 m. kovo 10 d. nutartimi UAB „Dagrame“... 5. Šį kreditorių susirinkimo nutarimą BUAB „Dagrame“ kreditoriai G. M. ir... 6. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 7. Kauno apygardos teismas 2012 m. vasario 22 d. nutartimi kreditorių skundą... 8. III. Atskirojo skundo argumentai... 9. Kreditoriai G. M. ir D. Meilutis atskiruoju skundu prašo Kauno apygardos... 10. 1. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad teisės aktai nenumato privalomos turto... 11. 2. Formaliai teisėtai priimtas kreditorių susirinkimo nutarimas negali būti... 12. Suinteresuoti asmenys atsiliepimų į atskirąjį skundą nepateikė.... 13. IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados... 14. Pagal atskirojo skundo, kuriuo ginčijamas pirmosios instancijos teismo... 15. Bankrutuojančios įmonės kreditoriai bankroto byloje savo teises gina... 16. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad ĮBĮ ir jį lydintys... 17. Apeliantai, kvestionuodami pirmosios instancijos teismo nutartį, remiasi... 18. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad nagrinėdamas bylas teismas aiškina ir... 19. Turto pardavimo kainą lemia ne turto vertintojų išvados, o parduodamo turto... 20. Nėra pagrindo spręsti, kad skundžiamas sprendimas ankstesnėse varžytynėse... 21. Atskirojo skundo argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo nutarties... 22. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 23. Kauno apygardos teismo 2012 m. vasario 22 d. nutartį palikti nepakeistą....