Byla 2-1916-241/2017

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė Gasiūnienė,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „GAIRIJA“ bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „ADMIVITA“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 5 d. nutarties civilinėje byloje B2-2838-345/2017 pagal bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „GAIRIJA“ bankroto administratorės „ADMIVITA“ skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „GAIRIJA“ 2017 m. birželio 14 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 7-uoju darbotvarkės klausimu ir 2017 m. birželio 15 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 5-uoju darbotvarkės klausimu pripažinimo negaliojančiais, suinteresuoti asmenys – Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius, valstybės įmonė Turto bankas, uždaroji akcinė bendrovė „Verslo investicijų projektai“.

3Teismas

Nustatė

4I. Ginčo esmė

1. Pareiškėja BUAB „GAIRIJA“ bankroto administratorė UAB „ADMIVITA“ kreipėsi į teismą prašydama pripažinti BUAB „GAIRIJA“ 2017 m. birželio 14 d. kreditorių susirinkimo nutarimą 7-uoju darbotvarkės klausimu negaliojančiu ir išspręsti klausimą iš esmės – patvirtinti papildomą 3 100 Eur dydžio bankroto administratorės atlyginimą bei priemoką už viso bankroto proceso metu gautas įplaukas, apskaičiuojamas pagal Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2016 m. balandžio 27 d. nutarimu Nr. 415 patvirtintą bankroto administravimo išlaidų rekomendacinių dydžių sąrašą ir atlyginimo bankroto administratoriui už bankroto administravimą nustatymo taisykles; pripažinti BUAB „GAIRIJA“ 2017 m. birželio 15 d. kreditorių susirinkimo nutarimą 5-uoju darbotvarkės klausimu negaliojančiu ir išspręsti klausimą iš esmės – patvirtinti 2 989,42 Eur dydžio teisinių paslaugų išlaidas.
2. Administratorė nurodė, kad nepatvirtinus administratorei papildomo administravimo yra pažeidžiamos jos teisės ir teisėti interesai, atsižvelgiant į bankroto procedūros trukmę, procedūros rezultatus, o tai neatitinka atlygintinų pavedimo santykių esmės bei prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams. Per visą įmonės likvidavimo laikotarpį bankroto administratorė ėmėsi visų įmanomų veiksmų, kad įmonės turtas būtų realizuotas už didžiausią kainą ir tai atitiktų kreditorių interesus, dėl ko įmonės bankroto proceso metu buvo gautos 206 308,99 Eur dydžio pajamos, iš jų 11 776,25 Eur iš ūkinės komercinės veiklos, padengta 847 735,09 Eur pirmos eilės pirmo etapo kreditorių finansinių reikalavimų. Įmonė atitinka didelės įmonės apibrėžimą, todėl administratorė pateikė kreditoriams nutarimo projektą ir prašė patvirtinti papildomą atlyginimą, atsižvelgiant į tai, kad jai nebuvo paskirtas atlyginimas už ūkinės komercinės veiklos vykdymą, kas mažino administravimo kaštus bei bendrovės nuostolius. Įmonės bankroto procedūra vykdoma nuo 2014 m. spalio 28 d. ir jos trukmę lėmė įmonės nekilnojamojo turto paklausos nebuvimas. Administratorei vykdyti bankroto procedūras buvo skirta 10 000 Eur + PVM ir ši suma nėra adekvati tiek įmonės dydžiui, tiek procedūros trukmei.
3. Kreditoriai nepatvirtino teisinių išlaidų, nors būtent tokių paslaugų pirkimo poreikį lėmė advokato teisinių žinių ir kompetencijos poreikis, kas užtikrino, jog nebus inicijuojamos neekonomiškos ir laiko išteklius eikvojančios bylos. Visos teisinės išlaidos buvo susijusios tiesiogiai su įmonės bankroto proceso vykdymu – kreditorių pareikštų finansinių reikalavimų teisinis įvertinimas, sandorių peržiūra ir teisinis vertinimas, atsiliepimo į kreditoriaus prašymą dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo parengimas, nuomos sutarčių, vykdant įmonės ūkinę komercinę veiklą, rengimas, skundo dėl kreditorių susirinkimo priimto nutarimo rengimas.

1. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. rugsėjo 5 d. nutartimi atmetė BUAB „GAIRIJA“ bankroto administratorės UAB „ADMIVITA“ skundą dėl BUAB „GAIRIJA“ 2017 m. birželio 14 d. kreditorių susirinkimo ir 2017 m. birželio 15 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimų 5-uoju ir 7-uoju klausimais.
5. Teismas konstatavo, kad pareiškėja neginčija kreditorių sušaukimo tvarkos, taip pat byloje nėra nustatyta aplinkybių, kurios leistų spręsti esant kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos pažeidimų. Todėl teismas sprendė, kad nagrinėjamoje byloje nebuvo padaryta esminių procedūrinių pažeidimų sušaukiant 2017 m. birželio 14 d. kreditorių susirinkimą, kurie būtų lėmę neteisėtų nutarimų priėmimą.
6. Nuo 2016 m. kovo 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 4-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo nutarta patvirtinti 10 000 Eur + PVM administratorės atlyginimą, priėmimo praėjęs terminas nelaikytinas tokiu ilgu, kad išaugtų administratorės atlyginimas. Pagal Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenis nuo 2014 metų administratorės iniciatyva vyko tik du teisminiai ginčai, todėl teismas sprendė, kad BUAB „GAIRIJA“ bankroto bylos procesas nėra labai sudėtingas.
7. Teismas pažymėjo, kad sprendžiant klausimą dėl atlygio administratoriui dydžio, visų pirma, prioritetas turi būti teikiamas ne administratoriaus kaip verslo subjekto siekimui gauti papildomą atlygį už sėkmingai vykdomą veiklą, o jo tiesioginės įstatyminės priedermės įvykdymui – siekimui, kad būtų atlyginta kuo didesnė dalis bankrutavusios įmonės skolos jos kreditoriams. Įstatyminių pareigų vykdymas, iš kurių įmonė gauna pajamų, negali būti laikoma įplaukomis, nuo kurių bankroto administratorei turi būti skaičiuojama priemoka, nes tai įprastas rezultatas.
8. Sprendžiant dėl bankroto bylos UAB „Gairija“ iškėlimo buvo nustatyta, kad įmonė atitinka vidutinės įmonės atrankinį dydį. Byloje yra žinomi 26 kreditoriai, kurių bendras reikalavimo dydis sudaro 705 278,51 Eur. VĮ Registrų centro duomenimis, įmonei priklausė du nekilnojamojo turto objektai – nebaigtos statybos gyvenamasis namas, esantis ( - ), ir administracinės patalpos, esančios ( - ), taip pat keturios transporto priemonės. Nors bankroto administratorė atliko minėtų nekilnojamojo turto objektų įvertinimą, tačiau šis turtas nebuvo parduotas už didesnę nei nustatytą vidutinę vertę. Administratorė, reikalaudama administravimo išlaidų ir atlyginimo jai padidinimo, turi pagrįsti šį būtinumą, tačiau nagrinėjamu atveju nepagrindė.
9. Teismas sprendė, kad administratorei, atsižvelgiant į jos ilgametę patirtį administruojant bankrutuojančias bendrovės, turimą specialistų kiekį, neturėtų būti reikalingos teisinės paslaugos vertinant naujų kreditorių finansinių reikalavimų pagrįstumą ir teisėtumą, reikalaujant pateikti jų finansinius reikalavimus pagrindžiančius dokumentus, ginčijant kreditorių susirinkimo nutarimus, peržiūrint sandorius.
10. Teismas pažymėjo, kad ne kiekvienam teisminiam ginčui yra būtina profesionalaus teisininko pagalba, todėl kreditoriams turėtų būti pateikta aiški informacija, kokiems ginčams, kokioms konkrečioms teisinėms paslaugoms gauti ir kt., administratorei yra būtinos tokios išlaidos, tačiau pareiškėja šių išlaidų nepagrindė.

2. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

11. Atskirajame skunde pareiškėja prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 5 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – pripažinti BUAB „GAIRIJA“ 2017 m. birželio 14 d. kreditorių susirinkimo nutarimą 7-uoju darbotvarkės klausimu negaliojančiu ir išspręsti klausimą iš esmės – patvirtinti papildomą 3 100 Eur dydžio bankroto administratorės atlyginimą bei priemoką bankroto administratorei už viso bankroto proceso metu gautas įplaukas, apskaičiuojamas pagal Vyriausybės 2016 m. balandžio 27 d. nutarimu Nr. 415 patvirtintą bankroto administravimo išlaidų rekomendacinių dydžių sąrašą ir atlyginimo bankroto administratoriui už bankroto administravimą nustatymo taisykles; pripažinti BUAB „GAIRIJA“ 2017 m. birželio 15 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimą 5-uoju darbotvarkės klausimu negaliojančiu ir išspręsti klausimą iš esmės – patvirtinti 2 989,42 Eur dydžio teisinių paslaugų išlaidas. Skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. BUAB „GAIRIJA“ bankroto byla buvo iškelta 2014 m. spalio 28 d., administravimo išlaidų sąmata buvo patvirtinta tik 2016 m. kovo 30 d. kreditorių susirinkime, todėl teismas padarė neteisingą ir nepagrįstą išvadą, jog nuo 2016 m. kovo 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo praėjęs terminas nelaikytinas tokiu ilgu, per kurį turėjo išaugti administratorės atlyginimas.
2. Laikotarpiui, per kurį administratorė operatyviai vykdė bankroto procedūras, skirta 10 000 Eur + PVM atlyginimo suma nėra adekvati tiek įmonės dydžiui, tiek procedūros trukmei (mėnesinis atlyginimas sudaro tik 322,58 Eur + PVM sumą), o dėl pasikeitusio bankroto administratorių atrankos ir jų atlyginimo apskaičiavimo reguliavimo turi būti tvirtinamas ir papildomas atlyginimas administratorei.
3. Per visą BUAB „GAIRIJA“ likvidavimo laikotarpį pareiškėja ėmėsi visų įmanomų veiksmų, kad įmonės turtas būtų realizuotas už didžiausią kainą ir tai atitiktų bendrovės bei jos kreditorių teises ir teisėtus interesus. Atsižvelgiant į gerus įmonės bankroto proceso rezultatus bei jo trukmę, turi būti patvirtintas papildomas atlyginimas administratorei.
4. Teismas nepagrįstai nurodė, kad BUAB „GAIRIJA“ atitinka vidutinės įmonės atrankinį dydį, kadangi tiek pagal UAB „GAIRIJA“ turėto turto vertę, tiek pagal jos kreditorinius įsipareigojimus įmonė atitiko didelės įmonės atrankinį dydį.
5. Teismas klaidingai vertino pareiškėjos ūkinės komercinės veiklos vykdymą ir jos rezultatus, o atsisakymas už tai skaičiuoti priemoką administratorei prieštarauja Vyriausybės 2016 m. balandžio 27 d. nutarimu Nr. 415 patvirtinto bankroto administravimo išlaidų rekomendacinių dydžių sąrašo ir atlyginimo bankroto administratoriui už bankroto administravimą nustatymo taisyklių nuostatoms. Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme (toliau – ĮBĮ) numatyta, kad prie bankroto administravimo išlaidų negali būti priskiriamos išlaidos, susijusios su ūkine komercine veikla, išskyrus iš ūkinės komercinės veiklos gaunamų pajamų administratoriui už vadovavimą ūkinei komercinei veiklai mokamą atlyginimo dydį. Toks atlyginimas pareiškėjai nebuvo paskirtas, nors pareigos vykdyti ūkinę komercine veiklą administratorė neturėjo ir bendrovės kreditorių susirinkimas jos nebuvo nustatęs.
6. BUAB „GAIRIJA“ 2016 m. kovo 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimu 4-uoju darbotvarkės klausimu buvo patvirtinta, jog teisinės išlaidos bus skaičiuojamos pagal faktą, t. y. kiek bus patirta išlaidų, tokia suma bus laikoma atitinkanti sąmatą. Jokie teisės aktai nenumato draudimo bankroto administratorei, kuri yra juridinis asmuo, pirkti teisinių paslaugų iš trečiųjų asmenų, nors tai leidžia patvirtinta administravimo išlaidų sąmata. Todėl teismas klaidingai vertino, kad administratorė neturėjo pirkti teisinių paslaugų iš trečiųjų asmenų, atsižvelgiant į pareiškėjos patirtį, darbuotojų kiekį bei infrastruktūrą.
7. Teisinių paslaugų ataskaita patvirtina, kad administratorė neperdavė visų sandorių ir/ar kreditorinių reikalavimų peržiūrėjimo/patikrinimo funkcijos advokatui. Tačiau bankroto administratorė nėra visų sričių specialistė, todėl į advokatą kreipėsi tik išskirtiniais atvejais, dėl ko patyrė 2 989,42 Eur dydžio išlaidų.
12. Suinteresuotas asmuo valstybės įmonė Turto bankas prašo atmesti pareiškėjos atskirąjį skundą ir Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 5 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime į skundą nurodo, kad administratorės atlyginimas buvo patvirtintas 2016 m. kovo 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimu. Pakartotinai įtraukdama šį klausimą į 2017 m. birželio 14 d. susirinkimo darbotvarkę pareiškėja nenurodė jokių naujų aplinkybių, kurios nebuvo žinomos prieš metus vykusio susirinkimo metu, todėl pakartotinai siekiama svarstyti administratorės atlyginimo klausimą tuo pačiu teisiniu ir faktiniu pagrindu.
13. Pareiškėjos pateikiamas 2 989,42 Eur išlaidų teisinėms paslaugoms detalizavimas neįrodo šių išlaidų būtinybės. Nurodytą sumą prašoma skirti kaip atlyginimą advokatui už: 1) kreditorių reikalavimų peržiūrėjimą ir vertinimą; 2) įmonės sandorių peržiūrą; 3) pačios administratorės inicijuotą skundą dėl kreditorių 2015 m. rugsėjo 21 d. susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu. Tokias bankroto procedūras kompetentinga atlikti tiesiogiai pati administratorė.
14. Suinteresuotas asmuo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius prašo atmesti pareiškėjos atskirąjį skundą ir Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 5 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
1. BUAB „GAIRIJA“ 2016 m. kovo 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimu 4-uoju darbotvarkės klausimu buvo patvirtinta bendra įmonės administravimo išlaidų sąmata. Administratorė sutiko su tokiu nutarimu, jo neskundė, o dar kartą įtraukdama šį klausimą į 2017 m. birželio 14 d. kreditorių susirinkimo darbotvarkę, nenurodė jokių naujų aplinkybių, suteikiančių pagrindą spręsti, kad kreditorių nutarimas, kuriuo nepritarta jos pasiūlymui didinti administravimo išlaidų sąmatą, pažeidžia bankroto administratorės teises ir teisėtus interesus. Administratorė, prašydama papildomo atlyginimo bei priemokos nuo gautų įplaukų, iš esmės apeliuoja tik į Vyriausybės 2016 m. balandžio 27 d. nutarimą Nr. 415 Dėl atlyginimo administratoriui už bankroto administravimą nustatymo taisyklių. Tačiau šio nutarimo nuostatos nagrinėjamu atveju negali būti taikomos, kadangi administravimo išlaidų sąmata buvo patvirtinta dar iki nutarimo įsigaliojimo.
2. Administravimo išlaidų dydis buvo nustatytas atsižvelgiant į bankrutuojančios įmonės realiai turimą turtą bei bankroto administratorės darbų mastą.
3. Atsižvelgiant į administratorės pateiktą informaciją apie jos patirtas teisines išlaidas, pažymėtina, kad įmonės sudarytų sandorių patikra ir ieškinių įmonės interesais pareiškimas yra tipinės (standartinės) bankroto administratoriaus funkcijos, įtvirtintos ĮBĮ, todėl tokio pobūdžio administratorės veiksmai patenka į jos gaunamo atlyginimo apimtį ir neturėtų būti apmokestinami papildomai.

3. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

15. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria buvo išspręstas bankroto administratorės skundas dėl bankrutavusios įmonės kreditorių susirinkimo nutarimų, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad byloje nėra pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytas ribas.
16. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs tiek esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, tiek tai, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnyje įtvirtintiems teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių teisėtus interesus, turi panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).
17. Nagrinėjamojoje byloje ginčo dėl kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos nėra. Pirmosios instancijos teismas nenustatė aplinkybių, sudarančių pagrindą spręsti apie esminių procedūrinių pažeidimų, galėjusių lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, egzistavimą, todėl pripažino, kad nagrinėjamoje byloje nebuvo padaryta esminių procedūrinių pažeidimų sušaukiant „BUAB „GAIRIJA““ 2017 m. birželio 14 d. ir 2017 m. birželio 15 d. kreditorių susirinkimus, kurie būtų nulėmę neteisėtų nutarimų priėmimą. Apeliacijoje nekeliamas šių teismų išvadų neteisėtumo ir(ar) nepagrįstumo klausimas.

5Dėl papildomo administratorės atlyginimo bei priemokos tvirtinimo

18. Pirmosios instancijos teismas atmetė apeliantės skundą dėl BUAB „GAIRIJA“ 2017 m. birželio 14 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 7-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo buvo atsisakyta patvirtinti papildomą 3 100 Eur dydžio bankroto administratorės atlyginimą bei priemoką bankroto administratorei už viso bankroto proceso metu gautas įplaukas, apskaičiuojamas pagal Vyriausybės 2016 m. balandžio 27 d. nutarimu Nr. 415 patvirtintą bankroto administravimo išlaidų rekomendacinių dydžių sąrašą ir atlyginimo bankroto administratoriui už bankroto administravimą nustatymo taisykles. Teismas konstatavo, kad BUAB „GAIRIJA“ bankroto bylos procesas nėra labai sudėtingas, administratorės įstatyminių pareigų vykdymas, iš kurių įmonė gauna pajamų, negali būti laikoma įplaukomis, nuo kurių bankroto administratorei turi būti skaičiuojama priemoka, nes tai įprastas bankroto administratoriaus veiklos rezultatas. Todėl teismas sprendė, kad apeliantė nepagrindė administravimo išlaidų ir atlyginimo jai padidinimo būtinumo.
19. Apeliantė ginčija šią skundžiamos nutarties dalį iš esmės teigdama, kad turi būti tvirtinamas papildomas atlyginimas administratorei, atsižvelgiant į pasikeitusį bankroto administratorių atrankos ir jų atlyginimo apskaičiavimo reguliavimą, t. y. LR Vyriausybės 2016 m. balandžio 27 d. nutarimu Nr. 415 patvirtinto bankroto administravimo išlaidų rekomendacinių dydžių sąrašo ir atlyginimo bankroto administratoriui už bankroto administravimą nustatymo taisyklių nuostatomis. Apeliacinės instancijos teismas atmeta tokius apeliantės argumentus kaip nepagrįstus.
20. Iki 2016 m. gegužės 1 d. galiojusio ĮBĮ 36 straipsnio 2 dalyje buvo nustatyta, kad administravimo išlaidų sąmatą tvirtina, keičia ir disponavimo administravimo išlaidomis tvarką nustato kreditorių susirinkimas. Pagal 2015 m. spalio 15 d. ĮBĮ 4, 5, 8, 9, 10, 11, 23, 33 ir 36 straipsnių pakeitimo įstatymą Nr. XII-1962 (įsigaliojo 2016 m. gegužės 1 d.) administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo, keitimo ir disponavimo šiomis išlaidomis nustatymo tvarka palikta kreditorių susirinkimo kompetencijai, tačiau kreditorių susirinkimas, spręsdamas nurodytus klausimus, privalo atsižvelgti į Vyriausybės patvirtintus bankroto administravimo išlaidų rekomendacinius dydžius. o tuo atveju, jeigu administratorius ar kreditoriai ginčija kreditorių susirinkimo patvirtintą administravimo išlaidų sąmatą, teismui, išsprendusiam ginčą, suteikta teisė patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą, atsižvelgiant į Vyriausybės patvirtintus bankroto administravimo išlaidų rekomendacinius dydžius (ĮBĮ 36 straipsnio 2 dalis). Pagal to paties įstatymo 10 straipsnio 5 dalį šio įstatymo nuostatos taikomos bankroto procedūroms, pradėtoms įsigaliojus šiam įstatymui. Todėl bankroto procedūroms, pradėtoms iki 2015 m. spalio 15 d. įstatymo Nr. XII-1962 įsigaliojimo dienos (2016 m. gegužės 1 d.), naujosios ĮBĮ 36 straipsnio redakcijos nuostatos netaikomos.
21. Kasacinis teismas išaiškino, jog bankroto administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo procedūra prasideda administravimo išlaidų sąmatą pirmą kartą tvirtinant kreditorių susirinkime, šiam įgyvendinant ĮBĮ 23 straipsnio 5 punkte nustatytą kompetenciją. Vėlesni administravimo išlaidų sąmatos keitimai nėra savarankiškos procedūros, o administravimo išlaidų sąmatos procedūros sudėtinė dalis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-320-915/2017).
22. Nagrinėjamu atveju BUAB „GAIRIJA“ administravimo išlaidos patvirtintos 2016 m. kovo 30 d. kreditorių susirinkime, t. y. dar prieš 2016 m. gegužės 1 d. įsigaliojant naujajai ĮBĮ 36 straipsnio redakcijai. Todėl apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju tiek 2017 m. birželio 14 kreditorių susirinkimas, tiek pirmosios instancijos teismas spręsdamas dėl papildomo atlyginimo ir priemokos administratorei tvirtinimo pagrįstai nesivadovavo apeliantės nurodytais Vyriausybės patvirtintais bankroto administravimo išlaidų rekomendaciniais dydžiais.
23. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo nutartyse yra ne kartą pažymėjęs, jog kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime (ĮBĮ 24 straipsnis). Kreditorių susirinkimas yra savotiškas kreditorių savivaldos organas, sprendžiantis su bankroto proceso eiga susijusius klausimus. Atskirų kreditorių teisės ginamos tik netiesiogiai, ginant kreditorių visumos teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011; 2015 m. birželio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382-313/2015; 2017 m. liepos 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-320-915/2017).
24. Nutarties 17 punkte nustatyta, kad esminių procedūrinių pažeidimų sušaukiant BUAB „GAIRIJA“ 2017 m. birželio 14 d. kreditorių susirinkimą nebuvo. Apeliantės atskirajame skunde nurodyti jos veiklos rezultatai, atliekant įprastines bankroto administratoriaus funkcijas, nesudaro pagrindo konstatuoti, kad BUAB „GAIRIJA“ 2017 m. birželio 14 d. kreditorių susirinkimo buvo be pagrindo nepatvirtintas papildomas atlyginimas ir priemoka administratorei. Todėl apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė apeliantės skundą dėl BUAB „GAIRIJA“ 2017 m. birželio 14 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 7-uoju darbotvarkės klausimu.

6Dėl 2 989,42 Eur išlaidų teisinėms paslaugoms patvirtinimo

25. Pirmosios instancijos teismas atmetė apeliantės skundą dėl BUAB „GAIRIJA“ 2017 m. birželio 15 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimo 5-uoju darbotvarkės klausimu dėl administratoriaus veiklos ataskaitos tvirtinimo, kuriuo buvo atsisakyta patvirtinti 2 989,42 Eur dydžio teisinių paslaugų išlaidas. Teismas konstatavo, kad administratorė nepagrindė tokių išlaidų būtinumo, bei įvertinęs administratorės ilgametę patirtį administruojant bankrutuojančias bendrovės, turimą specialistų kiekį, sprendė, kad neturėtų būti reikalingos teisinės paslaugos vertinant naujų kreditorių finansinių reikalavimų pagrįstumą ir teisėtumą, reikalaujant pateikti jų finansinius reikalavimus pagrindžiančius dokumentus, ginčijant kreditorių susirinkimo nutarimus, peržiūrint sandorius.
26. Apeliantė nesutinka su tokia pirmosios instancijos teismo išvada, pažymėdama, jog BUAB „GAIRIJA“ 2016 m. kovo 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimu 4-uoju darbotvarkės klausimu buvo patvirtinta, kad teisinės išlaidos bus skaičiuojamos pagal faktą, t. y. kiek bus patirta išlaidų, tokia suma bus laikoma atitinkanti sąmatą. Apeliantės teigimu, jokie teisės aktai nenumato draudimo bankroto administratorei, kuri yra juridinis asmuo, pirkti teisines paslaugas iš trečiųjų asmenų.
27. ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalyje yra įtvirtintos bankroto administratoriaus funkcijos, tarp kurių: terminuotų įmonės turto nuomos sutarčių sudarymas, įmonės sudarytų sandorių patikra, ieškinių pateikimas teismui ir kt. Šio straipsnio 5 dalies 9 punkte yra nustatyta, kad bankroto administratorius turi teisę įgalioti kitą asmenį atstovauti bankrutuojančiai įmonei teisme, kreditorių susirinkime ir sudarant sandorius, kai bankrutuojanti įmonė tęsia ūkinę komercinę veiklą. ĮBĮ nėra nustatyta atvejų, kada administratorius savo iniciatyva be kreditorių žinios galėtų pirkti teisines paslaugas iš trečiųjų asmenų. Įmonių bankroto procesas yra viešosios teisės reguliavimo sritis, kurioje vadovaujamasi principu „draudžiama viskas, kas nėra tiesiogiai leidžiama“, todėl apeliantė nepagrįstai teigia, kad jokie teisės aktai nenumato draudimo bankroto administratoriui pirkti teisines paslaugas iš trečiųjų asmenų.
28. BUAB „GAIRIJA“ 2016 m. kovo 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimu 4-uoju darbotvarkės klausimu dėl administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo be kita ko buvo patvirtinta, kad teisinės išlaidos bus skaičiuojamos pagal faktą. Pagal apeliantės pateiktą advokato teisinių paslaugų ataskaitą kai kurių teisinių paslaugų pirkimas (nuomos sutarčių rengimas, vykdant BUAB „GAIRIJA“ ūkinę komercinę veiklą) patenka į ĮBĮ 5 dalies 9 punkto reglamentavimo ribas. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad tiek pirmosios instancijos teismas, tiek atsakovės kreditoriai 2017 m. birželio 15 d. pakartotiniame susirinkime neįvertino šių faktinių aplinkybių, todėl patirtų teisinių paslaugų išlaidų nepatvirtinimas visa apimtimi negali būti pripažintas teisėtu ir pagrįstu, atitinkančiu ankstesnį kreditorių sprendimą, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus. Šiame kontekste pažymėtina, kad kreditorės VĮ Turto banko nurodytas bankroto administratoriaus funkcijų teisinis reglamentavimas bei atsakovės bankroto administratorės vadovo ir įgalioto asmens turimo teisinio išsilavinimo aplinkybės negalėjo būti nežinomi kreditoriams 2016 m. kovo 30 d. nutarimo priėmimo metu, be to, šiomis aplinkybėmis ginčo nutarimas nebuvo grindžiamas.
29. Pagal iki 2016 m. gegužės 1 d. galiojusią ĮBĮ redakciją, jei kreditorių susirinkimas vengia įgyvendinti savo kompetenciją arba dėl kreditorių grupės intereso nulemiama situacija, kai priimamais sprendimais pažeidžiamas bankroto proceso operatyvumas, vilkinamas būtinųjų procedūrų atlikimas, teismas, siekdamas bankroto procedūrų efektyvumo, bankroto proceso operatyvumo, tam tikrais išskirtiniais atvejais gali įsiterpti į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017, 28 punktas).
30. Įmonės bankroto procedūrų metu patirtų administravimo išlaidų tvirtinimas yra kreditorių susirinkimo prerogatyva. Nagrinėjamu atveju nenustatyta išskirtinių aplinkybių, leidžiančių teismui įsiterpti į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą. Esant šioms ir 27-28 punktuose nurodytoms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismo nutarties dalis naikintina ir teisinių paslaugų išlaidų tvirtinimo klausimas grąžintinas atsakovės kreditorių susirinkimui spręsti iš naujo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

7Dėl kitų atskirojo skundo argumentų

31. Kiti atskirojo skundo argumentai neturi esminės teisinės reikšmės tinkamam bylos išnagrinėjimui, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų atskirai nepasisako.

8Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Nutarė

9panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 5 d. nutarties dalį, kuria atmestas bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „GAIRIJA“ bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „ADMIVITA“ skundas dėl 2017 m. birželio 15 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimo 5-uoju darbotvarkės klausimu, ir grąžinti teisinių paslaugų išlaidų tvirtinimo klausimą bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „GAIRIJA“ kreditorių susirinkimui spręsti iš naujo.

10Kitą nutarties dalį palikti nepakeistą.