Byla 2A-1328-555/2014
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu

1Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Lozoraitytės, Arūno Rudzinsko (kolegijos pirmininkas) ir Egidijaus Tamašausko (pranešėjas), rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Naras“ bankroto administratoriaus R. S. apeliacinį skundą dėl Marijampolės rajono apylinkės teismo 2014 m. vasario 26 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje Nr. 2-50-91/2014 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Naras“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Specializuota komplektavimo valdyba“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4atsakovė pagal tarp šalių sudarytą Didmeninio pirkimo-pardavimo sutartį Nr. D2009/01-16-02 tiekė ieškovei prekes pagal PVM sąskaitas faktūras. Šalys prekių tiekimo fakto neginčijo. Šalių tarpusavio susitarimu ieškovės buhalterė 2012 m. gegužės 18 d. surašė buhalterinę 17 080,51 Lt užskaitymų pažymą, kuria buvo įskaityta vienarūšė skola, susidariusi tarp ieškovės ir atsakovės. UAB ,,Naras” 2012 m. rugpjūčio 8 d. nutarta vykdyti UAB ,,Naras” bankroto procedūrą.

5Ieškovė kreipėsi į teismą prašydama pripažinti susitarimą tarp ieškovės ir atsakovės dėl tarpusavio skolų įskaitymo, bei jo pagrindu sudarytą 2012 m. gegužės 16 d. buhalterinę pažymą negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio); taikyti restituciją ir priteisti ieškovei iš atsakovės 17 080,51 Lt; įpareigoti BUAB „Naras” administratorių R. S. įtraukti atsakovę į BUAB „Naras” kreditorių sąrašą su 17 080,51 Lt finansiniu reikalavimu, priteisti ieškovei iš atsakovės 6 procentų metinių palūkanų nuo priteistos ieškinio sumos nuo civilinės bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, taip pat bylinėjimosi išlaidas. Ieškinyje nurodė, kad bankroto administratorius, patikrinęs įmonės sudarytus sandorius, nustatė, kad ginčijamas tarpusavio vienarūšių skolų užskaitymas turėjo įtakos ieškovės mokumui. UAB „Naras”, faktiškai būdama nemoki, išskyrusi iš daugelio kreditorių vieną ir suteikusi jam pirmenybę patenkinti savo reikalavimą, pažeidė kitų kreditorių interesus ir dėl minėto sandorio sudarymo, ieškovės finansinė padėtis pablogėjo ir ieškovė nebegalėjo atsiskaityti su kitais kreditoriais.

6II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7Marijampolės rajono apylinkės teismas 2014 m. vasario 26 d. sprendimu ieškinį dėl tarpusavio skolų įskaitymo, bei jo pagrindu sudarytos tarpusavio užskaitymų suderinimo pažymos pripažinimo negaliojančia, restitucijos taikymo, 17 080,51 Lt bei 6 proc. metinių palūkanų priteisimo, atmetė. Ieškinį dalyje dėl reikalavimo įpareigoti BUAB ,,Naras“ bankroto administratorių R. S. įtraukti atsakovę į BUAB ,,Naras“ kreditorių sąrašą su 17 080,51 Lt finansiniu reikalavimu paliko nenagrinėtu, priteisė iš ieškovės 1 850,53 Lt atstovavimo išlaidų atsakovei, 42,64 Lt už išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu valstybei.

8Teismo manymu, CK 6.66 straipsnio pagrindu kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, todėl bankroto administratorius turi teisę ginčyti tik BUAB „Naras“ vienašalį pareiškimą apie skolos įskaitymą, tačiau neturi teisės ginčyti atsakovės įskaitymo, nes atsakovė nėra BUAB „Naras“ kreditorių skolininkas. Tačiau, nors tarpusavio užskaitymo suderinimo pažyma apskritai nelaikytina savarankišku sandoriu, kurį galima būtų ginčyti actio Pauliana pagrindu, teismas sprendė, kad nurodytais veiksmais Lietuvos Respublikos pridėtinės vertės mokesčio įstatymo 79 str., 83 str. (2002-03-05 Nr. IX-751) nuostatos nebuvo pažeistos. Teismas pažymėjo, kad ieškovė, pareikšdama ieškinį, neįrodė teismui visų būtinų actio Pauliana sąlygų buvimo. Kadangi abi šalys turėjo imperatyvią pareigą atsiskaityti už įsigytas prekes, teismo manymu, įskaitymas kaip šių prievolių pasibaigimo pagrindas, laikytinas tinkamu ir leistinu. Teismo vertinimu šalims atlikus priešpriešinių prievolių įskaitymą, ieškovės turto ir įsipareigojimų santykis (tai yra mokumas) nepasikeitė, išliko toks pat (ieškovė neteko kreditorinio reikalavimo į atsakovą 17 080,51 Lt sumoje, tačiau ir jos paties kreditoriniai įsipareigojimai sumažėjo analogiška suma, kas reiškia, kad kitų kreditorių galimybės gauti savo reikalavimo patenkinimą iš ieškovės liko tokios pat kaip ir iki ginčijamo įskaitymo. Teismas vertino, kad sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės, reikia turėti omenyje tai, kad kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko buhalterės užskaitymų pažyma, kuria tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymu yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams. Teismas nurodė, kad CK yra aptartas įskaitymas skolininko nemokumo atveju, t. y. tuo atveju, kai skolininkas tampa nemokus, kreditorius gali įskaityti savo reikalavimus, nors jų terminas ir nesuėjęs, išskyrus įstatyme numatytus atvejus (CK 6.140 str.). Vienas tokių atvejų įtvirtintas IBĮ 10 str. 7 d. 3 p., pagal kurį, įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą, draudžiama vykdyti visas finansines prievoles, neįvykdytas iki bankroto bylos iškėlimo, nes tokiu atveju būtų pažeidžiamas kreditorių reikalavimų tenkinimo eiliškumas ir proporcingumas, kartu pasireikštų vieno kreditorių interesų nepagrįstas iškėlimas ir patenkinimas kitų kreditorių reikalavimų sąskaita. Taigi įskaitymo draudimas siejamas tik su nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimu, iki tol draudimas įskaityti priešpriešinius reikalavimus negalioja. Kadangi bankroto procedūras ieškovei UAB „Naras“ pradėti nuspręsta tik 2012 m. rugpjūčio 8 d., o tarpusavio užskaitymų suderinimo pažyma pasirašyta ir įskaitymas atliktas 2012 m. gegužės 18 d., tai yra iki bankroto proceso pradžios, be to, įskaitymas atitiko abejų šalių valią bei neprieštaravo imperatyviosioms įstatymo normoms, teismas darė išvadą, kad ginčijama tarpusavio skolų užskaitymo pažyma nepažeidė kitų ieškovės kreditorių interesų. Teismas taip pat nesutiko su ieškinio teiginiais, jog šalys buvo nesąžiningos, nes bankui nepratęsus kreditavimo sutarčių ir iškilus įmonės bankroto grėsmei atsiskaitymai su kreditoriais buvo vykdomi sąžiningai, paisant visų įmonės kreditorių, įskaitant ir BUAB bankas „Snoras“ interesų ir siekiant išvengti bankroto.

9Teismas sprendė, kad nėra pagrindo konstatuoti, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovė jau buvo nemoki. Byloje patvirtinta, kad bankas, pasibaigus sutarties įvykdymo terminui, suteikė ieškovei papildomą 30 dienų terminą sumokėti skolą, todėl bendrovės nemokumas buvo konstatuotas tik kreditorių susirinkime, kuriame buvo nutarta bendrovei taikyti neteisminę bankroto procedūrą. Taip pat teismas pažymėjo, kad ieškovė bankroto procedūrą vykdė neteismine tvarka, o sandorio sudarymo metu jokios bankroto procedūros apskritai dar nebuvo pradėtos, kas reiškia, kad ginčijamo įskaitymo metu atsakovė turėjo labai ribotas galimybes sužinoti tikrąją ieškovės finansinę padėtį. Pati ieškovė, neatskleidusi savo tikrosios turtinės padėties, teismo vertinimu, nusprendusi įskaityti priešpriešines vienarūšes prievoles, kai jai jau grėsė nemokumas, gali būti laikoma nesąžininga, tačiau atsakovė negali būti laikomas nesąžininga, nes įskaitymas buvo atliktas ne atsakovės valia.

10Teismas taip pat konstatavo, kad ieškovė ydingai formuluoja prašymus teismui. Ieškiniu prašoma pripažinti negaliojančiu susitarimą dėl įskaitymo, kai toks susitarimas kartu su ieškiniu nėra pateiktas (nes jo apskritai nėra buvę). Ieškovė taip pat prašo taikyti restituciją ir priteisti 17 080,51 Lt skolą, nors restitucijos taikymas nėra skolos priteisimas. Ieškovė vienu iš reikalavimų prašo įpareigoti bankroto administratorių R. S. įtraukti atsakovę į BUAB „Naras“ kreditorių sąrašą, tačiau pagal Įmonių bankroto įstatymo nuostatas ieškovė pati sudaro bankrutuojančios įmonės kreditorių sąrašą ir jų reikalavimų sąrašą ir šia tvarka dar gali pasinaudoti, todėl šis reikalavimas paliktas nenagrinėtas.

11III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai

12Apeliaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti Marijampolės rajono apylinkės teismo 2014 m. vasario 26 d. sprendimą (išskyrus tą sprendimo dalį, kurioje reikalavimas įpareigoti BUAB „Naras“ administratorių K. S. įtraukti UAB „Specializuota komplektavimo valdyba“ į BUAB „Naras“ kreditorių sąrašą su 17 080,51 Lt finansiniu reikalavimu paliktas nenagrinėtu) ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti.

13Apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino byloje esančius įrodymus, netinkamai taikė ir aiškino materialinės teisės normas, todėl nepagrįstai konstatavo, kad ginčo sandoris buvo sudarytas esant įprastai verslo praktikai, jo sudarymo metu nebuvo draudžiamas, prieš iškeliant bankroto bylą, dėl šio sandorio nesumažėjo ieškovo galimybė atsiskaityti su kreditoriais, taip pat byloje nenustatyta kitų aplinkybių, patvirtinančių, jog kitaip buvo pažeistos kreditorių teisės ir remiantis šiuo ieškovės ieškinį atmetė kaip nepagrįstą. Ieškovė nurodo, kad kredito grąžinimo terminas suėjo 2012 m. balandžio 1 d. ir kredito sutartis šią dieną pasibaigė, o ieškovei atsirado prievolė grąžinti visą kredito sumą bei kitas pagal kredito sutartį mokėtinas sumas, kurios sudarė daugiau kaip 13 000 000 Lt. Todėl kiekvienas vidutiniškai protingas asmuo, ypač UAB „Naras“ vadovas, kuriam taikomi aukštesni standartai, turėjo suprasti, jog jo valdoma įmonė yra faktiškai nemoki, kadangi įmonė neturėjo realių galimybių grąžinti bankui kreditą bei kitas mokėtinas sumas, taip pat atsikaityti su kitais kreditoriais. Todėl pirmosios instancijos teismo išvada, jog praėjus praktiškai dviems mėnesiams po kredito grąžinimo termino pasibaigimo, UAB „Naras“ dar nežinojo apie paskolos sutarties nutraukimą, nelogiška ir nepagrįsta. Nagrinėjamu atveju yra akivaizdu, jog sudarius ginčijamą sandorį, sumažėjo ieškovės galimybė patenkinti kitų jo kreditorių reikalavimus. Vien didžiausio kreditoriaus - BUAB banko „Snoras“ kreditorinis reikalavimas sudaro 13 816 720,82 Lt. Nors banko suteikta paskola buvo užtikrinta turto įkeitimu, bankui įkeisto turto pardavimo kaina 2013 m. liepos 2 d. varžytinėms buvo nustatyta 12 251 338,26 Lt, tačiau neatsiradus pirkėjui, varžytinės neįvyko. Todėl net ir pardavus įkeistą turtą, liks nepatenkinta nemaža dalis banko kreditorinio reikalavimo. Šios aplinkybės, ieškovės vertinimu, pagrindžia ieškovės nesąžiningumą. Atsakovė, būdama verslininkė, neabejotinai turėjo suprasti, jog ieškovė turi finansinių sunkumų, kadangi ieškovė neturėjo galimybių atsiskaityti su atsakove piniginėmis lėšomis, ieškovės įsiskolinimas atsakovei ginčo sandorio sudarymo dieną buvo laikytinas ilgalaikiu. Ieškovės manymu, įskaitymas buvo nulemtas abiejų ginčo sandorio šalių nesąžiningų veiksmų, siekiant patenkinti atsakovės reikalavimą pirmiau už kitus kreditorius ir visa apimtimi, neatsižvelgiant į tai, jog kitų ieškovės kreditorių reikalavimai liks nepatenkinti ir atsakovei suvokiant, jog ieškovė piniginių lėšų atsiskaityti su atsakove neturi ir ateityje neturės, todėl šalių sutarimu prekių nupirkimas ir vėliau įskaitymo atlikimas ir buvo pasirinktas kaip vienintelis būdas atsakovei pirmumo tvarka gauti pilną savo reikalavimo patenkinimą. Be to, ieškovės teigimu, įkaitymas atliktas pažeidžiant nustatytą tvarką, t. y. įskaitytas ieškovės reikalavimas atsakovei, kurio terminas nebuvo suėjęs.

14Atsakovas atsiliepimu į skundą prašo jį atmesti, teismo sprendimą palikti nepakeistą.

15Trečiasis asmuo AB bankas „Snoras“ prašo skundą tenkinti jame nurodytais argumentais, sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti.

16Trečiasis asmuo N. S. prašo apeliacinį skundą atmesti, teismo sprendimą palikti nepakeistą.

17Teisėjų kolegija konstatuoja:

18IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

19Apeliacinis skundas netenkintinas.

20Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų Civilinio proceso kodekso 329 straipsnyje, patikrinimas (CPK 320 straipsnis). Minėta teisės norma įpareigoja apeliacinės instancijos teismą absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų buvimą patikrinti ir ex officio.

21Apeliantė skundžia teismo sprendimo dalį, kuria atmestas ieškovės ieškinys dėl tarpusavio skolų įskaitymo, bei jo pagrindu sudarytos 2012 m. gegužės 16 d. buhalterinės pažymos pripažinimo negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio), restitucijos taikymo, 6 procentų metinių palūkanų nuo priteistos ieškinio sumos nuo civilinės bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo priteisimo. Apeliacinės instancijos teismas, nenustatęs CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nagrinėja bylą neperžengdamas apeliacinio skundo ribų, todėl pasisako tik dėl apskųstos sprendimo dalies teisėtumo ir pagrįstumo (CPK 320 straipsnis).

22Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovė vertėsi mažmenine ir didmenine prekyba statybinėmis bei apdailos medžiagomis, baldais, buitine technika, sienų ir grindų dangomis, chemijos bei elektros prekėmis, įrankiais, elektros ir telekomunikaciniais laidais bei kabeliais. Tarp šalių buvo susiklostę verslo santykiai: šalys viena kitai tiekė įvairias statybines prekes. Susidariusius vienarūšius tarpusavio įsiskolinimus 2012 m. gegužės 18 d. šalys užskaitė. Ieškovė ginčija šį susitarimą nurodydama, kad neužilgo po susitarimo UAB „Naras“ buvo iškelta bankroto byla, todėl, ieškovės teigimu, sudarytas susitarimas pažeidė kitų kreditorių teises. Tai, kad ginčijami sandoriai pažeidė kreditorių teises, bankroto administratorius grindė tuo, kad atlikus vienarūšių reikalavimų tarpusavio įskaitymą atsakovei nepagrįstai buvo suteikta pirmenybė prieš kitus kreditorius, taip pažeidžiant kitų kreditorių interesus, nes sandorių sudarymo metu UAB „Naras“ jau buvo nemoki.

23Taigi, byloje kilęs ginčas dėl vienarūšių reikalavimų tarpusavio įskaitymo pripažinimo negaliojančiu remiantis actio Pauliana institutu.

24Įskaitymas yra vienos šalies pareiškimas (sandoris), kuriuo pakeičiami prievoliniai santykiai tarp kreditoriaus ir skolininko, jeigu tokie santykiai turėjo priešpriešinių vienarūšių įskaitytinų reikalavimų. Įskaitymu vienas reikalavimas yra įskaitomas į priešingos šalies reikalavimą, tokiu būdu sumažinant vienos iš šalies prievolės dydį, o kitos šalies prievolę panaikinant. Tuo atveju, jeigu įskaitytini reikalavimai yra vienodo dydžio, tai pasibaigia ir kreditoriaus, ir skolininko prievolės. Tam, kad būtų galima atlikti įskaitymą (perduoti pranešimą kitai šaliai dėl įskaitymo) būtina, kad egzistuotų visos šios sąlygos: reikalavimai turi būti priešpriešiniai, vienarūšiai, turi būti suėjęs prievolių įvykdymo terminas (taip pat kai terminas nėra nurodytas ar apibrėžtas pareikalavimo momentu), be to reikalavimai turi būti galiojantys ir vykdytini, įskaitymas yra besąlyginis (jis negali priklausyti nuo tam tikrų sąlygų), neterminuotas (įskaitymu negali būti nustatomi jokie terminai) (CK 6.130 straipsnio 1 dalis).

25Įskaitymas atliekamas esant vienos šalies pareiškimui, todėl įskaitymui užtenka vienos šalies valios. Pareiškimas apie prievolės įskaitymą ir informavimas gali būti padaromas vienasmenišku aktu ar dokumentu. Tai reiškia, kad kita prievolės šalis neturi teisės pasisakyti dėl to, ar ji sutinka su įskaitymu, ar ne. Tačiau kita prievolės šalis turi teisę ginčyti įskaitymo pagrįstumą teisme įrodinėdama, kad nebuvo įstatyme nustatytų sąlygų, būtinų atliekant įskaitymą. Ginčo byloje nustatyta, kad įskaitymą atliko ieškovė, vienašališkai surašydama buhalterinę pažymą, ir šį įskaitymą ginčija ne kita sandorio šalis, o ieškovės bankroto administratorius, gindamas visų kreditorių interesus.

26Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pasisakyta, kad bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. spalio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-917/2003). Plėtodama actio Pauliana taikymo praktiką pagal bankroto administratoriaus pareikštą ieškinį, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisėjų kolegija yra pažymėjusi, kad sprendžiant, ar ginčijami sandoriai pažeidžia kreditorių teises, būtina įvertinti įrodinėjamo pažeidimo pobūdį sandorio sudarymo metu egzistuojančiomis sąlygomis, atsižvelgiant į reikalavimą pareiškusio administratoriaus statusą ir ginčijamų sandorių esmę. Neatsižvelgus į nurodytas aplinkybes gali būti pažeista ginčo šalių interesų pusiausvyra vieno kreditoriaus sąskaita nepagrįstai suteikiant naudą kitiems kreditoriams ir taip sudarant sąlygas piktnaudžiauti teisėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010).

27Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu atmetė ieškovės reikalavimą pripažinti susitarimą dėl įskaitymo ir buhalterinę pažymą negaliojančia nurodydamas, kad ieškovė nepagrįstai reiškia reikalavimą pripažinti negaliojančiu susitarimą dėl įskaitymo, kadangi bylos duomenimis tokio susitarimo apskritai šalys nebuvo sudarę. Teismo vertinimu bankroto administratorius turi teisę ginčyti tik BUAB „Naras“ vienašalį pareiškimą apie skolos įskaitymą, tačiau teismo vertinimu, šis reikalavimas nebuvo pagrįstas, t. y. bankroto administratorius neįrodė visų actio Pauliana institutui taikyti būtinų sąlygų egzistavimo.

28Pažymėtina, kad teisės subjektai, sukurdami civilinius teisinius tarpusavio santykius, paprastai turi galimybę pasirinkti jų interesus labiausiai atitinkantį elgesio variantą. Civilinių santykių subjektų elgesio dipozityviškumas, be kita ko, pasireiškiantis per sutarties laisvės principą (CK 1.2, 6.156 straipsniai), kuris leidžia civilinių teisinių santykių dalyviams savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, išskyrus atvejus, kai tam tikros sutarties sąlygos nustatytos imperatyviųjų teisės normų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-2/2013), leidžia šalims disponuoti savo teisėmis teisės aktuose nustatytose ribose. Atsižvelgiant į tai, kad šalių susitarimas atlikti įskaitymą nesukuria šalims naujų teisių ir pareigų, o pabaigia jau egzistuojančias prievoles, ginčijant įskaitymą, visų pirma turi būti ginčijamas sandoris, kurio pagrindu viena šalis sakosi įgijusi reikalavimo teisę kitos šalies atžvilgiu. Kaip jau minėta, ginčo byloje ieškovė remiasi actio Pauliana institutu, nurodydama, kad vienarūšių reikalavimų tarpusavio įskaitymas suteikė atsakovei pirmenybę prieš kitus kreditorius, todėl pripažintinas negaliojančiu ir taikytina restitucija, ieškovei priteistina skola. Kaip teisingai argumentavo pirmosios instancijos teismas, ieškovė, reikšdama reikalavimą dėl skolos priteisimo, šio reikalavimo niekuo nepagrindė ir nemotyvavo, reikalavimą prilygino restitucijos taikymui, nors taikant restituciją šalys turi būti grąžinamos į prieš tai buvusią padėtį (CK X skyrius), kas šiuo atveju reikštų, jog taikius restituciją ieškovė atsakovės atžvilgiu turėtų išlikusį reikalavimą į 17 080,51 Lt skolą, o atsakovė turėtų teisę reikšti 17 080,51 Lt kreditorinį reikalavimą ieškovės bankroto byloje. Dėl nurodytų priežasčių prašymas priteisti iš atsakovės skolą turėjo būti formuluojamas kaip išvestinis, tačiau savarankiškas ieškinio reikalavimas, kuris turėjo būti atskirai įrodinėjamas.

29Ginčijant sandorius actio Pauliana pagrindu, turi būti įrodytos visos CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; kt.). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorio pripažinti negaliojančiu. Ginčo byloje aktualios tik dvi sąlygos, kuriomis grindžiamas ieškinys ir apeliacinis skundas: 1) sandoris pažeidė kreditorių interesus; 2) kreditorius buvo nesąžiningas. Apeliantė skunde nurodė, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino bylos faktines aplinkybes ir surinktus įrodymus ir nepagrįstai nustatė, kad nurodytos sąlygos nėra tenkinamos, nes, jo vertinimu, ginčijamu sandoriu buvo pažeistos kitų kreditorių teisės, o sandorius sudariusios šalys yra nesąžiningos. Dėl šių dviejų actio Pauliana sąlygų apeliacinės instancijos teismas ir pasisako.

30Dėl kreditorių teisių pažeidimo

31Kreditoriaus teisių pažeidimas – viena iš būtinų sąlygų taikyti actio Pauliana. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Vertinant, ar konkrečiu skolininko sudarytu sandoriu buvo pažeisti kreditoriaus interesai CK 6.66 straipsnio prasme, būtina įvertinti ne tik tai, ar pažeistos atskiros skolininko ir kreditoriaus tarpusavio santykių nuostatos, bet ir nustatyti, ar dėl šio sandorio skolininkas tampa arba nemokus, arba jo turtas gerokai sumažėja ir dėl to kreditorius praranda galimybę patenkinti savo reikalavimą visiškai ar iš dalies. Kita vertus, nustatinėjant, ar dėl ginčijamų sandorių buvo pažeistos kreditoriaus teisės, neturi būti suteikiamos nepagrįstos privilegijos kreditoriui, todėl, jei skolininkui sudarius ginčijamą sandorį, jis vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai šios actio Pauliana taikymo sąlygos konstatuoti negalima (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

32Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Nagrinėjamu atveju ginčijamas vienarūšių reikalavimų tarpusavio įskaitymas, kuriuo iki bankroto bylos įmonei iškėlimo su vienu iš kreditorių, t. y. atsakove, buvo atsiskaityta užskaitant vienarūšius įsipareigojimus. Iškėlus bendrovei bankroto bylą, administratorius, patikrinęs įmonės sandorius, nustatė šias aplinkybes ir pareiškė ieškinį actio Pauliana pagrindu ginčydamas susitarimą dėl tarpusavio skolų įskaitymo bei 2012 m. gegužės 18 d. buhalterinę pažymą nurodydamas, kad sandorių sudarymo momentu UAB ,,Naras” buvo faktiškai nemoki, todėl sudarytas sandoris pažeidė kitų kreditorių interesus.

33Teisėjų kolegija pažymi, kad vertinant, ar skolininkas, būdamas nemokus, ginčijamu sandoriu suteikdamas pirmenybę kitam kreditoriui pažeidė kitų kreditorių teises, būtina nustatyti tokią skolininko būklę, kai jis objektyviai nepajėgus vykdyti savo finansinių įsipareigojimų, kurių terminai yra suėję, o kreditorių reikalavimų tenkinimas iš skolininko turto laikantis įstatymų nustatyto eiliškumo geriausiai atitinka kreditorių interesus. Ieškovė, šiai aplinkybei pagrįsti nurodo, kad atsakovės finansinio reikalavimo, kurio vertė – 17 080,51 Lt, patenkinimas bendrovės turtu pažeidė kreditorių, iš esmės pagrindinio kreditoriaus - banko, kurio finansinis reikalavimas sudarė daugiau nei 13 mln. Lt, interesus.

34Pirmosios instancijos teismas ginčijamu sprendimu išsamiai išanalizavo ieškovės mokumą susitarimo sudarymo laikotarpiu. Byloje esantis ieškovės 2012 m. balandžio 30 d. balansas patvirtina, kad ieškovė iki sandorio sudarymo turėjo turto už 15 313 850 Lt, įsipareigojimų kreditoriams – už 13 891 119 Lt, skolos tiekėjams sudarė 240 969 Lt (1 t. b. l. 14), o po susitarimo sudarymo 2012 m. rugpjūčio 8 d. balanso duomenimis – turto už 13 977 284 Lt, įsipareigojimai kreditoriams – 13 539 631 Lt, iš kurių skolos tiekėjams – 25 163 Lt (1 t. b. l. 70). Nuo 2012 m. birželio 30 d. iki 2012 m. rugpjūčio 8 d. bendrovės skolos sumažėjo nuo 13 539 597,13 iki 13 529 531,15 Lt (1 t. b. l. 72). 2012 m. balandžio 24 d. raštas Nr. M12-00016 dėl nutarimo nutraukti paskolos sutartį ir 2012 m. birželio 22 d. įspėjimas apie tai, kad ieškovei nesumokėjus paskolos sumos per 30 dienų nuo pranešimo įteikimo dienos, bus kreipiamasi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, UAB „Naras“ įteiktas 2012 m. birželio 25 d. (1 t. b. l. 33-35). Pateiktas susirašinėjimas elektroniniu paštu įrodo, kad po 2012 m. balandžio 1 d. (kredito sutarties pabaigos), buvo derinamas klausimas dėl paskolos sutarties termino pratęsimo (1 t. b. l. 117-133). Visa tai patvirtina pirmosios instancijos teismo nustatytas aplinkybes, kad ieškovės turto ir kreditorinių reikalavimų santykis dėl ginčijamo susitarimo iš esmės nepasikeitė. Ieškovė derėjosi su banku dėl paskolos terminų pratęsimo, todėl pagrįstai tikėjosi, kad sutartis galėjo būti pratęsta, taip pat buvo derinami turto pardavimo klausimai (1 t. b. l. 117-133, 2 t. b. l. 24-68). Dėl išdėstyto apeliacinio skundo argumentai, jog teismas netinkamai įvertino sutrinktus rašytinius įrodymus ir nepagrįstai sprendė, jog actio Pauliana institutui taikyti nėra pagrindų, atmestini kaip nepagrįsti. Teisėjų kolegija nevertina apeliacinio skundo argumentų apie ieškovės ir kitų įmonių sąsajas, taip pat pateiktų šių įmonių ūkinės veiklos ir sandorių analizės (1 t. b. l. 74-75), kadangi šios aplinkybės nėra susiję su bylos nagrinėjimo dalyku, o galėtų būti vertinamos sprendžiant UAB „Naras“ bankroto pripažinimo tyčiniu klausimą.

35Kasacinis teismas yra nurodęs, kad vien tik faktas, jog sandorius ginčija bankroto administratorius, nesudaro pagrindo ginčijamus ir iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius vertinti pagal taisykles, kurios yra būdingos bankroto procesui. Actio Pauliana negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Todėl pirmosios instancijos teismas, priimdamas ginčijamą sprendimą, pagrįstai nurodė, kad toks įstatymo aiškinimas ir taikymas sukeltų teisinį neapibrėžtumą, nepasitikėjimą finansinių problemų turinčiu skolininku ir nepagrįstai ribotų jo galimybes vykdyti veiklą bei siekti atsiskaitymo su visais kreditoriais išvengiant bankroto, o bankroto administratoriui sudarytų nepagrįstas prielaidas ginčyti visus be išimties iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius taip piktnaudžiaujant savo teisėmis. Sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, kad kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams. Tokius sprendimus dažnai padiktuoja verslo logika, kartais tai gali būti vienintelė racionali išeitis išvengti bankroto. Priešingai, tokie sandoriai gali būti naudingi skolininkui, kartu ir jo kreditoriams. Kreditoriaus įsipareigojimų sumažinimas tokio turto sąskaita tuo momentu dažniausiai atitinka ir kitų kreditorių interesus, nes taip sumažinami finansiniai įsipareigojimai kreditoriams ir sudaromos prielaidos jiems visiškai įvykdyti.

36Pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, atskleisdamas actio Pauliana esmę, pabrėžė šio instituto kompensacinį tikslą ir paskirtį, nes actio Pauliana pirmiausia siekiama ne pripažinti sandorį negaliojančiu, o atkurti skolininko pažeistą mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį, kad kreditorius savo reikalavimą galėtų nukreipti į perduotą pagal tą sandorį turtą arba jo vertę tiek, kiek reikia savo kreditoriniams reikalavimams patenkinti. Kitaip nei esant kitiems sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindams, sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė apginti kreditoriaus interesus. Norint nustatyti, ar skolininko sudarytu sandoriu buvo padaryta žala kreditoriams, reikia palyginti esamą skolininko turto padėtį su ta, kokia ji būtų buvusi, jei ginčijamas sandoris nebūtų buvęs sudarytas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-316/2011). Kaip minėta, byloje nenustatytos aplinkybės, kad sudarytas sandoris turėjo įtakos UAB „Naras“ mokumui, tuo labiau – sukėlė UAB „Naras“ nemokumą, todėl sąlyga, kad vienarūšių priešpriešinių įsiskolinimų įskaitymo iki bankroto bylos iškėlimo sudarymu buvo pažeistos kitų kreditorių teisės, nėra tenkinama. Šis reikalavimas būtų patenkintas, jei palyginus bendrovės turtinę padėtį iki sudaryto sandorio ir po sudaryto sandorio, būtų nustatyta, kad turtas dėl sudaryto sandorio sumažėjo. Įvertinus UAB „Naras“ realaus turto pokyčius aktualiu laikotarpiu (prieš sandorį ir po jo), ir nustačius, kad bendrovės mokumas dėl sudaryto sandorio nepakito, konstatuotina, kad actio Pauliana ginčo atveju nėra galimas, nes, kaip minėta, sandoriu ieškovės turtas realiai nebuvo sumažintas.

37Dėl nurodytų priežasčių ginčo sandoris negali būti laikomas sandoriu, pažeidžiančiu kreditorių interesus, todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas šioje dalyje yra pagrįstas, kadangi jame nustatytos aplinkybės patvirtina, kad sandorio sudarymo pasekmėje bendrovės mokumas nesumažėjo, tačiau priešingai, ką patvirtina ir Pažyma, esanti 1 t. b. l. 72 – buvo siekiama atsiskaityti ir su kitais kreditoriais, sandoris nesudarė papildomų kliūčių atsiskaitymams, nes įsipareigojimai pagal galimybes buvo dengiami ir toliau.

38Dėl šalių nesąžiningumo

39Kita actio Pauliana taikymui būtina sąlyga – šalių sąžiningumas. Tai vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys. Subjektyviuoju požiūriu sąžiningumas nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes. Siekiant nustatyti, ar asmuo yra sąžiningas, būtina taikyti abu šiuos kriterijus. Sąžiningumas konkrečioje situacijoje yra fakto klausimas, tačiau reikalavimai jo turiniui gali skirtis, priklausomai nuo to, kokie sandoriai yra sudaromi ir kokioje situacijoje asmenys veikia. Tokiu atveju turi būti nustatinėjami faktai, patvirtinantys skolininko nesąžiningumą, kurį būtina įrodyti ne galimomis prielaidomis, o konkrečiais faktais. Teisės klausimas – ar teisingai aiškinamas sąžiningumas atsiradusiuose teisiniuose santykiuose, kai skolininkas, pažeisdamas kreditoriaus interesus, perleido turtą. Taikant actio Pauliana institutą turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinis sandoris (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys). CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010). Atsižvelgiant į tai, kad sandorius sudariusių šalių sąžiningumo klausimas yra saistomas kitų actio Pauliana sąlygų, nustačius, jog ginčijami sandoriai nepažeidė kitų kreditorių teisių, o skolininkas ginčijamus sandorius sudarė dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, darytina išvada, kad sudarydamos sandorius šalys buvo sąžiningos.

40Ieškovė nurodo, kad šalys, sudarydamos susitarimą dėl vienarūšių įsiskolinimų įskaitymo, buvo nesąžiningos, nes žinojo, kad kredito sutartis nėra pratęsta, todėl suprato, kad sandoriu pažeidžiamas kreditorinių reikalavimų tenkinimo eiliškumas. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime pažymėjo, kad tarpusavio įskaitymo metu nebuvo konstatuotas UAB „Naras“ nemokumas, nes galutinis kredito sutarties įvykdymo terminas dar nebuvo suėjęs, buvo tikimasi pratęsti kredito sutarties vykdymą, be to, nors ir pripažinus ieškovės nesąžiningumą, negali būti konstatuotas atsakovės nesąžiningumas, nes ji objektyviai negalėjusi turėti duomenų apie kredito sutarties vykdymo sąlygas, įvertintina ir ta aplinkybė, kad klausimas apie tai, kad bendrovė nemoki, buvo spręstas tik 2012 m. rugpjūčio 8 d. kreditorių susirinkime, kuriame priimtas nutarimas vykdyti bankroto procedūrą neteismine tvarka.

41Apeliacinės instancijos teismas visiškai sutinka su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis šiuo klausimu, todėl detaliai nurodytų teismo argumentų nekartoja. Pažymėtina tik tai, kad byloje nustatytos faktinės aplinkybės leidžia konstatuoti, jog ieškovė, sudarydama sandorį, nesiekė išvengti įvykdyti savo prievolės bankui, nes, kaip minėta, ieškovės mokumui sandoris įtakos neturėjo, ir tai rodo šalių sąžiningumą. Nustačius, kad sudarius ginčijamą sandorį ieškovės mokumas nepakito, atsakovė neturėjo galimybių žinoti ir vertinti ieškovės turtinės padėties, konstatuoti nurodytų actio Pauliana taikymo sąlygų, t. y. kitų kreditorių teisių pažeidimo ir šalių nesąžiningumo, negalima.

42Dėl nurodytų priežasčių apeliacinis skundas netenkinamas, Marijampolės rajono apylinkės teismo 2014 m. vasario 26 d. sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

43Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu, teisėjų kolegija

Nutarė

44Marijampolės rajono apylinkės teismo 2014 m. vasario 26 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3. I. Ginčo esmė... 4. atsakovė pagal tarp šalių sudarytą Didmeninio pirkimo-pardavimo sutartį... 5. Ieškovė kreipėsi į teismą prašydama pripažinti susitarimą tarp... 6. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 7. Marijampolės rajono apylinkės teismas 2014 m. vasario 26 d. sprendimu... 8. Teismo manymu, CK 6.66 straipsnio pagrindu kreditorius turi teisę ginčyti... 9. Teismas sprendė, kad nėra pagrindo konstatuoti, kad ginčijamo sandorio... 10. Teismas taip pat konstatavo, kad ieškovė ydingai formuluoja prašymus... 11. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai... 12. Apeliaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti Marijampolės rajono apylinkės... 13. Apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai... 14. Atsakovas atsiliepimu į skundą prašo jį atmesti, teismo sprendimą palikti... 15. Trečiasis asmuo AB bankas „Snoras“ prašo skundą tenkinti jame nurodytais... 16. Trečiasis asmuo N. S. prašo apeliacinį skundą atmesti, teismo sprendimą... 17. Teisėjų kolegija konstatuoja:... 18. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai... 19. Apeliacinis skundas netenkintinas.... 20. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis... 21. Apeliantė skundžia teismo sprendimo dalį, kuria atmestas ieškovės... 22. Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovė vertėsi mažmenine ir didmenine... 23. Taigi, byloje kilęs ginčas dėl vienarūšių reikalavimų tarpusavio... 24. Įskaitymas yra vienos šalies pareiškimas (sandoris), kuriuo pakeičiami... 25. Įskaitymas atliekamas esant vienos šalies pareiškimui, todėl įskaitymui... 26. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pasisakyta, kad bankrutuojančios... 27. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu atmetė ieškovės... 28. Pažymėtina, kad teisės subjektai, sukurdami civilinius teisinius tarpusavio... 29. Ginčijant sandorius actio Pauliana pagrindu, turi būti įrodytos visos CK... 30. Dėl kreditorių teisių pažeidimo... 31. Kreditoriaus teisių pažeidimas – viena iš būtinų sąlygų taikyti actio... 32. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko... 33. Teisėjų kolegija pažymi, kad vertinant, ar skolininkas, būdamas nemokus,... 34. Pirmosios instancijos teismas ginčijamu sprendimu išsamiai išanalizavo... 35. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad vien tik faktas, jog sandorius ginčija... 36. Pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, atskleisdamas actio... 37. Dėl nurodytų priežasčių ginčo sandoris negali būti laikomas sandoriu,... 38. Dėl šalių nesąžiningumo... 39. Kita actio Pauliana taikymui būtina sąlyga – šalių sąžiningumas. Tai... 40. Ieškovė nurodo, kad šalys, sudarydamos susitarimą dėl vienarūšių... 41. Apeliacinės instancijos teismas visiškai sutinka su pirmosios instancijos... 42. Dėl nurodytų priežasčių apeliacinis skundas netenkinamas, Marijampolės... 43. Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331... 44. Marijampolės rajono apylinkės teismo 2014 m. vasario 26 d. sprendimą palikti...