Byla 2A-1287/2012
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Algirdo Gailiūno, Danutės Gasiūnienės ir Donato Šerno (kolegijos pirmininko ir pranešėjo), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo V. S. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gegužės 18 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-2263-661/2011 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Geltonasis laivas“ ieškinį atsakovui V. S. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovas BUAB „Geltonasis laivas“ kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu atsakovui V. S., kurį patikslinęs, prašė:

51) pripažinti 2007 m. rugsėjo 13 d., 2007 m. rugsėjo 18 d., 2008 m. rugpjūčio 22 d. paskolos sutartis, sudarytas tarp ieškovo BUAB „Geltonasis laivas“ ir atsakovo V. S., negaliojančiomis, kaip apsimestinius sandorius;

62) pripažinti 2007 m. rugsėjo 13 d., 2007 m. rugsėjo 18 d., 2008 m. rugpjūčio 22 d. paskolos sutarčių pagrindu atsakovo V. S. ieškovui BUAB „Geltonasis laivas“ pervestas lėšas negrąžintinais akcininko įnašais bendrovės nuostoliams padengti;

73) priteisti ieškovui iš atsakovo be pagrindo įgytus 37 507 Lt.

8Ieškovas nurodė, kad 2007 m. balandžio 30 d. UAB „Geltonasis laivas“ visuotiniame akcininkų susirinkime antru svarstymu buvo nutarta akcininkų įnašais (332 959 Lt) padengti dalį bendrovės nuostolių. Už šį nutarimą UAB „Geltonasis laivas“ akcininkas V. S. atviru balsavimu balsavo „Už“.

92007 m. rugsėjo 13 d. tarp ieškovo BUAB „Geltonasis laivas“ ir atsakovo V. S. buvo sudaryta paskolos sutartis Nr. 2007/09/12V (toliau - Paskolos sutartis-1), pagal kurią atsakovas suteikė ieškovui 50 000 Lt paskolą 1 metų laikotarpiui, mokant 7 proc. dydžio metines palūkanas.

10Taip pat tarp BUAB „Geltonasis laivas“ ir V. S. 2007 m. rugsėjo 18 d. buvo sudaryta paskolos sutartis Nr. 2007/09/13V (toliau - Paskolos sutartis-2), pagal kurią atsakovas suteikė ieškovui 50 000 Lt paskolą l metų laikotarpiui, mokant 0 proc. dydžio metines palūkanas.

112008 m. balandžio 28 d. UAB „Geltonasis laivas“ visuotiniame akcininkų susirinkime trečiu svarstymu buvo nutarta akcininkų įnašais (408 114 Lt) padengti dalį bendrovės nuostolių. Už šį nutarimą UAB „Geltonasis laivas“ akcininkas V. S. atviru balsavimu balsavo „Už“.

122008 m. rugpjūčio 22 d. tarp ieškovo BUAB „Geltonasis laivas“ ir atsakovo V. S. buvo sudaryta Paskolos sutartis Nr. 080922/01 (toliau Paskolos sutartis-3), pagal kurią atsakovas suteikė ieškovui 135 000 Lt paskolą neterminuotam laikotarpiui (iki pareikalavimo grąžinti paskolą), mokant 7 proc. dydžio metines palūkanas.

13Vilniaus apygardos teismas 2009 m. liepos 13 d. nutartimi UAB „Geltonasis laivas“ iškėlė bankroto bylą (teismo nutartis įsiteisėjo 2009 m. rugpjūčio 27 d.).

142009 m. rugsėjo 25 d. atsakovas V. S. BUAB „Geltonasis laivas“ bankroto administratoriui pareiškė prašymą įtraukti jį į BUAB „Geltonasis laivas“ kreditorių sąrašą. Šiame prašyme atsakovas nurodė, kad BUAB „Geltonasis laivas“ jam yra skolingas 197 493 Lt negrąžintos paskolos (12 493 Lt pagal Paskolos sutartį-1, 50 000 Lt pagal Paskolos sutartį-2 ir 135 000 Lt pagal Paskolos sutartį-3) bei 864,60 Lt nesumokėtų palūkanų pagal Paskolos sutartį-1. Kaip matyti iš atsakovo prašymo įtraukti į BUAB „Geltonasis laivas“ kreditorių sąrašą, UAB „Geltonasis laivas“ atsakovui yra grąžinęs 37 507 Lt paskolos pagal Paskolos sutartį-1.

15Ieškovo nuomone, vadovaujantis atsakovo lėšų pervedimo metu galiojusios Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) redakcijos (2007-01-12 Nr. VIII - 1835) 59 straipsnio 9 dalies 2 punktu ir 14 straipsnio 3 dalimi, atsakovas, 2007 m. balandžio 30 d. ir 2008 m. balandžio 28 d. visuotiniame akcininkų susirinkime balsavęs už bendrovės nuostolių dengimą akcininkų įnašais, privalėjo akcininko įnašais padengti bendrovės nuostolius, o ne suteikti paskolą bendrovei. Pažymėjo, kad akcininkų įnašai negali būti laikomi akcininko paskolos suteikimu bendrovei, kadangi paskolos suteikimo bendrovei atveju paskolą bendrovė turi grąžinti akcininkui, o suteikdamas paskolą akcininkas įgyja teisę gauti palūkanas. Tuo tarpu akcininko įnašai nėra piniginių lėšų paskolinimas bendrovei. Akcininkų įnašai skirti bendrovės nuostoliams padengti, kad jos nuosavas kapitalas netaptų mažesnis negu ½ įstatinio kapitalo (ABĮ 59 str. 9 d. 2 ?.). Akcininkų įnašu padengus bendrovės nuostolius, akcininkas neįgyja teisės reikalauti, o bendrovė neįgyja prievolės grąžinti akcininkui įnašą (kas būtų paskolos suteikimo atveju). Akcininkas, padengęs bendrovės nuostolius akcininko įnašu, suteiktas lėšas gali tikėtis atgauti tik akcininkų sprendimu bendrovės pelną paskirsčius išsimokant dividendus (ABĮ 60 str. 2 d.). Be to, pasak ieškovo, bendrovės nuostolių dengimą akcininkų įnašais ir akcininko piniginių lėšų skolinimą bendrovei reglamentuoja visiškai skirtingi ABĮ straipsniai.

16Ieškovo vertinimu, atsakovas, 2007 m. rugsėjo 13 d. ir rugsėjo 18 d., 2008 m. rugpjūčio 22 d. paskolos sutartimis suteikdamas BUAB „Geltonasis laivas“ paskolas, iš tikrųjų siekė įvykdyti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose prisiimtus įsipareigojimus - padengti bendrovės nuostolius akcininko įnašais, tačiau sąmoningai ar nesąmoningai vietoje nuostolių padengimo akcininkų įnašais atsakovas be pagrindo suteikė bendrovei paskolas, dėl ko nepagristai įgijo teisę reikalauti iš BUAB „Geltonasis laivas“ šias paskolas grąžinti, kartu sumokant nustatyto dydžio palūkanas.

17Ieškovas taip pat nurodė, kad 2007 m. rugsėjo 13 d. ir 2008 m. rugpjūčio 22 d. paskolos sutartimis be bendrovės dalyvių sutikimo pervesdamas BUAB „Geltonasis laivas“ lėšas, atsakovas jas ne tik nepagrįstai įformino kaip paskolas, tačiau nustatė nepagrįstai didelę palūkanų normą, tuo pažeisdamas ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 5 ?unkto nuostatas, pagal kurias bendrovei skolinantis iš akcininko, palūkanos negali viršyti paskolos davėjo gyvenamojoje ar verslo vietoje esančių komercinių bankų vidutinės palūkanų normos, galiojusios paskolos sutarties sudarymo momentu. Tokiu atveju bendrovei ir akcininkams draudžiama susitarti dėl didesnių palūkanų dydžio. Anot ieškovo, tam, kad akcininkas, skolindamas bendrovei, nepraturtėtų, palūkanų norma už akcininko paskolintus pinigus neturi viršyti normos, kurią akcininkas galėtų gauti skolindamas lėšas bankui. Todėl, ieškovo įsitikinimu, komercinių bankų vidutinė palūkanų norma turėtų būti apskaičiuojama pagal www.lb.lt tinklalapyje skelbiamas paskolos sutarčių sudarymo metu galiojusią namų ūkių vienerių metų palūkanų normą, nes būtent tokio dydžio palūkanas atsakovas, kaip fizinis asmuo, galėtų tikėtis gauti, skolindamas lėšas bankui (padėdamas indėlį), t.y. 4,66 proc. metinių palūkanų norma 2007 m. rugsėjo 13 d. sudarytos paskolos sutarties metu ir 6,36 proc. metinių palūkanų norma 2008 m. rugpjūčio 22 d. sudarytos paskolos sutarties metu.

18Dėl paminėtų priežasčių, pasak ieškovo, yra pagrindas teigti, kad atsakovas, 2007 m. rugsėjo 13 d. paskolos sutarties 2 punkte nustatydamas 7 proc. metinių palūkanų normą, kuri net 33.5 nuošimčiais viršija tuo metu regione galiojusių vidutinių palūkanų normą (4,66 proc.), taip pat 2008 m. rugpjūčio 22 d. paskolos sutarties 1.2. p. numatydamas 7 proc. metinių palūkanų normą, kuri viršija tuo metu galiojusią vidutinių palūkanų normą (6,36 proc.) 9.2 nuošimčiais, pažeidė imperatyvią ABĮ 15 straipsnio 1 dalies 5 punkto nuostatą, pagal kurią bendrovei skolinantis iš akcininko, palūkanos negali viršyti paskolos davėjo gyvenamoje vietoje esančių komercinių bankų vidutinės palūkanų normos.

19Ieškovas taip pat teigė, kad teismui pripažinus paskolos sutartis negaliojančiomis, kaip apsimestinius sandorius, ir pripažinus atsakovo ieškovui suteiktas lėšas bendrovės nuostolių dengimu negrąžintinais akcininko įnašais (tokiu būdu išnykus ieškovo prievolei sumokėti atsakovui skolą pagal minėtas paskolos sutartis), atsakovo iš ieškovo gauta dalis (37 507 Lt) paskolos turėtų būti traktuojama kaip be pagrindo įgytas turtas (CK 6.237 str. 1 d.) ir grąžinta ieškovui.

20II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

21Vilniaus apygardos teismas 2011 m. gegužės 18 d. sprendimu ieškinį patenkino.

22Pripažino 2007 m. rugsėjo 13 d., 2007 m. rugsėjo 18 d., 2008 m. rugpjūčio 22 d. paskolos sutartis, sudarytas tarp ieškovo BUAB „Geltonasis laivas“ ir atsakovo V. S., negaliojančiomis, kaip apsimestinius sandorius;

23Pripažino 2007 m. rugsėjo 13 d., 2007 m. rugsėjo 18 d., 2008 m. rugpjūčio 22 d. paskolos sutarčių pagrindu atsakovo V. S. ieškovui BUAB „Geltonasis laivas“ pervestas lėšas negrąžintinais akcininko įnašais bendrovės nuostoliams padengti;

24Priteisė ieškovui iš atsakovo be pagrindo įgytus 37 507 Lt;

25Priteisė iš atsakovo valstybei 4 950 Lt žyminio mokesčio.

26Teismas, atsižvelgęs į ABĮ 59 straipsnio 9 dalies 2 punkto, 14 straipsnio 3 dalies, 60 straipsnio 2 dalies reglamentavimą, pripažino, kad atsakovas, 2007 m. balandžio 30 d. ir 2008 m. balandžio 28 d. visuotiniame akcininkų susirinkime balsavęs už bendrovės nuostolių dengimą akcininkų įnašais, pagal ABĮ 14 straipsnio 3 dalį privalėjo akcininko įnašais padengti bendrovės nuostolius, o ne suteikti paskolą bendrovei. Teismas nurodė, kad atsakovas, paskolos sutartimis suteikdamas BUAB „Geltonasis laivas“ paskolas, iš tikrųjų siekė įvykdyti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose prisiimtus įsipareigojimus padengti BUAB „Geltonasis laivas“ nuostolius akcininko įnašais, tačiau sąmoningai ar nesąmoningai vietoje nuostolių padengimo akcininkų įnašais be pagrindo suteikė bendrovei minėtas paskolas, todėl nepagristai įgijo teisę reikalauti iš bendrovės šias paskolas grąžinti, kartu sumokant nustatyto dydžio palūkanas.

27Teismas atkreipė dėmesį, kad atsakovas atsiliepime nurodė, jog jis su ieškovu, sudarydamas 2007 m. rugsėjo 13 d., 2007 m. rugsėjo 18 d., 2008 m. rugpjūčio 22 d. paskolos sutartis, iš tikrųjų siekė įvykdyti visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimus padengti bendrovės nuostolius akcininkų įnašais. Todėl teismas sprendė, jog ginčijamos paskolos sutartys buvo sudarytos kitam sandoriui - bendrovės nuostolių dengimui akcininkų įnašais - pridengti, todėl pripažino jas negaliojančiomis, kaip apsimestinius sandorius. Atitinkamai teismas, pripažinęs 2007 m. rugsėjo 13 d. ir 2008 m. rugpjūčio 22 d. paskolos sutartis neteisėtomis, laikė niekiniais ir susitarimus dėl palūkanų.

28Teismas, pripažinęs atsakovo su ieškovu sudarytas paskolos sutartis negaliojančiomis, kaip apsimestinius sandorius, ir pripažinęs atsakovo ieškovui suteiktas lėšas bendrovės nuostolių dengimu negrąžintinais akcininko įnašais, taip pat sprendė, jog tokiu būdu ieškovui išnyko prievolė sumokėti atsakovui skolą pagal ginčijamas sutartis, o 37 507 Lt paskolos suma turėtų būti traktuojama kaip be pagrindo įgytas turtas (CK 6.237 str. 1 d.). Todėl, anot teismo, atsakovas privalo grąžinti be pagrindo iš ieškovo gautas pinigines lėšas – 37 507 Lt.

29III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

30Apeliaciniu skundu atsakovas V. S. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gegužės 18 d. sprendimą.

31Apeliacinį skundą grindžia tokiais argumentais:

  1. Nepagrįstai pirmosios instancijos teismas pripažino, jog atsakovas, paskolos sutartimis suteikdamas ieškovui paskolas, iš tikrųjų siekė įvykdyti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose prisiimtus įsipareigojimus padengti ieškovo nuostolius akcininko įnašais, tačiau sąmoningai ar nesąmoningai vietoj nuostolių padengimo akcininkų įnašais be pagrindo suteikė bendrovei paskolas, todėl nepagrįstai įgijo teisę reikalauti iš ieškovo šias paskolas grąžinti, kartu sumokant nustatyto dydžio palūkanas. Teismui buvo žinoma, kad visos paskolos sutartys buvo sudarytos laikantis visų teisės aktų reikalavimų, pritarus visuotiniam akcininkų susirinkimui, lėšos pagal paskolos sutartis faktiškai buvo pervestos, be to, 2006 m. kovo 23 d., 2007 m. gegužės 28 d., 2008 m. balandžio 28 d. atsakovas prašymais kreipėsi į ieškovą, prašydamas įskaityti jo suteiktų ir negrąžintų paskolų pagrindu pervestas lėšas už atsakovo pasirašytas ir įgytas akcijas.
  2. Teismui buvo nurodyta, kad ieškovas vengia pateikti bylos nagrinėjimui svarbius buhalterinius apskaitos dokumentus, ir prašyta išreikalauti iš ieškovo pateikti apyvartos žiniaraščius (2005-2008 m.), buhalterines pažymas (2005-2008 m.), sutartis (2005-2008 m.), bendruosius ūkinių operacijų žurnalus (2005-2008 m.), įsakymų veiklos klausimais registracijos žurnalus (2005-2008 m.), visuotinio akcininkų susirinkimo protokolus (2005-2008 m.), kurie galėjo patvirtinti 2010 m. birželio 3 d. atsakovo atsiliepime į patikslintą ieškinį nurodytas finansines operacijas (suteiktas paskolas, atliktus apmokėjimus už pasirašytas akcijas, atliktus įskaitymus už pasirašytas akcijas ir susidariusiems nuostoliams padengti, taip pat likusį negrąžintą ieškovo įsiskolinimą atsakovui). Tačiau teismas, priimdamas sprendimą, į šias aplinkybes neatsižvelgė.
  3. Ieškovo reikalavimas priteisti iš atsakovo 37 507,00 Lt turėjo būti atmestas kaip nepagrįstas ir neteisėtas, nes visi atsakovo lėšų pervedimai ieškovui buvo atlikti teisėtais pagrindais (paskolų ir akcijų pasirašymo sutartimis), daliai pervestų lėšų buvo atlikti įskaitymai už įgytas akcijas ir nuostoliams padengti, o likusi suma atsakovui vis dar negrąžinta. Ieškovas vengė patvirtinti arba paneigti atsakovo argumentus objektyviais duomenimis - bankroto administratoriaus turimais ieškovo buhalterinės apskaitos dokumentais. Tuo tarpu teismui atsakovo pateikti įrodymai bei įvardintos aplinkybės ir ieškovo turimi buhalterinės apskaitos dokumentai patvirtina atsakovo nurodytas lėšų pervedimo paskirtis, atliktų įskaitymų teisėtumą ir finansinio reikalavimo ieškovui dydį. Tačiau teismas į tai neatsižvelgė ir šių įrodymų nevertino.
  4. Teismas neteisingai interpretavo CK 1.87 straipsnio nuostatas. Nagrinėjamu atveju akcininko paskolos suteikimas negali būti laikomas apsimestiniu sandoriu. Apsimestiniu laikomas sandoris, sudaromas ne su tikrąja sandorio šalimi, o su statytiniu, ir teisių bei pareigų pagal tokį sandorį įgyja kitas asmuo (tikroji sandorio šalis).
  5. Teismas neteisingai aiškino akcininko įnašo ir akcininko paskolos sutarties santykį. Akcininko įnašas yra pinigai ar turtas, kurį jis įneša į įmonės kapitalą už akcijas. Paskolos suteikimo bendrovei atveju paskolą bendrovė turi grąžinti akcininkui, o suteikdamas paskolą bendrovei akcininkas įgyja teisę gauti palūkanas. Akcininko įnašas ir akcininko paskolos sutartis yra du visiškai skirtingi teisiniai santykiai, kuriuos reguliuoja skirtingos teisės normos ir šių teisės institutų paskirtis yra visiškai skirtinga. Minėtu atveju apeliantas turėjo teisę ir galėjo suteikti paskolą įmonei ir tokiais savo veiksmais jokių teisės aktų reikalavimų nepažeidė.

32Atsiliepimu į atsakovo apeliacinį skundą ieškovas BUAB „Geltonasis laivas“ prašo apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gegužės 18 d. nutartį palikti nepakeistą.

33Atsiliepimą grindžia tokiais argumentais:

  1. Pats atsakovas 2010 m. kovo 12 d. priešieškinyje, kurį teismas pripažino atsiliepimu, nurodė, kad dėl paskolų teikimo buvo akcininkų susirinkimo, įvykusio 2007 m. balandžio 30 d., akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 22, priimtas teigiamas sprendimas pagal darbotvarkės 2-ojo klausimo nutariamojoje dalyje 4 punktu priimtą sprendimą dengti bendrovės veiklos nuostolius akcininkų įnašais. Būtent vykdant šį sprendimą buvo suteiktos paskolos pagal ieškovo ginčijamas sutartis Nr. 1 ir Nr. 2.
  2. Apelianto nurodomos aplinkybės esą prašymų pagrindu tarp ieškovo ir atsakovo buvo atliktas įskaitymas, užskaitant atsakovo suteiktų ir negrąžintų paskolų pagrindu pervestas lėšas kaip atsakovo pasirašytų akcijų apmokėjimą, yra neįrodytos. Jo nurodomi prašymai nepatvirtina, jog įskaitymas buvo atliktas. Atsakovas nepateikė tokius įskaitymus patvirtinančių dokumentų, nors juos, kaip sandorio šalis, turėjo turėti. Jeigu ir būtų buvę atlikti kažkokie įskaitymai, tai neturėtų įtakos sprendimo teisėtumui ar pagrįstumui, kadangi pirmosios instancijos teismui pripažinus paskolos sutartis apsimestiniais sandoriais, esminę reikšmę turi šalių valia bei sudaromais sandoriais siekiami tikslai - siekta vykdyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dengti bendrovės veiklos nuostolius akcininkų įnašais, o toks sandoris laikytinas apsimestiniu, nes padengus bendrovės veiklos nuostolius akcininkų įnašais, šie įnašai, priešingai negu paskola, nėra grąžinami. Taigi, ir atsakovo prašyti išreikalauti finansiniai dokumentai nebūtų patvirtinę jokių bylai reikšmingų aplinkybių, kadangi tokios aplinkybės - šalių valia bei tikslai sudarant ieškovo skundžiamas paskolos sutartis, yra atskleistos byloje esančia medžiaga.
  3. Kiti apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai yra deklaratyvūs, nepagrįsti jokiais įrodymais, todėl atmestini.

34IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir motyvai

35Teisėjų kolegija konstatuoja:

36apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies, Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gegužės 18 d. sprendimas naikintinas, byla perduotina Vilniaus apygardos teismui nagrinėti iš naujo.

37Pagal Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

38Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovo V. S. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gegužės 18 d. sprendimo, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės, o pagal pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme (CPK 327 str. 1 d. 2 p., 329 str. 1 d.).

39Pagal CK 1.87 straipsnio 1 dalį, jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra ne kartą nurodęs, kad apsimestinis sandoris pripažintinas negaliojančiu (niekiniu), nes jame išreikšta sandorio dalyvių valia neatitinka jų tikrųjų ketinimų ir siekiamų tikslų, o pridengiamasis sandoris, t. y. tas sandoris, kurio padarinių šalys siekė, pagal CK 1.87 straipsnį galioja ir sukelia teisinius padarinius, jeigu jis neprieštarauja imperatyviosioms CK normoms (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-144/2012, 2010 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-316/2010). Taigi šiuo atveju esminė aplinkybė yra šalių valia, buvusi sandorio sudarymo momentu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-532/2011, 2006 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-338/2006).

40Šioje byloje nagrinėjamas tarp šalių kilo ginčas dėl ieškovo BUAB „Geltonasis laivas“ bei atsakovo V. S. 2007 m. rugsėjo 13 d., 2007 m. rugsėjo 18 d. ir 2008 m. rugpjūčio 22 d. sudarytų paskolos sutarčių (Paskolos sutartis – 1, Paskolos sutartis – 2 ir Paskolos sutartis – 3 toliau vadinamos ginčo sutartimis) teisėtumo, kurias ieškovas prašė pripažinti apsimestinėmis, t. y. sudarytomis ne siekiant suteikti ieškovui paskolą, bet padengti įmonės nuostolius atsakovo, kaip įmonės akcininko, papildomais įnašais.

41CK 6.870 straipsnio 1 dalyje numatyta, jog paskolos sutartimi viena šalis (paskolos davėjas) perduoda kitos šalies (paskolos gavėjo) nuosavybėn pinigus, o paskolos davėjas įsipareigoja grąžinti paskolos davėjui tokią pat pinigų sumą (paskolos sumą) bei mokėti palūkanas, jeigu sutartis nenustato ko kita. Paskolos gavėjas privalo grąžinti gautą paskolą paskolos davėjui sutartyje nustatytu laiku ir tvarka (CK 6.873 str. 1 d.). Taigi nagrinėjamu atveju, ieškovui su atsakovu sudarius ginčo sutartis, ieškovas prisiėmė papildomą turtinį įsipareigojimą grąžinti atsakovui jo perduotas pinigines lėšas šiose sutartyse nustatytais terminais bei mokėti palūkanas pagal Paskolos sutartį – 1 ir Paskolos sutartį – 3, tokiu būdu buvo padidinti įmonės turimi įsipareigojimai kreditoriams.

42Pagal ABĮ 50 straipsnį, bendrovės įstatinis kapitalas papildomais akcininkų ir kitų asmenų įnašais didinamas tik išleidžiant naujas akcijas, kurios gali būti apmokamos pinigais ir (ar) akcijas apmokančiam asmeniui nuosavybės teise priklausančiais nepiniginiais įnašais (ABĮ 45 str. 1 d.).

43Pagal ABĮ 59 straipsnio 9 dalies 2 punkto (2007 m. sausio 12 d. įstatymo Nr. X-1015 redakcija) nuostatas, jeigu šio straipsnio 8 dalyje nustatytų pervedamų sumų nuostoliams padengti nepakanka, akcininkai gali padengti nuostolius akcininkų įnašais – bendrovės nuosavas kapitalas turi būti atkurtas taip, kad jis nebūtų mažesnis kaip 1/2 įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio. Todėl, visuotiniam akcininkų susirinkimui priėmus sprendimą padengti bendrovės nuostolius papildomais akcininkų įnašais, akcininkai, balsavę „už“, privalo juos mokėti (ABĮ 14 str. 3 d.). Taigi, papildomi akcininkų įnašai – tai akcininkų sprendimo pagrindu įmonei neatlygintinai perduodamos piniginės lėšos (pagalba), kai jai trūksta turto (taip pat ir piniginių lėšų), dėl ko įmonė patiria nuostolių. Šių lėšų įmonė neturi pareigos grąžinti akcininkams, o pastarieji turi teisę papildomų įnašų pagrindu sumokėtas pinigines lėšas atgauti tik dividendų forma, kai įmonė dirba pelningai (ABĮ 60 str. 1-3 d.).

44Pagal šios bylos duomenis, 2007 m. balandžio 30 d. ieškovo UAB „Geltonasis laivas“ visuotiniame akcininkų susirinkime antru svarstymu buvo nutarta akcininkų įnašais (332 959 Lt) padengti dalį bendrovės nuostolių, be to, 2008 m. balandžio 28 d. minėtos bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime trečiu svarstymu buvo nutarta akcininkų įnašais (408 114 Lt) padengti dalį bendrovės nuostolių, o atsakovas V. S. už abu šiuos nutarimus balsavo „už“ (1 b. t., 45-46, 50-51 l.); 2007 m. gegužės 17 d. visuotiniame ieškovo akcininkų susirinkime buvo pakeistas 2007 m. balandžio 30 d. visuotinio ieškovo akcininkų susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas ir nutarta padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, išleidžiant akcijas (1 b. t., 133-135 l.), kurias atsakovas įsigijo už 350 000 Lt pagal 2007 m. gegužės 28 d. akcijų pasirašymo sutartį Nr. 1 (1 b. t., 136 l.). Taigi, vadovaujantis aukščiau nurodytomis ABĮ 45 straipsnio 1 dalies ir 14 straipsnio 3 dalies nuostatomis, atsakovui atsirado pareiga apmokėti papildomai įsigytas akcijas ir kartu su kitu įmonės akcininku – R. K., balsavusiu „už“, padengti ieškovo nuostolius papildomais įnašais, t. y. neatlygintai perduoti įmonei nurodyto dydžio pinigines lėšas.

45Byloje nustatyta, jog 2007 m. rugsėjo 13 d., 2007 m. rugsėjo 18 d. ir 2008 m. rugpjūčio 22 d. atsakovas su ieškovu sudarė ginčo sutartis, pagal kurias suteikė ieškovui iš viso 235 000 Lt paskolą (1 b. t., 5-10 l.). Atsakovas atsiliepime į ieškinį (jo pavadintame priešieškiniu) nurodė, kad ginčo sutartys buvo sudarytos aukščiau minėtų ieškovo visuotinio akcininkų susirinkimų nutarimų pagrindu, siekiant padengti bendrovės nuostolius (1 b. t., 36-44 l.), tačiau vėlesniuose procesiniuose dokumentuose (atsiliepime į patikslintą ieškinį ir triplike) teigė, kad ginčo sutartys nėra susijusios su paminėtais nutarimais, kadangi jie buvo įvykdyti, įskaitant ieškovo ir atsakovo tarpusavio įsipareigojimus (1 b. t., 88-93, 156-159 l.). Atsakovas pirmosios instancijos teismui pateikė laikotarpiu nuo 2005 m. rugpjūčio 9 d. iki 2006 m. gruodžio 21 d. (t. y. iki ginčo sutarčių sudarymo) su ieškovu pasirašytas 9 paskolos sutartis, pagal kurias atsiradę ieškovo įsipareigojimai (jų dalis), pasak atsakovo, buvo užskaityti kaip jo prievolės apmokėti akcijas ir papildomus įnašus įvykdymas (1 b. t., 162-169, 175-176 l.). Tačiau apygardos teismas nesiaiškino aplinkybių, susijusių su atsakovo 2007 m. gegužės 28 d. ir 2008 m. balandžio 28 d. prašymais įvykdyti užskaitymus, dėl ko iš bylos duomenų nėra galimybės nustatyti, ar šie prašymai iš tikrųjų buvo pateikti ieškovui, ar juose nurodytos paskolų sutartys dar nebuvo įvykdytos, ar šie prašymai buvo patenkinti ir jų pagrindu buvo sumažinti ieškovo įsipareigojimai atsakovui pagal aukščiau paminėtas paskolų sutartis, sudarytas iki ginčo sutarčių, bei įvykdyti atsakovo įsipareigojimai dėl akcijų apmokėjimo ir papildomų įnašų sumokėjimo.

46Be to, iš bylos duomenų matyti, jog visos paskolų sutartys (tarp jų ir Paskolos sutartis – 1 bei Paskolos sutartis – 2) buvo sudarytos, remiantis ieškovo visuotinio akcininkų susirinkimo protokolais, tačiau į bylą nėra pateiktas 2007 m. rugsėjo 12 d. ieškovo visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas, kurio pagrindu veikė ieškovo direktorius, sudarydamas Paskolos sutartį – 1 ir Paskolos sutartį – 2. Pažymėtina, jog šis protokolas yra svarbus, siekiant nustatyti, kokiam tikslui ieškovui buvo suteiktos paskolos pagal paminėtas sutartis, kadangi iš byloje esančių 2005 m. rugpjūčio 8 d., 2005 m. gruodžio 15 d., 2005 m. gruodžio 28 d. ir 2006 m. lapkričio 8 d. protokolų matyti, jog 2005 m. rugpjūčio 9 d., 2005 m. gruodžio 16 d. bei 28 d. sutartys buvo sudarytos dėl lėšų trūkumo investicijoms į šaldytų pusgaminių cechą, o 2006 m. lapkričio 8 d. paskolos sutartis – dėl lėšų trūkumo (1 b. t., 170-173 l.).

47Be to, atkreiptinas dėmesys į tai, kad tiek ieškovas, tiek ir atsakovas keitė savo pozicijas, bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, tačiau atsakovas nebuvo apklaustas teismo posėdyje, be to, byloje neapklausti ir kiti ginčo sandorių sudarymo aplinkybes galintys patvirtinti asmenys: buvęs ieškovo direktorius I. S. (pasirašęs Paskolos sutartį – 1 ir Paskolos sutartį – 2), kiti du ieškovo akcininkai (R. K. bei A. D.), buvę ieškovo darbuotojai (tarp jų – įmonės finansininkas).

48Atsižvelgdama į tai, kad pirmosios instancijos teismas pripažino apsimestiniais ginčo sandorius, neišsiaiškinęs tikrosios šalių valios, buvusios sudarant šiuos sandorius, taip pat neištyręs faktinių aplinkybių, susijusių su atsakovo procesiniuose dokumentuose nurodytais faktais dėl ieškovo ir atsakovo priešpriešinių reikalavimų įskaitymo, o taip pat nepareikalavęs trūkstamų dokumentų, kurie gali turėti esminės reikšmės teisingam bylos išnagrinėjimui, ir neapklausęs ginčo teisiniuose santykiuose dalyvavusių bei apie juos žinojusių asmenų, negalima daryti išvadų dėl pareikšto ieškinio pagrįstumo, teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą iš esmės, neišsiaiškino esminių bylos aplinkybių, tuo pažeidė civilinio proceso teisės normas ir dėl šio pažeidimo liko neatskleista bylos esmė, taigi byla iš esmės galėjo būti išspręsta neteisingai (CPK 176, 179, 183, 185 str.).

49Kadangi pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme, šie pažeidimai yra pagrindas panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir perduoti bylą tam pačiam pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 str. 1 d. 2 p., 329 str. 1 d.).

50Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

Nutarė

51Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gegužės 18 d. sprendimą ir perduoti bylą Vilniaus apygardos teismui nagrinėti iš naujo.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. Ieškovas BUAB „Geltonasis laivas“ kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą... 5. 1) pripažinti 2007 m. rugsėjo 13 d., 2007 m. rugsėjo 18 d., 2008 m.... 6. 2) pripažinti 2007 m. rugsėjo 13 d., 2007 m. rugsėjo 18 d., 2008 m.... 7. 3) priteisti ieškovui iš atsakovo be pagrindo įgytus 37 507 Lt.... 8. Ieškovas nurodė, kad 2007 m. balandžio 30 d. UAB „Geltonasis laivas“... 9. 2007 m. rugsėjo 13 d. tarp ieškovo BUAB „Geltonasis laivas“ ir atsakovo... 10. Taip pat tarp BUAB „Geltonasis laivas“ ir V. S. 2007 m. rugsėjo 18 d. buvo... 11. 2008 m. balandžio 28 d. UAB „Geltonasis laivas“ visuotiniame akcininkų... 12. 2008 m. rugpjūčio 22 d. tarp ieškovo BUAB „Geltonasis laivas“ ir... 13. Vilniaus apygardos teismas 2009 m. liepos 13 d. nutartimi UAB „Geltonasis... 14. 2009 m. rugsėjo 25 d. atsakovas V. S. BUAB „Geltonasis laivas“ bankroto... 15. Ieškovo nuomone, vadovaujantis atsakovo lėšų pervedimo metu galiojusios... 16. Ieškovo vertinimu, atsakovas, 2007 m. rugsėjo 13 d. ir rugsėjo 18 d., 2008... 17. Ieškovas taip pat nurodė, kad 2007 m. rugsėjo 13 d. ir 2008 m. rugpjūčio... 18. Dėl paminėtų priežasčių, pasak ieškovo, yra pagrindas teigti, kad... 19. Ieškovas taip pat teigė, kad teismui pripažinus paskolos sutartis... 20. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 21. Vilniaus apygardos teismas 2011 m. gegužės 18 d. sprendimu ieškinį... 22. Pripažino 2007 m. rugsėjo 13 d., 2007 m. rugsėjo 18 d., 2008 m. rugpjūčio... 23. Pripažino 2007 m. rugsėjo 13 d., 2007 m. rugsėjo 18 d., 2008 m. rugpjūčio... 24. Priteisė ieškovui iš atsakovo be pagrindo įgytus 37 507 Lt;... 25. Priteisė iš atsakovo valstybei 4 950 Lt žyminio mokesčio.... 26. Teismas, atsižvelgęs į ABĮ 59 straipsnio 9 dalies 2 punkto, 14 straipsnio 3... 27. Teismas atkreipė dėmesį, kad atsakovas atsiliepime nurodė, jog jis su... 28. Teismas, pripažinęs atsakovo su ieškovu sudarytas paskolos sutartis... 29. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 30. Apeliaciniu skundu atsakovas V. S. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo... 31. Apeliacinį skundą grindžia tokiais argumentais:
    32. Atsiliepimu į atsakovo apeliacinį skundą ieškovas BUAB „Geltonasis... 33. Atsiliepimą grindžia tokiais argumentais:
    1. Pats atsakovas... 34. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir... 35. Teisėjų kolegija konstatuoja:... 36. apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies, Vilniaus apygardos teismo 2011 m.... 37. Pagal Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 320 straipsnio 1 ir 2... 38. Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal... 39. Pagal CK 1.87 straipsnio 1 dalį, jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui... 40. Šioje byloje nagrinėjamas tarp šalių kilo ginčas dėl ieškovo BUAB... 41. CK 6.870 straipsnio 1 dalyje numatyta, jog paskolos sutartimi viena šalis... 42. Pagal ABĮ 50 straipsnį, bendrovės įstatinis kapitalas papildomais... 43. Pagal ABĮ 59 straipsnio 9 dalies 2 punkto (2007 m. sausio 12 d. įstatymo Nr.... 44. Pagal šios bylos duomenis, 2007 m. balandžio 30 d. ieškovo UAB „Geltonasis... 45. Byloje nustatyta, jog 2007 m. rugsėjo 13 d., 2007 m. rugsėjo 18 d. ir 2008 m.... 46. Be to, iš bylos duomenų matyti, jog visos paskolų sutartys (tarp jų ir... 47. Be to, atkreiptinas dėmesys į tai, kad tiek ieškovas, tiek ir atsakovas... 48. Atsižvelgdama į tai, kad pirmosios instancijos teismas pripažino... 49. Kadangi pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš... 50. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 51. Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2011 m. gegužės 18 d. sprendimą ir...