Byla 2-590-454/2014
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, tretysis asmuo D. V

1Kauno apylinkės teismo teisėjas Artūras Šafronas, sekretoriaujant Daivai Masionienei, dalyvaujant ieškovo BUAB „( - )“ atstovei L. K., atsakovės Z. V. ir trečiojo asmens D. V. atstovei advokatei Neringai Grubliauskienei, nedalyvaujant atsakovams Z. V. ir S. Š., trečiajam asmeniui D. V., viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka, išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo BUAB „( - )“ ieškinį atsakovams Z. V. ir S. Š. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, tretysis asmuo D. V., ir

Nustatė

2Ieškovas prašo pripažinti negaliojančia 2012-01-24 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią Z. V. pardavė S. Š. 100 vienetų UAB „( - )“ akcijų; pripažinti negaliojančiu 2012-01-24 UAB „( - )“ vienintelio akcininko sprendimą, kuriuo UAB „( - )“ direktoriumi skiriamas S. Š.; taikyti restituciją ir laikyti, jog BUAB „( - )“ akcininkė yra Z. V., turinti 100 proc. įmonės akcijų, o UAB „( - )“ direktorius yra D. V..

3Ieškovas ieškinyje ir jo atstovė teismo posėdyje nurodė, kad iškėlus UAB „( - )“ bankroto bylą, administratoriaus įgaliotas asmuo, susisiekė su atsakovu S. Š., kuris paaiškino, jog tretysis asmuo D. V. už atlygį paprašė jo tapti UAB „( - )“ direktoriumi bei akcininku. Kadangi atsakovas jokių pajamų neturėjo, jis sutiko su pasiūlymu, pasirašė duotus dokumentus, tačiau jokių bendrovės dokumentų neperėmė, vėliau darbo užmokesčio negaudavo, kaip įmonės vadovas, jokių veiksmų neatlikinėjo. Teigia, kad sudarytas sandoris buvo tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių pasekmių, o tik stengiantis sudaryti išorinį įspūdį tretiesiems asmenims, kad sandoris yra sudarytas. Ginčijamas sandoris neabejotinai turėjo įtakos bendrovės mokumui, nes ji iki jai iškeltos bankroto bylos faktiškai buvo be vadovo, be vienintelio akcininko kontrolės. Palikus galioti ginčijamą sandorį nukentės kreditorių teisės bei pati bendrovė. Atstačius buvusią padėtį iki ginčijamo sandorio momento, iš atsakingų asmenų bus galima reikalauti jų veiksmais padarytų nuostolių atlyginimo.

4Atsakovė Z. V. atsiliepime į ieškinį nurodė, kad su ieškiniu nesutinka ir prašė jį atmesti.

5Atsakovės atstovė teismo posėdyje paaiškino, kad nėra jokių įrodymų, pagrindžiančių ieškovo nuomonę dėl apsimestinio sandorio. Atsakovė nežinojo apie D. V. tiektus siūlymus S. Š. ir mano, kad to negalėjo būti. Teigia, kad pats S. Š. susirado D. V. ir pasiūlė sudaryti sandorį. Atsakovė, sudarydama ginčijamą sandorį, siekė sandorio prigimtį atitinkančių teisinių tikslų, mano, kad ir S. Š. suprato kokias teises ir pareigas jam sukurs sudaromas sandoris, už akcijas jis atsiskaitė grynaisiais pinigais.

6Atsakovas S. Š. atsiliepimo į ieškinį nepateikė, į teismo posėdį neatvyko, jam apie posėdžio laiką ir vietą pranešta tinkamai, asmeniškai, pasirašytinai (b.l. 88), prašymų atidėti bylos nagrinėjimą negautą, todėl byla nagrinėtina atsakovui nedalyvaujant.

7Tretysis asmuo atsiliepime į ieškinį nurodė, kad su ieškiniu nesutinka, prašė jo netenkinti ir atmesti.

8Teismo posėdyje trečiojo asmens atstovė paaiškino, kad S. Š. dėl ginčijamo sandorio sudarymo susirado trečiąjį asmenį pats. Pats pasisiūlė nupirkti visas UAB „( - )“ akcijas ir pats norėjo būti paskirtas šios bendrovės direktoriumi. Bendrovės dokumentų bei kasoje buvusių grynųjų pinigų likučio priėmimo-perdavimo aktą pasirašė trečiasis asmuo ir atsakovas. Atsakovas atsiskaitė grynaisiais sandorio sudarymo metu.

9Ieškinys tenkintinas iš dalies.

10Nustatyta, kad 2012 m. sausio 24 d. tarp atsakovų buvo sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurią atsakovė Z. V. pardavė atsakovui S. Š. 100 paprastųjų vardinių UAB „( - )“ akcijų (tai sudarė 100 proc. akcijų) (b.l. 5-6). 2012 m. sausio 24 UAB „( - )“ visų akcijų savininko sprendimu bendrovės direktoriumi paskirtas atsakovas S. Š. (b.l. 7). Iš pateiktų 2010-09-29 ir 2012-01-24 akcininkų sąrašų matyti, kad nuo 2008-11-27 UAB „( - )“ 100 vnt. akcijų savininkė buvo atsakovė Z. V., o nuo 2012-01-24 100 vnt. akcijų savininkas tapo atsakovas S. Š. (b.l. 8, 9).

11Ieškovas prašo pripažinti negaliojančia minėtą 2012 m. sausio 24 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Ieškovas reikalavimus grindė CK 1.86 straipsniu (tariamojo sandorio sudarymo faktu). Šio straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių padarinių) sudarytas sandoris negalioja.

12Pagal CPK 178 straipsnį aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, turi įrodyti šalys, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių CPK nustatyta tvarka nereikia įrodinėti.

13Lietuvos Aukščiausiais Teismas yra nurodęs, kad esminis sandorio požymis, skiriantis jį nuo kitų teisinių veiksmų, yra jo subjektų valia, nukreipta sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ar pareigas (CK 1.63 straipsnio 1 dalis). Sandorio sudarymo priežastimi paprastai yra sandorį sudarančių asmenų poreikiai (interesai), kurie formuoja vidinę sandorio dalyvių valią ir nulemia sandorio pagrindą (teisinį tikslą). Nuo sandorio tiesioginio teisinio tikslo priklauso jo teisinis kvalifikavimas, t. y. tai, kokie materialiniai įstatymai yra taikomi sandoriui. Neturintys esminio valios elemento – siekio sukurti tam tikras civilines teises ir pareigas – veiksmai nėra sandoriai. Kasacinis teismas konstatavo, kad praktikoje būna situacijų, kai vedini vienų ar kitų tikslų asmenys simuliuoja sandorio sudarymą, t. y. atlieka veiksmus, formaliai atitinkančius sandorio formą, realiai nesiekdami sandorio prigimtį atitinkančio teisinio tikslo. Tokioms faktinėms situacijoms reguliuoti skirtas tariamojo sandorio institutas. CK 1.86 straipsnyje nustatyta, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių padarinių) sudarytas sandoris negalioja. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. birželio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr.3K-3-386/2004; 2012 m. liepos mėn. 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2012).

14Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių padarinių taikymo galioja bendrosios civilinio proceso įrodinėjimo taisyklės, pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje. Pagal susiformavusią teismų praktiką bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkančių teisinių padarinių – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr.3K-3-514/2002; 2004 m. sausio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr.3K-3-47/2004; 2005 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-619/2005; 2008 m. birželio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008; 2012 m. liepos mėn. 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-339/2012 ).

15Taigi šiuo atveju būtina nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai, t. y. ar šios pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu atsakovas S. Š. įgijo civilines teises ir pareigas, o atsakovė Z. V. civilines teises ir pareigas perdavė.

16Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 265 straipsnyje nustatyta, kad, priimdamas sprendimą, teismas įvertina įrodymus, konstatuoja, kurios aplinkybės, turinčios reikšmės bylai, yra nustatytos ir kurios nenustatytos, koks įstatymas turi būti taikomas šioje byloje ir ar ieškinys yra tenkinamas. Vertindamas įrodymus, teismas turi įvertinti kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę ir iš įrodymų visumos duomenų padaryti išvadas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas praktiką dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, ne kartą yra pažymėjęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Įrodymų vertinimas civilinėje byloje grindžiamas vadinamąja tikėtinumo taisykle (tikimybių pusiausvyros principu), kuria remdamasis, tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą teismas gali konstatuoti tada, kai jam nekyla didelių abejonių dėl jų egzistavimo, todėl dėl tam tikrų aplinkybių buvimo ar nebuvimo nėra reikalaujama teismo įsitikinimo. Teismas turi įsitikinti, kad pakanka duomenų išvadai, jog tam tikri faktai egzistavo arba neegzistavo, kad nėra esminių prieštaravimų, paneigiančių tokias išvadas. Teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių (faktų) buvimą tada, kai byloje esantys įrodymai leidžia labiau tikėti, kad tos aplinkybės (faktai) buvo, negu kad jų nebuvo. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-416/2007; 2008 m. rugsėjo 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-427/2008 ir kt.). Pažymėtina ir tai, kad bylos aplinkybės, kurios pagal įstatymus turi būti patvirtintos tam tikromis įrodinėjimo priemonėmis, negali būti patvirtinamos jokiomis kitomis įrodinėjimo priemonėmis (CPK 177 str. 4 d.).

17Ieškovas ieškinį teisme pareiškė remdamasi teiginiais, kad po 2012-01-24 sudarytos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties realiai šalių padėtis nepasikeitė. Atsakovų paaiškinimai nenuoseklūs, todėl įrodymų vertinimas šioje byloje grindžiamas vadinamąja tikėtinumo taisykle (tikimybių pusiausvyros principu), kuria remdamasis, tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą teismas gali konstatuoti tada, kai jam nekyla didelių abejonių dėl jų egzistavimo, todėl dėl tam tikrų aplinkybių buvimo ar nebuvimo nėra reikalaujama teismo įsitikinimo. Kaip parodė atsakovas S. Š. 2014-02-13 vykusiame teismo posėdyje, jis, tapęs vieninteliu įmonės UAB „( - )“ akcininkų bei šios įmonės vadovu, neatliko jokių veiksmų kaip įmonės akcininkas ar vadovas. Kaip parodė atsakovas, jam sandorio sudarymo metu nebuvo perduoti jokie įmonės dokumentai bei įmonės kasoje buvę pinigai. Jis po ginčijamo sandorio sudarymo ir nesiekė realiai įgyvendinti įmonės savininko prievolių, nes nereikalavo dokumentų bei įmonės kasoje buvusių piniginių lėšų tinkamo perdavimo. Kad nebuvo tinkamo perdavimo patvirtina ir ieškovo atstovų nurodytos aplinkybės, kad iškėlus įmonei bankroto bylą, bankroto administratoriui atsakovas S. Š. perdavė tik akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kurią turėjo. Esant nurodytoms aplinkybėms, konstatuotina, kad įmonės UAB „( - )“ dokumentai, antspaudai, pinigai po ginčijamo sandorio sudarymo liko atsakovės Z. V. ir trečiojo asmens D. V. žinioje ir realiai S. Š. perduoti nebuvo.

18Atsakovui S. Š., kaip įmonės vadovui, nebuvo mokamas ir atlyginimas. Šį faktą nurodė pats atsakovas, tai patvirtina ir byloje pateiktas Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyriaus raštas, iš kurio matyti, kad UAB “( - )“ paskutinis mokėjimas į fondo biudžetą buvo atliktas 2010-10-07, t.y. beveik prieš du metus iki sudarant ginčijamą sandorį (b.l. 64) bei Valstybinės mokesčių inspekcijos prie LR FM raštas, kad UAB „( - )“ gyventojų pajamų mokesčio įsiskolinimai susidarė už laikotarpį nuo 2008-12-31 iki 2012-01-02 (b.l. 64a). Šie dokumentai patvirtina, kad po 2012-01-24 UAB „( - )“ jokie atlyginimai mokami nebuvo. Kitų duomenų, kad nuo 2012-01-24 iki 2013-04-06, t.y. laikotarpiu kai S. Š. buvo UAB „( - )“ vadovu, jam buvo mokamas atlyginimas byloje nėra. Iš Juridinių asmenų registro išrašo matyti, kad po ginčijamo sandorio UAB „( - )“ nebuvo teikiami finansinės atskaitomybės dokumentai (b.l. 10-13), o duomenis Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyriui apie atsakovą S. Š. pateikė ne pats atsakovas, o tretysis asmuo D. V. (b.l. 100). Taip pat, atsakovas S. Š. neveikė kaip įmonės vadovas ir įmonei iškėlus bankroto bylą: neskundė bankroto bylos iškėlimo nutarties, neteikė atsiliepimo įmonės bankroto byloje.

19Esant nustatytoms aplinkybėms, tikėtina, kad atsakovas S. Š. tik formaliai tapo įmonės UAB „( - )“ vieninteliu akcininku ir įmonės vadovu ir realiai pagal 2012-01-24 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį neįgijo jokių teisių ir ginčo sutartis nesukūrė jam jokių pareigų.

20Analizuojant sandorio šalių valią, jų elgesio motyvus ir tikslus atkreiptinas dėmesys į ginčijamo sandorio sudarymo aplinkybes. Šalys skirtingai aiškina ginčijamo sandorio sudarymo aplinkybes, prieštaraudamos viena kitai. Atsakovės ir trečiojo asmens atstovė teisme teigė, jog apie akcijų pardavimą buvo įdėtas skelbimas, tačiau nei atsakovė, nei trečiasis asmuo negalėjo paaiškinti, kur tokį skelbimą įdėjo, negalėjo teismui pateikti jo kopijos. Ieškovas S. Š. paaiškindamas ginčijamo sandorio sudarymo aplinkybes nurodė, kad jam iš matymo pažįstami vaikinai pasiūlė užsidirbti. Šie vaikinai suvedė atsakovą su trečiuoju asmeniu D. V., kuris už ginčijamo sandorio sudarymą atsakovui sumokėjo pinigus. Taip pat, atsakovas S. Š. paaiškino, kad byloje pateiktuose akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje (b.l. 5-6), visų akcijų savininko sprendime (b.l. 7), dokumentų perdavimo akte (b.l. 36) yra lyg ir jo parašai, tačiau teigė, kad pasirašinėdamas dokumentus jų neskaitė, pasirašė tai kas jam buvo pateikta pasirašyti, į pasirašomų dokumentų esmę nesigilino, nes žinojo, kad už parašus jam bus mokami pinigai. Apklaustas teisme, atsakovas nelabai galėjo parodyti kur buvo sudaromas ginčijamas sandoris ir pasirašomi dokumentai – ar įmonės buveinėje ar kitoje vietoje. Atsakovė Z. V. ir tretysis asmuo D. V. nurodo kitas sandorio sudarymo aplinkybes, kad atsakovas S. Š. dėl ginčijamo sandorio sudarymo kreipėsi pats, pats mokėjo 100 Lt už įsigyjamas akcijas. Teismas, atsižvelgęs į atsakovo S. Š. asmenybę – jis yra bedarbis, gyvena iš pašalpų ir pavienių darbų, piktnaudžiauja alkoholiu, sprendžia, kad labiau tikėtina, jog S. Š. nežinojo apie tai, jog sudaro akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pats nemokėjo nei atsakovei Z. V., nei trečiajam asmeniui D. V. pagal sandorį numatytų pinigų, ir šios aplinkybės, vertinant su aukščiau aptartais faktais, sudaro pagrindą abejoti akcijų pirkimo-pardavimo sandorio realumu.

21Faktas, kad S. Š. ginčo sandorio sudarymo metu buvo dar vienos įmonės UAB „( - )“ vadovas ir akcininkas (b.l. 70-72, 100, 102), nepatvirtina jo patirties verslo santykiuose ir siekio bei galimybės įsigyti UAB „( - )“ akcijų (CPK 178, 185 str.).

22Nurodytos aplinkybės visų byloje nustatytų faktų kontekste, teismo vertinimu, paneigia atsakovės, trečiojo asmens ir jų atstovės paaiškinimus, kad sandoris buvo sudarytas su tikslu tęsti įmonės veiklą. Teismo nuomone, akivaizdu, kad protingas ir apdairus įmonės vadovas, įgijęs juridinio asmens organo teises ir pareigas (Akcinių bendrovių įstatymo 19 str., 37 str., CK 2.81 str., 2.82 str., 2.87 str.), būdamas atsakingas tiek už įmonės buhalterinės apskaitos organizavimą, apskaitos dokumentų ir registrų išsaugojimą (Buhalterinės apskaitos įstatymo 21 str.), tiek už juridinio asmens finansinių ataskaitų, metinio pranešimo parengimą ir pateikimą Juridinių asmenų registrui (Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 27 str.), nedelsdamas perimtų visą įmonės turtą bei dokumentus, pateiktų prašymą bankui pakeisti prisijungimo prie įmonės sąskaitos duomenis ir kt. Tuo tarpu iš visos jau anksčiau aptartų duomenų visumos darytina išvada, jog S. Š. to niekada net nesiekė padaryti (CPK 185 str.), taip pat nesuprato, kokias teisines pasekmes sukels jo pasirašomi dokumentai, todėl, teismo nuomone, akcijų pirkimo – pardavimo sandoris negali būti laikomas sukėlusiu teisines pasekmes nei sandorio šalims nei tretiesiems asmenims. Bendrovės vadovų pasikeitimo įregistravimas Juridinių asmenų registre, bendrovės dokumentų priėmimo - perdavimo akto sudarymas ir kiti atsakovų atlikti veiksmai, teismo vertinimu, visų bylos aplinkybių kontekste laikytini formaliais, nes ir jais siekta būtent ginčijamoje sutartyje nedeklaruoto tikslo (CPK 185 str.).

23Atsakovė, tretysis asmuo ir jų atstovė teigė, kad nebuvo tikslo sudaryti tariamą sandorį. Kauno apygardos teismas 2013-03-26 nutartimi iškėlė UAB „( - )“ bankroto bylą. Bankroto byla yra keliama įmonei, teismui nustačius, kad yra viena iš sąlygų - įmonė yra nemoki (Įmonių bankroto įstatymo 9 str. 5 d. 1 p.). Kaip matyti iš byloje pateiktų dokumentų, UAB „( - )“ jau nuo 2008-12-31 turėjo gyventojų pajamų mokesčio įsiskolinimą biudžetui (b.l. 64 a), o nuo 2010-06-15 turėjo įsiskolinimą Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui (b.l. 64). Teismas daro tikėtiną išvada, kad ginčo sandorio sudarymo metu UAB „( - )“ turėjo finansinių sunkumų, gali būti, kad jau buvo nemoki. Atsakovė Z. V., kuri nuo pat bendrovės įsteigimo iki ginčijamo sandorio sudarymo buvo vienintelis jos dalyvis ir tretysis asmuo D. V., kuris buvo vienintelis valdymo organas (b.l. 10-13), apie šias aplinkybes neabejotinai žinojo tiek akcijų perleidimo metu, tiek ir anksčiau, nes, akivaizdu, bendrovė nemokia netapo per vieną dieną; niekas geriau nei šie asmenys negalėjo žinoti ir suvokti bendrovės padėties ir perspektyvų (CK 2.81 str. 1 d., 2.82 str. 1-3 p.).

24Įstatymai juridinio asmens dalyviui, valdymo organui nustato daug pareigų ir pakankamai plačią civilinę atsakomybę tiek prieš patį juridinį asmenį, tiek prieš jo kreditorius (pvz., CK 2.50 str. 3 d., 2.82 str. 3 d., 2.87 str.; Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 4 d., 34 str., 37 str.). Kalbant apie įmonės nemokumo atvejį, tiek savininkas, tiek vadovas turi pareigą kreiptis dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo, o, neįvykdę šios pareigos, privalo padengti dėl to kreditorių patirtą žalą (ĮBĮ 8 str. 1, 4 d.), vadovas privalo pateikti bankroto bylos iškėlimo klausimą sprendžiančiam teismui įmonės finansinę padėtį atspindinčius dokumentus (ĮBĮ 9 str. 1 d.), o, iškėlus šią bylą, perduoti paskirtam bankroto administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo duomenimis, taip pat visus įmonės dokumentus (ĮBĮ 10 str. 7 d. 1 p.). Kadangi nagrinėjamu atveju bendrovės savininku ir vadovu iki ginčijamo sandorio sudarymo buvo atsakovė Z. V. ir tretysis asmuo D. V., visos juridinio asmens dalyviui, vadovui priskirtos pareigos ir atsakomybė teko jiems. Nurodytos faktinės bylos aplinkybės ir teisinis juridinio asmens dalyvio, valdymo organo pareigų ir atsakomybės teisinis reglamentavimas leidžia daryti vienareikšmę išvadą, kad ginčijama bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta ne tam, kad, kaip tokių sandorių atveju įprasta, atsakovas S. Š. perimtų bendrovės akcijas siekdamas tęsti jos veiklą ir tokiu būdu tenkinti savo, kaip bendrovės savininko, interesus, o tam, kad atsakovei Z. V. ir trečiajam asmeniui D. V. būtų sudarytos sąlygos išvengti bendrovės savininkui ir vadovui (sutarties sudarymas leido S. Š. paskirti save bendrovės vadovu) tenkančių pareigų, taip pat galbūt galinčios kilti atsakomybės tiek prieš pačią bendrovę, tiek prieš jos kreditorius. Toks tikrasis nuslėptas ginčijamo sandorio tikslas ir siektos pasekmės leidžia jį kvalifikuoti kaip tariamą sandorį CK 1.86 straipsnio prasme.

25Taigi, darytina išvada, kad byloje pakankama duomenų, patvirtinančių ginčijamo sandorio tariamumą, todėl yra pagrindo tenkinti ieškovo reikalavimą 2012 m. sausio 24 d. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią Z. V. pardavė S. Š. 100 (vienas šimtas) vienetų, t.y. 100 (vienas šimtas) procentų UAB „( - )“ (įmonės kodas 302255547) akcijų pripažinti negaliojančia`.

26Ieškovas prašo pripažinti negaliojančiu ir vienintelio akcininko sprendimą, kuriuo UAB „( - )“ direktoriumi skiriamas S. Š.. Sandoriais laikomi asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas (CK. 1. 63 str. 1 d.). 2012-01-24 UAB „( - )“ vienintelio akcininko sprendimas, kuriuo UAB „( - )“ direktoriumi paskirtas S. Š., yra vienašalis sandoris (CK 1.63 str. 3 d.). Sprendimą priėmęs ir pasirašęs S. Š. nebuvo bendrovės akcininku, todėl neturėjo teisės priimti sprendimų dėl bendrovės vadovo paskyrimo. Sprendimas prieštarauja imperatyvioms ABĮ 16 str. 1 d. 3 p., 20 str. 1 d. 3 p. ir 4 p. teisės normoms, todėl pripažintinas niekiniu ir negaliojančiu nuo priėmimo momento (CK 1.78 str. 5 d., CK 1.80 str. 1 d., 1.95 str. 1 d.).

27Ieškovas prašo taikyti restituciją (CK 1.80 str. 2 d.). Kadangi ginčijama akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kaip niekinis sandoris, nesukelia teisinių pasekmių ir negalioja nuo sudarymo momento, turėtų būti taikoma restitucija (CK 1.78 str. 1 d., 1.95 str. 1 d.). Tačiau nustatytos bylos aplinkybės nesudaro pagrindo spręsti, kad šio sandorio pagrindu šalys būtų ką nors realiai perleidusios ir įgijusios, todėl teismo nuomone, ieškovo reikalavimas dėl restitucijos taikymo yra perteklinis todėl atmestinas.

28Teismas mano, kad teismo posėdyje apklausto liudytojo K. P. parodymai sprendžiant kilusį ginčą nėra vertingi įrodomąją prasme ir neturi esminės įtakos faktinių aplinkybių nustatymu, kadangi dauguma liudytojo nurodytų aplinkybių jam tapo žinomos iš pačių bylos šalių, o ne betarpiškai iš patyrimo, todėl jo parodymai vertintini kaip išvestiniai.

29Byloje už teismui pateiktą ieškinį turėjo būti mokamas 144,00 Lt žyminis mokestis. Ieškovas nuo žyminio mokesčio mokėjimo atleistas. Teismas, spręsdamas bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą, atsižvelgia į šalių procesinį elgesį ir į priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 str. 4 d.). Ieškinio dalis dėl pagrindinių reikalavimų – sandorių pripažinimo negaliojančiais - patenkinta visiškai, todėl iš atsakovų valstybei priteistina 144,00 Lt suma, kuri atitinka minimalią žyminio mokesčio sumą pagal CPK 80 str. 1 d. 5 p. reikalavimus, indeksuojant CPK 82 str. nustatyta tvarka (CPK 93 str. 4 d.).

30Teismo patirtos pašto išlaidos – 9,76 Lt yra mažesnės, nei Civilinio proceso kodekso 96 str. 6 d. tvarka 2011 m. lapkričio 7 d. Teisingumo ministro ir Finansų ministro įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 nustatyta minimali valstybei priteistina bylinėjimosi išlaidų suma, todėl ji iš atsakovės valstybei nepriteistina (CPK 96 str. 6 d.).

31Vadovaudamasis Civilinio proceso kodekso 93 str., 96 str., 98 str., 270 str., 279 str. 1 d., 307 str. 1 d., teismas

Nutarė

32ieškinį tenkinti dalinai.

33Pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento 2012 m. sausio 24 d. UAB „( - )“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ir 2012 m. sausio 24d. UAB „( - )“ vienintelio akcininko sprendimą dėl naujo vadovo paskyrimo.

34Kitoje dalyje ieškinį atmesti.

35Priteisti solidariai iš atsakovų Z. V., a.k( - ) gyv. ( - ), Kaunas, ir S. Š., a.k( - ) gyv. ( - ), Kaunas, - 144,00 Lt (vienas šimtas keturiasdešimt keturi Lt, 00 ct.) žyminį mokestį valstybei, pinigus sumokant Valstybinei mokesčių inspekcijai prie LR FM, įmonės kodas 188659752, sąskaitos Nr.( - ) banke „Swedbank”, AB, banko kodas 73000, įmokos kodas 5660.

36Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Kauno apylinkės teismo teisėjas Artūras Šafronas, sekretoriaujant Daivai... 2. Ieškovas prašo pripažinti negaliojančia 2012-01-24 akcijų... 3. Ieškovas ieškinyje ir jo atstovė teismo posėdyje nurodė, kad iškėlus UAB... 4. Atsakovė Z. V. atsiliepime į ieškinį nurodė, kad su ieškiniu nesutinka ir... 5. Atsakovės atstovė teismo posėdyje paaiškino, kad nėra jokių įrodymų,... 6. Atsakovas S. Š. atsiliepimo į ieškinį nepateikė, į teismo posėdį... 7. Tretysis asmuo atsiliepime į ieškinį nurodė, kad su ieškiniu nesutinka,... 8. Teismo posėdyje trečiojo asmens atstovė paaiškino, kad S. Š. dėl... 9. Ieškinys tenkintinas iš dalies.... 10. Nustatyta, kad 2012 m. sausio 24 d. tarp atsakovų buvo sudaryta akcijų... 11. Ieškovas prašo pripažinti negaliojančia minėtą 2012 m. sausio 24 d.... 12. Pagal CPK 178 straipsnį aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei... 13. Lietuvos Aukščiausiais Teismas yra nurodęs, kad esminis sandorio požymis,... 14. Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių padarinių taikymo galioja... 15. Taigi šiuo atveju būtina nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį... 16. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 265 straipsnyje nustatyta, kad,... 17. Ieškovas ieškinį teisme pareiškė remdamasi teiginiais, kad po 2012-01-24... 18. Atsakovui S. Š., kaip įmonės vadovui, nebuvo mokamas ir atlyginimas. Šį... 19. Esant nustatytoms aplinkybėms, tikėtina, kad atsakovas S. Š. tik formaliai... 20. Analizuojant sandorio šalių valią, jų elgesio motyvus ir tikslus... 21. Faktas, kad S. Š. ginčo sandorio sudarymo metu buvo dar vienos įmonės UAB... 22. Nurodytos aplinkybės visų byloje nustatytų faktų kontekste, teismo... 23. Atsakovė, tretysis asmuo ir jų atstovė teigė, kad nebuvo tikslo sudaryti... 24. Įstatymai juridinio asmens dalyviui, valdymo organui nustato daug pareigų ir... 25. Taigi, darytina išvada, kad byloje pakankama duomenų, patvirtinančių... 26. Ieškovas prašo pripažinti negaliojančiu ir vienintelio akcininko... 27. Ieškovas prašo taikyti restituciją (CK 1.80 str. 2 d.). Kadangi ginčijama... 28. Teismas mano, kad teismo posėdyje apklausto liudytojo K. P. parodymai... 29. Byloje už teismui pateiktą ieškinį turėjo būti mokamas 144,00 Lt žyminis... 30. Teismo patirtos pašto išlaidos – 9,76 Lt yra mažesnės, nei Civilinio... 31. Vadovaudamasis Civilinio proceso kodekso 93 str., 96 str., 98 str., 270 str.,... 32. ieškinį tenkinti dalinai.... 33. Pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento 2012 m. sausio 24 d. UAB „(... 34. Kitoje dalyje ieškinį atmesti.... 35. Priteisti solidariai iš atsakovų Z. V., a.k( - ) gyv. ( - ), Kaunas, ir S.... 36. Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas...