Byla 2-3179-661/2012

Dėl 2009 m. lapkričio 20 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia

1Vilniaus apygardos teismo teisėjas Alvydas Barkauskas,

2sekretoriaujant Editai Bekerytei,

3dalyvaujant ieškovo RUAB „Kauno Hronas“ atstovui advokatui Linui Meškiui,

4atsakovo BUAB „Altavis“ atstovei Indrei Kaušylaitei,

5viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo RUAB „Kauno Hronas“ ieškinį atsakovui BUAB „Altavis“, trečiasis asmuo BUAB „Hronas“ dėl 2009 m. lapkričio 20 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir

Nustatė

6Ieškovas RUAB „Kauno Hronas“ kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti negaliojančia 2009 m. lapkričio 20 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutartį Nr. 20091120 nuo jos sudarymo momento aikyti restituciją t. y. priteisti iš atsakovo BUAB „Altavis“ ieškovui RUAB „Kauno Hronas“ sumokėtus 46 Lt.

7Ieškovas nurodė, kad UAB „Altavis“ pagal PVM sąskaitas - faktūras pardavė UAB „Hronas“ gaminių už 4 267 859,76 Lt. Skolininkas – UAB „Hronas“ nesumokėjo atsakovui UAB „Altavis“ už gaminius ir liko skolingas 4 267 859,76 Lt sumą. Šių PVM sąskaitų - faktūrų, išrašytų nuo 2008 m. lapkričio 21 d. iki 2009 m spalio 30 d., UAB „Hronas“ neapmokėjo. Trečiasis asmuo UAB „Hronas“ yra patronuojanti bendrovė, o atsakovas – UAB „Altavis“ yra dukterinė UAB „Hronas“ įmonė.

8Ieškovas ir atsakovas 2009 m. lapkričio 20 d. sudarė reikalavimo teisės perleidimo sutartį Nr. 20091120 (toliau - Sutartis), kurios 3 punktu susitarė, kad UAB „Altavis" už 3841073,79 Lt atlygį perleidžia UAB „Kauno Hronas“ turimą reikalavimo teisę į 4.267.859,76 Lt dydžio UAB „Hronas“ skolą. Taigi, pradinis kreditorius UAB „Altavis" (UAB „Hronas" dukterinė įmonė), pardavė reikalavimo teisę naujajam kreditoriui UAB „Kauno Hronas" į UAB „Hronas" skolą. Sutartimi UAB „Altavis“ perleidus UAB „Kauno Hronui" reikalavimo teisę į skolininką UAB „Hronas", ieškovas UAB „Kauno Hronas" už perimtą reikalavimo teisę įgijo pareigą sumokėti UAB „Altavis“ 3.841.073,79 Lt sumą. Sutarties 4 p. UAB „Altavis“ ir UAB „Kauno Hronas" susitarė dėl 3.841.073,79 Lt kainos sumokėjimo tvarkos ir sąlygų, o Sutarties 5 p. sutarė, kad pasirašius Sutartį, laikoma, kad UAB „Kauno Hronas“ lieka skolingas UAB „Altavis“ 3.841.073,79 Lt sumą, kurią įsipareigoja grąžinti Sutarties 4 punkte nurodytais terminais ir tvarka, tuo pačiu įgydamas reikalavimo, bei visas kitas papildomas teises į UAB „Hronas“ skolą. UAB „Kauno Hronas“, vykdydamas savo pareigą yra sumokėjęs UAB „Altavis“ 6.272,46 Lt, tai patvirtina pridedami Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas nuo 2009-01-12 iki 2010-08-29, kuriame matyti, kad 2009 m. gruodžio 16 d. banko pavedimu sumokėti 2.272,46 Lt bei tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas nuo 2010-01-12 iki 2011-08-29, kuriame matyti, kad 2010-02-18 banko pavedimu sumokėti 4.000,- Lt.

9Ieškovo įsitikinimu, 2009 m. lapkričio 20 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutartis Nr. 20091120 yra pripažintina negaliojančia dviem pagrindais: a) ši Sutartis prieštarauja UAB „Kauno Hronas“ veiklos tikslams; b) UAB „Altavis“ atsako už reikalavimo perleidimo metu buvusį skolininko UAB „Hronas" nemokumą.

10Ieškovo manymu, šioje situacijoje yra sąlygų visuma, kad minėtas sandoris būtų pripažintas, kaip prieštaraujantis įmonės tikslams, todėl Sutartis pripažintina negaliojančia.

11a) 2009 m. lapkričio 20 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutartis Nr. 20091120 prieštarauja juridinio asmens tikslams. Bet kurios bendrovės pagrindinis tikslas yra siekti pelno, todėl akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingas ir nuostolingas sandoris gali būti pripažįstamas prieštaraujančiu įmonės veiklos tikslams ir pripažintas negaliojančiu.

12UAB „Kauno Hronas“ įstatų II skirsnis reglamentuoja bendrovės veiklos tikslus ir komercinę - ūkinę veiklą. Minėto skirsnio 2.1 punkte nurodyti bendrovės veiklos tikslai, kurie yra vykdyti gamybą organizuoti didmeninę prekybą teikti paslaugas, siekiant pelno.

13b) UAB „Altavis" buvo nesąžiningas sudarydamas reikalavimo teisė perleidimo sutartį. Sprendžiant ar UAB „Altavis“ veikė nesąžiningai reikia įvertinti ar atsakovas žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1.82 str. 1 d.).

14Skolininkui UAB „Hronas“ 2009 m. lapkričio 23 d. įsiteisėjusia nutartimi Vilniaus apygardos teisme iškelta bankroto byla. Nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Hronas“ priimta praėjus trims dienoms po šiuo ieškiniu ginčijamos Sutarties sudarymo. Taigi, pasirašant Sutartį UAB „Hronas“ faktiškai jau buvo nemokus, o Atsakovas žinojo/turėjo žinoti, kad tokia sutartis prieštarauja Ieškovo tikslui siekti pelno, be to, vadovaujantis CK 6.105 str. 3 d. UAB „Altavis“ atsako už perleidimo metu egzistavusį UAB „Hronas“ nemokumą.

15Iš viešai prieinamos UAB „Hronas“ 2008 konsoliduotos metinės finansinės ataskaitos, kuri sudaryta 2009 m. balandžio 3 d., o patvirtinta 2009 m. balandžio 27 d., 2008 m. gruodžio 31 d. konsoliduoto balanso matyti, kad UAB „Hronas“ turtas iš viso sudarė 47.867.485,- Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 43.278.905,- Lt. Pastebėtina, kad ataskaitiniu laikotarpiu, t. y. nuo 2008 m. sausio 1 d. iki 2008 m. gruodžio 31 d., nuostoliai sudarė 9.279.945.- Lt. Iš to galima teigti, kad UAB „Hronas“, sudarant ginčijamą Sutartį, buvo nemoki.

16Viešai prieinamame 2008 m. konsoliduotų metinių finansinių ataskaitų aiškinamajame rašte nurodyta, kad UAB „Hronas“ yra patronuojanti bendrovė, kuri 2008 m. gruodžio 31 d. turėjo investicijų dukterinėse įmonėse, tarp kurių yra ir UAB „Altavis“.

17Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 5 str. 1 d. nustatyta, kad bendrovė yra patronuojanti, jei ji kitoje bendrovėje, kuri yra jos dukterinė bendrovė, tiesiogiai ir (ar) netiesiogiai turi balsų daugumą arba tiesiogiai ar netiesiogiai gali daryti lemiamą įtaką kitai bendrovei. To paties straipsnio 2 d. nurodyta, kad bendrovė tiesiogiai turi balsų daugumą kitoje bendrovėje, jeigu ji turi įgijusi kitos bendrovės akcijų, visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių daugiau kaip 1/2 balsų.

18UAB „Hronas“ valdoma dalis UAB „Altavis“ yra 67% (nuosavo kapitalo dydis - 1.425.294,- Lt). Taigi UAB „Altavis“ yra UAB „Hronas“ dukterinė įmonė, kurioje UAB „Hronas“ tiesiogiai turi balsų daugumą atsakovo įmonėje. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 58 str. 2 d. bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį tvirtina eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Pastebėtina, jog 2008 m. konsoliduotų metinių finansinių ataskaitų aiškinamajame rašte pažymėta, kad įmonėje egzistuoja reikšmingas neapibrėžtumas, kuris galėtų kelti abejonių, ar UAB „Kauno Hronas“ galės tęsti veiklą ateityje. Darytina išvada, kad dukterinė įmonė UAB „Altavis“ žinojo/turėjo žinoti apie UAB „Hronas“ mokumą.

19Taigi, atsižvelgiant į tai, kad ginčijamu sandoriu dukterinė įmonė UAB „Altavis“ perleido reikalavimo teisę Ieškovui į nemokią patronuojančią bendrovę UAB „Hronas“, laikytina, kad atsakovas buvo nesąžiningas.

20Viešai prieinamoje 2009 m. balandžio 20 d. Auditoriaus UAB „Audifina“ išvadoje nurodoma, jog UAB „Hronas“ finansinė būklė parodo reikšmingą neapibrėžtumą, kuris galėtų kelti didelių abejonių dėl bendrovės sugebėjimo tęsti veiklą ir dėl to bendrovė gali būti nepajėgi realizuoti savo turto bei įvykdyti įsipareigojimus, veikdama įprastai.

21Ieškovas mano, kad Sutartimi UAB „Altavis“, kuri yra dukterinė UAB „Hronas“ įmonė, perleido reikalavimo teisę į nemokią UAB „Hronas“ įmonę, todėl ši Sutartis yra niekinė nuo jos sudarymo momento.

22Reikalavimo teisės įsigijimas į nemokią įmonę prieštarauja UAB „Kauno Hronas“ veiklos tikslams, t. y. pelno siekimui. UAB „Kauno Hronas“ šiuo metu yra restruktūrizuojama įmonė, kuri siekia išsaugoti ir plėtoti savo veiklą sumokant skolas ir išvengiant bankroto.

23UAB „Altavis“, būdamas verslininku, kuriam keliami aukštesni rūpestingumo, atidumo standartai, turėjo domėtis UAB „Hronas“ padėtimi. UAB „Altavis“ turėjo pastebėti, kad UAB „Hronas“ PVM sąskaitų - faktūrų, išrašomų nuo 2008 m. lapkričio 21 d. iki 2009 m. spalio 30 d., neapmokėdavo, todėl UAB „Altavis“, veikdamas atidžiai ir rūpestingai, turėjo pasidomėti UAB „Hronas“ mokumu. UAB „Hronas“ skola pradiniam kreditoriui UAB „Altavis“ buvo labai didelė, t. y. 4.267.859,76 Lt. RUAB „Kauno Hronas“ mano, kad UAB „Hronas“ dukterinė įmonė UAB „Altavis“ žinojo/turėjo žinoti apie UAB „Hronas“ nemokumą. UAB „Altavis“ buvo nesąžiningas garantuodamas, kad perleidžiant reikalavimo teisę UAB „Hronas“ yra mokus.

24Ieškovas, manydamas, kad įsigijo reikalavimo teisę į mokią įmonę, kaip garantavo atsakovas, pagal Sutartį yra sumokėjęs UAB „Altavis“ 6.272,46 Lt. Jeigu 2009 m. lapkričio 20 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutartis Nr. 20091120 būtų pripažinta negaliojančia, tai Ieškovo manymu turėtų būti taikoma restitucija, t. y. UAB „Altavis“ turėtų grąžinti ieškovui jo sumokėtus 6.272,46 Lt.

25Atsakovas BUAB „Altavis“ pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriame nurodė, kad su ieškovo ieškiniu nesutinka ir prašo jį atmesti kaip nepagrįstą. Atsakovas nurodė, kad Sutarties nepažeidė UAB „Kauno Hronas“ įstatuose numatyto veiklos tikslo - pelno siekimo, nes UAB „Kauno Hronas“ reikalavimo teisę iš UAB „Altavis“ nusipirko pigiau, nei reikalavimo teisės į UAB „Hronas“ suma. Taigi, pati UAB „Altavis“ siekdamas pelno įvykdė sandorį, t.y. mažesne kaina, nei pats reikalavimo dydis įsigijo UAB „Hronas“ skolinį įsipareigojimą. Šiuo atveju, jei UAB „Hronas“ atsiskaitytų su UAB „Kauno Hronas“ pastaroji įmonė gautų pelno. Tačiau vien tas faktas, kad UAB „Hronas“ dėl savo finansinės būsenos negali atsiskaityti pagal prisiimtas prievoles, neįrodo, kad sudaryta Sutartis prieštarauja įmonės įstatams.

26UAB „Kauno Hronas“ Sutarties sudarymo metu žinojo apie viešai prieinamą konsoliduotą metinę finansinę UAB „Hronas“ 2008 m. ataskaitą dėl to galima preziumuoti, jog pats UAB „Kauno Hronas“ kaip profesionalus verslo subjektas turėjo žinoti apie UAB „Hronas“ finansinius sunkumus sutarties sudarymo metu. Aplinkybes, kad pats ieškovas žinojo visą informaciją apie Sutarties sudarymo pasekmes bei prisiimtą riziką ir UAB „Hronas“ finansinę situaciją ir pats savo valia teisėtai prisiėmė verslo riziką, įrodo Sutarties 9.2 punktas, kad Sutarties sudarymas nepažeidžia jokių ieškovo interesų bei veiklos tikslų. Ieškovas UAB „Kauno Hronas“, sudarydamas Sandorį dėl reikalavimo teisės perėmimo į vieną didžiausių skolininko turimų įsiskolinimų, turėjo būti itin atidus ir rūpestingai tikrinti bei įvertinti skolininko mokumo riziką, kurią savo noru prisiėmė.

27UAB „Altavis“, atsižvelgiant į Vilniaus Apygardos teismo nutartį dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Hronas“ civilinėje byloje Nr. B2-7492-450/09, žinojo apie UAB „Hronas“ turimus finansinius sunkumus. Vilniaus Apygardos teismo nutartyje dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Hronas“ nurodyta, jog UAB „Hronas“ atsiliepime pabrėžė įmonės pastangas susitarti su kreditoriais, tarp kurių buvo ir UAB „Altavis“, todėl tokie UAB „Hronas“ veiksmai traktuojami kaip pastangos atsiskaityti su kreditoriais. Teiginiai, kad UAB „Altavis“ žinojo, jog UAB „Hronas“ Sutarties sudarymo dieną buvo nemoki, yra nepagrįsti. Priešingai, pačiam ieškovui taip pat turėjo būti žinomos šios aplinkybės ir veikdamas savo rizika pats ieškovas sudarė tokį sandorį, todėl teigti, kad atsakovas veikė nesąžiningai, nėra pagrindo. Vien tik bankroto bylos iškėlimas UAB „Hronas“ neįrodo, kad skolininkas nesugebės atsiskaityti su kreditoriais, tame tarpe ir UAB „Kauno Hronas“, perėmusiu reikalavimo teisę iš UAB „Altavis“, be to, ieškinyje nėra duomenų apie tai, kad UAB „Kauno Hronas“ kreipėsi į UAB „Hronas“ dėl skolos grąžinimo, t.y. nėra nustatyta, jog BUAB „Hronas“ negalės grąžinti skolos ją likvidavus.

28Ieškovo UAB „Kauno Hronas“ teiginys, jog UAB „Altavis“ Sutarties sudarymo metu buvo nesąžiningas, neįrodytas. Tokių aplinkybių įrodinėjimo pareiga, tame tarpe ir įrodyti juridinio asmens kontrahento nesąžiningumą (sąžiningumas šioje teisinėje situacijoje yra prezimuojamas), tenka asmeniui, inicijavusiam teisme ginčą dėl sandorio negaliojimo (CPK12 str., 178 str.).

29Atsakovo UAB „Altavis“ manymu, ieškinys jo atžvilgiu yra nepagrįstas, o jei minėta Sutartis ir pažeidė UAB „Kauno Hronas“ interesus, minėti nuostoliai gali būti išreikalauti reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams.

30UAB „Kauno Hronas“ argumentai, jog pagal CK 6.105 str. 3d. UAB „Altavis“ turi atsakyti už reikalavimo teisės perleidimo metu buvusį UAB „Hronas“ nemokumą tiek, kokio dydžio sumą gavo už perleidimą, yra nepagrįsti, nes UAB „Altavis“ perleidimo metu, kaip ir UAB „Kauno Hronas“, žinojo apie UAB „Hronas“ turimus finansinius sunkumus, tačiau nėra nei tikslių faktų, nei argumentų, pagrindžiančių UAB „Kauno Hronas“ teiginį, jog UAB „Hronas“ reikalavimo teisės metu buvo nemoki, todėl CK 6.105 str. 3d. UAB „Altavis“ netaikytina.

31Nepagrįstas Sutarties pripažinimas negaliojančia ab initio pažeistų viešojo intereso principus, nes tai yra privataus juridinio asmens, būtent, UAB „Kauno Hronas“ prisiimtos ir nepasiteisinusios rizikos pasekmės. Akivaizdu, kad nepasiteisinusios rizikos pasekmes turėtų prisiimti ieškovas, o ne atsakovo kreditoriai.

32Trečiasis asmuo „UAB Hronas“ atsiliepimo nepateikė ir teismo posėdyje nedalyvavo.

33Ieškinys netenkintinas.

34Byloje rašytiniais įrodymais nustatyta, kad ieškovas ir atsakovas 2009 m. lapkričio 20 d. sudarė reikalavimo teisės perleidimo sutartį Nr. 20091120 (toliau - Sutartis), kurios 3 punktu susitarė, kad UAB „Altavis“ už 3841073,79 Lt atlygį perleidžia UAB „Kauno Hronas“ turimą reikalavimo teisę į 4.267.859,76 Lt dydžio UAB „Hronas“ skolą. Tokiu atveju, pradinis kreditorius UAB „Altavis“, pardavė reikalavimo teisę naujajam kreditoriui UAB „Kauno Hronas“ į UAB „Hronas“ skolą. Sutartimi UAB „Altavis“ perleidus UAB „Kauno Hronui“ reikalavimo teisę į skolininką UAB „Hronas“, ieškovas UAB „Kauno Hronas“ už perimtą reikalavimo teisę įgijo pareigą sumokėti UAB „Altavis“ 3.841.073,79 Lt. sumą. Sutarties 4 p. UAB „Altavis“ ir UAB „Kauno Hronas“ susitarė dėl 3.841.073,79 Lt kainos sumokėjimo tvarkos ir sąlygų, o Sutarties 5 p. sutarė, kad pasirašius Sutartį, laikoma, kad UAB „Kauno Hronas“ lieka skolingas UAB „Altavis“ 3.841.073,79 Lt sumą, kurią įsipareigoja grąžinti Sutarties 4 punkte nurodytais terminais ir tvarka, įgydamas reikalavimo, bei visas kitas papildomas teises į UAB „Hronas“ skolą (b.l. 8). UAB „Kauno Hronas“ yra sumokėjęs UAB „Altavis“ 6.272,46 Lt.

35Sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekė užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą, trečiųjų asmenų apsaugą, apribojo galimybę ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius motyvuojant tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens tikslams arba pažeidžia juridinių asmenų valdymo organų kompetenciją. Kasacinio teismo praktika dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, yra nuosekliai plėtojama ta linkme, jog, sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje UAB Vasmangas v. UAB Valdo leidykla, bylos Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje UAB „Beltateksas“ v. UAB „Sarteksas“, bylos Nr. 3K-3-534/2007).

36Nagrinėjamoje byloje, ieškovas sandorio prieštaravimą juridinio asmens tikslams sieja su tuo, kad atsakovas būdamas nesąžiningu perleido ieškovui skolos reikalavimo teisę į nemokią įmonę. Tokiu atveju, ieškovas sudarė nenaudingą sandorį, kuris, kaip mano ieškovas, prieštarauja įmonės tikslams siekti pelno.

37Bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų. Pirmiau nurodyta kasacinio teismo praktika suponuoja išvadą, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Ši aplinkybė galėtų turėti reikšmės juridinio asmens sudaromų sandorių galiojimui tik tada jei juridinio asmens teisnumą ir veiklos tikslus apibrėžiančiuose įstatymuose ar jų pagrindu sudarytuose steigimo dokumentuose būtų nurodyta pareiga sudaryti tik komerciškai naudingus sandorius. Priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Pažymėtina, kad ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje AB „Klaipėdos Smeltė“ v. UAB „Birių krovinių terminalas, bylos Nr. 3K-3-73/2008).

38Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad remdamosi sutarčių laisvės principu, abi sutarties šalys buvo laisvos susitarti dėl reikalavimo teisės sutarties sąlygų, neprieštaraujančių imperatyviosioms įstatymo nuostatoms. Ginčijamos Sutarties 9.2 p. Šalys patvirtino, kad Sutarties sudarymas ir įgyvendinimas nepažeidžia Šalį saistančių įsipareigojimų, veiklos apribojimų ar kitokių suvaržymų pagal sutartis ar įstatymą bei įstatymų ginamų interesų. Taigi, ieškovas UAB "Kauno Hronas", sudarydamas Sandorį dėl reikalavimo teisės perėmimo į vieną didžiausių skolininko turimų įsiskolinimų, turėjo būti itin atidus ir rūpestingai tikrinti bei įvertinti skolininko mokumo riziką, kurią savo noru prisiėmė.

39Ginčijama Sutartis nepažeidė UAB „Kauno Hronas" įstatuose numatyto veiklos tikslo - pelno siekimo, nes UAB „Kauno Hronas" reikalavimo teisę iš UAB „Altavis" nusipirko pigiau, nei reikalavimo teisės į UAB „Hronas" suma. Ieškovas siekdamas pelno įvykdė sandorį –mažesne kaina, nei pats reikalavimo dydis įsigijo UAB „Hronas" skolinį įsipareigojimą. Šiuo atveju, jei UAB „Hronas" atsiskaitytų su UAB „Kauno Hronas", ieškovas gautų pelno. Tačiau vien tas faktas, kad UAB „Hronas" dėl savo finansinės būsenos negali atsiskaityti pagal prisiimtas prievoles, neįrodo, kad sudaryta Sutartis prieštarauja įmonės įstatams.

40Ginčo sandorį sudarė verslininkai. Verslininkams, kaip subjektams, nuolat sudarantiems jų veiklai užtikrinti būtinus sandorius, todėl turintiems tokio pobūdžio patirties, įstatyme keliami didesni reikalavimai domėtis kita sudaromo sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, siekiant, kad sandoriu nebūtų pažeisti įstatymai, kitų asmenų teisės ir interesai, kad sandoris užtikrintų stabilius santykius. Sąžiningo sandorio dalyvio elgesio standartą atitinkantis reikalavimas veikti aktyviai ir pasidomėti, ar sudarant sandorį nebus pažeisti kitų asmenų interesai, taikomas atsižvelgiant į sandorio sudarymo aplinkybių kontekstą. Konkrečiu atveju vertinant verslininko turėjimą žinoti tam tikrų aplinkybių, atsižvelgiama į jo ir kontrahento veiklos pobūdį. Pagal kontrahento veiklos pobūdį verslininkas turi suprasti, kad skolininkas turi verslo santykių ne tik su juo, bet ir kitais asmenimis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje „Varta“ v. BUAB „Natūralios sultys“, bylos Nr. 3K-3-94/2010). Nagrinėjamu atveju, UAB „Kauno Hronas" Sutarties sudarymo metu žinojo apie viešai prieinamą konsoliduotą metinę finansinę UAB „Hronas" 2008 m. ataskaitą dėl to galima konstatuoti, jog pats UAB „Kauno Hronas" kaip profesionalus verslo subjektas žinojo arba imtis priemonių gauti išsamius duomenis apie UAB „Hronas“ finansinius sunkumus sutarties sudarymo metu, galėjo numatyti ginčijamos sutarties sudarymo pasekmes bei prisiimtą riziką. Juo labiau, kad ieškovas ir tretysis asmuo, iš esmės yra to paties segmento rinkos dalyviai, vienaip ar kitaip turintys informaciją apie vienas kito veiklą. Taigi, ieškovas – UAB "Kauno Hronas", sudarydamas Sandorį dėl reikalavimo teisės perėmimo į vieną didžiausių skolininko turimų įsiskolinimų, turėjo būti itin atidus ir rūpestingai tikrinti bei įvertinti skolininko mokumo riziką, kurią savo noru prisiėmė.

41Ieškovo preziumuojama atsakovo atsakomybė vien tuo, kad atsakovas ir tretysis asmuo yra susijusios įmonės nėra pakankamas pagrindas konstatuoti atsakovo nesąžiningumą, nes kaip minėta ieškovas, kaip atsakingas ir rūpestingas verslininkas turėjo galimybę įvertinti sudaromo sandorio riziką. Be to, ieškovas neįrodė, kad atsakovas būtų nepateikęs ar nuslėpęs kokius nors duomenis apie trečiojo asmens tikrąją finansinę padėtį ginčijamo sandorio sudarymo metu.

42Teismas konstatuoja, kad sandoris buvo sudarytas prisiimant galimą verslo riziką ir atitiko abiejų šalių interesus.

43Netenkinus pagrindinio ieškovo reikalavimo, netenkintinas ir išvestinis ieškovo reikalavimas dėl atsakovo atsakomybės pagal CK 6.105 str. 3d. už reikalavimo teisės perleidimo metu buvusį UAB „Hronas" nemokumą tiek, kokio dydžio sumą gavo už perleidimą, yra nepagrįsti, nes UAB „Altavis" perleidimo metu, kaip ir UAB „Kauno Hronas", žinojo apie UAB „Hronas" turimus finansinius sunkumus, tačiau nėra įrodymų, pagrindžiančių UAB „Kauno Hronas" teiginį, jog UAB „Hronas" reikalavimo teisės metu buvo nemoki, todėl CK 6.105 str. 3d. UAB „Altavis" netaikytina.

44Teismas, vadovaudamasis CPK 88 str., 93 str., 268-270 str.,

Nutarė

45RUAB „Kauno Hronas“ ieškinį atmesti.

46Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant apeliacinį skundą per Vilniaus apygardos teismą.