Byla 2-723-622/2012
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais

1Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Audrius Saulėnas, sekretoriaujant Sigitai Moncevičienei, dalyvaujant ieškovui A. P., ieškovo atstovei advokato padėjėjai D. A., atsakovo BUAB „Pamario namas“ atstovui advokatui T. P., viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. P. ieškinį atsakovams BUAB „Pamario namas“, UAB „Margasmiltė“, trečiajam asmeniui BUAB „Jonapolė“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

2Teismas, išnagrinėjęs civilinę bylą,

Nustatė

3Ieškovas prašo pripažinti 2008-05-03 akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp jo ir UAB „Pamario namas“ negaliojančia; pripažinti 2008-06-30 susitarimą dėl atsiskaitymo sąlygų pagal 2008-05-03 akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp jo, UAB Pamario namas“ ir UAB „Margasmiltė“, negaliojančiu; taikyti restituciją – grąžinti BUAB „Pamario namas“ trečiojo asmens BUAB „Jonapolė“ akcijas, o jam iš BUAB „Pamario namas“ priteisti 10 000 Lt; pripažinti jo UAB „Pamario namas“ 2008-05-03 išduotą vekselį 500 000 Lt sumai negaliojančiu; pripažinti 2009-01-14 vykdomąjį įrašą negaliojančiu; pripažinti jo UAB „Pamario namas“ 2008-05-03 išduotą vekselį 490 000 Lt sumai negaliojančiu; pripažinti 2009-05-26 vykdomąjį įrašą negaliojančiu. Nurodė, jog 2008-05-03 pasirašė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią UAB „Pamario namas“ įsipareigojo parduoti, o jis įsipareigojo nupirkti 100 procentų UAB „Jonapolė“ akcijų už 1 000 000 Lt. Tą pačią dieną sumokėjo 10 000 Lt avansą, pasirašė 2 vekselius UAB „Pamario namas naudai – 500 000 Lt sumai ir 490 000 Lt sumai. Šie vekseliai buvo išrašyti kaip atsiskaitymo pagal sutartį užtikrinimo priemonė. Vėliau kartu su UAB „Margasmiltė“ buvo nuspręsta, kad UAB „Jonapolė“ akcijos priklausys pastarajai įmonei, todėl 2008-06-30 buvo pasirašytas trišalis susitarimas dėl atsiskaitymo sąlygų pagal sutartį. UAB „Margasmiltė“ finansavimo sandoriui AB „Ūkio bankas“ pasiūlė notarinę sutartį, kuri 2008-07-30 turėjo būti sudaryta Alytaus miesto 2 ajame notaro biure. Atvykus pas notarę paaiškėjo, kad UAB „Jonapolė“ turtas“ yra areštuotas ir buvo areštuotas jau 2008-05-03 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo momentu. UAB „Pamario namas“ nuslėpė nuo jo informaciją apie turto areštus. Tai yra esminė aplinkybė, kurią žinodamas jis jokiais būdais nebūtų sutarties pasirašęs. Jis žinojo apie UAB „Jonapolė“ skolas, buvo pasiruošęs jas dengti: derinti su kreditoriais įsiskolinimo dengimo grafikus, prievolės vykdymo būdus, imti paskolą iš kredito įstaigų laikiniems sunkumams šalinti. Tačiau turto areštas reiškia bet kokių galimybių disponuoti UAB „Jonapolė“ turtu eliminavimą, įskaitant ir antrinį turto įkeitimą. Jei bendrovės turtui nebūtų buvęs pritaikytas areštas, tapęs bendrovės savininku, jis būtų sistemingai dengęs skolas ir bendrovė nebūtų bankrutavusi. Tokiu būdu sutartis bei 2008-06-30 susitarimas dėl atsiskaitymo sąlygų pagal 2008-05-03 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį gali būti pripažinti negaliojančiais tiek pagal CK 1.90 straipsnio 1 dalį (nežinojimas apie įmonės turto areštą laikytinas suklydimu, turinčiu esminės reikšmės, nes buvo suklysta dėl aplinkybės, kurią žinodamas jis apskritai nebūtų pasirašęs nei vieno iš nurodytų sandorių), tiek pagal CK 1.91 straipsnio 1 dalį (manytina, kad atsakovas UAB „Pamario namas“, būdamas vieninteliu UAB „Jonapolė“ akcininku, žinojo apie įmonės turto areštą arba bent jau negalėjo apie tai nežinoti, tačiau tokią informaciją nuslėpė). Žinodamas apie UAB „Jonapolė“ turto areštus jis nebūtų pasirašęs ir abiejų vekselių, kadangi jokių asmeninių įsipareigojimų atsakovo UAB „Pamario namas“ atžvilgiu neturėjo. Kadangi vekselio atšaukimo vekselių davėjo iniciatyva teisės aktai nenumato, galimas tik vekselių bei vykdomųjų įrašų ginčijimas ieškinio teisenos tvarka.

4Ieškovo atstovė ieškinį palaiko ir prašo jį patenkinti.

5Atsakovas BUAB „Pamario namas“su ieškiniu nesutiko. Yra pateikęs atsiliepimą į ieškinį, kuriame nurodė, jog ieškovas buvo profesionalus verslininkas, galėjęs tinkamai įvertinti UAB „Jonapolė“ ūkinę finansinę padėtį, paprašyti ir gauti visą jam rūpimą informaciją apie areštus. Ieškovas buvo tinkamai informuotas apie bendrovės ūkinę finansinę padėtį ir gavo visą jam rūpimą informaciją prieš sudarant sutartį. Areštų UAB „Jonapolė‘ taikymas neturėjo ir negalėjo turėti jokios esminės įtakos bendrovės ūkinei finansinei padėčiai, taigi ir sprendimui sudaryti sutartį joje nurodytomis sąlygomis (b. l. 78-82).

6Atsakovo BUAB „Pamario namas“ atstovas su ieškiniu nesutinka ir prašo jį atmesti.

7Atsakovas UAB „Margasmiltė“ į teismo posėdį neatvyko. Yra pateikęs atsiliepimą, kuriame nurodė, jos su ieškiniu nesutinka ir prašo ieškinį atmesti. UAB „Margasmiltė“ ir A. P. nesudarė UAB „Jonapolė“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, UAB „Margasmiltė“ nesudarė atitinkamos kredito sutarties su AB Ūkio banku. Todėl susitarimas dėl atsiskaitymo sąlygų pagal 2008-05-03 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį yra nebegaliojantis ir nesukuria šalims jokių teisių ir pareigų (b. l. 84-86).

8Trečiasis asmuo BUAB „Jonapolė“ į teismo posėdį neatvyko, atsiliepimo į ieškinį nepateikė, bylą prašė nagrinėti jam nedalyvaujant (b. l. 90).

9Ieškinys atmestinas.

10Byloje nustatyta, kad 2008-05-03 UAB „Pamario namas“ ir A. P. sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią UAB „Pamario namas“ įsipareigojo parduoti ir perduoti nuosavybės teises į 275 600 paprastąsias vardines nematerialias UAB „Jonapolė“ akcijas už 1 000 000 Lt (b. l. 23-26). 2008-06-30 UAB „Pamario namas“, A. P. ir UAB „Margasmiltė“ sudarė susitarimą dėl atsiskaitymo sąlygų pagal 2008-05-03 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurį UAB „Pamario namas“ neprieštaravo, kad A. P. UAB „Jonapolė“ akcijas perleistų (parduotų) UAB „Margasmiltė“ su sąlyga, kad akcijų pirkimo-prdavimo sandorį tarp A. P. ir UAB „Margasmiltė“ finansuojantis AB Ūkio bankas tiesiogiai UAB „Pamario namas“ sumokėtų A. P. 990 000 Lt įsiskolinimą už perleistas akcijas (b. l. 30, 31). Ieškovas teigia, kad šie sandoriai, o taip pat ir jo įsipareigojimų užtikrinimui išduoti vekseliai turi būti pripažinti negaliojančiais remiantis CK 1. 90 ir 1. 91 straipsniuose nurodytais pagrindais.

11Sandoriai yra suprantami kaip sąmoningi, laisva valia atliekami asmenų veiksmai, kuriais siekiama teisinio rezultato: sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas (CK 1.63 straipsnio 1 dalis). Sutartys yra sandoriai ir joms yra taikomos CK normos, reglamentuojančios dvišalius ir daugiašalius sandorius (CK 6.154 straipsnio 2 dalis). Šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas, taip pat sudaryti ir CK nenumatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams (CK 6.156 straipsnio 1 dalis). Priešingu atveju tokie sandoriai gali būti pripažįstami negaliojančiais, tarp jų ir remiantis CK 1.90 ir 1. 91 straipsniais.

12Tiek CK 1.90, tiek ir 1.91 straipsniai reglamentuoja ginčijamų sandorių, turinčių valios trūkumų, pripažinimą negaliojančiais. Pagal CK 1.90 straipsnį suklydimu laikoma klaidinga prielaida apie egzistavusius esminius sandorio faktus sandorio sudarymo metu. Suklydimas turi esminę reikšmę, kai suklysta dėl sandorio esmės, jo dalyko ar kitų esminių sąlygų, kitokių aplinkybių, jeigu normaliai atidus ir protingas žmogus, žinodamas tikrąją reikalų padėtį, panašioje situacijoje sandorio nebūtų sudaręs arba būtų jį sudaręs iš esmės kitokiomis sąlygomis. Suklydimas laikomas esminiu ir tuo atveju, kai viena šalis, neturėdama tikslo apgauti, suklaidino kitą šalį dėl sandorio esmės, jo dalyko ar kitų esminių sąlygų, kitų aplinkybių, jeigu normaliai atidus ir protingas žmogus, žinodamas tikrąją reikalų padėtį, panašioje situacijoje sandorio nebūtų sudaręs arba būtų jį sudaręs iš esmės kitokiomis sąlygomis. Pagal CK 1.91 straipsnį apgaulė - tai sandorį sudarančio asmens tyčinis suklaidinimas dėl esminių sandorio aplinkybių, kuris gali reikštis aktyviais veiksmais, taip pat svarbių sandorio aplinkybių nuslėpimu, sąmoningai siekiant galutinio tikslo - sudaryti sandorį. Apgaule galima pripažinti tik tokius tyčinius veiksmus, kurie turi lemiamos įtakos šalies valios susiformavimui. Kai reiškiamas reikalavimas pripažinti negaliojančiu dėl apgaulės sudarytą sandorį, byloje turi būti tiriama ir vertinama, ar atsakovas atliko tyčinius nesąžiningus veiksmus (tyčia pranešė tikrovės neatitinkančias žinias arba nutylėjo svarbias aplinkybes dėl esminių sudaromo sandorio elementų, siekdamas suklaidinti ieškovą), dėl kurių ieškovas buvo paskatintas sudaryti ne tokį sandorį, kokį jis iš tikrųjų siekė sudaryti, taip pat turi būti tiriamas bei vertinamas ir ieškovo elgesys tiek prieš sandorio sudarymą, tiek ir sudarant sandorį bei po sandorio sudarymo. Sprendžiant dėl apgaulės konstatavimo, abiejų šalių veiksmai turi būti vertinami vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. liepos 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje pagal ieškovų J. T. ir V. T. ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Vilvatėja“ dėl pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, bylos Nr. 3K-3-306/2007)

13Pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį įrodinėjimo tikslas – tai teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja, t. y. faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiškai, laikydamasis įrodymų vertinimo taisyklių, įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad faktas buvo. CPK 185 straipsnyje nustatyta, kad teismas įvertina įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais; jokie įrodymai teismui neturi iš anksto nustatytos galios, išskyrus CPK nustatytas išimtis. Įvertindamas įrodymus, teismas turi įvertinti kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę ir iš įrodymų viseto duomenų padaryti išvadas. Vertindamas įrodymų visetą, teismas turi įsitikinti, kad pakanka duomenų išvadai, jog tam tikri faktai egzistavo arba neegzistavo, kad nėra esminių prieštaravimų, paneigiančių tokias išvadas. Teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas. Reikalavimas vertinti įrodymus, vadovaujantis vidiniu įsitikinimu, yra teismo nepriklausomumo principo išraiška, nes niekas negali nurodyti teismui, kaip vertinti vieną ar kitą įrodymą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, ne kartą yra pažymėjęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Įrodymų vertinimas civilinėje byloje grindžiamas taisykle, kad tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą teismas konstatuoja tada, kai jam nekyla didelių abejonių dėl tų aplinkybių egzistavimo. Teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių buvimą tada, kai byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti, jog labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje I. I. V. v. Kauno apskrities viršininko administracija, bylos Nr. 3K-3-177/2006; 2007 m. spalio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Klaipėdos regiono aplinkos apsaugos departamentas v. UAB „Marių žvejys“, bylos Nr. 3K-3-416/2007; 2008 m. rugsėjo 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB „Liteksas“ ir kt. v. VĮ Registrų centras ir kt., bylos Nr. 3K-3-427/2008; 2009 m. balandžio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje M. Ž. v. R. P., bylos Nr. 3K-3-156/2009). Civiliniame procese išvadai apie fakto buvimą padaryti įrodymų pakanka, jeigu byloje esantys įrodymai leidžia labiau tikėti, kad tas faktas buvo, negu kad jo nebuvo. Be to, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad įrodymų pakankamumo klausimas turi būti sprendžiamas atsižvelgiant į ginčo pobūdį ir kitas svarbias bylos aplinkybes. Įvertindamas įrodymus teismas vadovaudamasis įstatymo reikalavimais ir remdamasis logikos dėsniais turi spręsti apie visų byloje surinktų faktinių duomenų (įrodymų) tikrumą, sąsajumą, leistinumą, tarpusavio ryšį, pakankamumą įrodinėjimo dalyko faktams konstatuoti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje J. K. v. UAB „Vilties vaistinė“, bylos Nr. 3K-3-171/2008).

14Nagrinėjamu atveju ieškovas neįrodė, kad ginčijami sandoriai būtų buvę sudaryti apgaulės ar suklydimo įtakoje. Sandorį sudarančio asmens laisva valia gali būti išreikšta žodžiu, raštu, veiksmu ar kitokia valios išreiškimo forma (CK 1.64 straipsnio 1 dalis). Kiekvienas asmuo turi teisę savo nuožiūra, nepažeidžiant kitų asmenų teisių ir teisėtų interesų, laisvai naudotis turimomis civilinėmis teisėmis (CK 1.137 straipsnio 1 dalis), elgtis apdairiai ir rūpestingai (CK 1.5 straipsnis), įvertinti sudaromo sandorio riziką ir galimus padarinius. Įstatymų nežinojimas ar netinkamas jų nuostatų suvokimas nepateisina įstatymo reikalavimų nevykdymo (CK 1.6 straipsnis). Byloje nėra jokių duomenų, kurių pagrindu būtų galima teigti, kad ginčijamus sandorius sutarties šalys būtų sudariusios ne laisva valia. 2008-05-03 akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 4 straipsnio 1 dalis nustatė, jog nuosavybės teisė į parduodamas akcijas pereina pirkėjui nuo avanso sumokėjimo pardavėjui dienos. Ieškovas pats nurodo, kad 10 000 Lt avansą sumokėjo 2008-05-03, taigi nuo šios datos ieškovas tapo UAB „Jonapolė“ akcijų savininku. Vėlesnis 2008-06-30 susitarimas dėl atsiskaitymo sąlygų pagal 2008-05-03 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį bei ieškovo išduoti vekseliai nepaneigia tos aplinkybės, kad ieškovas jau buvo UAB „Jonapolė“ akcijų savininkas. Pats ieškovas patvirtina, kad jis prieš sudarydamas akcijų pirkimo-pardavimo sandorį domėjosi UAB „Jonapolė“ finansine būkle. Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 2.2 punkte yra nurodyta, kad akcijų kaina yra nustatyta remiantis pardavėjo pateiktais finansinės atskaitomybės dokumentais, debitorinių ir kreditorinių skolų sąrašu, bendrovės turto inventorizacijos aktais, taip pat atsižvelgiant į visus kitus duomenis ir informaciją, kurią pirkėjo prašymu pateikė pardavėjas. Informacija apie UAB „Jonapolė“ atžvilgiu taikytas laikinąsias apsaugos priemones buvo fiksuota viešame registre, todėl ieškovas turėjo visas galimybes tokią informaciją gauti. Jei, kaip teigia ieškovas, duomenys apie turto areštus buvo esminė aplinkybė, lieka neaišku, kodėl ieškovas nereikalavo tų aplinkybių aptarti akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje. Be to, nepaneigta atsakovo BUAB „Pamario namas“ nurodyta aplinkybė, kad UAB „Jonapolė“ atžvilgiu pritaikyti areštai iš esmės neįtakojo bendrovės ūkinės finansinės padėties, jie sudarė tik 5,26 procento visų įmonės įsipareigojimų (b. l. 81). Tai, kad AB Ūkio bankas nebefinansavo akcijų pirkimo-pardavimo sandorio tarp ieškovo ir UAB „Margasmiltė“, nesudaro pagrindo teigti, kad ginčijamus sandorius ieškovas sudarė ne laisva valia (suklydimo ar apgaulės įtakoje). Ieškovo reikalavimai yra nepagrįsti, neįrodyti, todėl ieškinys turi būti atmestas ir panaikintos teismo taikytos laikinosios apsaugos priemonės (CPK 149 straipsnis).

15Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 270 straipsniu,

Nutarė

16Ieškovo ieškinį atmesti.

17Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2011-08-05 nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones – išieškojimo veiksmų sustabdymą pagal 2008-05-03 ieškovo A. P. UAB „Pamario namas“ išduotus paprastuosius vekselius 500 000 Lt sumai ir 490 000 Lt sumai.

18Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai