Byla 2-2766-855/2014
Dėl žalos atlyginimo

1Vilniaus rajono apylinkės teismo teisėja Renata Volodko, sekretoriaujant Renatai Silvanovič, dalyvaujant ieškovo UAB „Kipneta“ atstovei advokato padėjėjai Donatai Berezinaitei, atsakovo S. P. atstovui advokato padėjėjui Kristupui Keručiui,

2viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Kipneta“ ieškinį atsakovui S. P. dėl žalos atlyginimo.

3Teismas, išnagrinėjęs bylą,

Nustatė

4Ieškovas UAB „Kipneta“ kreipėsi į teismą dėl 2335,38 Lt skolos, 5 procentų metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidų priteisimo iš atsakovo S. P.. Nurodė, kad dabartinis UAB „( - )“ dabartinis direktorius J. M. su S. P. - buvusiu UAB „Kipneta“ direktoriumi - 2013-10-04 sudarė UAB „Kipneta“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, pagal kurią S. P. įsipareigojo parduoti J. M. nuosavybės teise priklausančias UAB „Kipneta“ paprastąsias vardines akcijas, o pirkėjas įsipareigojo priimti parduodamas akcijas ir už jas sumokėti sutartyje numatyta tvarka ir numatyto dydžio atlyginimą. J. M. sąžiningai vykdė savo įsipareigojimus ir tapo UAB „Kipneta“ akcininku – direktoriumi. 2013-11-20 garantiniu raštu S. P. garantavo, kad iki 2013-11-20, 14 val. įmonės vardu nebuvo sudaryta jokių sandorių, t. y.: nėra pasirašyta jokių sutarčių, nėra prisiimta jokių įsipareigojimų, nėra nei ilgalaikio, nei trumpalaikio turto, nėra jokių įsiskolinimų nei fiziniams, nei juridiniams asmenims, įmonės kasoje yra 6000 Lt grynųjų pinigų. J. M., tik būdamas UAB „Kipneta“ direktoriumi, sužinojo, kad įmonė turi skolų: skola UAB „Bitė Lietuva“ - 915,38 Lt, skola UAB „LB Baltic“ - 1000 Lt bei 420 Lt delspinigių, viso - 2335,38 Lt skolų. Kadangi kad buvęs UAB „Kipneta“ direktorius buvo nesąžiningas ir pateikė neteisingus duomenis dėl turimų UAB „Kipneta“ įsiskolinimų, o būtent nuslėpė įmonės turimus įsiskolinimus, tokiu būdu padarė žalos ieškovui, iš jo priteistina 2335,38 Lt.

5Atsakovas S. P. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, kad buvo UAB „Kipneta“ direktoriumi tik iki 2013-11-15, todėl 2013-11-20 garantinis raštas buvo ir yra skirtas tik patvirtinti, kad atsakovas, kaip buvęs UAB „Kipneta“ direktorius nuo 2013 m. spalio 4 d., kai buvo sudaryta akcijų pirkimo - pardavimo sutartis, iki 2013-11-15, kai atsakovas nustojo būti UAB „Kipneta“ direktoriumi, neprisiėmė kokių nors naujų sutarčių ir įsipareigojimų, kurie galėtų ar turėtų įtakos UAB „Kipneta“ finansinei padėčiai. Atsakovas sąžiningai laikėsi savo įsipareigojimų ir jokių naujų sutarčių ar įsipareigojimų jo direktoriavimo metu nuo 2013-10-04 iki 2013-11-15 neprisiėmė ir niekaip nepablogino įmonės padėties, tuo tarpu visos skolos, buvusios iki pasirašant akcijų pardavimo sutartį buvo aptartos su akcijų pirkėju, ir tų skolų apmokėjimo tikslu įmonės kasoje buvo paliktas 6000 Lt likutis. Pažymėjo, kad nėra nustatyta jokių sąlygų atsakovo civilinei atsakomybei kilti, kadangi jokių neteisėtų veiksmų atsakovas neatliko, tarp garantinio rašto ir jame esančios informacijos, net jeigu ji ir būtų netiksli, bei ieškovo prievolių kreditoriams atsiradimo nėra jokio priežastinio ryšio, jokios žalos įmonei nepadaryta, o kito teisinio pagrindo reikalauti pinigų priteisimo iš atsakovo ieškovas nenurodė. Atsakovas, kaip fizinis asmuo neturi su ieškovu jokių sutarčių, iš kurių galėtų kilti atsakovui sutartinė atsakomybė, o jeigu ieškovas turėtų pretenzijų atsakovui dėl netinkamo akcijų pirkimo – pardavimo sutarties vykdymo, tai ieškinį turėtų reikšti ne UAB „Kipneta“, o akcijas pirkęs J. M., kaip fizinis asmuo.

6Ieškinys atmestinas.

7Šalių atstovų paaiškinimais ir byloje esančiais rašytiniais įrodymais nustatyta, kad 2013-10-04 Akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi atsakovas S. P., būdamas UAB „Kipneta“ vieninteliu akcininku ir vadovu, pardavė J. M. 100 vnt. jam nuosavybės teise priklausančių paprastųjų vardinių UAB „Kipneta (kodas – ( - ), buveinė – ( - )) akcijų už 10000 Lt (b.l. 6-7). Nors nei ieškovas, nei atsakovas negalėjo tiksliai nurodyti, iki kada S. P. buvo UAB „Kipneta“ vadovas (teismui nepateiktas Juridinių asmenų registro išrašas ar kiti įrodymai), tačiau kaip matyti iš VSDFV 2014-07-08 pažymos Nr. ( - ), S. P. dirbo UAB „Kipneta“ iki 2013-11-15, kai buvo nutraukta darbo sutartis pagal LR DK 127 str. 1 d. (b.l. 31-32).

8Ieškovas, remdamasis civilinės atsakomybės institutu, prašė priteisti iš S. P., kaip buvusio UAB „Kipneta“ vadovo, 2335,38 Lt žalos atlyginimą, kadangi atsakovas 2013-11-20 rašte, kuris buvo pavadintas Garantiniu raštu, garantavo, kad iki 2013-11-20, 14.00 val. įmonės vardu nebuvo sudaryta jokių sutarčių, nėra prisiimta jokių įsipareigojimų, nėra nei ilgalaikio, nei trumpalaikio turto, nėra jokių įsiskolinimų nei fiziniams, nei juridiniams asmenims, įmonės kasoje yra 6000 Lt grynųjų pinigų (b.l. 8), tuo tarpu UAB „Kipneta“ vadovu tapus naujam akcininkui J. M. paaiškėjo, kad įmonė turi 915,38 Lt įsiskolinimą UAB „Bitė Lietuva“ ir 1420 Lt įsiskolinimą UAB „LB Baltic“.

9Teismas pažymi, kad pagrindo taikyti bendrovės vadovui civilinę atsakomybę atsiradimą gali lemti tiek imperatyviai teisės aktuose nustatytų, tiek fiduciarinių pareigų įmonei ir jos kreditoriams pažeidimas. Įmonės vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina nustatyti visas civilinės atsakomybės sąlygas, numatytas CK 6.246 – 3.249 straipsniuose, t. y. neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį bei kaltę.

10Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 8 d. bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Bendrovės vadovo pareigos nustatytos CK 2.87 str. 1–4 dalyse. Jose nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu arba jį naudoti asmeninei naudai be juridinio asmens dalyvių sutikimo. Bendrovės vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, jog įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo įmonės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (LAT 2006 m. gegužės 25 d. nutartis c.b. K. J. J. v. J. B. ir kt., Nr. 3K-7-266/2006; 2012 m. vasario 1 d. nutartis c.b. UAB ,,Panevėžio spaustuvė“ v. R. Š. ir kt., bylos Nr. 3K-3-19/2012).

11Pagal CK 2.87 str. 7 d. juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip. Bendrovės vadovas už įstatymuose įtvirtintų pareigų pažeidimus atsako tada, kai jo veiksmais padaroma žalos (nuostolių), kuri yra ne tik viena būtinųjų civilinės atsakomybės sąlygų, bet ir pagrindas byloje nagrinėjamus konkrečius bendrovės vadovo veiksmus (neveikimą) vertinti kaip neteisėtus ir lėmusius žalos atsiradimą (LAT 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis c.b. UAB „IBCA trobos“ v. A. G., bylos Nr. 3K-3-493/2012). Kai ieškiniu reikalaujama bendrovės vadovui atlyginti žalą, padarytą bendrovei sudarytais sandoriais, teismas, be kita ko, turi patikrinti, ar tokie sandoriai sudaryti bendrovei prisiimant įprastą jos veikloje ūkinę komercinę riziką (LAT 2013 m. liepos 26 d. nutartis c.b. BUAB ,,Stagena“ v. AB SEB bankas, G. S., Nr. 3K-3-420/2013). Remiantis teismų praktikoje pripažįstama verslo sprendimų priėmimo taisykle (angl. business judgment rule), preziumuojamas vadovų veikimas bona fide geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus. Dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (LAT 2014 m. sausio 9 d. nutartis c.b. UAB ,,Mitnija“ v. V. G. ir kt., bylos Nr. 3K-7-124/2014). Kitaip tariant, kad bendrovės vadovas teisiškai būtų atsakingas už CK 2.87 straipsnyje nurodytų bendrovės vadovo pareigų nevykdymą ir turėtų atsakyti už padarytą žalą įrodžius, jog sandorių, iš kurių ieškovas kildina padarytą žalą, sudarymu iš anksto būtų žinoma, kad dėl jų atsiras bendrovei žalos, tačiau to nepaisydamas vadovas vis dėlto sudarytų tokius sandorius, arba sprendimas sudaryti žalą nulėmusį sandorį būtų priimtas akivaizdžiai aplaidžiai (nesurinkus pakankamai informacijos, ją nerūpestingai įvertinus ir pan.) taip, jog protingas ir apdairus bendrovės vadovas tokiomis pačiomis sąlygomis sandorio nebūtų sudaręs, arba sandorio sudarymo metu, atsižvelgiant į bendrovės įprastą veiklos praktiką, bendrovės vadovas prisiimtų neprotingai didelę nuostolių bendrovei atsiradimo riziką (LAT 2013 m. liepos 26 d. nutartis c.b. BUAB ,,Stagena“ v. AB SEB bankas ir kt., bylos Nr. 3K-3-420/2013; 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis c.b. UAB „Toris“ v. J. S. ir kt., bylos Nr. 3K-3-581/2013; 2013 m. gruodžio 20 d. nutartis c.b. UAB „Arvi cukrus“ v. G. V., bylos Nr. 3K-3-699/2013).

12Nagrinėjamu atveju nei vienos iš aukščiau nurodytų aplinkybių ir civilinės atsakomybės sąlygų, būtinų atsakovo, kaip buvusio UAB „Kipneta“ vadovo, civilinei atsakomybei kilti juridinio asmens atžvilgiu, ir kurios sudarytų pagrindą priteisti iš atsakovo ieškovui 2335,38 Lt, teismas nenustatė. Kaip matyti iš byloje esančių rašytinių įrodymų, 915,38 Lt dydžio įsiskolinimas UAB „Bitė Lietuva“ atsirado 2012 m. sudarytų sutarčių dėl mobiliojo ryšio ir interneto paslaugų teikimo pagrindu, ieškovui 2012-06-04 įgijus modemą ( - ), Java SIM kortelę už 242 Lt ir įsipareigojus už juos mokėti 24 mėnesius po 10 Lt, bei pasirinkus interneto mokėjimo planą „( - )“ verslui, o 2012-12-19 įgijus mobilų telefoną ( - ) (S5300) ir įsipareigojus už jį mokėti 24 mėnesius po 14 Lt, bei pasirinkus mokėjimo planą „Vidutiniškai“, Standard (b.l. 10-16). Taigi, minėtų sutarčių pagrindu ieškovui UAB „Kipneta“ buvo parduota atitinkama įranga (modemas, telefonas), kuri, tikėtina, ir šiuo metu yra įmonėje bei jai priklauso ir yra jos naudojama, ieškovui buvo suteiktos atitinkamos ryšio paslaugos, ko iš esmės ieškovas neginčijo, t.y. ieškovas neneigė šių aplinkybių ir nepateikė jokių priešingas išvadas leidžiančių daryti įrodymų. UAB „LB Baltic“ pretenzija UAB „Kipneta“ dėl 1000 Lt skolos ir 420 Lt delspinigių grindžiama 2013-01-25 ieškovui sumokėtu, bet iš dalies negrąžintu avansu už autodetales, kurios iki 2014-03-12 nebuvo pristatytos (b.l. 23-26). Taigi, abu įsiskolinimai atsirado ieškovui UAB „Kipneta“ vykdant įprastinę ūkinę – komercinę veiklą - perkant atitinkamas jai vykdyti reikalingas paslaugas ir/ar parduodant atitinkamas prekes, siekiant pelno. Spręsti apie kokius nors neteisėtus ir nesąžiningus įmonei sudarant sandorius vadovavusio S. P. veiksmus, kurie atitiktų aukščiau nurodytus įstatyme ir teismų praktikoje suformuotus požymius bei kriterijus, šiuo atveju teismas neturi jokio pagrindo, tokių požymių ieškovas nenurodė ir neįrodė.

13Nors tarp šalių kilo nesutarimas aiškinant atsakovo S. P. 2013-11-20 sudaršyto rašto turinį (ieškovas teigė, kad šiuo raštu atsakovas melagingai garantavo, kad įmonė apskritai neturi jokių įsiskolinimų, sutarčių, turto ir pan., tuo tarpu atsakovas teigė, kad šiuo raštu jis garantavo, jog laikotarpiu nuo akcijų pardavimo J. M. - naujam akcininkui ir vadovui iki atsakovo vadovavimo įmonei pabaigos nebuvo sudaryta jokių sutarčių, naujų įsipareigojimų, įgytą turto ir pan.), tačiau tikrojo rašto turinio atskleidimas šiuo atveju neturi teisinės reikšmės sprendžiant dėl atsakovo atsakomybės, kadangi nėra jokio priežastinio ryšio tarp atsakovo S. P. 2013-11-20 rašte, parašytame jau jam nebesant UAB „Kipneta“ vadovu, pateiktos informacijos apie įsiskolinimų fiziniams ir juridiniams asmenims bei sutarčių nebuvimą ir ieškovo UAB „Kipneta“ pareigos vykdyti atsiradusias sutartines, ikisutartines ar kitas prievoles. Nepriklausomai nuo to, ar atsakovas S. P. būtų 2013-11-20 rašte nurodęs apie įmonės turimus įsiskolinimu ir sutartis raštu, ar nebūtų jų nurodęs, tokie įsiskolinimai jau buvo atsiradę atitinkamų savarankiškų juridinių asmenų sudarytų sandorių pagrindu ir turėjo bei turi būti vykdomi įstatymų ar sutarčių nustatyta tvarka, o esant pagrindui – ginčijami, kvestionuojami ir pan. Be to, įmonėje pasikeitus vadovui, naujam vadovui, kaip ir akcininkui, kuris galėjo susipažinti su visa įmonės finansine dokumentacija ir tikrąja padėtimi, negalėjo būti nežinoma apie įmonės turimus kreditorius / debitorius, turtą ir kt. Jokių įrodymų, kad atsakovas būtų nesąžiningai slėpęs tokią informaciją, neleidęs su ja susipažinti, neperdavęs naujam vadovui/akcininkui įmonės finansinės atskaitomybės ar kitų dokumentų, turto ir pan., byloje nėra, tokių aplinkybių nenurodė ir neįrodinėjo ieškovas. Priešingai, byloje esantis 2013-11-20 kasos perdavimo aktas patvirtina, kad įmonės turėtas turtas – 6000 Lt grynųjų pinigų likutis kasoje – buvo atsakovo S. P. perduotas naujam UAB „Kipneta“ vadovui J. M., todėl tikėtina, jog ir visi su įmone susiję dokumentai taip pat buvo perduoti.

14Pagaliau, šiuo atveju nėra pagrindo kalbėti apie žalos, kaip būtinosios civilinės atsakomybės sąlygos, buvimą, kadangi byloje nėra pateikta jokių įrodymų, jog ieškovas apskritai turėjo 2335,38 Lt išlaidų, t.y. sumokėjo aukščiau nurodytiems įmonės kreditoriams (UAB „Bitė Lietuva“, UAB „LB Baltic“) minėtą pinigų sumą. Teismo posėdžio metu ieškovo atstovė apskritai negalėjo nurodyti, ar buvo atsiskaityta su vienu ar abiem kreditoriais, ar prievolės jiems ieškovo įvykdytos, ar ginčijamos ir pan.

15Tokiu būdu nenustačius jokių nesąžiningų ir neteisėtų atsakovo S. P. veiksmų ieškovo UAB „Kipneta“ atžvilgiu, kurie sąlygotų žalos ieškovui atsiradimą, taip pat priežastinio ryšio, t.y. nesant būtinų atsakovo civilinei atsakomybei kilti sąlygų, ieškovo UAB „Kipneta“ reikalavimas dėl 2335,38 Lt priteisimo negali būti tenkinamas.

16Pažymėtina, kad nagrinėjamu atveju ieškinys nėra grindžiamas netinkamu 2013-10-04 UAB ‚Kipneta“ akcijų pirkimo – pardavimo sutarties, sudarytos tarp atsakovo S. P. ir J. M., vykdymu ar negaliojimu (pvz., sandoriui sudaryti reikšmingų aplinkybių neatskleidimu, nesąžiningu nuslėpimu, suklydimu, apgaule ir pan.), o jeigu ir būtų grindžiamas, tai tokiu atveju ieškinį turėtų reikšti ir tinkamu ieškovu būdu ne UAB „Kipneta“, o sutartį sudaręs fizinis asmuo J. M., tačiau teismui pasiūlius svarstyti klausimą dėl ieškinio faktinio pagrindo patikslinimo, apsisprendimo dėl tinkamos šalies ir pan., ieškovas nutarė nieko nekeisti ir pasilikti ties pareikštu UAB „Kipneta“ ieškiniu jos buvusiam vadovui S. P., grindžiamu netinkamu vadovo pareigų atlikimu.

17Atmetus ieškinį, vadovaujantis CPK 93 str. 2 d., iš ieškovo atsakovui priteistinos jo patirtos 600 Lt bylinėjimosi išlaidos advokato padėjėjo teisinei pagalbai (b.l. 41-42). Kadangi į valstybės biudžetą išieškotina bylinėjimosi (pašto) išlaidų suma yra mažesnė nei nustatyta minimali valstybei priteistina bylinėjimosi išlaidų suma, šios išlaidos iš atsakovo nepriteisiamos (CPK 96 str. 6 d.).

18Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 185, 259, 263-270 str.,

Nutarė

19Ieškovo UAB „Kipneta“ (kodas – ( - ), buveinė – ( - )) ieškinį atsakovui S. P. (a.k. ( - ) gyv. ( - )) atmesti.

20Priteisti iš ieškovo UAB „Kipneta“ atsakovui S. P. 600 Lt (šešis šimtus litų) bylinėjimosi išlaidų.

21Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus rajono apylinkės teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus rajono apylinkės teismo teisėja Renata Volodko, sekretoriaujant... 2. viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą... 3. Teismas, išnagrinėjęs bylą,... 4. Ieškovas UAB „Kipneta“ kreipėsi į teismą dėl 2335,38 Lt skolos, 5... 5. Atsakovas S. P. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, kad buvo... 6. Ieškinys atmestinas.... 7. Šalių atstovų paaiškinimais ir byloje esančiais rašytiniais įrodymais... 8. Ieškovas, remdamasis civilinės atsakomybės institutu, prašė priteisti iš... 9. Teismas pažymi, kad pagrindo taikyti bendrovės vadovui civilinę atsakomybę... 10. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 8 d. bendrovės valdymo organai... 11. Pagal CK 2.87 str. 7 d. juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba... 12. Nagrinėjamu atveju nei vienos iš aukščiau nurodytų aplinkybių ir... 13. Nors tarp šalių kilo nesutarimas aiškinant atsakovo S. P. 2013-11-20... 14. Pagaliau, šiuo atveju nėra pagrindo kalbėti apie žalos, kaip būtinosios... 15. Tokiu būdu nenustačius jokių nesąžiningų ir neteisėtų atsakovo S. P.... 16. Pažymėtina, kad nagrinėjamu atveju ieškinys nėra grindžiamas netinkamu... 17. Atmetus ieškinį, vadovaujantis CPK 93 str. 2 d., iš ieškovo atsakovui... 18. Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 185, 259, 263-270 str.,... 19. Ieškovo UAB „Kipneta“ (kodas – ( - ), buveinė – ( - )) ieškinį... 20. Priteisti iš ieškovo UAB „Kipneta“ atsakovui S. P. 600 Lt (šešis... 21. Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui,...