Byla e2A-615-1120/2020

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Dalios Kačinskienės ir Agnės Tikniūtės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Emilė“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 11 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Emilė“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Šiaulių banko turto fondas“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Minera“ dėl obligacijų pasirašymo sutarčių, sutartinės hipotekos sandorių, vykdomųjų įrašų pripažinimo negaliojančiais, restitucijos taikymo ir kt., tretieji asmenys notarai D. J., D. B., antstolis Arminas Naujokaitis.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I.

5Ginčo esmė

61.

7Uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Emilė“ (toliau – ieškovė) ieškiniu Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80, 1.82, ir 2.133 straipsnių pagrindu prašė pripažinti negaliojančiais: 1) 2012 m. gruodžio 19 d. obligacijų pasirašymo sutartį Nr. EMI-1, 2012 m. gruodžio 19 d. obligacijų pasirašymo sutartį Nr. EMI-2; 2) 2013 m. sausio 24 d. sutartinės hipotekos sandorį (identifikavimo kodas: ( - )); 2013 m. sausio 31 d. sutartinės hipotekos sandorį (identifikavimo kodas: ( - )); 2013 m. kovo 21 d. sutartinio įkeitimo sandorį (identifikavimo kodas: ( - )); 2013 m. kovo 21 d. sutartinio įkeitimo sandorį (identifikavimo kodas: ( - )); 3) Šiaulių miesto 6-ojo notarų biuro notaro 2016 m. gegužės 26 d. vykdomuosius įrašus Nr. 2300, Nr. 2301, Nr. 2302, Nr. 2303, Nr. 2304, Nr. 2305; 4) pripažinti ieškovę visiškai grąžinus UAB „Šiaulių banko turto fondas“ ir UAB „Minera“ (toliau kartu ir – atsakovės) pinigines lėšas, gautas pagal 2012 m. gruodžio 19 d. obligacijų pasirašymo sutartis Nr. EMI-1 ir Nr. EMI-2; 5) priteisti bylinėjimosi išlaidas.

82.

9Nurodė, kad ieškovė 2012 m. gruodžio 19 d. pasirašė obligacijų pasirašymo sutartį Nr. EMI-1 su UAB „Šiaulių banko turto fondas“ bei obligacijų pasirašymo sutartį Nr. EMI-2 su UAB „Minera“, vėliau ieškovės prievolių, kylančių iš obligacijų pasirašymo sutarčių užtikrinimui, 2013 m. sausio 31 d. ir 2013 m. kovo 21 d. (su vėlesniais pakeitimais) sutartine hipoteka įkeistas turtas ir reikalavimo teisės. Atsakovėms pradėjus nepagrįstą išieškojimą, išduoti vykdomieji įrašai, pradėtos vykdomosios bylos. Paskutinieji ieškovės vadovai, susipažinę su įmonės dokumentais nustatė, kad tiek aptariamos sutartys, tiek hipotekos sandoriai pasirašyti V. Ž., kuris niekada nebuvo paskirtas ieškovės valdymo organu, neturėjo įgaliojimų veikti įmonės vardu, sudaryti sandorius ar atlikti kitus veiksmus. Sandoriai sudaryti nesant akcininkės „Vanta 2“ pritarimo, kas privalomai buvo nustatyta ieškovės įstatų (toliau – Įstatai) 13 straipsnio 17 punkte, 15 straipsnio 10, 11, 12, 13 punktuose. Pripažinus sandorius negaliojančiais, prašė taikyti restituciją, kadangi vykdant priverstinį išieškojimą iš ieškovės išieškotos visos gautos iš atsakovių pagal obligacijų sutartis piniginės sumos, laikyti, kad ieškovė atsakovėms visiškai grąžino pagal obligacijų sutartis gautas pinigines sumas, nematerialiųjų obligacijų ieškovei negrąžinti, o iš atsakovių priteisti ieškovei be pagrindo atsakovių gautų pagal sutartis priskaičiuotų delspinigių ir palūkanų – 154 022,38 Eur.

103.

11Atsakovės prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad ginčo obligacijų sutarčių pagrindu ieškovė iš atsakovių gavo finansines lėšas, kurias panaudojo įsigyti nekilnojamąjį turtą. Vėliau, vengdama vykdyti savo sutartinius įsipareigojimus, pradėjo nepagrįstus teisminius procesus, siekdama sustabdyti priverstinį išieškojimą, teikė nepagrįstus prašymus dėl laikinųjų pasaugos priemonių taikymo. Ieškovė įrodinėja, kad pinigines lėšas atsakovėms grąžinti kaip ir turi, bet neturi mokėti palūkanų už suteiktas lėšas ir delspinigių už vėlavimą vykdyti sutartinius įsipareigojimus. Ieškovė nesąžiningai siekė išvengti sutartinių pareigų vykdymo ir sutartinės atsakomybės. Prieš sudarant ginčo sandorius, atsakovėms pateikti įrodymai, kad ieškovės akcininkė pritarė tiek turto įsigijimui, tiek obligacijų pasirašymo sutarčių sudarymui (pakeitimams), tiek ir turto įkeitimui, užtikrinant ieškovės įsipareigojimus pagal obligacijų pasirašymo sutartis. Ieškovės vardu ginčo obligacijų pasirašymo sutartis, hipotekos sandorius pasirašė asmuo, nurodytas viešajame registre kaip ieškovės vadovas, ieškovės akcininkės valią išreiškiančius dokumentus atsakovėms teikė advokatai. Ieškovės samprotavimai, kad atsakovės galėjo žinoti apie galimą ieškovės atstovų nesąžiningumą, nepagrįsti.

12II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

134.

14Vilniaus apygardos teismas 2019 m. birželio 11 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas nustatė, kad ieškovės akcininkės „Vanta 2“ 2012 m. gruodžio 5 d. sprendimu nuspręsta iš UAB „Ektornet Commercial Lithuania“ pirkti jai nuosavybės teise priklausančius nekilnojamojo turto objektus (toliau – Turtas). Šiuo akcininkės sprendimu ieškovės direktorius V. Ž. įgaliotas pasirašyti pirkimo-pardavimo sutartį ir visus kitus su Turto pirkimu susijusius dokumentus. Iš 2012 m. gruodžio 6 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties, sudarytos tarp UAB „Ektornet Commercial Lithuania“ (pardavėjas) ir ieškovės (pirkėjas), turinio matyti, kad šalys sulygo dėl parduodamo turto kainos – 18 700 000 Lt (5 406 996,37 Eur) (plius PVM); bendra sutarties kaina – 22 627 000 Lt (6 542 465,61 Eur). Šalių sulygta, kad kainos dalį, lygią 8 700 000 Lt (2 515 554,46 Eur), pirkėjas įsipareigoja sumokėti pardavėjui ne vėliau kaip per 7 darbo dienas po hipotekos ir įkeitimo sandorių įregistravimo Lietuvos Respublikos Hipotekos registre. Šalys susitarė, kad pirkėjas įsipareigoja ne vėliau kaip per 15 darbo dienų po sutarties sudarymo pateikti pardavėjui ar jo nurodytiems asmenims pirkėjo išleidžiamų obligacijų pasirašymo sutartį, sudarytą tarp pirkėjo ir UAB „Šiaulių banko turto fondas“ (sutartyje įvardijamas ir kaip Finansuotojas I), pagal kurią Finansuotojas I įsipareigojo sumokėti pirkėjui už šio išleidžiamas obligacijas 4 400 000 Lt (1 272 234,44 Eur) Turto įsigijimo finansavimui, ir pirkėjo išleidžiamų obligacijų sutartį, sudarytą tarp pirkėjo ir UAB „Minera“ (sutartyje įvardijamas ir kaip Finansuotojas II), pagal kurią Finansuotojas II įsipareigojo sumokėti pirkėjui 4 300 000 Lt (1 243 320,02 Eur), skirtų Turto įsigijimo finansavimui.

155.

16Ieškovės vienintelės akcininkės „Vanta 2“ 2012 m. gruodžio 19 d. sprendimu nuspręsta: išleisti 4 400 000 Lt (1 272 234,44 Eur) bendrosios nominaliosios vertės obligacijų emisiją Nr. Emilė-1 šiomis sąlygomis: 44 000 obligacijų (vienos nominali vertė 100 Lt (28,91 Eur)), bendra emisijos kaina – 4 400 000 Lt (1 272 234,44 Eur); išleisti 4 300 000 Lt (1 243 320,02 Eur) bendrosios nominaliosios vertės obligacijų emisiją Nr. Emilė-2 šiomis sąlygomis: 43 000 obligacijų (vienos nominali vertė 100 Lt (28,91 Eur)), bendra emisijos kaina – 4 300 000 Lt (1 243 320,02 Eur).

176.

182012 m. gruodžio 19 d. tarp ieškovės ir atsakovės UAB „Šiaulių banko turto fondas“ sudaryta obligacijų pasirašymo sutartis Nr. EMI-1 (ieškovės vardu pasirašė direktorius V. Ž.), pagal kurią ieškovė išleido obligacijų emisiją Nr. Emilė-1, o atsakovė UAB „Šiaulių banko turto fondas“ šias obligacijas pasirašė ir įsigijo už 4 400 000 Lt (1 272 234,44 Eur). Emisijos kainą pagal sutarties sąlygas UAB „Šiaulių banko turto fondas“ sumokėjo į UAB „Ektornet Commercial Lithuania“ sąskaitą. Obligacijų pasirašymo sutartimi bendrovė įsipareigojo išpirkti obligacijas per 720 dienų nuo emisijos kainos sumokėjimo. Šalys patvirtino, kad ieškovės įsigyjamas Turtas įkeičiamas UAB „Šiaulių banko turto fondas“ naudai pirminiu įkeitimu.

197.

202012 m. gruodžio 19 d. tarp ieškovės ir atsakovės UAB „Minera“ sudaryta obligacijų pasirašymo sutartis Nr. EMI-2 (ieškovės vardu pasirašė direktorius V. Ž.), pagal kurią ieškovė išleido obligacijų emisiją Nr. Emilė-2, o atsakovė UAB „Minera“ šias obligacijas pasirašė ir įsigijo už 4 300 000 Lt (1 243 320,02 Eur). Atsakovė UAB „Minera“ emisijos kainą sumokėjo į UAB „Ektornet Commercial Lithuania“ sąskaitą. Obligacijų pasirašymo sutartimi bendrovė įsipareigojo išpirkti obligacijas per 720 dienų nuo emisijos kainos sumokėjimo. Šalys patvirtino, kad visas ieškovės įsigyjamas Turtas įkeičiamas UAB „Minera“ naudai antriniu įkeitimu.

218.

222012 m. gruodžio 19 d. sudaryta paskolų subordinavimo sutartis, kurią sudarė ieškovės, atsakovių ir ieškovės akcininkės vadovai (ieškovės vardu pasirašė direktorius V. Ž., „Vanta 2“ vardu pasirašė vadovė V. C.), susitardami, kad visos ieškovės prievolės ir ieškovės akcininkės teisės, kylančios iš paskolų sutarčių (2011 m. rugpjūčio 29 d. paskolos sutartis – ieškovės akcininkės paskolinta ieškovei suma 1 680 000 Lt (485 762,24 Eur), palūkanos 4 procentai; 2011 m. spalio 5 d. paskolos sutartis – paskolinta suma – 7 882 000 Lt (2 279 034,51 Eur), palūkanos 4 procentai; 2012 m. gegužės 3 d. paskolos sutartis – paskolinta suma – 7 882 000 Lt ((2 279 034,51 Eur)), palūkanos 4 procentai), yra subordinuotos teisėms ir pareigoms pagal obligacijų pasirašymo sutartis.

239.

242013 m. sausio 24 d. sudaryta sutartinė (sąlyginė, maksimalioji) hipoteka Nr. ( - ), kuria UAB „Šiaulių banko turto fondas“ naudai įkeistas UAB „Ektornet Commercial Lithuania“ priklausantis turtas (perkamas ieškovės pagal pirkimo-pardavimo sutartį). 2013 m. sausio 31 d. sudaryta sutartinė (sąlyginė, maksimalioji) hipoteka Nr. ( - ), kuria atsakovės UAB „Minera“ naudai įkeistas UAB „Ektornet Commercial Lithuania“ priklausantis turtas (perkamas ieškovės pagal pirkimo-pardavimo sutartį).

2510.

26Atsakovei UAB „Šiaulių banko turto fondas“ 2013 m. vasario 1 d. įvykdžius įsipareigojimą pagal obligacijų pasirašymo sutartį ir sumokėjus į UAB „Ektornet Commercial Lithuania“ sąskaitą 4 400 000 Lt (1 272 234,44 Eur), 2013 m. balandžio 4 d. pranešta apie sutartinės hipotekos Nr. ( - ) duomenų keitimą, ir įkaito davėju tapo naujasis Turto savininkas – ieškovė. 2013 m. vasario 1 d. atsakovei UAB „Minera“ įvykdžius įsipareigojimą pagal obligacijų pasirašymo sutartį ir sumokėjus į UAB „Ektornet Commercial Lithuania“ sąskaitą 4 300 000 Lt (1 243 320,02 Eur), 2013 m. balandžio 4 d. pranešta apie sutartinės hipotekos Nr. ( - ) duomenų keitimą, ir įkaito davėju tapo naujasis Turto savininkas – ieškovė.

2711.

282013 m. kovo 21 d. sutartinė hipoteka (identifikavimo kodas: ( - )) su vėlesniais pakeitimais (ieškovės vardu pasirašė direktorius V. Ž., 2015 m. kovo 5 d. pakeitimus ieškovės vardu pasirašė direktorė G. K.), pagal kurią pirminiu įkeitimu atsakovei UAB „Šiaulių banko turto fondas“ įkeistos ieškovės reikalavimo teisės į kitus juridinius asmenis pagal sutartis. Sandoriu užtikrinta ieškovės prievolė, kylanti iš 2012 m. gruodžio 19 d. obligacijų pasirašymo sutarties Nr. EMI-1. 2013 m. kovo 21 d. sudarytas sutartinis įkeitimas Nr. ( - ), kuriuo už ieškovės prievoles pagal 2012 m. gruodžio 19 d. obligacijų pasirašymo sutartį Nr. EMI-2 antriniu įkeitimu įkeistos ieškovės reikalavimo teisės į gautinas sumas atsakovei UAB „Minera“.

2912.

302015 m. kovo 5 d. sudaryti papildomi susitarimai prie obligacijų pasirašymo sutarčių kuriais pakeistas obligacijų galiojimo laikas ir pakeisti obligacijų išpirkimo terminai (susitarta, kad obligacijų galiojimo laikas – 1 095 dienos, t. y. iki 2016 m. sausio 31 d.). Susitarimų 9 punkte įrašytas ieškovės įsipareigojimas papildomai įkeisti atsakovėms gautinas pajamas (nurodant, kad ieškovės akcininkės 2015 m. vasario 4 d. sprendimas pridedamas kaip susitarimo priedas) (ieškovės vardu pasirašė direktorė G. K.).

3113.

322015 m. kovo 5 d. sudarytas papildomas susitarimas dėl sutartinio įkeitimo Nr. ( - ) pakeitimo; 2015 m. kovo 5 d. pakeistas ir susitarimas dėl hipotekos Nr. ( - ). 2015 m. kovo 5 d. sudarytas papildomas susitarimas dėl sutartinio įkeitimo Nr. ( - ) pakeitimo. 2015 m. kovo 5 d. pakeistas ir susitarimas dėl hipotekos Nr. ( - ) (ieškovės vardu pasirašė direktorė G. K.).

3314.

34Ieškovei netinkamai vykdžius įsipareigojimus pagal obligacijų pasirašymo sutartis, atsakovės pradėjo įsiskolinimų išieškojimą iš įkeisto turto; 2016 m. gegužės 26 d. sudaryti trys vykdomieji įrašai (Nr. 2300, 2301, 2302) dėl 921 277,44 Eur skolos išieškojimo iš hipoteka įkeisto ieškovės turto atsakovės UAB „Šiaulių banko turto fondas“ naudai, 2016 m. gegužės 26 d. sudaryti trys vykdomieji įrašai (Nr. 2303, 2304, 2305) dėl 894 342,26 Eur skolos išieškojimo iš hipoteka įkeisto ieškovės turto atsakovės UAB „Minera“ naudai. Priverstinio išieškojimo procedūrų vykdymo metu 2018 m. gruodį ieškovės įsiskolinimai (pagal ginčo sutartis) atsakovėms padengti visiškai.

3515.

36Ieškovė nurodė, kad sudarant ginčijamus sandorius nebuvo išreikšta ieškovės valia tokius sandorius sudaryti, t. y. ginčijamus sandorius ieškovės vardu sudarė neteisėtai vadovu paskirtas asmuo, o tokiems sandoriams nebuvo vienintelės akcininkės pritarimo; pažeistos imperatyvios teisės normos, t. y. CK 2.81 straipsnis, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 37 straipsnio 10 dalis ir CK 6.159 straipsnis.

3716.

38Savo argumentus ieškovė grindė Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gruodžio 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-826-370/2016, kurioje nurodyta, kad 2016 m. liepos 20 d. Lietuvos Teismo ekspertizės specialisto išvadoje nustatyta, kad 2012 m. rugsėjo 26 d. ieškovės visų akcijų savininko sprendimą, kuriuo V. Ž. paskirtas ieškovės direktoriumi, pasirašė ne V. C. („Vanta 2“ vadovė). Pasak ieškovės, tikėtinai suklastotas ir 2012 m. gruodžio 19 d. akcininkės sprendimas, nes toje pačioje Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje pasisakoma ir dėl ekspertizės akto išvadų dėl kitų akcininkės priimtų sprendimų, kur nustatyta, kad parašai yra ne tų asmenų, kurie nurodyti sprendimuose. Ieškovė nurodė, kad atsakovės turėjo žinoti, jog ieškovės akcininkės „Vanta 2“ 2012 m. gruodžio 19 d. ir 2012 m. vasario 5 d. sprendimų pasirašymo momentu vadove nebuvo V. C.. Juridinių asmenų registro duomenimis aptariamų sprendimų priėmimo metu buvo L. M., kuri akcininkės vadove tapo nuo 2010 m. rugsėjo 29 d. Atsakovėms turėjo būti akivaizdu, kad 2012 m. gruodžio 19 d. ir 2012 m. vasario 5 d. sprendimai yra suklastoti, nes juos pasirašė akcininkės vadovu nesantis asmuo.

3917.

40Teismas nustatė, kad ieškovės akcininkė „Vanta 2“ 2012 m. gruodžio 5 d. sprendimu nusprendė ieškovės vardu įgyti už 22 627 000 Lt (6 542 465,61 Eur) Turtą, įgalioti ieškovės vadovą V. Ž. pasirašyti Turto pirkimo-pardavimo sutartį, priėmimo-perdavimo aktą ir visus su Turto pirkimu susijusius dokumentus. 2012 m. gruodžio 6 d. pasirašyta Turto pirkimo-pardavimo sutartis tarp ieškovės ir UAB „Ektornet Commercial Lithuania“, kurios 3.7 papunktyje susitariama dėl įgyjamo turto apmokėjimo, tame tarpe ir dalyje dėl 8 700 000 Lt (2 515 554,46 Eur), iš visos 22 627 000 Lt (6 542 465,61 Eur) turto kainos iš gautų lėšų mokamų atsakovių už ieškovės išleidžiamas akcijas. 2012 m. gruodžio 6 d. akcininkė priėmė sprendimą dėl obligacijų emisijos (jų kiekio, vertės), kurios ir buvo atsakovių išpirktos iš ieškovės ginčijamų obligacijų sutarčių pagrindu. Sprendime aiškiai nurodoma, kad obligacijų savininkas įgyja teisę gauti iš bendrovės (ieškovės) pinigų sumą, kurią sudaro obligacijų nominali vertė ir metinės palūkanos. Tą pačią 2012 m. gruodžio 19 d. pasirašomos paskolų subordinavimo sutartis (sutarties šalys yra ieškovė, ieškovės akcininkė ir atsakovės), ginčo obligacijų pasirašymo sutartys EMI-1 ir EMI-2 (sutarčių šalys ieškovė ir atsakovės), kurių turinys, sutartyse nurodytos sąlygos yra glaudžiai susijusios. Paskolų subordinavimo sutarties 2.6 papunktyje aptarta, kad obligacijų sutarčių EMI-1 ir EMI-2 sąlygos būtų keičiamos be atskiro paskolos davėjo „Vanta 2“ (ieškovės akcininkės) sutikimo. Ieškovės akcininkė suteikė ieškovei paskolas 2011 m. rugpjūčio 29 d. 1 680 000 Lt (485 762, 24 Eur) su 4 procentų palūkanomis, 2011 m. spalio 5 d. 7 882 000 Lt (2 279 034,51 Eur) su 4 procentų palūkanomis, 2012 m. gegužės 3 d. 7 882 000 Lt (2 279 034,51 Eur) su 4 procentų palūkanomis. Sąlygos dėl prievolių įvykdymo užtikrinimo hipoteka aptartos tiek turto pirkimo-pardavimo sutartyje, tiek obligacijų pasirašymo sutartyse. Ginčo sutartinės hipotekos sandoriai sudaryti 2013 m. sausio 24 d., 2013 m. sausio 31 d., 2013 m. kovo 21 d., jų vėlesni pakeitimai – 2015 m. kovo 5 d., kuriems atlikti gautas akcininkės pritarimas. 2013 m. vasario 1 d. priėmimo-perdavimo aktu įgytas Turtas perduotas ieškovei ir privalėjo būti įtrauktas į bendrovės turto apskaitą. Nustatytos aplinkybės bei ieškovės Įstatų 13 straipsnio 9 punkte įtvirtinta išimtinė ieškovės akcininkės teisė tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį, nepaisant ieškovės akcininkės vadovų kaitos, suponavo išvadą, kad ieškovės akcininkė turėjo pilną informaciją apie ieškovę, ne tik žinojo tiek apie ieškovės įgyjamą Turtą, tiek apie pasirinktą atsiskaitymo už įgyjamą turtą būdą, tiek apie su juo susijusių prievolių užtikrinimo formą, apie galimas prievolių įvykdymo pasekmes, bet ir aktyviai dalyvaudama sandorių, betarpiškai susijusių su ginčo sutartimis, sudaryme, Turto įgijimo finansavime, pritardavo jiems bei vėlesniems jų pakeitimams ir papildymams. Ginčo sandoriai sudaryti esant akcininkės pritarimui, nepažeidžiant valdymo organų kompetencijos, ieškovės teisnumo, o tam esant nustatytam, nėra pagrindo spręsti ir dėl ieškovės (sudarant ginčo sandorius) valios trūkumų.

4118.

42Ieškovė atsakovių nesąžiningumą įrodinėjo šiomis aplinkybėmis: 1) obligacijų pasirašymo sandorių forma pasirinkta neatsitiktinai, atsakovėms vengiant Lietuvos banko, kaip jų veiklą prižiūrinčios institucijos, sankcijų, 2) atsakovės galėjo ir turėjo susipažinti su ieškovės Įstatais ir žinoti, kad sudaromi ginčijami sandoriai prieštarauja bendrovės veiklos tikslams; atsižvelgiant į tai, jog nebuvo gautas akcininkės pritarimas šiems sandoriams sudaryti, atsisakyti sudaryti ginčijamus sandorius; 3) sutartyse yra numatytos itin didelės, net 12 procentų dydžio, palūkanos, kurios susidaro iš 4 proc. fiksuoto dydžio ir 8 proc. dydžio metinių palūkanų; 4) atsakovėms hipoteka įkeisto turto vertė yra 3,31 karto didesnė už ginčijamų sandorių sumą. Tačiau teismas, atsižvelgdamas į tai, kad finansavimas pagal obligacijų pasirašymo sutartis yra teisėtas ir galimas finansinių lėšų generavimo instrumentas, hipoteka yra įprastas prievolių vykdymo užtikrinimas būdas, byloje nėra įrodymų, kad toks finansavimo modelis ir ginčo sutartyse nurodyta palūkanų norma, parinktas įkeičiamo ir hipoteka apsunkinto turto mastas neatitiko tikrosios šalių valios, ar kad ieškovė piniginės lėšas galėjo gauti mažesnių suvaržymų pagalba, į tai, kad pati akcininkė suteikė ieškovei paskolas nustatydama 4 procentus palūkanų, taip pat nekonstatavus, jog palūkanų dydžiui ar įkeičiamo turto mastui yra keliami imperatyvūs reikalavimai, su tokiais deklaratyvaus pobūdžio ieškovės samprotavimais sutikti neturėjo pagrindo. Byloje nustatytos aplinkybės, kad ginčo sandorių sudarymo laikotarpiu registrų duomenimis, asmuo, pasirašęs ginčo sandorius ieškovės vardu – V. Ž. buvo įregistruotas ieškovės vadovu; buvo pateikti akcininkės sprendimai dėl obligacijų emisijos, obligacijų sandorių sudarymo, hipotekos sandorių sudarymo ir jų vėlesnių pakeitimų; obligacijų sutartys (kurios šalimis yra ieškovė ir atsakovės) bei paskolų subordinavimo sutartis (kurios pasirašytos ieškovės, jos akcininkės, atsakovių) pasirašytos tą pačią dieną, eliminavo pagrindą spręsti dėl atsakovių nesąžiningumo.

4319.

44Teismas spendė, kad nėra pagrindo pripažinti, kad ginčo sandoriai, kurie iki nagrinėjamos bylos nebuvo nei ieškovės, nei akcininkės ginčijami, yra įvykdyti, jais įgytas didelės vertės turtas, kuris buvo (ir iš dalies yra iki šiol) ieškovės nuomojamas ir gaunama nauda, sudaryti be akcininkės pritarimo. Netenkinus ieškovės reikalavimų dėl sandorių, kurių pagrindu išduoti vykdomieji įrašai, pripažinimo negaliojančiais, atmesti išvestiniai ieškovės reikalavimai dėl vykdomųjų įrašų pripažinimo negaliojančiais bei reikalavimas pripažinti ieškovę visiškai grąžinus atsakovėms pinigines lėšas, gautas pagal 2012 m. gruodžio 19 d. obligacijų pasirašymo sutartis Nr. EMI-1 ir Nr. EMI-2. Iš ieškovės atsakovėms priteista po 8 596,95 Eur bylinėjimosi išlaidų kiekvienai.

45III.

46Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį esmė

472.

48Apeliaciniame skunde ieškovė prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 11 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Taip pat prašo įpareigoti atsakoves pateikti dokumentus, kurių pagrindu suteikta paskola ieškovei (pagal 2012 m. gruodžio 19 d. obligacijų pasirašymo sutartis Nr. EMI-1 ir Nr. EMI-2): 1) obligacijų emisijos pasirašymo tvarką / taisykles; 2) kredito teikimo, grąžinimo ir administravimo taisykles; 3) turto vertinimo ataskaitų ir prievolių užtikrinimo priemonių vertinimo tvarką; 4) kredito gavėjų mokumo vertinimo taisykles / juridinių asmenų mokumo vertinimo tvarką; 5) paskolų teikimo darbo reglamentą / tvarką; 6) komiteto, valdybos posėdžio ar kitų asmenų / asmenų grupės protokolus / sprendimus, kuriais svarstyta ir nutarta skirti paskolą ieškovei; 7) kitus susijusius dokumentus, kurių pagrindu svarstyta ir skirta paskola ieškovei. Prašo įpareigoti Lietuvos banką pateikti duomenis ar atsakovėms taikytos poveikio priemonės (nuobaudos) už paskolų (kredito) suteikimo pažeidimus laikotarpiu nuo 2011 m. sausio 1 d. iki 2013 m. gruodžio 31 d. Prašo įpareigoti atsakoves pateikti duomenis (pagrįstus įrodymais) ginčui aktualiu laikotarpiu, nuo 2012 m. sausio 1 d. iki 2013 m. gruodžio 31 d.: 1) ar sudaryta daugiau obligacijų pasirašymo sutarčių, kai skolininkas atliko obligacijų emisiją, o už tai atsakovės suteikė paskolą bei įkeistas nekilnojamasis turtas; 2) jei taip, kokio dydžio palūkanos ir delspinigiai būdavo įtvirtinami sutartyje; 3) kokios apimties (vertės išraiška) turtą įkeisdavo skolininkas tokiems sandoriams užtikrinti; 4) pateikti nuasmenintas dokumentų kopijas, kurios pagrįstų atsakymą. Taip pat prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

492.1.

50Ginčijami sandoriai pažeidžia viešąjį interesą, nes jie sudaryti iš esmės suklastotų dokumentų (akcininko sprendimų) pagrindu. Pažeisti ir pačios ieškovės interesai, nes jai suteikta paskola nenaudingomis sąlygomis, kurios vėliau suteikė galimybę neteisėtai pasipelnyti atsakovėms.

512.2.

52Atsakovės pagal savo galiojančias vidaus tvarkos taisykles, kurias teismas atsisakė išreikalauti iš šių atsakovių, privalėjo patikrinti duomenis apie ieškovės valdymo organus (vadovą ir akcininką). Ieškovės akcininkės („Vanta 2“) duomenys apie teisinę formą, adresą, šalį yra išviešinti Lietuvos juridinių asmenų registre, todėl atsakovės galėjo ir turėjo patikrinti ieškovės vienintelės akcininkės duomenis.

532.3.

54Teismas neanalizavo, kad ieškovės vienintelės akcininkės „Vanta 2“ 2012 m. gruodžio 19 d. sprendimą, kuriuo nuspręsta atlikti obligacijų išleidimą, 2012 m. gruodžio 5 d. sprendimą pasirašė V. C., nors tuo metu „Vanta 2“ vadove buvo L. M., tai turėjo sukelti atsakovėms abejonių, kurioms pašalinti ar patvirtinti, pastarosios turėjo atlikti patikrinimo veiksmus arba pareikalauti papildomų duomenų iš minėtų registrų. Be to, šiuo sprendimu taip pat suteikti įgaliojimai V. Ž..

552.4.

56„Vanta 2“ kreipėsi į teismą dėl jos galbūt suklastotų sprendimų (protokolų) pripažinimo negaliojančiais (Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinė byla Nr. e2-558-862/2019). Todėl nagrinėjama byla išnagrinėta neturint galutinės išvados ir teismo sprendimo dėl akcininko sprendimų (protokolų), kurie buvo pagrindas ginčijamų sandorių sudarymui, (ne)galiojimo.

572.5.

58Visi ieškovės, vienintelės akcininkės „Vanta 2“, sprendimai (pirkti turtą, išleisti obligacijas, įkeisti turtą) suklastoti, jų originalai nebuvo rasti, o juose nurodytas pasirašantis asmuo nebuvo akcininko vadovas. Notarai A. Gaulia ir D. B., tvirtinę hipotekas ir jų pakeitimus, nepateikė nei ieškovės vienintelės akcininkės „Vanta 2“ sprendimų (protokolų) originalų, nei kopijų.

592.6.

60Aplinkybė, kad ieškovės Įstatų 13 straipsnio 9 punkte įtvirtinta ieškovės akcininkės „Vanta 2“ išimtinė teisė tvirtinti ieškovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį, nesuteikia pagrindo teigti, jog ieškovės akcininkei „Vanta 2“ ši informacija buvo suteikta ankstesnių vadovų, kurie ginčo laikotarpiu buvo paskirti neteisėtai. Ieškovės direktore G. K. taip pat paskirta neteisėtai.

612.7.

62Atsakovės pagal savo patvirtintas vidaus tvarkos taisykles privalėjo patikrinti duomenis apie ieškovės valdymo organus (vadovą ir akcininką). Teismas nesutiko išreikalauti šių vidaus tvarkos taisyklių ir kitų bylai reikšmingų duomenų, kurie turėjo neabejotinai patvirtinti atsakovių nesąžiningumą. Ieškovė pateikė prašymus dėl įpareigojimo pateikti dokumentus. Teismas minėtų prašymų netenkino, todėl ieškovė prašymus dėl įpareigojimo pateikti duomenis teikia apeliacinės instancijos teismui.

632.8.

64Obligacijų emisijos nebuvo, buvo tik įformintas paskolos suteikimas ieškovei už dideles palūkanas, papildomus tarpininkavimo mokesčius bei didelės apimties turto hipotekiniu įkeitimu tam, kad atsakovės nesąžiningai pasipelnyti tiek iš sudarytų ginčijamų sandorių (palūkanomis, papildomais mokesčiais, delspinigiais), tiek iš vėliau maža kaina parduodamo nekilnojamojo turto.

652.9.

66Ieškovė teismui prideda duomenis – banko sąskaitos išrašą, iš kurio matyti, kad po obligacijų pasirašymo sutarties ieškovė 2013 m. vasario 1 d. atsakovei UAB „Minera” sumokėjo 172 000 Lt (49 814 Eur), o 2013 m. vasario 1 d. atsakovei UAB „Šiaulių banko turto fondas“ – 176 000 Lt (50 973 Eur). Nors obligacijų pasirašymo sutarčių 9.4 papunktis numato, jog fiksuoto dydžio palūkanos, nurodytos sutarties 9.1.1 papunktyje (172 000 Lt (49 814 Eur) ir 176 000 Lt (50 973 Eur) yra sumokamos iki emisijos kainos sumokėjimo, tačiau tokio pobūdžio susitarimas yra akivaizdžiai nenaudingas ieškovei. Akivaizdu, kad tokios susitarimo sąlygos iniciatorės yra atsakovės. Toks susitarimas, kai palūkanos yra mokamos iki sutarties objekto perdavimo, yra akivaizdžiai nesąžiningas ir pažeidžiantis sutarties šalių interesų pusiausvyrą. Minėtos lėšos sumokėtos kaip neteisėtas procentinis mokestis nuo gautos paskolos sumos už tai, kad ji būtų suteikta. Šio mokesčio pavadinimas palūkanomis yra tik dar viena apsimestinio obligacijų pasirašymo sandorio sudedamoji dalis, įrodanti tokio sandorio ydingumą, neteisėtumą ir akivaizdų negaliojimą.

672.10.

68Ginčo hipotekos sandoriais užtikrintas gana nestandartinių – obligacijų pasirašymo sutarčių vykdymas. Lietuvos bankas atsakovių akcininkui AB Šiaulių bankui bei pačioms atsakovėms už pažeidimus sudarant paskolų sutartis yra taikęs poveikio priemonę – įspėjimą. Atsakovės, vengdamos Lietuvos banko sankcijų, galbūt pasirinko obligacijų pasirašymo sutartį, kuri iš esmės yra paskolos sutartis ir turi apsimestinio sandorio požymių.

692.11.

70Viso proceso metu atsakovės įrodinėjo, kad ieškovės finansinė padėtis yra kebli ir sudėtinga, tačiau ginčo sandorių sudarymo metu atsakovės ryžosi įsigyti ieškovės obligacijų už itin didelę vertę. Tikėtina, kad atsakovės žinojo, jog ieškovė, atstovaujama neteisėtai paskirto direktoriaus, negražins lėšų ir neišsipirks obligacijų, todėl įkeitė savo naudai ieškovės turtą tuo atveju, kad formaliai ieškovei nustojus mokėti įmokas už obligacijų išpirkimą, galėtų itin žema kaina tiesiogiai ar per kitus asmenis perimti didelės vertės ieškovės turtą.

712.12.

72Atsakovės geriausiai žino savo turtinę padėtį ir valdo informaciją apie obligacijų sandorio pasibaigimą, todėl bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu atsakovės galėjo pateikti teismui duomenis, kad jos tinkamai įvykdė ginčo sutartis, tačiau tokių duomenų byloje nėra. Ginčo sandoriai sudaryti nesant ieškovės akcininkės sutikimo. Tai patvirtina ir pati ieškovė ir jos akcininkė.

732.13.

74Atsakovės pateikė prašymą priteisti iš ieškovės kiekvienai po 8 596,95 Eur patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo. Iš pateiktų atsakovių sąskaitų matyti, kad jos apmokėjo už civilinėje byloje Nr. e2-1867-577/2019 rengtą atsiliepimą į ieškinį, tripliką, atsiliepimus į prašymus ir kt. Šie procesiniai dokumentai rengti ir pateikti teismui tik po 1 vienetą bendrai nuo abiejų atsakovių, vis dėlto sąskaitos yra dvi (kiekvienai atsakovei). Analogiškai ir už kitose dvejose bylose rengtus procesinius dokumentus. Teismas nepagrįstai sprendė, kad atsakovių prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos neviršija maksimalių dydžių. Atsakovių sąnaudos teisinėms paslaugoms aiškiai per didelės. Atsakovių pozicija visiškai vienoda, jų argumentai tokie patys, darbo apimtis ir laikas skirtas vienam atstovaujamajam iš esmės sutapo su kitam skirtu darbu laiku, t. y. dėl abiejų atstovaujamųjų tas pats darbas nebuvo daromas du kartus. Apeliacinio skundo netenkinimo atveju, atsakovių patirtos bylinėjimosi išlaidos, kurios sudaro 17 193,90 Eur, kai abejoms atsakovėms suteiktos teisinės paslaugos iš esmės visiškai tapačios, mažintinos iki pusės tokio dydžio, kuris būtų priteistas vienam asmeniui už tokių paslaugų suteikimą, t. y. iki 4 298,48 Eur. Todėl kiekvienai atsakovei priteistina po 2 149,24 Eur.

753.

76Atsakovės atsiliepime prašo atmesti apeliacinį skundą, netenkinti prašymo sumažinti atsakovių naudai priteistas bylinėjimosi išlaidas, netenkinti procesinių prašymų dėl įrodymų išreikalavimo, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos argumentus:

773.1.

78Hipotekos sandorių teisėtumą (taip pat ir ieškovės atstovo įgalinimų tinkamumą) tikrino notarai. Ieškovės akcininkų sprendimus atsakovėms pateikdavo advokatai, kurių reputacija atsakovės neturėjo pagrindo abejoti. Ieškovė teikia duomenis apie galimybę prisijungti prie Bulgarijos viešojo registro, remdamasis dabartiniais duomenimis, ignoruodama faktą, kad ginčijami sandoriai sudaryti 2012 m.

793.2.

80Ieškovė sandorius vykdė ir susitarė dėl jų pakeitimų. Ginčyti sandorius nusprendė 2017 m. – tik tada, kai prasidėjo priverstinio turto pardavimo procedūros. Siekdama pradėti bylas ir prašyti laikinųjų apsaugos priemonių – varžytinių sustabdymo, ieškovė pradėjo ieškoti pagrindų ieškiniams pateikti.

813.3.

82Ieškovė negalėjo paaiškinti, kokiu pagrindu ieškovės ir jos akcininko vardu veikę asmenys disponavo bendrovių antspaudais. Ieškovė, teigdama, kad jos akcininkė tariamai neskyrė V. Ž. ir G. K. direktoriais, negalėjo paaiškinti, kodėl Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) pateikta informacija būtent šie asmenys atstovavo ieškovei, turėjo visas prieigas prie ieškovės duomenų ir negalėjo nurodyti, kokie asmenys iš tikrųjų buvo ieškovės direktoriai. Nėra įmanoma protingai paaiškinti, kad ieškovė tik 2017 m. galėjo sužinoti, kad jos vienintelis akcininkas neva nebuvo davęs sutikimo ginčijamiems sandoriams sudaryti.

833.4.

84Įsigyto nekilnojamojo turto nuoma turėjo būti pagrindinė ieškovės veikla. Ieškovės akcininkė skolino tik dalį lėšų, reikalingų turtui įsigyti, ieškovė nevykdė veiklos, iš kurios būtų galėjusi gauti trūkstamų lėšų, ieškovė įsigijo turtą tik todėl, kad gavo šiam turtui būtiną finansavimą iš atsakovių. Ieškovė turtą išnuomojo – pradėjo vykdyti veiklą, kuriai turtas įsigytas. Ieškovė, už skolas praradusi vieną turtinį vienetą, pateikė ieškinį atgauti turtinį vienetą iš asmens, įsigijusio turtą viešosiose varžytinėse, tokiu būdu patvirtindama, kad tas turtas yra jai reikšmingas ir reikalingas. Ginčijami sandoriai atitiko ieškovės ir jos akcininkės valią.

853.5.

86Ieškovė nepateikė nė vieno atsakovių nesąžiningumo įrodymo. Klausimo dėl neva per didelių palūkanų pagal obligacijų pasirašymo sutartis ieškovė nekėlė 2016 m. teisme pareiškusi ieškinį dėl obligacijų pasirašymo sutarčių nutraukimo teisėtumo. Ieškovės ieškiniai buvo pareikšti siekiant nesąžiningai ir kuo ilgiau vilkinti ieškovės turto pardavimą varžytinėse ir bandant išvengti sutartinių įsipareigojimų vykdymo (pareigos sumokėti palūkanas) ir sutartinės atsakomybės (pareigos sumokėti delspinigius).

873.6.

88Atsakovės neturi vidinių tvarkų, kurias išreikalauti prašo ieškovė. Jei atsakovės ir turėtų tokias vidines tvarkas, kurių prašo ieškovė, sprendžiant tokio prašymo pagrįstumą, turėtų būti vertinamos ginčo ribos – pateiktas ir ieškovės vėl kartojamas prašymas nėra susijęs su ieškinio dalyku ir pagrindu. Atsakovėms nėra taikytos tokios poveikio priemonės, apie kurias ieškovė prašo užklausti Lietuvos banko. Nėra suprantama, kaip teikiamas prašymas yra susijęs su ieškiniu.

893.7.

90Atsakovės prašo netenkinti prašymo išreikalauti iš jų duomenis, pagrįstus įrodymais, ar atsakovės buvo sudarę daugiau obligacijų pasirašymo sutarčių, kokio dydžio palūkanos ir delspinigiai tokiose sutartyse numatytos, kokios apimties turtą įkeisdavo skolininkai. Ieškovė prašo konfidencialių duomenų apie atsakovių veiklą, kurie nesusiję su ieškinio dalyku ir pagrindu. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškovės procesinius prašymus. Ieškovė, kartodama šiuos prašymus, nepateikė nė vieno papildomo argumento, kodėl tokie prašymai turėtų būti tenkinami.

913.8.

92Sprendimas priimtas byloje dėl obligacijų pasirašymo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, prie kurios prijungtos kitos dvi bylos: byla dėl hipotekos sandorio ginčijimo ir byla dėl vykdomųjų įrašų ginčijimo ir pripažinimo, kad ieškovė atsakovėms grąžino skolą. Visose bylose ieškovė teikė pakankamai didelės apimties procesinius dokumentus, pridėdama daug priedų. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs, kad bylinėjimosi išlaidas atsakovės patyrė trijose bylose, pagrįstai nusprendė, kad bylinėjimosi išlaidos neviršija maksimalių dydžių.

933.9.

94Ieškovės apeliaciniame skunde nurodyta, kad ieškovė pateikė tris analogiškus ieškinius, pradėdama tris savarankiškas bylas ir visose jose vis naujai prašydama (po keletą kartų) stabdyti ieškovės turto pardavimą varžytinėse. Ieškovė nesinaudojo galimybe sutelkti tikro ar tariamo ginčo nagrinėjimą vienoje byloje. Ieškovei pasirinkus tokį bylinėjimosi būdą (pradėti tris skirtingas bylas), ji turi prisiimti ir pasekmes – atsakovės patyrė bylinėjimosi išlaidas trijose, o ne vienoje byloje.

95Teisėjų kolegija

konstatuoja:

96IV.

97Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados Dėl apeliacinio proceso ribų

981.

99Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis), todėl apeliacinis procesas vyksta pagal apeliacinio skundo ribas.

1002.

101Ieškovė pirmosios instancijos teisme ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiomis 2012 m. gruodžio 19 d. obligacijų pasirašymo sutartį Nr. EMI-1, sudarytą tarp ieškovės ir atsakovės UAB „Šiaulių banko turto fondas“ ir 2012 m. gruodžio 19 d. obligacijų pasirašymo sutartį Nr. EMI-2 sudarytą tarp ieškovės ir atsakovės UAB „Minera“. Ieškovė taip pat nurodė, kad pripažinus obligacijų pasirašymo sutartis negaliojančiomis, negaliotų ir sutartinės hipotekos bei sutartinio įkeitimo sandoriai, kurie sudaryti užtikrinti ieškovės tinkamą įsipareigojimų vykdymą atsakovėms.

1023.

103Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. gruodžio 28 d. nutartimi, prie nagrinėjamos bylos prijungtos dvi kitos civilinės bylos: Šiaulių apylinkės teismo civilinė byla Nr. e2-13421-797/2018, kurioje ieškovė pareiškė ieškinį atsakovėms bei prašė pripažinti negaliojančiais Šiaulių miesto 6-ojo notarų biuro 2016 m. gegužės 26 d. vykdomuosius įrašus Nr. 2300, 2301, 2302, 2303, 2304, 2305 ir pripažinti ieškovę visiškai grąžinus pinigines lėšas, gautas pagal 2012 m. gruodžio 19 d. obligacijų pasirašymo sutartis Nr. EMI-1 ir Nr. EMI-2 bei Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. e2-498-560/2019, kurioje nagrinėjamas ieškovės ieškinys atsakovėms, kuriuo prašoma pripažinti negaliojančiais ab initio (lietuviškai – nuo sudarymo momento) 2013 m. sausio 24 d. sutartinės hipotekos sandorį (identifikavimo kodas: ( - )), 2013 m. sausio 31 d. sutartinės hipotekos sandorį (identifikavimo kodas: ( - )), 2013 m. kovo 21 d. sutartinio įkeitimo sandorį (identifikavimo kodas: ( - )), 2013 m. kovo 21 d. sutartinio įkeitimo sandorį (identifikavimo kodas: ( - )), kuriais užtikrintas prievolių pagal 2012 m. gruodžio 19 d. obligacijų pasirašymo sutartis Nr. EMI-1 ir Nr. EMI-2 vykdymas.

1044.

105Ieškovė visus savo reikalavimus sujungtose bylose grindė tomis pačiomis faktinėmis aplinkybėmis, kad ginčijamos obligacijų pasirašymo, hipotekos, ir įkeitimo sutartys pasirašytos V. Ž., kuris nebuvo paskirtas ieškovės vadovu, neturėjo įgaliojimų veikti įmonės vardu, be to, sandoriai sudaryti nesant ieškovės akcininkės „Vanta 2“ pritarimo, todėl ginčo sandoriai prieštaravo imperatyvioms įstatymo nuostatoms, ieškovės teisnumui, o atsakovės, sudarydamos ginčo sandorius su ieškove, veikė nesąžiningai.

1065.

107Pirmosios instancijos teismas ieškovės reikalavimus atmetė nenustatęs imperatyvių normų pažeidimo ir pagrindo spręsti, kad ginčo sandoriai buvo sudaryti pažeidžiant ieškovės teisnumą.

1086.

109Ieškovė apeliaciniame skunde su pirmosios instancijos teismo sprendimu nesutinka, mano, kad teismas netinkamai įvertinęs byloje esančius įrodymus priėjo nepagrįstų išvadų, nors bylos duomenys sudarė pagrindą ieškovės reikalavimus tenkinti. Dėl ginčo sandorių negaliojimo dėl prieštaravimo imperatyvioms įstatymo nuostatoms ir juridinio asmens teisnumui

1107.

111Ieškovė pirmosios instancijos teisme įrodinėjo, kad ginčo sandoriai negalioja CK 1.80 straipsnio pagrindu (imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris), nes buvo pažeistos šios normos – CK 2.81 straipsnis (juridinio asmens organai), ABĮ 37 straipsnio 10 dalis (bendrovės vadovo kompetencija) ir CK 6.159 straipsnis (sutarties elementai). Ieškovės teigimu, ginčijami sandoriai neturi būtino sutarčių elemento – suderintos šalių valios sudaryti sutartis, kadangi sudarant ginčijamus sandorius nebuvo išreikšta ieškovės valia, t. y. sandorius ieškovės vardu sudarė neteisėtai vadovu paskirtas asmuo ir tokiems sandoriams nebuvo vienintelės akcininkės pritarimo. Taip pat įrodinėjo, kad ginčo sandoriai turi būti pripažinti negaliojančiais ir CK 1.82 straipsnyje nustatytu pagrindu, kadangi ginčo sandoriai prieštaravo ieškovės veiklos tikslams.

1128.

113Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs sandorių sudarymo aplinkybės, ieškovės akcininkės dalyvavimą ginčo sandorių sudaryme, sprendė, kad ginčo sandoriai sudaryti esant akcininkės pritarimui, nepažeidė valdymo organų kompetencijos, neprieštaravo ieškovės veiklos tikslams, todėl nėra pagrindo ginčijamus sandorius pripažinti negaliojančiais CK 1.80 ar CK 1.82 straipsnių pagrindais.

1149.

115Apeliaciniame skunde ieškovė nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis ir remiasi dviem teisiniais pagrindais, teigdama, kad ginčo sandoriai prieštaravo imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis) ir ieškovės teisnumui (CK 1.82 straipsnis). Šių pagrindų egzistavimui pagrįsti nurodo dvi aplinkybių grupes – pirma, ginčijamos sutartys sudarytos pažeidus ieškovės teisnumą ir valdymo organų kompetenciją, nesant ieškovės akcininkės sutikimo (CK 1.82 straipsnis), antra, obligacijų pasirašymo sandoriai sudaryti siekiant išvengti kredito įstaigoms taikomų reikalavimų paskolų teikimui, todėl yra niekiniai (CK 1.87, 1.80 straipsniai). Ieškovė taip pat teigia, kad sandoriai, sudaryti pažeidus juridinio asmens teisnumą ir (ar) valdymo organų kompetenciją yra niekiniai, nes pažeidžia CK 2.81 straipsnyje, ABĮ 37 straipsnio 10 dalyje ir CK 6.159 straipsnyje įtvirtintas imperatyvias normas.

11610.

117Dėl CK 1.80 ir CK 1.82 straipsniuose numatytų sandorių negaliojimo pagrindų santykio teisėjų kolegija pažymi, kad CK 1.82 straipsnyje yra nurodytas specialus nuginčijamo sandorio negaliojimo pagrindas, nes sandoris, turintis valios trūkumų, nėra niekinis ir gali būti šalių patvirtintas (CK 1.78 straipsnio 2 dalis). Kai ieškovas įrodinėja sandorio negaliojimą dėl privataus juridinio asmens valios trūkumų, visais atvejais privalo įrodyti CK 1.82 straipsnyje ir CK 2.83 straipsnyje įtvirtintas specialiąsias sąlygas. Tam tikrais atvejais juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris gali kartu prieštarauti ir imperatyvioms įstatymo normoms, tačiau tai būtų savarankiškas (alternatyvus) sandorio negaliojimo pagrindas, nekylantis vien iš CK 2.81 straipsnio, ABĮ 37 straipsnio 10 dalies ir CK 6.159 straipsnio normų pažeidimo. Dėl sandorio negaliojimo CK 1.82 straipsnio pagrindu

11811.

119CK 1.82 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (CK 2.74, 2.83-2.85 straipsniai). CK 2.83 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta analogiška taisyklė, kad sandoriai, kuriuos sudarė privačiojo juridinio asmens valdymo organai pažeisdami savo kompetenciją, sukelia prievoles juridiniam asmeniui, išskyrus atvejus, kai įrodoma, jog sudarydamas sandorį trečiasis asmuo žinojo, jog sandorį sudarė šios teisės neturintis juridinio asmens valdymo organas, ar dėl aplinkybių susiklostymo negalėjo to nežinoti. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad CK 1.82 straipsnyje įtvirtinta norma turi būti aiškinama kartu su CK 2.83 straipsniu, reglamentuojančiu sandorių, sudarytų pažeidžiant privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, teisines pasekmes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016).

12012.

121Siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), būtina nustatyti valdymo organo kompetencijos pažeidimą ar (ir) prieštaravimą juridinio asmens tikslams ir įrodyti privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumą; tik konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016). Taigi CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyti alternatyvūs privataus juridinio asmens teisnumo pažeidimą sudarantys pagrindai: valdymo organų kompetencijos pažeidimas arba prieštaravimas juridinio asmens tikslams.

12213.

123Ieškovės faktinis ieškinio pagrindas sandorių negaliojimo dėl prieštaravimo juridinio asmens teisnumui aspektu remiamas dviem aplinkybių grupėmis – sandorių negaliojimu dėl to, kad ieškovės sandorius pasirašęs vadovas nebuvo tinkamai paskirtas ir dėl to, kad nebuvo gautas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas ginčo sandoriams.

12414.

125Ieškovei įrodinėjant, kad ginčo sandoriai prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), vertintina, ar jie sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją bei (ar) prieštarauja juridinio asmens tikslams. Dėl akcininkės pritarimo ginčo sandoriams

12615.

127Sistemiškai aiškinant CK 1.82 straipsnio nuostatas pažymėtina, kad sandoriai, kuriems buvo gautas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas (tiek prieš, tiek ir po sandorio sudarymo) neturi valios trūkumų ir yra sudaryti nepažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytos valdymo organų kompetencijos bei neprieštarauja juridinio asmens tikslams. Nagrinėjamoje byloje ieškovė ginčija savo vadovo pasirašytas obligacijų pasirašymo sutartis ir su jomis susijusius prievolių užtikrinimo sandorius (hipotekos ir įkeitimo) remdamasi, be kita ko, ir aplinkybe, kad vienintelė ieškovės akcininkė „Vanta 2“ įgaliojo sudaryti ginčo sandorius V. Ž. bei priėmė kitus sprendimus (taip pat ir sprendimą išleisti obligacijų emisiją) atstovaujama neteisėtai paskirtos vadovės, taigi visi akcininkės atlikti veiksmai ir sprendimai negali būti vertinami kaip įgaliojimas ieškovei ar pritarimas ieškovės veiksmams.

12816.

129Byloje nustatyta, kad sudaryti obligacijų pasirašymo sutartį ieškovės vadovą įgaliojo vienintelės ieškovės „Vanta 2“ akcininkės teises įgyvendinusi V. C.. Ieškovė teigia, kad V. C. nebuvo ieškovės vienintelės akcininkės „Vanta 2“ vadove 2012 m. gruodžio 19 d. sprendimo, kuriuo nuspręsta išleisti obligacijas ir 2012 m. gruodžio 5 d. sprendimo dėl nekilnojamojo turto pirkimo ir įgaliojimų V. Ž. suteikimo priėmimo metu ir negalėjo veikti akcininkės „Vanta 2“ vardu. Ieškovės teigimu, Juridinių asmenų registro duomenimis minėtų sprendimų priėmimo metu vadove buvo L. M., kuri akcininkės vadove tapo 2010 m. rugsėjo 29 d.

13017.

131Su šiuo ieškovės argumentu sutikti nėra pagrindo, nes byloje nėra duomenų, kas sprendimų priėmimo metu buvo Bulgarijoje įsteigtos įmonės „Vanta 2“ akcininkais ir vadovais, ieškovė taip pat nepateikė įrodymų, kad ši informacija buvo atsakovėms prieinama ginčo sandorių ir veiksmų atlikimo metu.

13218.

133Iš bylos aplinkybių viseto galima daryti išvadą, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai V. C. veiksmus tiek priimant 2012 m. gruodžio 19 d. ir 2012 m. gruodžio 5 d. sprendimus, tiek ir vėliau, priskyrė „Vanta 2“ veiksmams ir sprendė, kad akcininkė pritarė tiek obligacijų pasirašymo sandoriams, tiek ir hipotekos sandoriams, kurie buvo būtini obligacijų pasirašymo sandorių įvykdymui. Bylos nagrinėjimo metu ieškovė nepaneigė aplinkybės, kad V. Ž. ir G. K. nuolat veikė kaip ieškovės vadovai. Ieškovė negalėjo paaiškinti, kodėl pagal VMI pateiktus duomenis, būtent šie asmenys atstovavo ieškovei, turėjo visas prieigas prie ieškovės duomenų. Ieškovė taip pat negalėjo nurodyti, kokie asmenys iš tikrųjų buvo ieškovės vadovai.

13419.

135Ieškovė sandorius vykdė nuo 2012 m. iki 2017 m., kai prasidėjo priverstinio turto pardavimo procedūros. Akcininkė „Vanta 2“ šių ieškovės sandorių neginčijo iki 2017 m., nors neabejotinai žinojo apie jų sudarymą, nes jie buvo išvestiniai iš pačios akcininkės priimto sprendimo išleisti ieškovės obligacijų emisiją ir būtini šios emisijos realizavimui, be to, ieškovės akcininkė pati skolino dalį lėšų, reikalingų nekilnojamajam turtui įsigyti, todėl neabejotinai buvo susipažinusi su ieškovės sandoriais. Dėl ieškovės valdymo organų kompetencijos pažeidimo

13620.

137Nagrinėjamu atveju ginčijami privataus juridinio asmens (bendrovės) sudaryti sandoriai. Kaip numatyta CK 2.74 straipsnio 1 dalyje, privatūs juridiniai asmenys turi bendrąjį teisnumą, jie gali įgyti bet kokias teises ir pareigas, kurių įstatymu ar steigimo dokumentais (ar kitais vidiniais teisės aktais) jiems nėra tiesiogiai uždrausta įgyti. Vidiniai privataus juridinio asmens teisnumo ribojimai gali pasireikšti įvairiomis formomis – tiek draudimu privataus juridinio asmens valdymo organams sudaryti tam tikrus sandorius be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, tiek ir bendrai steigimo dokumentuose numatytu draudimu sudaryti tam tikros rūšies sandorius. Kartu pažymėtina, kad tais atvejais, kai privataus juridinio asmens teisnumas yra ribojamas ne įstatymu, bet vidiniais dokumentais, šie ribojimai negali būti panaudoti prieš trečiuosius asmenis, kurie sudaro sandorį su privačiu juridiniu asmeniu ir sąžiningai apie tokius ribojimus nežino.

13821.

139Kadangi ieškovė ginčija patį ieškovės vadovo V. Ž. atstovavimo ieškovei sudarant ginčo sandorius teisėtumą, pirmiausia pasisakytina šiuo aspektu.

14022.

141Ieškovė remiasi aplinkybe, kad sandorius pasirašė tinkamai nepaskirtas jos vadovas. Apeliaciniame skunde akcentuojama, kad byloje yra duomenų apie 2012–2013 m. ieškovės vienintelio akcininko sprendimų klastojimą (šios aplinkybės nustatytos kitose nagrinėjamose bylose). Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad ieškovės nurodomose bylose nenustatyta dokumentų, reikšmingų nagrinėjamoje byloje, klastojimo. Aplinkybė, kad kitose bylose konstatuota, jog konkretūs ieškovės vienintelės akcininkės sprendimai suklastoti, nesudaro pagrindo manyti, jog visi 2012–2013 m. ieškovės vienintelės akcininkės priimti sprendimai yra suklastoti, taip pat ir konkretus akcininkės 2012 m. rugsėjo 26 d. sprendimas paskirti V. Ž. ieškovės vadovu.

14223.

143Aplinkybę, kad V. Ž. buvo galiojančiai paskirtas ieškovės vadovu patvirtina šie byloje nustatyti faktai ir byloje esantys įrodymai: 1) Juridinių asmenų registro išrašas patvirtina, kad V. Ž. ieškovės vadovu buvo įregistruotas nuo 2012 m. rugsėjo 26 d. iki 2014 m. balandžio 15 d.; 2) ieškovės akcininkė „Vanta 2“ 2012 m. gruodžio 5 d. sprendimu nusprendė ieškovės vardu įgyti nekilnojamąjį turtą už 22 627 000 Lt (6 506 307,43 Eur) ir įgalioti ieškovės vadovą V. Ž. pasirašyti Turto pirkimo-pardavimo sutartį, priėmimo-perdavimo aktą ir visus su Turto pirkimu susijusius dokumentus (akcininkės sprendimas patvirtintas bendrovės „Vanta 2“ antspaudu ir jos vadovės V. C. parašu); 3) 2012 m. gruodžio 19 d. sudaryta paskolų subordinavimo sutartis, kurią sudarė ieškovės, atsakovių ir ieškovės akcininkės vadovai (ieškovės vardu pasirašė direktorius V. Ž.), susitardami, kad visos ieškovės prievolės ir ieškovės akcininkės „Vanta 2“ teisės, kylančios iš paskolų sutarčių (2011 m. rugpjūčio 29 d. paskolos sutartimi ieškovės akcininkės „Vanta 2“ paskolinta ieškovei suma 1 680 000 Lt (483 077,58 Eur); 2011 m. spalio 5 d. paskolos sutartimi paskolinta suma – 7 882 000 Lt (2 266 439 Eur); 2012 m. gegužės 3 d. paskolos sutartimi paskolinta suma – 7 882 000 Lt (2 266 439 Eur)), yra subordinuotos teisėms ir pareigoms pagal obligacijų pasirašymo sutartis.

14424.

145Byloje nustatyta, kad obligacijų pasirašymo sutarčių tinkamam vykdymui užtikrinti sudarytus hipotekos sandorius tvirtino du skirtingi notarai, kurie tikrino, ar juos sudarantys asmenys pateikė visus dokumentus, būtinus sandoriui sudaryti.

14625.

147Taigi, nesant konkrečių duomenų apie sprendimo, kuriuo V. Ž. paskiras ieškovės vadovu, suklastojimą bei įvertinus aplinkybes, kad ieškovės akcininkė „Vanta 2“ ne tik įgaliojo V. Ž. veikti įsigyjant nekilnojamąjį turtą, sudaryti obligacijų pasirašymo sutartis su atsakovėmis, tačiau ir modifikavo „Vanta 2“ teises, kylančias iš jos paskolų sutarčių ieškovei taip, kad būtų įvykdyti obligacijų pasirašymo sutarčių reikalavimai, spręstina, kad labiau tikėtina, jog ieškovės vardu ginčo sutartis pasirašė tinkamai paskirtas ieškovės vadovas.

14826.

149Konstatavus, kad V. Ž. veikė kaip teisėtas ieškovės vadovas, spręstina, ar V. Ž., sudarydamas su atsakovėmis ginčo sandorius, neviršijo savo, kaip ieškovės valdymo organo, kompetencijos.

15027.

151Sprendimą išleisti obligacijas gali priimti tik visuotinis akcininkų susirinkimas (ginčui aktualios redakcijos ABĮ 55 straipsnio 4 dalis) paprasta balsų dauguma (įstatuose gali būti numatyta, kad sprendimą išleisti obligacijas priima valdyba (jei valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas)). Nagrinėjamu atveju sprendimą išleisti obligacijų emisiją priėmė „Vanta 2“, o ieškovės vadovas pasirašė obligacijų sutartis. Ieškovės vienintelės akcininkės „Vanta 2“ 2012 m. gruodžio 19 d. sprendimu nuspręsta: išleisti 4 400 000 Lt (1 272 234,44 Eur) bendrosios nominaliosios vertės obligacijų emisijas Nr. Emilė-1 ir Nr. Emilė-2. Taigi, sprendimas dėl obligacijų emisijos iš esmės priimtas pačios ieškovės akcininkės „Vanta 2“, o ginčo obligacijų pasirašymo sutartys (kurių priedas yra minėtas ieškovės akcininkės sprendimas dėl obligacijų emisijos), pasirašytos tą pačią dieną V. Ž..

15228.

153ABĮ 34 ir 37 straipsniuose įtvirtintos bendrovės valdymo organų kompetencijos taisyklės, kurios kiekvienoje bendrovėje gali būti modifikuotos bendrovės įstatais. Ginčui aktualios redakcijos ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nustatyta, kad bendrovės valdyba priima sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai), įkeitimo ir hipotekos (skaičiuojama bendra sandorių suma), jeigu įstatuose nenurodyta kitokia vertė, taip pat sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo, laidavimo ar garantavimo, jeigu įstatuose nenurodyta kita suma, ir sprendimus įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, jeigu įstatuose nenurodyta kitokia kaina. To paties straipsnio 5 dalyje įtvirtinta, kad įstatuose gali būti nustatyta, jog valdyba, prieš priimdama minėtus sprendimus, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo ar stebėtojų tarybos pritarimą. ABĮ 37 straipsnio 10 dalis nurodo, kad bendrovės vadovas turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei, tačiau ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sandorius bendrovės vadovas gali sudaryti, kai yra bendrovės valdybos sprendimas šiuos sandorius sudaryti. Jeigu bendrovėje valdyba nesudaroma, vadovas perima valdybos kompetenciją, tačiau jo atžvilgiu galioja pareiga gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą pirmiau minėtiems sandoriams, jei įstatuose nenurodyta kitaip.

15429.

155Ieškovės Įstatų 13 straipsnio 17 punkte nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę priimti sprendimą dėl pritarimo bendrovės vadovui sudaryti Įstatų 15 straipsnio 10, 11, 12, 13 punktuose nurodytus sandorius. Įstatų 15 straipsnyje nustatyta, kad bendrovės vadovas priima sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendroves įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai) jeigu yra gautas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas (10 punktas); priima sprendimus dėl turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įkeitimo ir hipotekos (skaičiuojama bendra sandorių suma), jeigu yra gautas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas (11 punktas); priima sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo, jeigu yra gautas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas (12 punktas); priima sprendimus įsigyti turto už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, jeigu yra gautas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas (13 punktas). Ieškovės Įstatų 6 straipsnyje įtvirtinta, kad ieškovės įstatinis kapitalas – 10 000 Lt (2 896,20 Eur).

15630.

157Minėtos ABĮ bei ieškovės Įstatų nuostatos patvirtina, kad ieškovės vadovas, turėjo gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą hipotekos ir įkeitimo sandorių sudarymui. Iš vienintelės akcininkės „Vanta 2“ 2012 m. gruodžio 19 d. sprendimo 4 punkto formuluotės darytina išvada, kad visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas buvo gautas. Sprendime buvo aiškiai nurodyta „Įgalioti bendrovės direktorių V. Ž. atlikti visus veiksmus susijusius su bendrovės vienintelio akcininko sprendimais dėl obligacijų emisijų realizavimu, įskaitant kitų obligacijų išleidimo ir pasirašymo sutarčių sąlygų nustatymą bei obligacijų sutarčių pasirašymą, bet tuo neapsiribojant.“ Taigi, iš šios nuostatos spręstina, kad ieškovės vadovas buvo akcininkės įgaliotas sudaryti obligacijų sutartis bei visus kitus sandorius, kurie neatsiejamai susiję su ieškovės obligacijų emisijos įgyvendinimu, taigi ir hipotekos bei įkeitimo sandorius, nes jie buvo būtinoji obligacijų apmokėjimo sąlyga.

15831.

159Aplinkybę, kad ieškovės akcininkė „Vanta 2“ žinojo apie ginčo sandorių sudarymą ir jiems pritarė patvirtina ir kiti byloje nustatyti faktai: ieškovės akcininkė „Vanta 2“ 2012 m. gruodžio 5 d. sprendimu nusprendė ieškovės vardu įgyti už 22 627 000 Lt (6 542 465,61 Eur) Turtą, įgalioti ieškovės vadovą V. Ž. pasirašyti Turto pirkimo-pardavimo sutartį, priėmimo-perdavimo aktą ir visus su Turto pirkimu susijusius dokumentus; šiam sandoriui įvykdyti buvo būtina gauti lėšas už obligacijas; be to, kaip jau minėta, akcininkė 2012 m. gruodžio 19 d. pasirašė paskolų subordinavimo sutartį, pagal kurią visos ieškovės prievolės ir ieškovės akcininkės „Vanta 2“ teisės, kylančios iš paskolų sutarčių tarp ieškovės ir jos akcininkės „Vanta 2“ yra subordinuotos teisėms ir pareigoms pagal obligacijų pasirašymo sutartis (ieškovę atstovavo V. Ž.) .

16032.

161Nors ieškovė teigia, kad apie galimą sandorių neteisėtumą (nebuvo gautas vienintelės ieškovės akcininkės „Vanta 2“ pritarimas) sužinojo tik tuomet, kai pasikeitė bendrovės vadovas, tačiau tai nereiškia, kad ieškovė apskritai nežinojo apie sandorių egzistavimą. Byloje taip pat nustatyta aplinkybė, kad ieškovė sandorius vykdė, atliko pakeitimus ir šių sandorių rezultatai ieškovei buvo tinkami. Nei ieškovės valdymo organai, nei akcininkė per daugiau nei ketverių metų laikotarpį (iki išieškojimo iš įkeisto Turto procedūros pradžios 2016 m. antrojoje pusėje) neginčijo to, kad ginčo sutartys neatitinka ieškovės valios. Toks ilgas laikotarpis, kai juridinio valdymo organai ir akcininkė neginčijo, neišreiškė savo prieštaravimų ginčo sandoriams dėl juridinio asmens valios nebuvimo, suponuoja išvadą, kad ieškovė ir jos akcininkė pritarė tokiam ieškovės veiklos modeliui. Papildomai pažymėtina, kad ieškovės argumentai, jog nei ieškovės dabartiniai valdymo organai nei akcininkė neranda duomenų, kad buvo pritarta ginčo sandorių sudarymui, nesudaro pagrindo teigti, jog įrodyta aplinkybė, kad akcininkės pritarimo nebuvo.

16233.

163Byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, kad ieškovė ir jos akcininkė siekė sudaryti ginčijamus sandorius, ir kad ginčijami sandoriai atitiko ieškovės ir jos akcininkės valią, tikslus ir ketinimus. Ieškovė ir jos akcininkė siekė nusipirkti nekilnojamąjį turtą ir verstis jo nuoma, tai turėjo būti pagrindinė ieškovės veikla. Ieškovės akcininkė paskolino ieškovei tik dalį lėšų, reikalingų turtui įsigyti, o pati ieškovė nevykdė veiklos, iš kurios būtų galėjusi gauti trūkstamų lėšų, todėl jai buvo būtina gauti finansavimą nuomos verslo plėtrai. Ieškovė įsigijo turtą tik todėl, kad gavo šiam turtui įsigyti būtiną finansavimą iš atsakovių pagal ginčijamus sandorius. Minėtos aplinkybės pagrindžia, kad ieškovės akcininkė žinojo tiek apie ieškovės įgyjamą Turtą, tiek apie pasirinktą atsiskaitymo už įgyjamą turtą būdą, tiek apie su juo susijusių prievolių užtikrinimo formą, apie galimas prievolių įvykdymo pasekmes, bet ir aktyviai dalyvavo sandorių, betarpiškai susijusių su ginčo sutartimis, sudaryme. Dėl nurodytų aplinkybių nėra pagrindo konstatuoti, kad ginčo sandoriai sudaryti be akcininkės pritarimo, pažeidžiant valdymo organų kompetenciją. Nustačius, kad ginčo sandoriai sudaryti nepažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, vertintini ieškovės argumentai dėl to, kad ginčo sandoriai prieštarauja juridinio asmens tikslams.

164Dėl ginčo sandorių prieštaravimo juridinio asmens tikslams

16534.

166Pirmosios instancijos teisme ieškovė argumentavo, kad ginčo sandoriai prieštaravo ieškovės, kaip juridinio asmens, veiklos tikslams, buvo ieškovei ekonomiškai nenaudingi. Pirmosios instancijos teismas šiuos ieškovės argumentus laikė nepagrįstais.

16735.

168Apeliaciniame skunde ieškovė teigia, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino to, kad nors ieškovė siekė įsigyti nekilnojamąjį turtą, tačiau sandoriai sudaryti nenaudingomis sąlygomis. Ieškovė teigia, kad per penkis su puse metų ieškovė iš įsigyto turto gavo tik 1,2 mln. Eur pajamų, kai išlaidos buvo virš 1,4 mln. Eur. Be to, dalis nekilnojamojo turto objektų buvo netinkamos būklės, reikalaujantys didelių investicijų ir iki šio momento nėra išnuomoti. Teigia, kad obligacijų pasirašymo sutartyse įtvirtintos didelės 4 proc. fiksuotos ir 8 proc. metinės palūkanos (iš viso 12 proc. palūkanos); hipotekos sandoriais įkeisto turto vertė kelis kartus didesnė nei obligacijų pasirašymo sutarčių vertė.

16936.

170Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011). Kiekvienu atveju teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, turi įvertinti, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-169-378/2016). Sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir tai sudaro pagrindą jį pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį, kai sandoris yra akivaizdžiai žalingas jį sudariusiam juridiniam asmeniui, o kita sandorio šalis žino arba turi žinoti (pasidomėti) to juridinio asmens turtine padėtimi, bendra padėtimi rinkoje ir jos siūlomų paslaugų kainomis, taip pat aplinkybėmis, dėl kurių paslaugos pagal sandorį yra už didesnę negu rinkos kainą, o sudaromas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas juridiniam asmeniui ir juo galimai siekiama kitų nei sandoryje nurodytų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-35-469/2019).

17137.

172Kaip matyti iš 2012 m. gruodžio 19 d. ieškovės vienintelės akcininkės „Vanta 2“ sprendimo dėl obligacijų išleidimo, kurio pagrindu ieškovė su atsakovėmis sudarė ginčo obligacijų pasirašymo sutartis, būtent šiame ieškovės akcininkės sprendime ir nurodyta kokio konkrečiai dydžio palūkanomis turi būti sudaryti obligacijų pasirašymo sandoriai – 4 proc. fiksuotos ir 8 proc. metinės palūkanos, taip pat šiame sprendime nurodytas ir konkretus nekilnojamasis turtas, kuris turi būti įkeistas pagal šioje byloje ginčijamus sutartinės hipotekos sandorius, užtikrinant obligacijų pasirašymo sutarčių tinkamą vykdymą. Taigi, minėti ieškovės sutartiniai įsipareigojimai (dėl palūkanų dydžio ir įkeičiamo nekilnojamojo turto) yra nustatyti ne atsakovių, tačiau pačios ieškovės akcininkės, būtent ieškovės akcininkė pasirinko minėtas konkrečias obligacijų pasirašymo sutarčių ir sutartinės hipotekos sutarčių nuostatas, kurių nenaudingumą ir prieštaravimą ieškovės veiklos tikslams ginčija atsakovė.

17338.

174Be to, byloje nėra įrodymų, kad ieškovės minimi kaip nenaudingi sutartiniai įsipareigojimai (palūkanų dydis ir įkeičiamo nekilnojamojo turto vertė) konkrečiu atveju buvo akivaizdžiai per dideli, neadekvatūs siekiamam tikslui – didelės vertės ir skaičiaus nekilnojamojo turto įsigijimui. Nėra konkrečių duomenų, kad ieškovės obligacijų emisijos metinių palūkanų dydis – 4 proc. fiksuotos ir 8 proc. metinės palūkanos yra nepagrįstai didelis ar nebūdingas tokio pobūdžio sandoriams jų sudarymo laikotarpiu ir sudarymo sąlygomis.

17539.

176Dėl ieškovės argumentų, kad sutartinės hipotekos sandoriais įkeistas žymiai vertingesnis turtas nei ginčijamų obligacijų pasirašymo sutarčių suma, kolegija vertina, kad, viena vertus, ieškovė neįrodinėja kokia buvo tikroji ginčo nekilnojamojo turto vertė, todėl nėra pagrindo teigti, kad įkeistas nepagrįstai didelės vertės turtas. Kita vertus, sutartinės hipotekos atveju įprastai ir yra įkeičiamas didesnės vertės nekilnojamasis turtas, siekiant tinkamo sutartinių įsipareigojimų vykdymo, net ir esant įkeisto turto nuvertėjimui, ar kitokioms aplinkybėms, kurios gali sutrukdyti iš įkeisto turto patenkinti galbūt nevykdomus prisiimtus sutartinius įsipareigojimus, todėl taip pat nesudaro pagrindo teigti, kad sandoris akivaizdžiai žalingas ieškovei.

17740.

178Taip pat nėra pagrindo sutikti su ieškovės argumentais, kad tai, jog per penkis su puse metų ieškovė iš įsigyto turto gavo tik 1,2 mln. Eur pajamų, kai išlaidos buvo virš 1,4 mln. Eur, pagrindžia ginčo sandorių akivaizdų nenaudingumą. Ieškovės nurodomos aplinkybės, viena vertus, įrodo, kad jos įsigyti nuomos objektai generavo pajamas. Kita vertus, ieškovė neteikia įrodymų, kad tokios pajamos nuomos versle yra neprotingai mažos, todėl nėra pagrindo teigti, kad nekilnojamojo turto įsigijimo sandoris, siekiant verstis jo nuoma, yra akivaizdžiai nenaudingas.

17941.

180Įvertinusi ieškovės pateiktus įrodymus teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovė neįrodė, jog ginčo sandoriai yra akivaizdžiai žalingi ieškovei, todėl nepripažįsta, kad jie yra priešingi ieškovės veiklos tikslams.

18142.

182Aptartos aplinkybės sudaro pagrindą išvadai, kad nepasitvirtino ieškovės argumentai dėl jos teisnumo pažeidimo, tačiau nepaisant to, apeliacinės instancijos teismas taip pat pasisako dėl ieškovės argumentų, kuriais ieškovė įrodinėja atsakovių nesąžiningumą sudarant ginčo sandorius. Dėl atsakovių (ne)sąžiningumo

18343.

184CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti pažeidžiant privataus juridinio asmens teisnumą gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandorio šalis veikė tikrai nesąžiningai.

18544.

186Ieškovė apeliaciniame skunde prašo išreikalauti įrodymus, kurie ieškovės manymu pagrindžia atsakovių nesąžiningumą sudarant ginčo sandorius. Ieškovė prašo įpareigoti atsakoves pateikti dokumentus, kurių pagrindu suteikta paskola ieškovei (pagal 2012 m. gruodžio 19 d. obligacijų pasirašymo sutartis Nr. EMI-1 ir Nr. EMI-2): 1) obligacijų emisijos pasirašymo tvarką / taisykles; 2) kredito teikimo, grąžinimo ir administravimo taisykles; 3) turto vertinimo ataskaitų ir prievolių užtikrinimo priemonių vertinimo tvarką; 4) kredito gavėjų mokumo vertinimo taisykles / juridinių asmenų mokumo vertinimo tvarką; 5) paskolų teikimo darbo reglamentą / tvarką; 6) komiteto, valdybos posėdžio ar kitų asmenų / asmenų grupės protokolus / sprendimus, kuriais svarstyta ir nutarta skirti paskolą ieškovei; 7) kitus susijusius dokumentus, kurių pagrindu svarstyta ir skirta paskola ieškovei. Papildomai prašo įpareigoti Lietuvos banką pateikti duomenis ar atsakovėms taikytos poveikio priemonės (nuobaudos) už paskolų (kredito) suteikimo pažeidimus laikotarpiu nuo 2011 m. sausio 1 d. iki 2013 m. gruodžio 31 d. Prašo įpareigoti atsakoves pateikti duomenis (pagrįstus įrodymais) ginčui aktualiu laikotarpiu, nuo 2012 m. sausio 1 d. iki 2013 m. gruodžio 31 d.: 1) ar sudaryta daugiau obligacijų pasirašymo sutarčių, kai skolininkas atliko obligacijų emisiją, o už tai atsakovės suteikė paskolą bei įkeistas nekilnojamasis turtas; 2) jei taip, kokio dydžio palūkanos ir delspinigiai būdavo įtvirtinami sutartyje; 3) kokios apimties (vertės išraiška) turtą įkeisdavo skolininkas tokiems sandoriams užtikrinti; 4) pateikti nuasmenintas dokumentų kopijas, kurios pagrįstų atsakymą.

18745.

188CPK 199 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyta, kad asmuo, prašantis teismą išreikalauti kokį nors rašytinį įrodymą iš dalyvaujančių byloje ar kitų asmenų, turi nurodyti aplinkybes, kurias rašytinis įrodymas gali pagrįsti. Įrodymų sąsajumo taisyklė reikalauja pagrįsti prašomų išreikalauti įrodymų turinio loginį ryšį su konkrečios bylos įrodinėjimo dalyku, t. y. informacija (faktiniai duomenys), sudaranti įrodymų turinį, turi patvirtinti arba paneigti aplinkybes, kurios yra reikšmingos konkrečioje civilinėje byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-378/2011).

18946.

190Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad tokius pačius prašymus, grindžiamus tais pačiais argumentais, ieškovė buvo pateikusi pirmosios instancijos teisme. Pirmosios instancijos teismas svarstydamas minėtus ieškovės prašymus, teismo posėdžio metu prašymų netenkino, nurodęs, kad prašomi išreikalauti dokumentai ir jais siekiamos įrodyti aplinkybės nėra susiję su ieškiniu dalyku ir jo pagrindu.

19147.

192Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovė nepagrindė, kaip prašomi išreikalauti dokumentai patvirtintų atsakovių nesąžiningumą sudarant ginčo sutartis, kadangi ieškovė, įrodinėdama atsakovių nesąžiningumą esant ieškovės teisnumo pažeidimams, turi įrodyti ne bet kokius atsakovių nesąžiningus veiksmus, o konkrečiai tai, kad atsakovės turėjo ir galėjo suvokti, kad ieškovės valdymo organai viršija savo kompetenciją, kad sudarant ginčo sandorius pažeistas ieškovės teisnumas. Kolegijos vertinimu, ieškovės prašomi išreikalauti įrodymai negalėtų pagrįsti atsakovių žinojimo apie teisnumo ribojimus ir pasinaudojimo ieškovės teisnumo pažeidimais sudarant minėtas sutartis. Dėl šių argumentų apeliacinės instancijos teismas netenkina ieškovės pakartotinių prašymų dėl įrodymų išreikalavimo.

19348.

194Nors anksčiau šioje nutartyje konstatuota, kad nėra pagrindo pritarti ieškovės argumentams dėl ieškovės teisnumo pažeidimų sudarant ginčijamus sandorius, tačiau kolegija papildomai pažymi, kad ginčo sandoriai negali būti pripažinti negaliojančiais dėl teisnumo pažeidimo dar ir todėl, kad ieškovė neįrodė atsakovių nesąžiningumo, kaip būtinosios tokių sandorių negaliojimo sąlygos.

19549.

196Ieškovė pirmosios instancijos teisme siekdama pagrįsti atsakovių nesąžiningumą sudarant ginčo sutartis nurodė, kad atsakovės galėjo ir turėjo žinoti, kad ieškovės vienintelės akcininkės „Vanta 2“ 2012 m. gruodžio 19 d. ir 2012 m. gruodžio 5 d. sprendimų pasirašymo momentu vadove nebuvo V. C., Juridinių asmenų registro duomenimis minėtų sprendimų priėmimo metu vadove buvo L. M., kuri akcininkės vadove tapo nuo 2010 m. rugsėjo 29 d. Teigė, kad atsakovėms turėjo būti akivaizdu, kad 2012 m. gruodžio 19 d. ir 2012 m. gruodžio 5 d. sprendimai yra suklastoti, nes juos pasirašė akcininkės vadovu nesantis asmuo.

19750.

198Ieškovė apeliaciniame skunde teigia, kad ieškovės akcininkės „Vanta 2“ duomenys išviešinti Lietuvos juridinių asmenų registre nuo 2007 m. birželio 29 d., todėl atsakovės galėjo ir patikrinti ieškovės vienintelio akcininko duomenis, kas yra jos valdymo organas. Pirmosios instancijos teismo visiškai neanalizuota, kad ieškovės vienintelės akcininkės „Vanta 2“ 2012 m. gruodžio 19 d. sprendimą, kuriuo nuspręsta atlikti obligacijų išleidimą, 2012 m. gruodžio 5 d. sprendimą pasirašė V. C., nors tuo metu „Vanta 2“ vadove buvo L. M.. Ieškovės vertinimu, tikėtina, kad atsakovės žinojo, jog ieškovė, atstovaujama neteisėtai paskirto direktoriaus, negražins lėšų ir neišsipirks obligacijų, todėl įkeitė savo naudai ieškovės turtą tuo atveju, kad formaliai ieškovei nustojus mokėti įmokas už obligacijų išpirkimą, galėtų žema kaina tiesiogiai ar per kitus asmenis perimti didelės vertės ieškovės turtą.

19951.

200Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, vien tai, kad atsakovės nesužinojo apie ieškovės valdymo organus iš duomenų viešuose registruose, neįrodo, kad jos nebuvo rūpestingos, nes byloje nėra duomenų, kad 2012 m. buvo reali galimybė tokią informaciją gauti apie Bulgarijoje įsteigtą juridinį asmenį. Net ir remiantis nepagrįsta prielaida, kad atsakovės galėjo tokią informaciją gauti, atsakovių neveikimas negali būti prilyginamas jų nesąžiningumui. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad CK 1.82 straipsnio aspektu kontrahento (kitos sandorio šalies) nepakankamas atidumas ar rūpestingumas pats savaime nereiškia nesąžiningumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016).

20152.

202Darytina išvada, kad aplinkybė, jog atsakovės netikrino viešuosiuose registruose informacijos apie ieškovės valdymo organus, nesudaro pagrindo vertinti jų veiksmus kaip nesąžiningus. Ypač atsižvelgus į tai, kad įsigyti nekilnojamąjį turtą pirkimo-pardavimo sandoriu, kuriam finansuoti buvo sudaryti ginčijami obligacijų pasirašymo sandoriai, nusprendė pati ieškovės akcininkė. Taip pat, kaip jau minėta, akcininkė skolino ieškovei dalį planuojamo įsigyti Turto įsigijimo sumos (2012 m. gegužės 3 d. paskolos sutartį ir jos pakeitimus ieškovės vardu pasirašė ir bendrovės antspaudu patvirtino irgi V. C., pinigai pagal 2012 m. gegužės 3 d. paskolos sutartį buvo sumokėti). 2012 m. gruodžio 19 d. (tą pačią dieną kaip ir obligacijų pasirašymo sutartys) sudaryta jau minėta paskolų subordinavimo sutartis, kurią sudarė ieškovės, atsakovių ir ieškovės akcininkės vadovai (ieškovės vardu pasirašė direktorius V. Ž., „Vanta 2“ vardu pasirašė vadovė V. C.). Taigi, atsakovės, matydamos, kad sutartiniuose santykiuose su atsakovėmis ieškovę ir akcininkę nuosekliai atstovauja V. Ž., ir V. C., turėjo pagrindą manyti ir pasitikėti, kad ieškovės akcininkė pritaria ieškovės prisiimamiems sutartiniams įsipareigojimams. Konstatuotina, kad ieškovė tik deklaratyviai teigia apie galimą atsakovių nesąžiningumą sudarant ginčo sutartis, kadangi byloje nėra duomenų bei pagrįstų argumentų, kad atsakovės, žinodamos apie ieškovės teisnumo pažeidimus (kurių taip pat nenustatyta), šiais pažeidimais galėjo pasinaudoti sudarydamos ginčo sandorius.

203Dėl ginčo sandorių pripažinimo apsimestiniais

20453.

205Ieškovė teigia, kad savo esme obligacijų pasirašymo sutartys atitinka paskolos ar kreditavimo sutarčių esminius bruožus ir sąlygas, kad tokia sandorių forma pasirinkta neatsitiktinai, nes atsakovės, vengdamos Lietuvos banko, kaip jų veiklą prižiūrinčios institucijos, sankcijų, tikėtina, pasirinko kitą sandorio sudarymo formą – obligacijų pasirašymo sutartį, kuri iš esmės yra paskolos sutartis ir turi apsimestinio sandorio požymių.

20654.

207Pirmosios instancijos teismas, vertindamas minėtus ieškovės argumentus, sprendė, kad finansavimas pagal obligacijų pasirašymo sutartis yra teisėtas ir galimas finansinių lėšų generavimo instrumentas, hipoteka yra įprastas prievolių vykdymo užtikrinimas būdas.

20855.

209Ieškovė apeliaciniame skunde teigia, kad obligacijų emisija realiai neegzistavo, o buvo tik įformintas paskolos suteikimas ieškovei už dideles palūkanas, papildomus tarpininkavimo mokesčius bei didelės apimties turto hipotekiniu įkeitimu tam, kad nesąžiningai pasipelnyti tiek iš sudarytų ginčijamų sandorių (palūkanomis, papildomais mokesčiais, delspinigiais), tiek iš vėliau pernelyg maža kaina parduodamo nekilnojamojo turto. Teigia, kad po obligacijų pasirašymo sutarties ieškovė 2013 m. vasario 1 d. atsakovei UAB „Minera” sumokėjo 172 000 Lt (49 814 Eur), o 2013 m. vasario 1 d. atsakovei UAB „Šiaulių banko turto fondas“ – 176 000 Lt (50 973 Eur), nors obligacijų pasirašymo sutarčių 9.4 papunktis numato, jog fiksuoto dydžio palūkanos, nurodytos sutarties 9.1.1. papunktyje (172 000 Lt (49 814 Eur) ir 176 000 Lt (50 973 Eur) sumokamos iki emisijos kainos sumokėjimo. Ieškovė mano, kad toks susitarimas, kai palūkanos yra mokamos iki sutarties objekto perdavimo, yra akivaizdžiai nesąžiningas.

21056.

211CK 1.87 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti (apsimestinis sandoris), taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad simuliacija, t. y. apsimestiniai ar tariami sandoriai, yra sutarties šalių bendras melas trečiųjų asmenų atžvilgiu. Melas simuliacijos atveju gali būti skirtingo intensyvumo. Apsimestinio sandorio atveju dėl to paties dalyko sudaromi du susitarimai: išorinis, neatspindintis tikrųjų šalių ketinimų, ir kitas – atspindintis tikrąją šalių valią, tačiau neviešinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-18-469/2016, 17 punktas; 2019 m. sausio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-30-1075/2019). Spręsdamas dėl tikrųjų šalių ketinimų, teismas neturi remtis vien pažodiniu sutarties tekstu, bet privalo aiškintis ir nagrinėti tikruosius šalių ketinimus, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes, taip pat šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kt. (CK 6.193 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-18-469/2016, 18, 19 punktai; 2019 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-376-916/2019).

21257.

213Teisėjų kolegija pasisakydama dėl ieškovės argumentų apie šalių pasirinkimą sudaryti obligacijų pasirašymo sutartis, o ne paskolos ar kreditavimo sutartis, pritaria pirmosios instancijos teismo vertinimui, kad finansavimas pagal obligacijų pasirašymo sutartis yra teisėtas ir galimas finansinių lėšų generavimo instrumentas, o hipoteka yra įprastas prievolių vykdymo užtikrinimas būdas. Byloje nėra įrodymų, kad toks finansavimo modelis ir ginčo sutartyse nurodyta palūkanų norma, parinktas įkeičiamo ir hipoteka apsunkinto turto mastas neatitiko tikrosios šalių valios.

21458.

215Priešingai, kaip jau šioje nutartyje minėta, bylos aplinkybės patvirtina, kad ieškovė ir jos akcininkė tikslingai siekė dabar jau ginčijamų sutarčių sudarymo, jų vykdymo, o pastarąsias ginčyti nusprendė tik praėjus keliems metams nuo jų sudarymo, prasidėjus priverstiniam išieškojimui, kas patvirtina, kad ieškovė ir jos akcininkė, sudarydamos ginčo sutartis, jų sudarymo metu išreiškė savo tikrąją valią, kuri atitiko tikruosius jų ketinimus.

21659.

217Ieškovės apeliaciniame skunde nurodomos aplinkybės apie tarpininkavimo mokesčius, kuriuos gavo atsakovės, apie obligacijų pasirašymo sutarties sąlygą, pagal kurią palūkanas ieškovė privalėjo sumokėti dar iki emisijos kainos sumokėjimo, nebuvo nurodytos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, o apeliacinis skundas negali būti grindžiamas aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme (CPK 306 straipsnio 2 dalis). Dėl to apeliacinės instancijos teismas dėl minėtų aplinkybių nepasisako.

21860.

219Taigi, konstatuotina, kad ieškovė pareiškė tik deklaratyvius teiginius apie ginčo sandorių apsimestinumą siekiant išvengti imperatyvių kreditavimo normų taikymo, į bylą nepateikė įrodymų, galinčių pagrįsti teiginius, kad ginčo sandorių sudarymo metu atsakovės veikė nesąžiningai.

22061.

221Apibendrinus aukščiau aptartus argumentus pasakytina, kad byloje nenustačius, jog ginčo sandoriai sudaryti pažeidžiant ieškovės teisnumą, kad sandoriai prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms, kad sudarydamos ginčo sandorius atsakovės veikė nesąžiningai, ieškovės reikalavimų dėl ginčo sandorių pripažinimo negaliojančiais nėra pagrindo tekinti. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškovės ieškinį.

222Dėl bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme

22362.

224Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgęs į bylos apimtį (sujungtos 3 bylos), atsakovių parengtų procesinių dokumentų kiekį, bylos nagrinėjimo trukmę, į tai, kad prašomos priteisti išlaidos neviršija maksimalaus dydžio, nustatyto 2004 m. balandžio 2 d. Lietuvos Respublikos teisingumo ministro įsakyme Nr. 1R-85 „Dėl rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (toliau – Rekomendacijos), prašymus dėl bylinėjimosi išlaidų tenkino, iš ieškovės atsakovėms priteisė po 8 596,95 Eur bylinėjimosi išlaidų kiekvienai.

22563.

226Ieškovė teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai priteisė iš ieškovės kiekvienai atsakovei po 8 596,95 Eur bylinėjimosi išlaidų, kadangi procesiniai dokumentai rengti ir pateikti teismui tik po 1 vienetą bendrai nuo abiejų atsakovių. Vis dėlto sąskaitos yra dvi (kiekvienai atsakovei) už rengtus procesinius dokumentus. Atsakovių pozicija visiškai vienoda, jų argumentai tokie patys, darbo apimtis ir laikas skirtas vienam atstovaujamajam iš esmės sutapo su kitam skirtu darbu laiku, t. y. dėl abiejų atstovaujamųjų tas pats darbas nebuvo daromas du kartus. Apeliacinio skundo netenkinimo atveju, atsakovių patirtos bylinėjimosi išlaidos, kurios sudaro 17 193,90 Eur, kai abejoms atsakovėms suteiktos teisinės paslaugos iš esmės visiškai tapačios, mažintinos iki pusės tokio dydžio, kuris būtų priteistas vienam asmeniui už tokių paslaugų suteikimą, t. y. iki 4 298,48 Eur. Todėl kiekvienai atsakovei priteistina po 2 149,24 Eur.

22764.

228Vadovaujantis CPK 98 straipsnio 2 dalimi, advokato pagalbai apmokėti šalies turėtos išlaidos privalo būti atlygintos ir priteisiamos ne didesnės kaip yra nustatyta Rekomendacijose, taigi tokios išlaidos gali būti mažinamos tada, kai jos neatitinka šių Rekomendacijų nuostatų. Lietuvos Aukščiausias Teismas, pasisakydamas dėl šių klausimų, ne vienoje savo nutartyje yra nurodęs, kad bylinėjimosi išlaidų dydžio pagrįstumo klausimas turi būti vertinamas atsižvelgiant į nagrinėjamos bylos sudėtingumą, trukmę, specialių žinių reikalingumą, teisinių paslaugų teikimo pobūdį, o taip pat mastą. Šalys (jų atstovai), siekdamos nevilkinti proceso, turi pareigą kaip įmanoma operatyviau pateikti į bylą jų poziciją apibrėžiančius ir patvirtinančius dokumentus bei įrodymus.

22965.

230Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad skundžiamas teismo sprendimas priimtas byloje dėl obligacijų pasirašymo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis. Prie šios bylos prijungtos kitos dvi bylos: byla dėl hipotekos sandorių ginčijimo ir byla dėl vykdomųjų įrašų ginčijimo ir pripažinimo, kad ieškovė atsakovėms grąžino skolą. Pritartina atsakovėms, kad visose minėtose bylose ieškovė teikė didelės apimties procesinius dokumentus, pridėdama daug priedų, civilinė byla, kurioje ieškovė ginčijo hipotekos sandorius, buvo nagrinėjama ilgą laiką (ieškinys teisme gautas 2017 m. sausio 5 d.), byloje pasirengimas bylos nagrinėjimui vyko parengiamųjų dokumentų būdu, ieškovė byloje teikė patikslintą ieškinį, ne kartą teikė prašymus taikyti laikinąsias apsaugos priemones, atskiruosius skundus. Byloje, kurioje ieškovė ginčijo vykdomuosius įrašus ir reikalavo pripažinti, kad nėra skolinga atsakovėms, buvo pateiktas atsiliepimas, atsakovių atstovė dalyvavo teismo posėdyje, teikė atsiliepimą į ieškovės prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones, atsiliepimą į ieškovės atskirąjį skundą dėl laikinųjų apsaugos priemonių netaikymo. Byloje, kurioje ginčyti hipotekos sandoriai, atsakovės teikė atsiliepimą ir tripliką, kitus procesinius dokumentus.

23166.

232Iš esmės ieškovė pateikė tris analogiškus ieškinius, pradėdama tris savarankiškas bylas ir visose bylose prašė (po keletą kartų) stabdyti ieškovės turto pardavimą varžytinėse. Pritartina atsakovių argumentui, kad ieškovė nesinaudojo galimybe sutelkti ginčo nagrinėjimą vienoje byloje, todėl turi atlyginti atsakovėms jų trijose skirtingose bylose patirtas bylinėjimosi išlaidas. Taip pat atkreiptinas dėmesys į tai, kad atsakovės teikė ne atskirus atsiliepimus į ieškovės procesinius dokumentus, o kooperavosi, buvo atstovaujamos vieno advokato, teikdavo bendrus procesinius dokumentus, ir tikėtina, kad tokiu būdu patyrė mažesnės bylinėjimosi išlaidas, nei būtų patyrusios veikdamos atskirai. Be to, apeliacinės instancijos teismas nenustatė, kad atsakovių patirtos bylinėjimosi išlaidos viršytų Rekomendacijose nustatytus maksimalius priteistinus dydžius už konkretaus procesinio dokumento parengimą. Teisėjų kolegija laiko, kad paminėtos aplinkybės suteikė teismui pagrindą spręsti, kad atsakovių prašomos priteisti išlaidos advokato pagalbai apmokėti pagrįstos, todėl nėra pagrindo jų mažinti (CPK 88 straipsnio 1 dalies 6 punktas).

233Dėl procesinės bylos baigties

23467.

235Dėl šioje nutartyje nurodytų aplinkybių, teisėjų kolegija priėjo išvados, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino ieškovės ieškinio, priėmė teisingą ir pagrįstą sprendimą, o apeliacinio skundo argumentai skundžiamą sprendimą pakeisti ar panaikinti nesudaro pagrindo. Dėl to skundžiamas sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

23668.

237Kadangi ieškovės apeliacinis skundas netenkinamas, atsakovės turi teisę į apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atsakovė UAB „Šiaulių banko turto fondas“ nurodė ir pagrindė, kad patyrė 968 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme. UAB „Minera“ nurodė ir pagrindė, kad taip pat patyrė 968 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme. Šios išlaidos priteistinos atsakovėms iš ieškovės.

238Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 331 straipsniu,

Nutarė

239Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 11 d. sprendimą palikti nepakeistą.

240Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Šiaulių banko turto fondas“, juridinio asmens kodas 145855439, iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Emilė“, juridinio asmens kodas 302629571, 968 Eur (devynis šimtus šešiasdešimt aštuonis eurus) bylinėjimosi išlaidų.

241Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Minera“, juridinio asmens kodas 121736330, iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Emilė“, juridinio asmens kodas 302629571, 968 Eur (devynis šimtus šešiasdešimt aštuonis eurus) bylinėjimosi išlaidų.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 3. Teisėjų kolegija... 4. I.... 5. Ginčo esmė... 6. 1.... 7. Uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Emilė“ (toliau –... 8. 2.... 9. Nurodė, kad ieškovė 2012 m. gruodžio 19 d. pasirašė obligacijų... 10. 3.... 11. Atsakovės prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad ginčo obligacijų... 12. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 13. 4.... 14. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. birželio 11 d. sprendimu ieškinį atmetė.... 15. 5.... 16. Ieškovės vienintelės akcininkės „Vanta 2“ 2012 m. gruodžio 19 d.... 17. 6.... 18. 2012 m. gruodžio 19 d. tarp ieškovės ir atsakovės UAB „Šiaulių banko... 19. 7.... 20. 2012 m. gruodžio 19 d. tarp ieškovės ir atsakovės UAB „Minera“ sudaryta... 21. 8.... 22. 2012 m. gruodžio 19 d. sudaryta paskolų subordinavimo sutartis, kurią... 23. 9.... 24. 2013 m. sausio 24 d. sudaryta sutartinė (sąlyginė, maksimalioji) hipoteka... 25. 10.... 26. Atsakovei UAB „Šiaulių banko turto fondas“ 2013 m. vasario 1 d.... 27. 11.... 28. 2013 m. kovo 21 d. sutartinė hipoteka (identifikavimo kodas: ( - )) su... 29. 12.... 30. 2015 m. kovo 5 d. sudaryti papildomi susitarimai prie obligacijų pasirašymo... 31. 13.... 32. 2015 m. kovo 5 d. sudarytas papildomas susitarimas dėl sutartinio įkeitimo... 33. 14.... 34. Ieškovei netinkamai vykdžius įsipareigojimus pagal obligacijų pasirašymo... 35. 15.... 36. Ieškovė nurodė, kad sudarant ginčijamus sandorius nebuvo išreikšta... 37. 16.... 38. Savo argumentus ieškovė grindė Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gruodžio... 39. 17.... 40. Teismas nustatė, kad ieškovės akcininkė „Vanta 2“ 2012 m. gruodžio 5... 41. 18.... 42. Ieškovė atsakovių nesąžiningumą įrodinėjo šiomis aplinkybėmis: 1)... 43. 19.... 44. Teismas spendė, kad nėra pagrindo pripažinti, kad ginčo sandoriai, kurie... 45. III.... 46. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį esmė... 47. 2.... 48. Apeliaciniame skunde ieškovė prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019... 49. 2.1.... 50. Ginčijami sandoriai pažeidžia viešąjį interesą, nes jie sudaryti iš... 51. 2.2.... 52. Atsakovės pagal savo galiojančias vidaus tvarkos taisykles, kurias teismas... 53. 2.3.... 54. Teismas neanalizavo, kad ieškovės vienintelės akcininkės „Vanta 2“ 2012... 55. 2.4.... 56. „Vanta 2“ kreipėsi į teismą dėl jos galbūt suklastotų sprendimų... 57. 2.5.... 58. Visi ieškovės, vienintelės akcininkės „Vanta 2“, sprendimai (pirkti... 59. 2.6.... 60. Aplinkybė, kad ieškovės Įstatų 13 straipsnio 9 punkte įtvirtinta... 61. 2.7.... 62. Atsakovės pagal savo patvirtintas vidaus tvarkos taisykles privalėjo... 63. 2.8.... 64. Obligacijų emisijos nebuvo, buvo tik įformintas paskolos suteikimas ieškovei... 65. 2.9.... 66. Ieškovė teismui prideda duomenis – banko sąskaitos išrašą, iš kurio... 67. 2.10.... 68. Ginčo hipotekos sandoriais užtikrintas gana nestandartinių – obligacijų... 69. 2.11.... 70. Viso proceso metu atsakovės įrodinėjo, kad ieškovės finansinė padėtis... 71. 2.12.... 72. Atsakovės geriausiai žino savo turtinę padėtį ir valdo informaciją apie... 73. 2.13.... 74. Atsakovės pateikė prašymą priteisti iš ieškovės kiekvienai po 8 596,95... 75. 3.... 76. Atsakovės atsiliepime prašo atmesti apeliacinį skundą, netenkinti prašymo... 77. 3.1.... 78. Hipotekos sandorių teisėtumą (taip pat ir ieškovės atstovo įgalinimų... 79. 3.2.... 80. Ieškovė sandorius vykdė ir susitarė dėl jų pakeitimų. Ginčyti sandorius... 81. 3.3.... 82. Ieškovė negalėjo paaiškinti, kokiu pagrindu ieškovės ir jos akcininko... 83. 3.4.... 84. Įsigyto nekilnojamojo turto nuoma turėjo būti pagrindinė ieškovės veikla.... 85. 3.5.... 86. Ieškovė nepateikė nė vieno atsakovių nesąžiningumo įrodymo. Klausimo... 87. 3.6.... 88. Atsakovės neturi vidinių tvarkų, kurias išreikalauti prašo ieškovė. Jei... 89. 3.7.... 90. Atsakovės prašo netenkinti prašymo išreikalauti iš jų duomenis,... 91. 3.8.... 92. Sprendimas priimtas byloje dėl obligacijų pasirašymo sutarčių pripažinimo... 93. 3.9.... 94. Ieškovės apeliaciniame skunde nurodyta, kad ieškovė pateikė tris... 95. Teisėjų kolegija... 96. IV.... 97. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 98. 1.... 99. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis... 100. 2.... 101. Ieškovė pirmosios instancijos teisme ieškiniu prašė pripažinti... 102. 3.... 103. Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. gruodžio 28 d. nutartimi, prie... 104. 4.... 105. Ieškovė visus savo reikalavimus sujungtose bylose grindė tomis pačiomis... 106. 5.... 107. Pirmosios instancijos teismas ieškovės reikalavimus atmetė nenustatęs... 108. 6.... 109. Ieškovė apeliaciniame skunde su pirmosios instancijos teismo sprendimu... 110. 7.... 111. Ieškovė pirmosios instancijos teisme įrodinėjo, kad ginčo sandoriai... 112. 8.... 113. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs sandorių sudarymo aplinkybės,... 114. 9.... 115. Apeliaciniame skunde ieškovė nesutinka su pirmosios instancijos teismo... 116. 10.... 117. Dėl CK 1.80 ir CK 1.82 straipsniuose numatytų sandorių negaliojimo pagrindų... 118. 11.... 119. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus... 120. 12.... 121. Siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie... 122. 13.... 123. Ieškovės faktinis ieškinio pagrindas sandorių negaliojimo dėl... 124. 14.... 125. Ieškovei įrodinėjant, kad ginčo sandoriai prieštarauja juridinio asmens... 126. 15.... 127. Sistemiškai aiškinant CK 1.82 straipsnio nuostatas pažymėtina, kad... 128. 16.... 129. Byloje nustatyta, kad sudaryti obligacijų pasirašymo sutartį ieškovės... 130. 17.... 131. Su šiuo ieškovės argumentu sutikti nėra pagrindo, nes byloje nėra... 132. 18.... 133. Iš bylos aplinkybių viseto galima daryti išvadą, kad pirmosios instancijos... 134. 19.... 135. Ieškovė sandorius vykdė nuo 2012 m. iki 2017 m., kai prasidėjo priverstinio... 136. 20.... 137. Nagrinėjamu atveju ginčijami privataus juridinio asmens (bendrovės) sudaryti... 138. 21.... 139. Kadangi ieškovė ginčija patį ieškovės vadovo V. Ž. atstovavimo ieškovei... 140. 22.... 141. Ieškovė remiasi aplinkybe, kad sandorius pasirašė tinkamai nepaskirtas jos... 142. 23.... 143. Aplinkybę, kad V. Ž. buvo galiojančiai paskirtas ieškovės vadovu... 144. 24.... 145. Byloje nustatyta, kad obligacijų pasirašymo sutarčių tinkamam vykdymui... 146. 25.... 147. Taigi, nesant konkrečių duomenų apie sprendimo, kuriuo V. Ž. paskiras... 148. 26.... 149. Konstatavus, kad V. Ž. veikė kaip teisėtas ieškovės vadovas, spręstina,... 150. 27.... 151. Sprendimą išleisti obligacijas gali priimti tik visuotinis akcininkų... 152. 28.... 153. ABĮ 34 ir 37 straipsniuose įtvirtintos bendrovės valdymo organų... 154. 29.... 155. Ieškovės Įstatų 13 straipsnio 17 punkte nustatyta, kad visuotinis... 156. 30.... 157. Minėtos ABĮ bei ieškovės Įstatų nuostatos patvirtina, kad ieškovės... 158. 31.... 159. Aplinkybę, kad ieškovės akcininkė „Vanta 2“ žinojo apie ginčo... 160. 32.... 161. Nors ieškovė teigia, kad apie galimą sandorių neteisėtumą (nebuvo gautas... 162. 33.... 163. Byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, kad ieškovė ir jos akcininkė... 164. Dėl ginčo sandorių prieštaravimo juridinio asmens tikslams ... 165. 34.... 166. Pirmosios instancijos teisme ieškovė argumentavo, kad ginčo sandoriai... 167. 35.... 168. Apeliaciniame skunde ieškovė teigia, kad pirmosios instancijos teismas... 169. 36.... 170. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad su juridinio asmens teisnumu gali... 171. 37.... 172. Kaip matyti iš 2012 m. gruodžio 19 d. ieškovės vienintelės akcininkės... 173. 38.... 174. Be to, byloje nėra įrodymų, kad ieškovės minimi kaip nenaudingi... 175. 39.... 176. Dėl ieškovės argumentų, kad sutartinės hipotekos sandoriais įkeistas... 177. 40.... 178. Taip pat nėra pagrindo sutikti su ieškovės argumentais, kad tai, jog per... 179. 41.... 180. Įvertinusi ieškovės pateiktus įrodymus teisėjų kolegija sprendžia, kad... 181. 42.... 182. Aptartos aplinkybės sudaro pagrindą išvadai, kad nepasitvirtino ieškovės... 183. 43.... 184. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti pažeidžiant... 185. 44.... 186. Ieškovė apeliaciniame skunde prašo išreikalauti įrodymus, kurie ieškovės... 187. 45.... 188. CPK 199 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyta, kad asmuo, prašantis teismą... 189. 46.... 190. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad tokius pačius... 191. 47.... 192. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovė nepagrindė, kaip prašomi... 193. 48.... 194. Nors anksčiau šioje nutartyje konstatuota, kad nėra pagrindo pritarti... 195. 49.... 196. Ieškovė pirmosios instancijos teisme siekdama pagrįsti atsakovių... 197. 50.... 198. Ieškovė apeliaciniame skunde teigia, kad ieškovės akcininkės „Vanta 2“... 199. 51.... 200. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, vien tai, kad atsakovės nesužinojo... 201. 52.... 202. Darytina išvada, kad aplinkybė, jog atsakovės netikrino viešuosiuose... 203. Dėl ginčo sandorių pripažinimo apsimestiniais... 204. 53.... 205. Ieškovė teigia, kad savo esme obligacijų pasirašymo sutartys atitinka... 206. 54.... 207. Pirmosios instancijos teismas, vertindamas minėtus ieškovės argumentus,... 208. 55.... 209. Ieškovė apeliaciniame skunde teigia, kad obligacijų emisija realiai... 210. 56.... 211. CK 1.87 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu sandoris sudarytas kitam... 212. 57.... 213. Teisėjų kolegija pasisakydama dėl ieškovės argumentų apie šalių... 214. 58.... 215. Priešingai, kaip jau šioje nutartyje minėta, bylos aplinkybės patvirtina,... 216. 59.... 217. Ieškovės apeliaciniame skunde nurodomos aplinkybės apie tarpininkavimo... 218. 60.... 219. Taigi, konstatuotina, kad ieškovė pareiškė tik deklaratyvius teiginius apie... 220. 61.... 221. Apibendrinus aukščiau aptartus argumentus pasakytina, kad byloje... 222. Dėl bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme... 223. 62.... 224. Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgęs į bylos apimtį (sujungtos 3... 225. 63.... 226. Ieškovė teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai priteisė iš... 227. 64.... 228. Vadovaujantis CPK 98 straipsnio 2 dalimi, advokato pagalbai apmokėti šalies... 229. 65.... 230. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad skundžiamas teismo... 231. 66.... 232. Iš esmės ieškovė pateikė tris analogiškus ieškinius, pradėdama tris... 233. Dėl procesinės bylos baigties ... 234. 67.... 235. Dėl šioje nutartyje nurodytų aplinkybių, teisėjų kolegija priėjo... 236. 68.... 237. Kadangi ieškovės apeliacinis skundas netenkinamas, atsakovės turi teisę į... 238. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 239. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. birželio 11 d. sprendimą palikti... 240. Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Šiaulių banko turto... 241. Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Minera“, juridinio asmens...