Byla 2-308/2013
Dėl restruktūrizuojamos bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, uždarosios akcinės bendrovės „Vilniaus nekilnojamasis turtas“ restruktūrizavimo byloje Nr. 2-109-405/2012

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Danutės Gasiūnienės ir Egidijaus Žirono,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo kreditoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Darbuva“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. rugpjūčio 24 d. nutarties, kuria priimtas kreditoriaus uždarosios akcinės bendrovės „AIT investicijos“ atsisakymas nuo skundo dėl restruktūrizuojamos bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, uždarosios akcinės bendrovės „Vilniaus nekilnojamasis turtas“ restruktūrizavimo byloje Nr. 2-109-405/2012.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5Vilniaus apygardos teismo 2010 m. lapkričio 22 d. nutartimi UAB „Vilniaus nekilnojamasis turtas“ iškelta restruktūrizavimo byla, restruktūrizavimo plano rengimo laikotarpiui iki plano patvirtinimo teisme administratoriumi paskirta UAB „Ius positivum“. Teismo 2011 m. vasario 15 d., 2011 m. vasario 17 d., 2011 m. vasario 22 d., 2011 m. balandžio 11 d. nutartimis patvirtinti 43 094 798,55 Lt kreditorių finansiniai reikalavimai, iš kurių L. R. (R.) – 2 408 159,22 Lt, H. G. – 573 003,96 Lt, G. Š. – 429 756,06 Lt, UAB „AIT investicijos“ – 35 724 225,48 Lt reikalavimai.

6RUAB „Vilniaus nekilnojamasis turtas“ 2011-04-26 įvykusiame kreditorių susirinkime be kitų klausimų buvo sprendžiama dėl pritarimo bendrovės restruktūrizavimo planui ir siūlymo teismui jį patvirtinti. Susirinkime dalyvavo kreditoriai, turintys 99,49 procentų visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų, ir 91,07 procentų balsų dauguma buvo pritarta bendrovės restruktūrizavimo planui bei nutarta siūlyti teismui jį patvirtinti.

7Kreditoriai L. R., H. G., G. Š., kurių reikalavimai sudaro apie 8 procentus visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų, 2011-05-23 pateikė teismui skundą, prašydami panaikinti 2011-04-26 kreditorių susirinkimo nutarimus dėl pritarimo restruktūrizavimo planui ir siūlymo teismui jį patvirtinti. Teigė, kad restruktūrizavimo planas neužtikrina šio proceso tikslų įgyvendinimo, kreditorių interesų apsaugos.

8Vilniaus apygardos teismo 2011 m. liepos 8 d. nutartimi minėta civilinė byla buvo sujungta su kita civiline byla Nr. 2-5685-450/2011 pagal kito kreditoriaus UAB „Angogmer“ skundą dėl tų pačių kreditorių susirinkimo nutarimų.

9Bylos nagrinėjimo metu kreditorius UAB „AIT investicijos“ už bendrovę sumokėjo kreditoriui UAB „Angogmer“ visą 8 996,98 Lt skolą, taip pat jis 2012-06-29 sudarė reikalavimo perleidimo sutartį su pradiniais kreditoriais L. R., H. G., G. Š., kurie perleido UAB „AIT investicijos“ visas teises į savo reikalavimus restruktūrizuojamai bendrovei.

10Vilniaus apygardos teismas 2012 m. liepos 23 d. nutartimi patikslino RUAB „Vilniaus nekilnojamasis turtas“ kreditorių sąrašą ir išbraukė iš jo kreditorius UAB „Angogmer“ su 8 996,98 Lt, L. R. su 2 408 159,22 Lt, H. G. su 573 003,96 Lt ir G. Š. su 429 756,06 Lt reikalavimais, o kreditoriaus UAB „AIT investicijos“ reikalavimą padidino nuo 35 724 225,48 Lt iki 39 144 141,70 Lt. Nurodė, kad kreditorius UAB „AIT investicijos“ įvykdė prievolę už restruktūrizuojamą bendrovę kreditoriui UAB „Angogmer“, o 2012-06-29 reikalavimo teisių perleidimo sutarties pagrindu perėmė pradinių kreditorių R., H. G. ir G. Š. reikalavimus.

11Kreditorius UAB „AIT investicijos“ 2012-08-24 teismui pateikė pareiškimą, atsisakydamas nuo skundų dėl 2011-04-26 kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, prašė jį priimti, o bylą nutraukti. Nurodė, kad jam yra žinomos tokio atsisakymo pasekmės, numatytos CPK 140 straipsnio 1 dalyje, 293 straipsnio 4 punkte, 294 straipsnio 2 dalyje.

12Kreditorius UAB „Darbuva“ su kreditoriaus UAB „AIT investicijos“ prašymu nesutiko.

13II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

14Vilniaus apygardos teismas 2012 m. rugpjūčio 24 d. nutartimi priėmė kreditoriaus UAB „AIT investicijos“ atsisakymą nuo skundo dėl RUAB „Vilniaus nekilnojamasis turtas“ kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo ir civilinę bylą nutraukė. Teismas sprendė, kad toks atsisakymas neprieštarauja šalių teisėms, viešajam interesui, restruktūrizavimo procesu siekiamiems tikslams, todėl yra pagrindas nutraukti šią civilinę bylą. Pripažino, kad kreditoriaus UAB „Darbuva“ argumentai, jog administratorius nebendradarbiauja su smulkiaisiais kreditoriais, jog patvirtinus restruktūrizavimo planą nebus atsiskaityta su juo, – nepagrįsti ir nesudaro pagrindo atsisakyti priimti atsisakymą nuo skundo. Pažymėjo, kad restruktūrizavimo planas teismui nėra pateiktas tvirtinti, nors yra suėję įstatymo numatyti terminai.

15III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

16Kreditorius UAB „Darbuva“ atskiruoju skundu prašo panaikinti teismo nutartį. Skunde pateikiami tokie argumentai:

171. Teismas be pagrindo nusprendė, kad atsisakymas nuo skundo neprieštarauja viešajam interesui, nes kreditorių komiteto nutarimu patvirtintas restruktūrizavimo planas lems restruktūrizuojamos įmonės mokumo atstatymą. Tuo tarpu skundu buvo įrodinėjama, kad toks planas neatitinka jam keliamų tikslų ir parengtas nesilaikant įstatymo reikalavimų. Be to, nuo skundo atsisakė ne pirminiai kreditoriai, o didžiausias kreditorius UAB „AIT investicijos“, bylos nagrinėjimo metu nebuvo pateikti įrodymai, kad planas yra teisėtas.

182. Teismas neišaiškino jam teisės įstoti į procesą trečiuoju asmeniu, pareiškiančiu savarankiškus reikalavimus.

19RUAB „Vilniaus nekilnojamasis turtas“ direktorius atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo jį atmesti, o teismo nutartį palikti nepakeistą. Nurodo, kad:

201. Restruktūrizavimo plano turinio pagrįstumo klausimas bus nagrinėjamas, kai teismas spręs dėl jo patvirtinimo, tuo tarpu dabar buvo nagrinėjamas tik procedūrinis klausimas, ar susirinkimas buvo teisėtas ir ar teisėtai patvirtintas planas.

212. Apelianto veiksmai kenkia bendrovės veiklai ir kreditorių interesams, nes kol nėra išspręstas restruktūrizavimo plano patvirtinimo klausimas bendrovė negali jo vykdyti, atsiskaityti su kreditoriais, o vykdoma veikla neturi galimybių normalizuotis.

223. Apeliantas nebuvo pateikęs skundo dėl kreditorių susirinkimo nutarimų, atsiliepimo į skundus, todėl pats elgdamasis pasyviai be pagrindo teigia, jog teismas turėjo įtraukti jį trečiuoju asmeniu su savarankiškais reikalavimais. Be to, šis kreditorius buvo pareiškęs, jog nesutinka su atsisakymu nuo skundo, nes, neva, praras galimybę susitarti dėl savo reikalavimo perleidimo didesne kaina, tačiau tokia pozicija yra akivaizdus piktnaudžiavimas proceso teisėmis.

23Kreditorius Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo jį patenkinti, o skundžiamą teismo nutartį panaikinti. Nurodo, kad sutinka su skunde nurodytais motyvais. Be to, restruktūrizuojama bendrovė nemoka einamųjų įmokų ir jos skola valstybiniam socialinio draudimo fondo biudžetui 2012-08-15 sudaro 30 073,08 Lt.

24IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

25Byloje nagrinėjamas proceso teisės klausimas dėl apskundimo restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo nutarimų pritarti restruktūrizavimo planui ir siūlyti teismui jį patvirtinti.

26Iš bylos medžiagos nustatyta, kad RUAB „Vilniaus nekilnojamasis turtas“ 2011-04-26 kreditorių susirinkime buvo nutarta pritarta bendrovės restruktūrizavimo planui ir siūlyti teismui jį patvirtinti. Nesutikdami su paminėtais kreditorių susirinkimo nutarimais, kreditoriai UAB „Angogmer“, L. R., H. G., G. Š. teismui padavė skundus, prašydami juos panaikinti dėl, jų įsitikinimu, bendrovės restruktūrizavimo plano ydingumo. Bylos nagrinėjimo metu tuo pagrindu, kad kreditorius UAB „AIT investicijos“ už bendrovę atsiskaitė su kreditoriumi UAB „Angogmer“ bei 2012-06-29 reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu perėmė iš kreditorių L. R., H. G., G. Š. visas teises į jų reikalavimus RUAB „Vilniaus nekilnojamasis turtas“, teismas 2012 m. liepos 23 d. nutartimi iš restruktūrizuojamos bendrovės kreditorių sąrašo išbraukė kreditorius UAB „Angogmer“ L. R., H. G. ir G. Š., o šių kreditorių reikalavimus perėmusio kreditoriaus UAB „AIT investicijos“ reikalavimą padidino nuo 35 724 225,48 Lt iki 39 144 141,70 Lt.

27Kreditorius UAB „AIT investicijos“ teismui pateikė atsisakymą nuo skundo dėl 2011-04-26 kreditorių susirinkimo nutarimų pritarti restruktūrizavimo planui ir siūlyti teismui jį patvirtinti. Skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartimi buvo priimtas šio kreditoriaus atsisakymas nuo tokio pobūdžio skundo ir civilinė byla nutraukta (CPK 293 str. 1 d. 4 p.). Su tuo nesutikdamas, kitas bendrovės kreditorius UAB „Darbuva“ pateikė atskirąjį skundą, tvirtindamas, jog atsisakymas nuo skundo dėl kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais negalėjo būti priimtas ir privalėjo būti išnagrinėtas iš esmės, t. y. patikrintas jo teisėtumas.

28Teisėjų kolegija, remdamasi bylos medžiaga, vadovaudamasi įstatymu bei aktualios teismų praktikos išaiškinimais, sprendžia, jog teismas, priimdamas kreditorių UAB „Angogmer“, L. R., H. G., G. Š. skundus dėl restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo nutarimų, kuriais patvirtintas planas ir siūlyta jį pateikti teismui tvirtinti, iškeldamas šią civilinę bylą ir ją nagrinėdamas, netinkamai taikė proceso teisės normas, teismų praktiką šiuo klausimu, dėl ko turi būti patikrinta, ar dėl šio padaryto pažeidimo galėjo būti neteisingai išspręsta byla (CPK 329 str. 1 d.).

29Kaip žinoma, Įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau ĮRĮ) 14 straipsnio 1-6 dalys nustato specialią restruktūrizavimo plano tvirtinimo tvarką bei itin trumpus terminus jam patvirtinti, o plano projekto svarstymo ir tvirtinimo procedūrą sudaro tarpiniai veiksmai (įmonės valdymo organo veiksmai pateikiant projektą dalyvių susirinkimui ir šio susirinkimo pritarimas, projekto pateikimas restruktūrizavimo administratoriui, restruktūrizavimo administratoriaus išvada ir kreditorių susirinkimo organizavimas, kreditorių susirinkimo pritarimas, projekto pateikimas tvirtinti teismui) ir galutinis teismo patvirtinimas.

30Kasacinis teismas, formuodamas teisės aiškinimo ir taikymo praktiką dėl minėtos procedūros, yra konstatavęs, kad jei plano tinkamumo aspektu būtų leidžiama ginčyti minėtus tarpinius veiksmus, tai plano patvirtinimo ir apskritai viso restruktūrizavimo proceso įgyvendinimo praktinės galimybės taptų teisiškai neapibrėžtomis, o procedūrų sparta nepatenkinama, tai iš esmės paneigtų įmonės restruktūrizavimo tikslus, atitinkamai – restruktūrizavimo paskirtį. Tai reiškia, kad iki plano tvirtinimo nagrinėjimo teisme kreditoriai negali teismine tvarka ginčyti tarpinių restruktūrizavimo svarstymo ir tvirtinimo veiksmų, dėl reikalavimų susijusių su restruktūrizavimo plano tinkamumu ir pagrįstumu. Jei būtų priešingai, kiltų pavojus ne tik restruktūrizavimo procedūrų operatyvumui ir sėkmei, bet ir būtų išvengta imperatyviosios ĮRĮ 14 straipsnio 6 dalies nuostatos, pagal kurią teismo nutartis patvirtinti restruktūrizavimo planą yra galutinė ir neskundžiama, nes šis draudimas būtų apeinamas skundžiant tarpinius veiksmus. Dėl to, vadovaujantis CPK 7 straipsniu visi ginčai, susiję su restruktūrizavimo plano tinkamumu ir pagrįstumu, turi būti sutelkti ir nagrinėjami plano teisminio tvirtinimo metu. Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, jog jei kreditorius pareiškia teisme savarankišką reikalavimą, prieštaraudamas plano projekto tvirtinimui, nesilaikydamas įstatyme nustatytos restruktūrizavimo plano patikros tvarkos, t. y. iškeldamas atskirą civilinę bylą, teismas turi atsisakyti priimti ieškinį ta apimtimi, kiek tai susiję su plano tvirtinimu CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu. Iškelta byla turi būti pabaigiama ją nutraukiant (CPK 293 str. 1 p.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2012).

31Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad su restruktūrizavimo tikslais ir operatyvaus jų patenkinimo siekiu nesuderinama, jog plano tvirtinimo teisminis nagrinėjimas vyktų kitokia nei specialia ĮRĮ 14 straipsnio 6 dalyje nustatyta plano tvirtinimo tvarka, taip sudarant galimybes restruktūrizavimo procedūrų dubliavimuisi, proceso vilkinimui ir pertekliniam bylinėjimuisi. Tai reiškia, kad kreditorius, prieštaraujantis restruktūrizavimo plano projektui, prieštaravimus gali pareikšti nagrinėjant šį klausimą kreditorių susirinkime, o po to tik restruktūrizavimo plano tvirtinimo teisme stadijoje.

32Dėl paminėto, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, netinkamai taikė proceso teisės normas, nutraukdamas šią civilinę bylą dėl to, kad kreditorius UAB „AIT investicijos“ atsisakė nuo skundo dėl kreditorių susirinkimo nutarimų (CPK 293 str. 4 p.), nes, kaip minėta, ši civilinė byla turėjo būti nutraukta CPK 293 straipsnio 1 punkto pagrindu. Tačiau, kadangi teismas iš esmės teisingai nusprendė, jog ši civilinė byla turi būti nutraukta, todėl skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis, iš esmės paliekama nepakeista, nustatant, jog civilinė byla yra nutraukta kitu teisiniu pagrindu (CPK 293 str. 1 p.).

33Esant tokiam bylos išnagrinėjimo rezultatui, teisėjų kolegija nepasisako dėl kitų atskirajame skunde, atsiliepimuose į jį nurodytų argumentų, kaip neturinčių teisinės reikšmės nagrinėjamo klausimo teisingam išsprendimui (CPK 329 str. 1 d.).

34Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

35Vilniaus apygardos teismo 2012 m. rugpjūčio 24 d. nutartį iš esmės palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo... 3. Teisėjų kolegija... 4. I. Ginčo esmė... 5. Vilniaus apygardos teismo 2010 m. lapkričio 22 d. nutartimi UAB „Vilniaus... 6. RUAB „Vilniaus nekilnojamasis turtas“ 2011-04-26 įvykusiame kreditorių... 7. Kreditoriai L. R., H. G., G. Š., kurių reikalavimai sudaro apie 8 procentus... 8. Vilniaus apygardos teismo 2011 m. liepos 8 d. nutartimi minėta civilinė byla... 9. Bylos nagrinėjimo metu kreditorius UAB „AIT investicijos“ už bendrovę... 10. Vilniaus apygardos teismas 2012 m. liepos 23 d. nutartimi patikslino RUAB... 11. Kreditorius UAB „AIT investicijos“ 2012-08-24 teismui pateikė... 12. Kreditorius UAB „Darbuva“ su kreditoriaus UAB „AIT investicijos“... 13. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 14. Vilniaus apygardos teismas 2012 m. rugpjūčio 24 d. nutartimi priėmė... 15. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai... 16. Kreditorius UAB „Darbuva“ atskiruoju skundu prašo panaikinti teismo... 17. 1. Teismas be pagrindo nusprendė, kad atsisakymas nuo skundo neprieštarauja... 18. 2. Teismas neišaiškino jam teisės įstoti į procesą trečiuoju asmeniu,... 19. RUAB „Vilniaus nekilnojamasis turtas“ direktorius atsiliepimu į... 20. 1. Restruktūrizavimo plano turinio pagrįstumo klausimas bus nagrinėjamas,... 21. 2. Apelianto veiksmai kenkia bendrovės veiklai ir kreditorių interesams, nes... 22. 3. Apeliantas nebuvo pateikęs skundo dėl kreditorių susirinkimo nutarimų,... 23. Kreditorius Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius... 24. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 25. Byloje nagrinėjamas proceso teisės klausimas dėl apskundimo... 26. Iš bylos medžiagos nustatyta, kad RUAB „Vilniaus nekilnojamasis turtas“... 27. Kreditorius UAB „AIT investicijos“ teismui pateikė atsisakymą nuo skundo... 28. Teisėjų kolegija, remdamasi bylos medžiaga, vadovaudamasi įstatymu bei... 29. Kaip žinoma, Įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau ĮRĮ) 14... 30. Kasacinis teismas, formuodamas teisės aiškinimo ir taikymo praktiką dėl... 31. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad su... 32. Dėl paminėto, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos... 33. Esant tokiam bylos išnagrinėjimo rezultatui, teisėjų kolegija nepasisako... 34. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 35. Vilniaus apygardos teismo 2012 m. rugpjūčio 24 d. nutartį iš esmės palikti...