Byla B2-501-357/2014
Dėl patikslinto restruktūrizavimo plano patvirtinimo bei kreditoriaus Nordea Bank AB reikalavimą atsakovei RUAB „Saurida“ dėl 2014-10-09 kreditorių susirinkimo dalies priimtų nutarimų panaikinimo

1Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rasa Bartašienė, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi RUAB „Saurida“ bankroto administratoriaus UAB KLAIPĖDOS ADMINISTRATORIŲ BIURAS įgalioto asmens prašymą dėl patikslinto restruktūrizavimo plano patvirtinimo bei kreditoriaus Nordea Bank AB reikalavimą atsakovei RUAB „Saurida“ dėl 2014-10-09 kreditorių susirinkimo dalies priimtų nutarimų panaikinimo

Nustatė

2RUAB „Saurida“ restruktūrizavimo administratoriaus UAB KLAIPĖDOS ADMINISTRATORIŲ BIURAS įgaliotas asmuo 2014 m. spalio 14 d. prašymu kreipėsi į teismą dėl RUAB „Saurida“ 2014 m. spalio 9 d. kreditorių susirinkime svarstyto restruktūrizavimo plano patvirtinimo. Nurodo, kad teismui atnaujinus praleistą procesinį terminą, negalima daryti išvados, kad restruktūrizavimo planas pateiktas terminui pasibaigus. Restruktūrizavimo planas 2014 m. spalio 9 d. atsakovės kreditorių susirinkime buvo patvirtintas, tai pagrindžia susirinkimo protokolas. estruktūrizavimo plane atsakovė numatė atsiskaitymus su kreditoriais ir išdėstė savo galimybes tai padaryti. Sudarant ilgalaikes finansavimo sutartis su bankais, įsipareigojimų įvykdymas buvo paremtas 10 metų veiklos planu. Kreditoriaus Nordea Bank AB reikalavimą panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimus prašo atmesti. Pažymi, kad apie vyksiantį susirinkimą administratorius informavo visus atsakovės kreditorius jų pateiktais elektronio pašto adresais 2014 m. rugsėjo 26 d., tad kreditorių susirinkimas įvyko laikantis ĮRĮ numatytos tvarkos ir numatyto ne mažesnio kaip 10 darbo dienų termino nuo plano projekto pateikimo iki kreditorių susirinkimo. Be to, kreditoriui nebuvo niekaip trukdoma ar kitokiu būdu ribojama teisė išsakyti savo nuomonę dėl atsakovės restruktūrizavimo plano. Kreditoriui yra puikiai žinomos plano rengimą stabdžiusios aplinkybės - teisminiai ginčai dėl esminę dalį turinčių kreditorių finansinių reikalavimų patvirtinimo. Kadangi kreditorius pats inicijavo teisminius procesus, pastarajam negali būti nežinomos tokios aplinkybės.

3Kreditorius Nordea Bank AB kreipėsi į teismą su reikalavimu, kuriuo prašo:

41) Panaikinti 2014 m. spalio 9 d. RUAB „Saurida“ kreditorių susirinkimo protokole Nr. 1 įformintą nutarimą Nr. 1, kuriuo buvo nutarta „administratoriaus pateiktą susirinkimo darbotvarkę papildyti šiais klausimais: dėl kreditorių komiteto rinkimo, dėl kreditorių komiteto darbo reglamento tvirtinimo, dėl restruktūrizavimo plano nevykdymo pasekmių, dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo tvarkos patvirtinimo, dėl palūkanų mokėjimo iki restruktūrizavimo plano patvirtinimo Šiaulių apygardos teisme dienos“;

52) Panaikinti 2014 m. spalio 9 d. RUAB „Saurida“ kreditorių susirinkimo protokole Nr. 1 įformintą nutarimą Nr. 2, kuriuo buvo nutarta „Patvirtinti RUAB „Saurida“ restruktūrizavimo plano projektą su susirinkimo metu aptartomis pastabomis, papildymais ir pakeitimais ir įpareigoti RUAB „Saurida“ restruktūrizavimo administratorių pateikti jį Šiaulių apygardos teismui tvirtinti su kreditorių pateiktomis pastabomis“;

63) Panaikinti 2014 m. spalio 9 d. RUAB „Saurida“ kreditorių susirinkimo protokolu Nr. 1 įformintą nutarimą Nr. 6, kuriuo buvo nutarta „Išrinkti RUAB „Saurida“ kreditorių komitetą iš septynių narių ir patvirtinti šios sudėties kreditorių komitetą: darbuotojų atstovė, tai yra kreditorių komiteto narys ĮRĮ 27 str. 1 d. funkcijai vykdyti - G. M., kreditorių komiteto pirmininkas - BAB bankas SNORAS, AB SEB bankas, AB DNB bankas, VMI prie LR FM, AB ORLEN Lietuva, UAB „Sauridos didmena“. Įpareigoti restruktūrizavimo administratorių sužinoti G. M. valią, ar jis pats atstovaus save komitete ir vykdys ĮRĮ 27 str. 1 d. numatytą funkciją ar įgalios kitą asmenį atstovauti“;

74) Panaikinti 2014 m. spalio 9 d. RUAB „Saurida“ kreditorių susirinkimo protokolu Nr. 1 įformintą nutarimą Nr. 7, kuriuo nutarta „patvirtinti RUAB „Saurida“ kreditorių komiteto darbo reglamentą“;

85) Panaikinti 2014 m. spalio 9 d. RUAB „Saurida“ kreditorių susirinkimo protokolu Nr. 1 įformintą nutarimą Nr. 8, kuriuo nutarta „Dėl restruktūrizavimo plano nevykdymo pasekmių. Klausimas nesvarstytas, nes išspręstas patvirtinus RUAB „Saurida‘ restruktūrizavimo planą“;

96) Panaikinti 2014 m. spalio 9 d. RUAB „Saurida“ kreditorių susirinkimo protokolu Nr. 1 įformintą nutarimą Nr. 9, kuriuo nutarta „Dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo tvarkos nustatymo. Klausimas nesvarstytas, nes išspręstas patvirtinus RUAB „Saurida“ restruktūrizavimo planą“;

107) Panaikinti 2014 m. spalio 9 d. RUAB „Saurida“ kreditorių susirinkimo protokolu Nr. 1 įformintą nutarimą Nr. 10, kuriuo nutarta „2015-01-01 nesant įsiteisėjusios teismo nutarties, kuria patvirtintas RUAB „Saurida“ restruktūrizavimo planas RUAB „Saurida“ nuo 2015-01-01 privalo mokėti 3 proc. dydžio metines palūkanas hipotekos kreditoriams skaičiuojant jas kas ketvirtį nuo kreditorių likusios neapmokėtos pagrindinės skolos. VMI prie LR FM reikalavimo dalis šiame punkte nurodytoms palūkanoms skaičiuoti yra 1 420 405,00 Lt. Šiame punkte nurodytos palūkanos mokamos iki įsiteisės nutartis, kuria bus patvirtintas RUAB „Saurida“ restruktūrizavimo planas“;

118) Sustabdyti RUAB „Saurida“ restruktūrizavimo plano, plano projekto tvirtinimo procedūrą tol, kol įsiteisės teismo sprendimas šioje byloje.

12Pareiškėjas Nordea Bank AB skunde nurodo, kad 2014m. spalio 9 d. kreditorių susirinkimas pravestas pažeidžiant ĮRĮ 14 str. 2 d. 3 p., kadangi informacija apie kreditorių susirinkimą dėl pritarimo restruktūrizavimo plano projektui buvo gauta tik 2014 m. rugsėjo 26 d., t. y. likus 8 darbo dienoms iki numatomo kreditorių susirinkimo pradžios, susirinkimas anksčiausiai galėjo vykti tik 2014 m. spalio 13 d.

13Plano projektas turėjo būti pateiktas vėliausiai iki 2014 m. gegužės 19 d. (per 6 mėnesius) arba iki 2014 m. birželio 19 d. (per 7 mėn. nuo 2013 m. lapkričio 19 d. nutarties iškelti UAB „Saurida“ restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos). Iki 2014 m. rugsėjo 19 d. RUAB „Saurida“ mokumo atkūrimo plano projektas nebuvo pateiktas teismui, nevyko joks kreditorių susirinkimas dėl plano projekto svarstymo, todėl restruktūrizavimo byla ĮRĮ 28 str. 1 d. 1 p. pagrindu turi būti nutraukta. Restruktūrizavimo plano nepatvirtinimas nustatytu terminu rodo RUAB „Saurida“ nesugebėjimą ne tik laiku atsiskaityti su kreditoriais, bet ir vykdyti administracinę veiklą, turimo turto ir įsipareigojimų apskaitą bei formuoti įmonės ateities planus. 2014 m. rugsėjo 26 d. pateiktas plano projektas (taip pat ir jo 2014 m. spalio 9 d. susirinkimo metu padarytos modifikacijos)neatitinka ĮRĮ reikalavimų ir pažeidžia viešą interesą. Iš viso per restruktūrizavimo plano įgyvendinimo laikotarpį neplanuojama atsiskaityti su II ir III eilės kreditoriais, kas reiškia, jog pažeidžiamas ĮRĮ 12 str. 1 d. 3 p. imperatyvas numatyti su visais kreditoriais atsiskaitymo terminus ir sumas per restruktūrizavimo įgyvendinimo laikotarpį. Kreditorių susirinkimo priimtame nutarime Nr. 2 patvirtinti Restruktūrizavimo plano projekto pakeitimai prieštarauja ĮRĮ 12 str. 1 d. 3 p., kadangi buvo nutarta, jog su kreditoriais, kurių reikalavimai nėra užtikrinti hipoteka, RUAB „Saurida“ plano įgyvendinimo laikotarpiu neatsiskaitys, t. y. nuo įmonės restruktūrizavimo proceso pradžios praėjus daugiau nei 4 metams, II ir III eilės kreditoriai iš viso neatgaus net dalies skolų. Nurodo, kad RUAB „Saurida“ per plano įgyvendinimo laikotarpį negalint atsiskaityti su savo II ir III eilės kreditoriais, yra laikytina nemokia ir restruktūrizavimo procesas negali būti toliau tęsiamas. ĮRĮ griežtai nustato, jog per restruktūrizavimo plano įgyvendinimo laikotarpį turi būti numatytas atsiskaitymas su visais kreditoriais (t.y. per 4 metus). Jeigu restruktūrizuojama įmonė siekia atidėti atsiskaitymo terminus ilgiau kaip 4 metams, ji tą gali padaryti tik turėdama kreditoriaus sutikimą - ĮRĮ 12 str. 1 d. 4 p. Pažymi, kad Nordea Bank AB nesuteikė ir nesutinka suteikti RUAB „Saurida“ jokios kreditoriaus pagalbos, todėl RUAB „Saurida“ ir RUAB „Saurida“ kreditoriai negali pažeisti imperatyvių ĮRĮ normų ir ignoruoti dalies kreditorių reikalavimų patenkinimo per 4 metų terminą. Planas, kuriame nenumatyta atsiskaityti su II ir III eilės kreditoriais, deklaratyviai nurodoma, kad atsiskaitys per 8 metų terminą be jokių tarpinių terminų ir sumų, reiškia viešosios teisės imperatyvių normų pažeidimą. Pažeidžiant ĮRĮ 12 str. 1 d. 3 p. ir 13 str. nustatytą imperatyvią atsiskaitymo eilę, hipotekos kreditoriams buvo suteikta pirmenybės teisė gauti pirmiausia palūkanas ir dar nuo pradelstos skolos.Palūkanos už pradelstas skolas nėra laikomos mokesčiu už įkeisto turto naudojimą, todėl hipotekos kreditoriai neturi pagrindo pirmiau už II ir III eilės kreditorių pagrindinių reikalavimų patenkinimą gauti palūkanas.

142014 m. spalio 9 d. Kreditorių susirinkimo metu buvo pradėtos teikti restruktūrizavimo plano modifikacijos, susirinkime dalyvaujantys asmenys turėjo suprasti, kad tokie veiksmai, kai susirinkimo metu yra iš esmės keičiami darbotvarkės klausimai, yra neteisėti. Kreditorių susirinkimui kartu su 2014 m. rugsėjo 26 d. darbotvarke nebuvo pateiktas tokios redakcijos restruktūrizavimo plano projektas, koks susirinkimo metu buvo naujai keičiamas. Kreditorių susirinkime, hipotekos kreditorių siūlymu, buvo patvirtinti RUAB „Saurida“ restruktūrizavimo plano pakeitimai, su kurių projektais iš anksto pagal ĮRĮ 14 str. 2 d. 3 p. nebuvo supažindinti visi kreditoriai. Kreditorių susirinkimo patvirtintas restruktūrizavimo planas, ne tik prieštarauja restruktūrizavimo proceso tikslui ir viešajam interesui, t. y. atsiskaitymui su smulkesniais RUAB „Saurida“ kreditoriais. ĮRĮ nenumato galimybės kreditorių susirinkimo metu teikti pasiūlymų dėl kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimų papildymo. Esminiai plano pakeitimai nebuvo įvertinti iš anksto iki susirinkimo pateiktoje restruktūrizavimo administratoriaus išvadoje. Dėl šios priežasties kreditorių susirinkime net negalėjo būti svarstomos plano projekto modifikacijos, dėl kurių iš anksto pagal ĮRĮ 14 str. 2 d. 3 p. visiems kreditoriams nebuvo pateikta restruktūrizavimo administratoriaus išvada. Teigia, kad 2014 m. lapkričio 5 d. plano tvirtinimo klausimo sprendimas nėra galimas, kadangi nėra išspręsti ginčai dėl plano pateikimo termino bei dėl kreditorių susirinkimo nutarimų, prašo atsisakyti patvirtinti RUAB „Saurida“ restruktūrizavimo plano projektą ir nutraukti RUAB „Saurida“ restruktūrizavimo bylą.

15Kreditorius BAB bankas SNORAS dėl restruktūrizavimo plano nurodė, kad neprieštarauja, jog pataisytas Įmonės restruktūrizavimo planas būtų patvirtintas, nes už tokį Įmonės restruktūrizavimo planą balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudarė daugiau kaip 2/3 (78,581 proc.) visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos. Atsiliepime į kreditoriaus Nordea Bank AB skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais nurodo, kad skundas nepagrįstas ir prašo jį atmesti. Pareiškėjo skunde vardijami procedūriniai formalūs pažeidimai, dėl kurių teismas neturėtų atsisakyti tvirtinti pateiktą įmonės restruktūrizavimo planą. Pirmiausia, reiktų atsižvelgti į kreditorių susirinkime išreikštą daugumos kreditorių valią, kad 78,581 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų turinčių kreditorių balsais buvo patvirtintas įmonės restruktūrizavimo plano projektas su kreditorių pasiūlytais pakeitimais. Tai rodo, jog teismui, atsižvelgus tik į pareiškėjo nurodomus motyvus ir nepatvirtinus įmonės restruktūrizavimo plano, bus pažeista daugumos įmonės kreditorių valia ir teisėti lūkesčiai, ko pasėkoje įmonei iškėlus bankroto byią bus sustabdyta jos ūkinė-komercine veikla, nemokami mokesčiai valstybei, bus atleisti darbuotojai, nuvertės jai priklausantis ir kreditoriams įkeistas turtas, įmonė nebegalės pilnai atsiskaityti su kreditoriais.

16Kreditorius Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Mažeikių skyrius dėl restruktūrizavimo plano nurodo, kad nesutinka su administratoriaus prašymu, nes Šiaulių apygardos teismo 2014 m. spalio 21 d. nutartyje RUAB „Saurida“ įpareigota iki 2014 m. spalio 28 d. pateikti procese dalyvavusiems kreditoriams kreditorių susirinkime patvirtintą restruktūrizavimo planą (su ištaisytomis klaidomis), restruktūrizavimo planas negautas. Prašo įvertinti, kad kreditorių susirinkimo metu, darbotvarkės šeštu klausimu kreditorius balsavo „prieš“, protokole Nr. 1 nurodyta, jog balsavusių „prieš“ nėra (klaida pripažinta 2014-10-23 raštas Nr. 14-SAU-32).

17Kreditorius Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos Finansų ministerijos atsiliepime nurodo, kad teismas turėtų nutraukti restruktūrizavimo bylą ir įpareigoti bendrovės vadovą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo RUAB „Saurida“. VMI prie FM išnagrinėjus pateiktą bendrovės planą nusprendė netvirtinti jo, kadangi bendrovės plano projekte nebuvo pateikti geriausios ir blogiausios situacijos scenarijai, nenumatytas bendrovės akcininko indėlis į restruktūrizavimo procesą, nepateikta informacija apie numatomą kreditorių pagalbą dėl skolinių įsipareigojimų, bendrovės planuojamos gauti pajamos iš veiklos nebuvo pagrįstos turimomis veiklos sutartimis ar kitais dokumentais, bendrovės gaunamos pardavimo pajamos nuo 2012 m. turi mažėjimo tendenciją bei atsižvelgiant į veiklos rezultatą, pagrįstai buvo galima abejoti ar prognozuojami veiklos rezultatai bus pasiekti. Nuosavybės teise priklauso nekilnojamasis turas, kurio likutinė vertė 10 mln. Lt ir kuris restruktūrizavimo plano rengimo metu yra nenaudojamas, nebuvo pateiktas konkretus turto panaudojimo ar pardavimo planas, taip pat nebuvo pateiktas prognozuojamas pilnas kreditorių reikalavimų dengimas pagal metus, pateiktas tik etapais, nenurodyti debitorinių skolų mokėjimai. Restruktūrizavimo planas iki 2014-06-19 nebuvo nepateiktas, terminai pratęsti iki 2014-10-14, tačiau kreditoriams iki 2014-09-26 bendrovė savo iniciatyva nebuvo pateikusi jokio plano projekto, todėl tikėtina, kad neturi galimybių laiku atsiskaityti su kreditoriais.

18Kreditorius AB DNB bankas atsiliepime dėl kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais nurodo, kad skundas yra nepagrįstas ir turi būti atmestas. Įmonės restruktūrizavimas yra įmonės pertvarkymo būdas, kurio tikslas yra grąžinti skolas kreditoriams, atkurti įmonės mokumą ir išvengti jos bankroto. Banko nuomone, restruktūrizavimo planas parengtas taip, kad per restruktūrizavimo laikotarpį UAB „Saurida“ atkurtų mokumą ir tapusi mokia įmone atsiskaitytų su visais kreditoriais.

19Kreditorius AB „ORLEN LIETUVA“ atsiliepime dėl kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais nurodo, kad skundas yra nepagrįstas ir turi būti atmestas, prašo patvirtinti RUAB „Saurida“ restruktūrizavimo plano projektą. Kadangi kreditorių susirinkime, reikiama kreditorių valios dauguma, buvo išreikštas kreditorių susitarimas dėl RUA „Saurida“ prievolių vykdymo įmonės restruktūrizavimo laikotarpiu, pirmenybė turi būti teikiama šiam kreditorių daugumos pasiektam susitarimui, o ne restruktūrizavimo plano projektui nepritarusių kreditorių valiai. Piešingu atveju, būtų pažeista daugumos kreditorių valia ir teisėti lūkesčiai bei nebūtų pasiektas RUAB „Saurida“ restruktūrizavimo tikslas grąžinti skolas kreditoriams, atkurti įmonės mokumą ir išvengti jos bankroto.

20Kreditorius AB SEB bankas atsiliepime dėl kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais nurodo, kad skundas yra nepagrįstas ir turi būti atmestas. Kreditoriaus nuomone, nurodyti 2014-10-09 vykusio RUAB „Saurida" kreditorių susirinkimo organizavimo procedūros ir paties susirinkimo eigos pažeidimai vertintini kaip mažareikšmiai, neturėję įtakos paties susirinkimo metu priimtų sprendimų teisėtumui ir atitikimui įstatyme numatytai kreditorių balsų daugumos valiai. Pranešimas kreditoriams apie šaukiamą susirinkimą, likus ne 10 darbo dienų, o 8 darbo dienoms iki susirinkimo dienos, daugiau nei 2 kartus pratęstas termino pateikti restrukturizavirno planą pratęsimas ir kiti nurodomi pažeidimai pripažintini sprendimų teisėtumui ir teisinėms pasekmėms neturinčiais esminės įtakos. Vykdant Šiaulių apygardos teismo nutartį skubos tvarka sušauktas kreditorių susirinkimas, nors ir įvyko anksčiau nei nustatytas informavimo terminas, tačiau tai nesutrukdė susirinkime dalyvauti 99,042 proc. kreditorių iš visų teismo patvirtintų kreditorių, iš kurių 82.522 proc. kreditorių atvyko ir dalyvavo susirinkime (protokolo 1 psl., priedas Nr. 4). Apie susirinkimą buvo informuotas ir Nordea Bank AB, taip pat šis kreditorius pasinaudodamas savo teise, balsavo raštu.

21RUAB „Saurida“ atsiliepime į kreditoriaus Nordea Bank AB skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais nurodo, kad pareiškėjo Nordea Bank AB nurodyti argumentai nesudaro pagrindo RUAB „Saurida“ kreditorių susirinkimo nutarimus panaikinti, pareiškėjo skundą prašo atmesti. Nurodo, kad restruktūrizavimo plano pateikimo teismui terminai nėra naikinamieji, nes jie neeliminuoja restruktūrizavimo galimybės ateityje, todėl praleidus šį terminą jis gali būti atnaujinamas. Šiaulių apygardos teismas 2014-08-26 nutartimi restruktūrizavimo plano pateikimo terminą buvo pratęsęs, tačiau Nordea Bank AB šią nutartį apskundus atskiruoju skundu ir 2014-08-26 nutartį panaikinus, restruktūrizavimo plano parengimui ir tvirtinimui lika trumpas 11 dienų laikotarpis. Ši aplinkybė lėmė, jog restruktūrizavimo planui parengti bei patvirtinti per likusį laiką nebuvo įmanoma ir tai padaryta kiek vėliau. Teigtina, kad termino praleidimo faktas turi būti vertinamas atsižvelgiant į restruktūrizavimo proceso tikslą - sukurti sąlygas išsaugoti ir plėtoti įmonės veiklą, sumokėti skolas, atkurti mokumą ir išvengti bankroto. Šiame procese prioritetas turi būti teikiamas restruktūrizavimo proceso tikslų įgyvendinimui, o proceso normų reikalavimai turi būti vykdomi taip, kad restruktūrizavimo tikslų nebūtų siekiama neprotingai ir neracionaliai. Esamomis sąlygomis, kai įmonės restruktūrizavimo planas faktiškai teismui yra pateiktas, nežymiai ir dėl objektyvių priežasčių praleidus jo pateikimo terminą, restruktūrizavimo bylos nutraukimas, kaip to reikalauja Nordea Bank AB, būtų visiškai neatitinkantis restruktūrizavimo proceso tikslų ir viešojo intereso, nes už restruktūrizavimo plano patvirtinimą balsavo net 78,581 % balsų turinčių kreditorių.

22Kreditoriaus Nordea Bank AB reikalavimas dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo netenkintinas. RUAB „Saurida“ administratoriaus prašymas dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo tenkintinas.

23Šiaulių apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. B2-501-357/2014, kurioje atsakovei UAB „Saurida“ iškelta restruktūrizavimo byla. RUAB ,,Saurida“ bankroto administratorius 2014 m. spalio 14 d. pateikė prašymą patvirtinti 2014 m. spalio 9 d. kreditorių susirinkime 78,581 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų turinčių kreditorių balsais patvirtintą RUAB ,,Saurida“ restruktūrizavimo planą. Šiaulių apygardos teisme 2014 m. spalio 27 d. priimta nagrinėjimui civilinė byla Nr. B2-1130-357/2014 pagal kreditoriaus Nordea Bank AB reikalavimą dėl 2014 m. spalio 9 d. RUAB „Saurida“ kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo. Šiaulių apygardos teismo Civilnių bylų skyriaus pirmininkės 2014 m. lapkričio 5 d. nutartimi civilinė byla Nr. B2-1130-357/2014 pagal kreditoriaus Nordea Bank AB skundą dėl 2014 m. spalio 9 d. RUAB „Saurida“ kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo prijungta prie civilinės bylos Nr. B2-501-357/2014 dėl restruktūrizavimo bylos atsakovui UAB „Saurida“ iškėlimo, paliekant civilinės bylos Nr. B2-501-357/2014.

24Byloje nustatyta, kad Šiaulių apygardos teismas 2013 m. lapkričio 19 d. nutartimi UAB ,,Saurida“ iškėlė restruktūrizavimo bylą ir nustatė, kad per 6 mėnesius turi būti pateiktas restruktūrizavimo plano projektas. Šiaulių apygardos teismas 2014 m. balandžio 3 d. nutartimi restruktūrizavimo plano projekto pateikimo terminą pratęsė iki 2014-06-19, 2014 m. gegužės 20 d. nutartimi – iki 2014-09-19.

25Šiaulių apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 8 d. nutartimi, atskirojo skundo pagrindu, panaikinta Šiaulių apygardos teismo 2014 m. rugpjūčio 26 d. nutartis ir nustatytas naujas terminas restruktūrizavimo planui pateikti, RUAB ,,Saurida“ administratorius įpareigotas iki teismo posėdžio dienos - 2014 m. spalio 14 d. pateikti RUAB ,,Saurida“ kreditorių susirinkimo protokolą bei restruktūrizavimo planą arba jo projektą. Teismo posėdyje 2014 m. spalio 14 d., RUAB ,,Saurida“ administrarius pateikė restruktūrizavimo planą ir prašymą restruktūrizavimo planą patvirtinti.

26RUAB ,,Saurida“ kreditorių 2014 m. spalio 9 d. susirinkimo protokole Nr. 1 (75-91 b.l., 7 t.) priimti nutarimai, kuriais kreditoriai nutarė patvirtinti restruktūrizavimo administratoriaus pateiktą RUAB ,,Saurida“ restruktūrizavimo plano projektą su kreditorių susirinkimo metu aptartomis pastabomis, papildymais, pakeitimais bei įpareigojo RUAB ,,Saurida“ administratorių pateikti jį Šiaulių apygardos teismui tvirtinti su kreditorių pateiktomis pastabomis: ,,už” balsavo 78.581 % (21.712.020,72 Lt), ,,prieš” balsavo 3,942 % (1.089.059,12 Lt), nebalsavo 16,519 % (4.564.234,31 Lt).

27Šiaulių apygardos teismo 2014 m. spalio 21 d. nutartimi, teismas atnaujino terminą ir įpareigojo RUAB ,,Saurida“ iki 2014-10-28 pateikti susipažinti kreditoriams kreditorių susirinkime patvrtintą restruktūrizavimo plano tekstą su ištaisytomis klaidomis. Šis restruktūrizavimo plano tekstas teismui pateiktas ir priimtas 2014-10-21 (b.l.17, t.8).

28Dėl 2014 m. spalio 9 d. kreditorių susirinkime priimtų nutarimų teisėtumo

29

30Dėl pranešimo apie kreditorių susirinkimo sušaukimą

31Kreditorius Nordea Bank AB skunde nurodo, kad informaciją apie kreditorių susirinkimo sušaukimą gavo 2014 m. rugsėjo 26 d., t. y. likus 8 darbo dienoms iki numatomo kreditorių susirinkimo pradžios, todėl buvo pažeistas ĮRĮ 14 str. 2 d. 3 p.

32Teismas pažymi, kad Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 14 straipsnio 2 dalies 3 punkte įtvirtinta, kad restruktūrizavimo administratorius, gavęs šio straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka patvirtintą restruktūrizavimo plano projektą raštu informuoja kiekvieną kreditorių, asmenis, kuriems įmonė yra užtikrinusi savo ar trečiųjų asmenų įsipareigojimų tinkamą vykdymą laidavimu, garantija ar kitomis prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonėmis, taip pat asmenis, kurie yra suteikę garantiją ar kitas prievolių įvykdymo užtikrinimo priemones už įmonę, ir šio įstatymo 15 straipsnio 3 dalyje nurodytą Lietuvos Respublikos Vyriausybės įgaliotą instituciją apie kreditorių susirinkimo dėl pritarimo restruktūrizavimo plano projektui laiką ir vietą, būdus, kuriais galima susipažinti su parengtu restruktūrizavimo plano projektu ir išvada. Ši informacija turi būti pateikta likus ne mažiau kaip 10 darbo dienų iki numatomo kreditorių susirinkimo dienos.

33Iš byloje esančių duomenų matyti, kad RUAB ,,Saurida“ 2014-09-24 surašė raštą Dėl kreditorių susirinkimo, kuriame informavo, jog 2014 m. spalio 9 d. 10 val. šaukiamas RUAB ,,Saurida“ kreditorių susirinkimas. Iš kreditoriaus Nordea Bank AB pateikto elekroninio pašto išrašo matyti, kad RUAB ,,Saurida“ 2014-09-26 išsiuntė raštą Dėl kreditorių susirinkimo. Patebėtina, kad skaičiuojant šį terminą, kreditorių susirinkimas įvyko 10 darbo dieną. Elektroninis laiškas gautas 2014-09-26 d. 4 val. 45 min. Kaip nurodo restruktūrizavimo administratorius atsiliepime, aplinkybė, kad raštas Dėl kreditorių susirinkimo išsiųstas vėliau, negalėjo nulemti kreditorių susirinkimo nutarimų turinio. Teismas sprendžia, kad kreditoriai 2014-09-26 galėjo susipažinti su pranešimu, pasiruošti ir pradėti atlikti tam tikrus veiksmus. Pažymėtina, kad kreditorių susirinkimas vyko 2014-10-09 d.10 val., todėl kreditorius Nordea Bank AB iki 10 val. turėjo galimybę ruošti prašymus ir siūlymus kreditorių susirinkimui. Teismas sprendžia, kad termino sutrumpinimas formaliai neatitiko ĮRĮ 14 str. 2 d. 3 p. reikalavimo, tačiau kreditoriaus Nordea Bank AB atžvilgiu nesudarė apribojimų kreditoriui pateikti nuomonę, neapribojo balsavimo galimybės, nelėmė kreditoriaus teisių pažeidimo. Atkreiptinas dėmesys, kad kreditorius su informavimo būdu elektroninio pašto adresais sutiko ir balsavo už analogišką nuostatą turinčią susirinkimo šaukimo ir informacijos teikimo tvarką. Kaip nurodo administratorius, kreditorių susirinkimas įvyko laikantis ĮRĮ numatytos tvarkos ir numatyto ne mažesnio kaip 10 darbo dienų termino nuo plano projekto pateikimo iki kreditorių susirinkimo. Pažymėtina, kad kreditorius Nordea Bank AB informavo, apie nedalyvavimą 2014 m. spalio 9 d. RUAB ,,Saurida“ kreditorių susirinkime bei pateikė balsavimo raštu biuletenį iki susirinkimo. Jau vien ši aplinkybė rodo, kad kreditoriui nebuvo apribota teisė išreikšti savo nuomonę ir balsuoti. Kreditorius savo noru nedalyvavo kreditorių susirinkime, RUAB ,,Saurida“ administratoriui neteikė jokių pasiūlymų ir iš to spręstina, kad 10 dienų termino skaičiavimo trūkumai nenulėmė kreditoriaus teisių apribojimo.

34Dėl ĮRĮ 14str. 5 d. nustatytų terminų

35Kreditorius Nordea Bank AB skunde nurodo, kad plano projektas turėjo būti pateiktas vėliausiai iki 2014 m. gegužės 19 d. (per 6 mėnesius) arba iki 2014 m. birželio 19 d. t.y.per 7 mėn. nuo 2013 m. lapkričio 19 d. nutarties iškelti UAB „Saurida“ restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos. Iki 2014 m. rugsėjo 19 d. RUAB „Saurida“ mokumo atkūrimo plano projektas nebuvo pateiktas teismui, juolab, iki šio termino nevyko joks kreditorių susirinkimas dėl plano projekto svarstymo, todėl Šiaulių apygardos teismas turėjo nutraukti restruktūrizavimo bylą ĮRĮ 28 str. 1 d. 1 p. pagrindu. Restruktūrizavimo plano nepatvirtinimas nustatytu terminu rodo RUAB „Saurida“ nesugebėjimą ne tik laiku atsiskaityti su kreditoriais, bet ir vykdyti administracinę veiklą, turimo turto ir įsipareigojimų apskaitą bei formuoti įmonės ateities planus.

36Teismas vertina, kad kreditoriaus argumentai nėra pagrindu nutraukti restruktūrizavimo bylą. Šiaulių apygardos teismas 2013 m. lapkričio 19 d. nutartimi UAB ,,Saurida“ iškėlė restruktūrizavimo bylą ir nustatė, kad per 6 mėnesius turi būti pateiktas restruktūrizavimo plano projektas. Šiaulių apygardos teismas 2014 m. balandžio 3 d. nutartimi restruktūrizavimo plano projekto pateikimo terminą pratęsė iki 2014-06-19, 2014 m. gegužės 20 d. nutartimi – iki 2014-09-19, Šiaulių apygardos teismo 2014 m. rugpjūčio 26 d. nutartimi nustatytas naujas terminas restruktūrizavimo planui pateikti, RUAB ,,Saurida“ administratorius įpareigotas iki teismo posėdžio 2014 m. spalio 14 d. pateikti RUAB ,,Saurida“ kreditorių susirinkimo protokolą bei restruktūrizavimo planą arba nepatvirtintą projektą. Teismo posėdyje 2014 m. spalio 14 d., RUAB ,,Saurida“ administrarius pateikė restruktūrizavimo planą ir prašymą restruktūrizavimo planą patvirtinti. Kaip minėta, Šiaulių apygardos teismo 2014 m. spalio 21 d. nutartimi atnaujintas terminas ir įpareigota RUAB ,,Saurida“ iki 2014-10-28 pateikti kreditorių susirinkime patvirtintą restruktūrizavimo plano tekstą su ištaisytomis klaidomis. Šis restruktūrizavimo plano tekstas teismui pateiktas ir teisėjo rezoliucija priimtas 2014-10-21.

37Pažymėtina, kad įstatymas ir suformuota teismų praktika nenurodo, kad restruktūrizavimo plano projekto pateikimo termino pratęsimas yra neįmanomas, terminas restruktūrizavimo planui pateikti nėra naikinamasis ir gali būti atnaujintas kaip procesinis terminas. Terminas restruktūrizavimo planui pateikti negali būti atnaujintas tais atvejais, kai aiškiai išreikštas kreditorių daugumos nepritarimas restruktūrizavimo planui, o ne tada kai nespėta parengti plano projekto. Restruktūrizavimo plano projekto pateikimo terminas buvo pratęstas dėl kreditorių ginčyjamų reikalavimų, sudarančių didžiąją dalį kreditorinių reikalavimų sumos. Šiaulių apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 8 d. nutartimi panaikinus Šiaulių apygardos teismo 2014 m. rugpjūčio 26 d. nutartį, RUAB ,,Saurida“ administratorius įpareigotas iki teismo posėdžio pateikti RUAB ,,Saurida“ restruktūrizavimo planą arba jo projektą bei kreditorių susirinkimo protokolą, kas reiškia, kad teismas nustatė naują terminą restruktūrizavimo planui ar jo projektui pateikti. Kreditoriaus reikalavimas dėl termino restruktūrizavimo planui pateikti praleidimo nutraukti restruktūrizavimo bylą yra nepagrįstas ir netenkinamas.

38Dėl RUAB „Saurida“ restruktūrizavimo plano aitikimo imperatyvioms ĮRĮ normoms

39Kreditorius Nordea Bank AB skunde nurodo, kad 2014 m. rugsėjo 26 d. pateiktas plano projektas (taip pat ir jo 2014 m. spalio 9 d. susirinkimo metu padarytos modifikacijos) neatitinka ĮRĮ reikalavimų ir pažeidžia viešą interesą. Iš viso per restruktūrizavimo plano įgyvendinimo laikotarpį neplanuojama atsiskaityti su II ir III eilės kreditoriais, kas reiškia, jog pažeidžiamas ĮRĮ 12 str. 1 d. 3 p. imperatyvas numatyti su visais kreditoriais atsiskaitymo terminus ir sumas per restruktūrizavimo įgyvendinimo laikotarpį. Kreditorių susirinkimo priimtame nutarime Nr. 2 patvirtinti Restruktūrizavimo plano projekto pakeitimai prieštarauja ĮRĮ 12 str. 1 d. 3 p., kadangi buvo nutarta, jog su kreditoriais, kurių reikalavimai nėra užtikrinti hipoteka, RUAB „Saurida“ iš viso plano įgyvendinimo laikotarpiu neatsiskaitys, t. y. nuo įmonės restruktūrizavimo proceso pradžios praėjus daugiau nei 4 metams ar net daugiau II ir III eilės kreditoriai iš viso neatgaus net dalies skolų.

40ĮRĮ 26 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad kreditorių susirinkimas laikomas įvykusiu, jei jame dalyvavo arba iš anksto raštu balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma didesnė kaip pusė visų kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos. To paties straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, jeigu už jį balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip pusę visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, išskyrus šio įstatymo 10 straipsnio 2 dalies 3 punkte, 14 straipsnio 3 dalyje ir 25 straipsnio 1 dalies 8 punkte nustatytus atvejus. Kaip jau minėta, iš RUAB ,,Saurida“ kreditorių 2014 m. spalio 9 d. susirinkimo protokolo Nr. 1 (75-91 b.l., 7 t.) matyti, kad kreditorių susirinkime kreditoriai nutarė patvirtinti restruktūrizavimo administratoriaus pateiktą RUAB ,,Saurida“ restruktūrizavimo plano projektą su kreditorių susirinkimo metu aptartomis pastabomis, papildymais, pakeitimais bei įpareigojo RUAB ,,Saurida“ administratorių pateikti jį Šiaulių apygardos teismui tvirtinti su kreditorių pateiktomis pastabomis. Kreditoriai balsavo taip: ,,už” balsavo 78.581 % (21.712.020,72 Lt), ,,prieš” balsavo 3,942 % (1.089.059,12 Lt), nebalsavo 16,519 % (4.564.234,31 Lt). RUAB ,,Saurida“ Sprendimu 2014-09-22 Nr. 1 S. R., vienintelio RUAB ,,Saurida“ akcininko sprendimu, patvirtintas RUAB ,,Saurida“ restruktūrizavimo planas (92 b.l., 7 t.). Taigi, didžioji dalis kreditorių pritarė restruktūrizavimo planui, sutikdami su jame numatytomis sąlygomis, ir tai atitinka ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalies nuostatas.

41Kasacinis teismas yra pasisakęs Dėl teismo vaidmens restruktūrizavimo byloje nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo. Šiuose procesuose skundą nagrinėjančio teismo vaidmuo apsiriboja procedūrinio pobūdžio patikros atlikimu, t. y. teismas nagrinėja, ar susirinkimo sušaukimo, balsavimo ar kitų veiksmų atlikimo tvarka nebuvo pažeista. Kadangi restruktūrizavimo procedūrose nemažai klausimų iš esmės yra ne teisinio, bet išimtinai ūkinio-komercinio pobūdžio, tai teisminė kreditorių susirinkimų nutarimų turinio patikra gali būti atliekama tik gana ribotai. Kreditorių susirinkimo nutarimų turinio teisėtumo klausimus teismai gali nagrinėti tik tada kai, pirma, tai tiesiogiai nurodyta įstatyme arba, antra, kai su nutarimų turinio teisėtumu siejami pažeidimai yra akivaizdūs. Akivaizdžiais pažeidimais laikytini tokie, kuriais pažeidžiamos imperatyviosios įstatymų nuostatos ar kurie prieštarauja viešajai tvarkai arba jais akivaizdžiai pažeidžiami bendrieji teisės principai (CK 1.5 str.). Taigi, tokių klausimų nagrinėjimas teisme galimas tik išimtiniais atvejais ir tik tada, jei jie nėra išimtinai ekonominio pobūdžio, todėl galima teisinė nutarimų turinio patikra (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2011). Darytina išvada, kad kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem pagrindais- vienas iš tokių pagrindų yra esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymas, galėjęs nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, kitas - ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo materialinių aspektų (turinio) neteisėtumas. Atsižvelgiant į tai, kad įstatymo leidėjas suteikė plačią kompetenciją kreditorių susirinkimui spręsti esminius su restruktūrizuojamos įmonės veikla susijusius klausimus, teismas kreditorių susirinkimo nutarimus naikina tik tuo atveju, jei jų turinys neatitinka imperatyviųjų įstatymo nuostatų, prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK1.5 str.) ar iš esmės pažeidžia kreditorių ar/ir pačios restruktūrizuojamos įmonės interesus.

42Būtina restruktūrizavimo plano patvirtinimo teisme sąlyga – kreditorių pritarimas restruktūrizavimo plano projektui, kurio išraiškos forma – kreditorių susirinkime jų kvalifikuota balsų dauguma (kreditorių, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos) priimtas nutarimas pritarti restruktūrizavimo plano projektui (ĮRĮ 14 str. 3 d.). Šis reikalavimas keliamas dėl to, jog įmonės restruktūrizavimas yra neišvengiamai susijęs su kreditorių pagalba dėl skolinių įsipareigojimų, susidariusių iki įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo teisme, vykdymo. Kreditoriai turi teisę įsitikinti, jog, įgyvendinus į restruktūrizavimo planą įtrauktą įmonės verslo planą, restruktūrizavimo laikotarpiu bus visiškai ar iš dalies įvykdyti jų reikalavimai šiame plane nustatytais terminais. Restruktūrizavimo atveju, kreditorių reikalavimai yra tenkinami laikantis restruktūrizavimo plane nustatytos tvarkos iš pajamų, gautų tiek tęsiant įmonės veiklą, tiek pardavus įmonės veikloje nereikalingą turtą. Kadangi būtent kreditorių materialinis teisinis suinteresuotumas atgauti skolą yra didžiausias, todėl jų pritarimas restruktūrizavimo planui reiškia, jog jie įžvelgia įmonės sėkmingo restruktūrizavimo ir savo reikalavimų patenkinimo galimybę. Restruktūrizuojamos įmonės ir kreditorių teisių ir teisėtų interesų derinimas vyksta pasiekiant prievolės šalių susitarimą dėl prievolių vykdymo įmonės restruktūrizavimo laikotarpiu. Esant tokio susitarimo ir reikiamos kreditorių valios daugumai dėl pritarimo restruktūrizavimo plano projektui, pirmenybė turi būti teikiama restruktūrizavimo plano projektui pritarusių kreditorių valios daugumai.

43Teismas atkreipia dėmesį, kad ĮBĮ 9 str. 6 d. yra įtvirtintas restruktūrizavimo prioritetas, kadangi finansinių sunkumų turinčios įmonės restruktūrizavimas sudaro sąlygas pasiekti kreditoriaus ir skolininko interesų pusiausvyrą, išsaugoti bent dalį sukurtų darbo vietų ir pačią įmonį kaip veikiantį rinkos dalyvį. RUAB „Saurida“ 2014-10-09 kreditorių susirinkime balsavusių už pateikto plano pakeitimus ir patikslinimus kreditorių kreditoriniai reikalavimai pagal sumą ženkliai viršija reikalingą 2/3 dalį kreditorinių reikalavimų sumą. Iš balsavimo akivaizdu, jog nepasikeitusiomis aplinkybėmis antrą kartą sprendžiant tą patį klausimą minėtų kreditorių visumos balsų kiekis visų patvirtintų kreditorinių reikalavimų apimtyje sąlygotų tokių pačių kaip 2014-10-09 kreditorių susirinkime sprendimų priėmimą. Pažymėtina, vien aplinkybė, kad kai kuriais klausimais nepasisakė išimtinai visi kreditoriai, nelemia kreditorių susirinkimo dauguma priimtų sprendimų teisėtumo. Pažymėtina, kad įstatymų leidėjas siekdamas efektyvaus restruktūrizavimo proceso įtvirtino kvalifikuotos daugumos balsavimą, nes kitu atveju kreditoriai, negalėdamai ar nenorėdami dalyvauti kreditorių susirinkime galėtų piktnaudžiauti savo teisėmis ir nepagrįstai stabdyti restruktūrizavimo procedūras.

44Nagrinėjamu atveju nėra nustatyta esminių pažeidimų, kurie būtų galėję sąlygoti skundžiamų RUAB „Saurida“ kreditorių susirinkimo nutarimų negaliojimą dėl prieštaravimo imperatyvioms ĮRĮ normoms. Už restruktūrizavimo plano, kuris užtikrintų kreditorių reikalavimų tenkinimą įmonės restruktūrizavimo laikotarpiu, sudarymą atsako pati restruktūrizuojama įmonė. Teismas vertina, kad kreditorius Nordea Bank AB skunde nurodytos aplinkybės nesudaro pagrindo panaikinti skundžiamus RUAB „Saurida“ kreditorių susirinkimo nutarimus. Restruktūrizavimo plano projekto ekonominio pagrįstumo įvertinimas nėra proceso, pradėto apskundus kreditorių susirinkimo nutarimą dėl pritarimo restruktūrizavimo plano projektui, dalykas. Todėl teismas nevertina ir nepasisako dėl argumentų, susijusių su įmonės restruktūrizavimo plano projekte numatytų priemonių, siekiant įmonės restruktūrizavimo tikslų, įgyvendinimo galimybėmis. Restruktūrizavimo plane RUAB „Saurida“ numatė atsiskaitymus su kreditoriais ir išdėstė savo galimybes tai padaryti sudarant ilgalaikes finansavimo sutartis su bankais, įsipareigojimų įvykdymą ir tai numatė 10 metų veiklos plane. Net ir teigiant, jog RUAB „Saurida“ nesugebės visiškai padengti visų įsiskolinimų, negalima daryti išvados, kad restruktūrizavimo proceso metu nebus atkurtas jos ilgalaikis mokumas ir išvengta bankroto. Netgi likus tam tikrų nepatenkintų įsipareigojimų po restruktūrizavimo proceso užbaigimo, įmonei turint realias galimybes juos patenkinti, reslruktūrizavimas laikomas sėkmingai baigtu.

45Dėl naujų darbotvarkės klausimų įtraukimo teisėtumo

46Kreditorius Nordea Bank AB skunde nurodo, kad ĮRĮ nenumato galimybės kreditorių susirinkimo metu teikti pasiūlymų dėl kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimų papildymo, todėl nauji klausimai į darbotvarkę įtraukti neteisėtai. Kreditorių susirinkime, kreditorių siūlymu, buvo patvirtinti RUAB „Saurida“ restruktūrizavimo plano pakeitimai. Šie esminiai plano pakeitimai nebuvo įvertinti iš anksto iki susirinkimo pateiktoje restruktūrizavimo administratoriaus išvadoje. Dėl šios priežasties kreditorių susirinkime net negalėjo būti svarstomos plano projekto modifikacijos, dėl kurių iš anksto pagal ĮRĮ 14 str. 2 d. 3 p. visiems kreditoriams nebuvo pateikta restruktūrizavimo administratoriaus išvada.

47Iš kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad kreditoriaus AB SEB bankas atstovė susirinkimo metu pasiūlė 5 naujus kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimus. Daugumai kreditorių susirinkimo dalyvių pritarus, susirinkimo metu kreditorių susirinkimo darbotvarkė buvo papildyta šiais klausimais:1. Dėl kreditorių komiteto rinkimo; 2. Dėl kreditorių komiteto darbo reglamento tvirtinimo; 3. Dėl restruktūrizavimo plano nevykdymo pasekmių; 4. Dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo tvarkos patvirtinimo; 5. Dėl palūkanų mokėjimo iki restruktūrizavimo plano patvirtinimo Šiaulių apygardos teisme dienos (77 b. l., 7 t.). Pažymėtina, kad kreditorių susirinkime balsuojant už kreditorių susirinkimo darbotvarkės papildymą naujais klausimais ,,už” balsavo 78.581 % (21.712.020,72 Lt), ,,prieš” balsavo 3,942 % (1.089.059,12 Lt), nebalsavo 16,519 % (4.564.234,31 Lt) (78 b. l., 7 t.).

48ĮRĮ 26 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad kreditorius turi teisę iš anksto raštu balsuoti dėl kiekvieno kreditorių susirinkimo darbotvarkėje įrašyto sprendimo projekto; šie balsai įskaitomi į kreditorių susirinkimo balsavimo rezultatus ir apie tai turi būti paskelbta kreditorių susirinkime. Nagrinėjamos bylos atveju susidarė tokia situacija, kad kreditorių susirinkime nedalyvavę kreditoriai nebalsavo dėl naujai iškeltų kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimų. Teismų praktikoje pripažįstama, kad pagrindas panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą dėl procedūrinių pažeidimų egzistuoja tik tokiu atveju, kai šie procedūriniai pažeidimai galėjo nulemti kreditorių susirinkimo nutarimo turinį (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. sausio 19 d. nutartis civilinėje byloje 2-196/2012; 2011 m. rugsėjo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2279/2011; 2011 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1792/2011; 2010 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-825/2010).

49Teismas sprendžia, nors susirinkime dalyvavę kreditoriai į kreditorių susirinkimo darbotvarkę įtraukė į darbotvarkę neįtrauktus klausimus, toks procedūrinis pažeidimas nelėmė kreditorių susirinkimo nutarimų turinio. Teismas vertina, kad minėtas procedūrinis pažeidimas negali būti laikomas esminiu, kadangi kreditorių susirinkime dalyvavo 99,042 proc. visų kreditorių, o už naujai įtrauktus į darbotvarkę klausimus balsavo ĮRĮ numatyta kvalifikuota dauguma kreditorių, kas nulėmė kreditorių pritarimą nagrinėtiems klausimams. Teismas vertina, kad sušaukus pakartotinį kreditorių susirinkimą tais pačiais į darbotvarkę naujai įtrauktais klausimais, nutarimai vienareikšmiškai būtų vėl priimti, kadangi balsuojančiųjų „prieš“ pozicija sudarė mažumą, ir neturėtų reikšmės naujai įtrauktų pasiūlymų ir priimtų nutarimų turiniui.

50Dėl kitų kreditoriaus Nordea Bank AB argumentų

51Kreditorius Nordea Bank AB skunde be jau išnagrinėtų, nurodo ir šiuos pažeidimus: palūkanų kreditoriui mokėjimas nesant įsiteisėjusios teismo nutarties; neteisėtas iš anksto kreditorių susirinkimo darbotvarkėje neaptartas kreditorių komiteto išrinkimas; administratoriaus išvados nepateikimas dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo; dėl banko finansinių interesų pažeidimo.

52RUAB „Saurida“ kreditorių susirinkime kreditorių dauguma pritarta kreditorių susirinkimo 10 darbotvarkės klausimui dėl palūkanų mokėjimo iki restruktūrizavimo plano patvirtinimo Šiaulių apygardos teisme dienos: „2015-01-01 nesant įsiteisėjusios teismo nutarties, kuria patvirtintas RUAB „Saurida“ restruktūrizavimo planas RUAB „Saurida“ nuo 2015-01-01 privalo mokėti 3 proc. dydžio metines palūkanas hipotekos kreditoriams skaičiuojant jas kas ketvirtį nuo kreditorių likusios neapmokėtos pagrindinės skolos. VMI prie LR FM reikalavimo dalis šiame punkte nurodytoms palūkanoms skaičiuoti yra 1.420.405,00 Lt“ (90 b. l., 7 t.).

53Teismas pažymi, kad įstatymas nedraudžia restruktūrizavimo proceso metu įmonei mokėti palūkanas, todėl Nordea Bank AB argumentas dėl palūkanų kreditoriams mokėjimo nesant įsiteisėjusios teismo nutarties neteisėtumo yra nepagrįstas. ĮRĮ 5 straipsnio 1 dalies 6 punkte nurodyta, kad įmonės restruktūrizavimo plano matmenyse nurodomi savanoriški įmonės įsipareigojimai kreditoriams mokėti palūkanas už laikotarpį, nuo teismo nutarties iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos iki teismo nutarties patvirtinti įmonės restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos. Taigi, savanoriškas palūkanų mokėjimas tam tikriems kreditoriams (nagrinėjamu atveju – kreditoriams, kurių reikalavimai užtikrinti hipoteka) yra kreditorių susirinkimo teisė. Kadangi kreditorių susirinkimas kreditorių dauguma pritarė savanoriškam palūkanų mokėjimui kreditoriams, kurių reikalavimai yra užtikrinti hipoteka, o įstatymas nedraudžia tokių įsipareigojimų, Nordea Bank AB argumentas yra atmetamas kaip nepagrįstas.

54ĮRĮ įstatymo 27 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad kreditorių komitetą gali rinkti pirmasis arba kiti kreditorių susirinkimai. Pažymėtina, kad kreditorių komiteto rinkimas turi būti įtrauktas į kreditorių susirinkimo darbotvarkę. Tačiau šis formalus procedūrinis pažeidimas nelemia kreditorių susirinkimo priimto nutarimo dėl kreditorių komiteto išrinkimo pripažinimo negaliojančiu. Atkreiptinas dėmesys, kad kreditorių, nepritariančių kreditorių komiteto išrinkimui buvo mažuma, pakartotinis balsavimas dėl kreditorių komiteto išrinkimo nekeistų priimto kreditorių susirinkimo nutarimo turinio. Kaip jau minėta, teismų praktikoje pripažįstama, kad pagrindas panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą dėl procedūrinių pažeidimų egzistuoja tik tokiu atveju, kai šie procedūriniai pažeidimai galėjo nulemti kreditorių susirinkimo nutarimo turinį. Teismas vertina, kad aplinkybė, jog RUAB „Saurida“ restruktūrizavimo plano pakeitimai nebuvo įvertinti iš ankto iki susirinkimo pateiktoje restruktūrizavimo administratoriaus išvadoje, nelėmė kreditorių susirinkimo nutarimo dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo esmės. Taip pat pažymėtina, kad kreditoriaus Nordea Bank AB skunde nurodyti argumentai nelemia viešo intereso pažeidimo. Atkreiptinas dėmesys, kad viešas interesas restruktūrizavimo bylos atveju taip pat yra ir RUAB „Saurida“ finansinių sunkumų išsprendimas, užtikrinant kreditorių reikalavimų patenkinimą.

55Dėl restruktūrizavimo procedūrų sustabdymo teismas pažymi, kad Kasacinis teismas yra nurodęs, kad iki plano tvirtinimo nagrinėjimo teisme kreditoriai negali teismine tvarka ginčyti tarpinių restruktūrizavimo svarstymo ir tvirtinimo veiksmų, dėl reikalavimų susijusių su restruktūrizavimo plano tinkamumu ir pagrįstumu. Vadovaujantis CPK 7 straipsniu visi ginčai, susiję su restruktūrizavimo plano tinkamumu ir pagrįstumu, turi būti sutelkti ir nagrinėjami plano teisminio tvirtinimo metu, taip išvengiant restruktūrizavimo procedūrų dubliavimosi, proceso vilkinimo ir perteklinio bylinėjimosi. Tai reiškia, kad kreditorius, prieštaraujantis restruktūrizavimo plano projektui, prieštaravimus gali pareikšti nagrinėjant šį klausimą kreditorių susirinkime, o po to tik restruktūrizavimo plano tvirtinimo teisme stadijoje (2013 m. sausio 17 d. nutartis civ. byloje Nr. 2-308/2013). Todėl vertintina, kad kreditorių susirinkimo nutarimai yra neskundžiami, dėl jų teisėtumo priimta teismo nutartis neskundžiama, taigi, teismas išspręsdamas kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo klausimus, išsprendžia ir restruktūrizavimo plano patvirtinimą.

56Dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo

57ĮRĮ 14 straipsnio 6 dalyje numatyta, kad teismas, gavęs šio įstatymo 4 dalyje nurodytus dokumentus, priima nutartį dėl restruktūrizavimo plano, teismo nutartis patvirtinti restruktūrizavimo planą yra galutinė ir neskundžiama. Kreditorių susirinkimas nustatyta balsų dauguma pritarė įmonės restruktūrizavimo planui pripažinus, kad įgyvendinus pateiktą planą bus atkurtas įmonės mokumas. ĮRĮ 14 straipsnio 11 dalyje nurodyta, kad restruktūrizavimo plano pakeitimai svarstomi ir tvirtinami tokia pačia tvarka kaip ir restruktūrizavimo planas. Tiek Lietuvos Aukščiausiojo Teismo, tiek Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad, vadovaujantis ĮRĮ nustatytu teisiniu reglamentavimu, pritarti ar nepritarti restruktūrizavimo plano projektui, yra kreditorių prerogatyva. Todėl tuo atveju, kai parengtam restruktūrizavimo plano projektui pritaria įstatyme nustatyta kreditorių dauguma, restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teismas neturi revizuoti restruktūrizavimo plano projekto parengimo proceso.

58Teismas, atsižvelgdamas į aptartus argumentus dėl 2014-10-09 kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo, tenkina RUAB „Saurida“ restruktūrizavimo administratoriaus UAB KLAIPĖDOS ADMINISTRATORIŲ BIURAS įgalioto asmens prašymą patvirtinti restruktūrizavimo planą.

59Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo 12 str. 3 d. nurodoma, kad restruktūrizavimas negali tęstis ilgiau kaip 4 metus, tačiau įmonės valdymo organas arba restruktūrizavimo administratorius kreditorių susirinkimo nutarimu gali pateikti prašymą teismui dėl įmonės restruktūrizavimo termino pratęsimo. Teismas gali pratęsti restruktūrizavimo trukmę, bet ne ilgiau kaip vieniems metams. Teismas neturi pagrindo abejoti ar spręsti, kad kreditorių valia neatitinka 2014-10-09 kreditorių susirinkimo protokole priimto sprendimo, todėl administratoriaus prašymas dėl kreditorių susirinkime patvirtintos restruktūrizavimo plano redakcijos patvirtinimo, tenkintinas.

60Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo 12 straipsnio 3 d., 14 straipsnio 11 dalimi, Lietuvos Respublikos civilinio proceso 290-291 straipsniais, teismas

Nutarė

61RUAB „Saurida“ kreditoriaus Nordea Bank AB reikalavimo dėl 2014-10-09 kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo netenkinti ir RUAB „Saurida“ restruktūrizavimo administratoriaus UAB KLAIPĖDOS ADMINISTRATORIŲ BIURAS įgalioto asmens prašymą patvirtinti restruktūrizavimo planą tenkinti.

62Patvirtinti RUAB „Saurida“ 2014-10-09 kreditorių susirinkime patvirtintą RUAB „Saurida“ restruktūrizavimo planą laikotarpiui nuo 2014 m. lapkričio 17 d. iki 2018 m. lapkričio 17 d.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rasa... 2. RUAB „Saurida“ restruktūrizavimo administratoriaus UAB KLAIPĖDOS... 3. Kreditorius Nordea Bank AB kreipėsi į teismą su reikalavimu, kuriuo prašo:... 4. 1) Panaikinti 2014 m. spalio 9 d. RUAB „Saurida“ kreditorių susirinkimo... 5. 2) Panaikinti 2014 m. spalio 9 d. RUAB „Saurida“ kreditorių susirinkimo... 6. 3) Panaikinti 2014 m. spalio 9 d. RUAB „Saurida“ kreditorių susirinkimo... 7. 4) Panaikinti 2014 m. spalio 9 d. RUAB „Saurida“ kreditorių susirinkimo... 8. 5) Panaikinti 2014 m. spalio 9 d. RUAB „Saurida“ kreditorių susirinkimo... 9. 6) Panaikinti 2014 m. spalio 9 d. RUAB „Saurida“ kreditorių susirinkimo... 10. 7) Panaikinti 2014 m. spalio 9 d. RUAB „Saurida“ kreditorių susirinkimo... 11. 8) Sustabdyti RUAB „Saurida“ restruktūrizavimo plano, plano projekto... 12. Pareiškėjas Nordea Bank AB skunde nurodo, kad 2014m. spalio 9 d. kreditorių... 13. Plano projektas turėjo būti pateiktas vėliausiai iki 2014 m. gegužės 19 d.... 14. 2014 m. spalio 9 d. Kreditorių susirinkimo metu buvo pradėtos teikti... 15. Kreditorius BAB bankas SNORAS dėl restruktūrizavimo plano nurodė, kad... 16. Kreditorius Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Mažeikių skyrius... 17. Kreditorius Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos... 18. Kreditorius AB DNB bankas atsiliepime dėl kreditorių susirinkimo nutarimų... 19. Kreditorius AB „ORLEN LIETUVA“ atsiliepime dėl kreditorių susirinkimo... 20. Kreditorius AB SEB bankas atsiliepime dėl kreditorių susirinkimo nutarimų... 21. RUAB „Saurida“ atsiliepime į kreditoriaus Nordea Bank AB skundą dėl... 22. Kreditoriaus Nordea Bank AB reikalavimas dėl kreditorių susirinkimo nutarimų... 23. Šiaulių apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. B2-501-357/2014,... 24. Byloje nustatyta, kad Šiaulių apygardos teismas 2013 m. lapkričio 19 d.... 25. Šiaulių apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 8 d. nutartimi, atskirojo skundo... 26. RUAB ,,Saurida“ kreditorių 2014 m. spalio 9 d. susirinkimo protokole Nr. 1... 27. Šiaulių apygardos teismo 2014 m. spalio 21 d. nutartimi, teismas atnaujino... 28. Dėl 2014 m. spalio 9 d. kreditorių susirinkime priimtų nutarimų teisėtumo... 29. ... 30. Dėl pranešimo apie kreditorių susirinkimo sušaukimą... 31. Kreditorius Nordea Bank AB skunde nurodo, kad informaciją apie kreditorių... 32. Teismas pažymi, kad Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo... 33. Iš byloje esančių duomenų matyti, kad RUAB ,,Saurida“ 2014-09-24 surašė... 34. Dėl ĮRĮ 14str. 5 d. nustatytų terminų... 35. Kreditorius Nordea Bank AB skunde nurodo, kad plano projektas turėjo būti... 36. Teismas vertina, kad kreditoriaus argumentai nėra pagrindu nutraukti... 37. Pažymėtina, kad įstatymas ir suformuota teismų praktika nenurodo, kad... 38. Dėl RUAB „Saurida“ restruktūrizavimo plano aitikimo imperatyvioms ĮRĮ... 39. Kreditorius Nordea Bank AB skunde nurodo, kad 2014 m. rugsėjo 26 d. pateiktas... 40. ĮRĮ 26 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad kreditorių susirinkimas laikomas... 41. Kasacinis teismas yra pasisakęs Dėl teismo vaidmens restruktūrizavimo byloje... 42. Būtina restruktūrizavimo plano patvirtinimo teisme sąlyga – kreditorių... 43. Teismas atkreipia dėmesį, kad ĮBĮ 9 str. 6 d. yra įtvirtintas... 44. Nagrinėjamu atveju nėra nustatyta esminių pažeidimų, kurie būtų galėję... 45. Dėl naujų darbotvarkės klausimų įtraukimo teisėtumo... 46. Kreditorius Nordea Bank AB skunde nurodo, kad ĮRĮ nenumato galimybės... 47. Iš kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad kreditoriaus AB SEB bankas... 48. ĮRĮ 26 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad kreditorius turi teisę iš... 49. Teismas sprendžia, nors susirinkime dalyvavę kreditoriai į kreditorių... 50. Dėl kitų kreditoriaus Nordea Bank AB argumentų... 51. Kreditorius Nordea Bank AB skunde be jau išnagrinėtų, nurodo ir šiuos... 52. RUAB „Saurida“ kreditorių susirinkime kreditorių dauguma pritarta... 53. Teismas pažymi, kad įstatymas nedraudžia restruktūrizavimo proceso metu... 54. ĮRĮ įstatymo 27 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad kreditorių komitetą... 55. Dėl restruktūrizavimo procedūrų sustabdymo teismas pažymi, kad Kasacinis... 56. Dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo... 57. ĮRĮ 14 straipsnio 6 dalyje numatyta, kad teismas, gavęs šio įstatymo 4... 58. Teismas, atsižvelgdamas į aptartus argumentus dėl 2014-10-09 kreditorių... 59. Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo 12 str. 3 d.... 60. Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo 12... 61. RUAB „Saurida“ kreditoriaus Nordea Bank AB reikalavimo dėl 2014-10-09... 62. Patvirtinti RUAB „Saurida“ 2014-10-09 kreditorių susirinkime patvirtintą...