Byla 2S-2405-601/2014

1Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Evaldas Burzdikas, teismo posėdyje rašytinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų UAB ,,Hoja Electronics“, R. P., A. P., R. K., G. B., M. M., G. V. ir Eurobankrotas, UAB atskiruosius skundus dėl Kauno apylinkės teismo 2014 m. rugpjūčio 12 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovės BUAB ,,Ronier Development“, atstovaujamos bankroto administratoriaus UAB „RENAVITA“, ieškinį atsakovams UAB ,,Hoja Electronics“, V. N., M. N., R. P., G. V. dėl UAB ,,Hoja Electronics“ vertybinių popierių sąskaitų Nr. 301/1, 301/2, 301/3, 301/4 pripažinimo negaliojančiomis, 2005-11-10 ir 2007-02-02 akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo niekinėmis ir niekinių sandorių pasekmių taikymo ir papildomą ieškinio reikalavimą atsakovams UAB „Hoja Electronics“, Eurobankrotas, UAB, R. P., G. V., A. P., R. K., G. B., M. M., dėl UAB „Hoja Electronics“ 2014-01-14 ir 2014-03-04 akcininkų sąrašų pripažinimo negaliojančiais, turto administratorės 2014-01-24 sprendimo dėl UAB „Hoja Electronics“ akcijų pardavimo pripažinimo negaliojančiu, 2014-02-28 akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių Nr.1, 2, 3, 4, 5, 6 pripažinimo niekinėmis ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys L. G., R. S., V. N., M. N..

2Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs bylą,

Nustatė

3

  1. Ginčo esmė

4Ieškovės bankroto administratorius kreipėsi į teismą, prašydamas (t. 1, b. l. 3-7):

  1. Pripažinti negaliojančiomis vertybinių popierių sąskaitas Nr. 301/1, 301/2, 301/3, 301/4;
  2. Pripažinti niekinėmis ab initio 2005-11-10 ir 2007-02-02 akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir taikyti niekinio sandorio negaliojimo pasekmes/restituciją – priteisti iš G. V. R. P. naudai 7 400 Lt;

5Papildomu ieškinio reikalavimu ieškovė prašė (t. 1, b. l. 87-94):

  1. Pripažinti negaliojančiais ab initio atsakovės UAB „Hoja Electronics“ 2014-01-14 ir 2014-03-04 akcininkų sąrašus;
  2. Pripažinti negaliojančiu atsakovės UAB „Hoja Electronics“ turto administratorės 2014-01-24 sprendimą dėl UAB „Hoja Electronics“ akcijų pardavimo;
  3. Pripažinti niekinėmis atsakovės UAB „Hoja Electronics“ 2014-02-28 akcijų pirkimo–pardavimo sutartis Nr. 1, 2, 3, 4, 5, 6, sudarytas su atsakovais R. P., A. P., UAB „Hoja Electronics“. Taikyti niekinio sandorio negaliojimo pasekmes/ restituciją – įpareigoti atsakovę UAB „Hoja Electronics“ grąžinti atsakovams R. P. 20 000 Lt, A. P. 16 000 Lt, R. K. 1 000 Lt, G. B. 1 000 Lt, M. M. 1 000 Lt, G. V. 1 000 Lt.

6Papildomo ieškinio reikalavimo užtikrinimui prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones:

  • areštuoti R. P. 2014-02-28 akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi Nr. 1 įsigytus 200 vnt, A. P. 2014-02-28 akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi Nr. 2 įsigytus 160 vnt, R. K. 2014-02-28 akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi Nr. 3 įsigytus 10 vnt, G. B. 2014-02-28 akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi Nr. 4 įsigytus 10 vnt, M. M. 2014-02-28 akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi Nr. 5 įsigytus 10 vnt, G. V. 2014-02-28 akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi Nr. 6 įsigytus 10 vnt UAB „Hoja Electronics“ paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų;
  • uždrausti atsakovams R. P., A. P., R. K., G. B., M. M., G. V. naudotis atsakovės UAB „Hoja Electronics“ akcininkų nematerialiomis teisėmis dalyvauti ir balsuoti atsakovės UAB „Hoja Electronics“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose;
  • uždrausti atsakovams R. P., A. P., R. K., G. B., M. M., G. V. perleisti teisę balsuoti atsakovės UAB „Hoja Electronics“ visuotiniuose akcininkų susirinkime kitiems asmenims.
  1. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7Kauno apylinkės teismas 2014 m. rugpjūčio 12 d. nutartimi ieškovės BUAB „Ronier Development“, atstovaujamos bankroto administratoriaus UAB „RENAVITA“, reikalavimų įvykdymui užtikrinti taikė laikinąsias apsaugos priemones (t. 1, b. l. 125-128).

  1. Areštavo UAB „Hoja Electronics“ akcijas – 200 vnt priklausančias atsakovei R. P., 160 vnt priklausančias atsakovui A. P., 10 vnt priklausančias atsakovui R. K., 10 vnt priklausančias atsakovui G. B., 10 vnt priklausančias atsakovui M. M., 10 vnt priklausančias atsakovui G. V., uždraudžiant atsakovams jas parduoti, įkeisti arba perleisti tretiesiems asmenims bei turimų akcijų pagrindu balsuoti akcininkų susirinkimuose.
  2. Uždraudė atsakovams R. P., A. P., R. K., G. B., M. M., G. V. perleisti teisę balsuoti UAB „Hoja Electronics“ visuotiniame akcininkų susirinkime kitiems asmenims.
  3. Nutartį vykdyti skubiai.
  4. Nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių pavedė vykdyti ieškovo pasirinktam antstoliui.

8Teismas nurodė, kad atsižvelgiant į tai, kad ieškovės ieškinio reikalavimo tenkinimo atveju atsakovai nebetektų jokių teisių į UAB „Hoja Electronics“, o šiuo metu pagal turimas akcijas sprendimus dėl UAB „Hoja Electronics“ atsakovai gali priimti, teismas sprendė, kad nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomu. Teisminė gynyba negali prarasti savo veiksmingumo. Šio principo laikymąsi užtikrina laikinųjų apsaugos priemonių taikymas, kuriomis siekiama, kad šalių finansinė padėtis ar pats ginčo objektas per visą ginčo nagrinėjimo laiką išliktų tokie, kokie buvo prieš pradedant nagrinėti bylą. Ieškovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo laikė pagrįstu.

  1. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į atskiruosius skundus argumentai

9Atsakovai UAB ,,Hoja Electronics“, R. P., A. P., R. K., G. B. ir M. M. atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2014 m. rugpjūčio 12 d. nutartį Atsiliepimu prašė G. V. atskirąjį skundą patenkinti, iš esmės palaikydami atskirajame skunde išdėstytus motyvus (t. 2, b. l. 3-6, 63-65).

10Motyvuose nurodė:

  1. Teismas privalėjo atsisakyti priimti ieškinį, nes jis pareikštas pažeidžiant teismingumo taisykles, dėl to laikinosios apsaugos priemonės negalėjo būti taikomos. Bankroto administratorius pateikė ieškinį, nesusijusį su bankrutuojančios UAB „Ronier Development“ pažeistų teisių gynimu, veikla, tikslais ir bankrutuojančios įmonės interesais. Ieškinys negina kreditorių interesų. Visi atsakovai šioje byloje gyvena Klaipėdos mieste, tik UAB „Hoja Electronics“ buveinė yra ( - ), Palanga.
  2. Papildomo ieškinio reikalavimo patenkinimo atveju joks turtas nei piniginės sumos nebus sugražintos bankrutuojančiai įmonei, jos materialinis interesas nepasikeistų. Laikinosios apsaugos priemonės neapsaugo ieškovės turtinio intereso, nes niekas nesudaro grėsmės net ir tuo atveju, jei Klaipėdos apygardos teismas patvirtintų UAB „Ronier Development“ teisę į šias akcijas. Nėra pakankamos prielaidos pripažinti, kad teismo sprendimo vykdymas nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių gali būti apsunkintas.
  3. Teismas LITEKO sistemos duomenis galėjo įsitikinti, kad nėra teisinio pagrindo nagrinėti šiuos ieškinius, nes teisme yra ginčijamas ir pačios UAB „Ronier Development“ akcijų įsigijimas. Tik išsprendus šią bylą būtų galima spręsti, ar UAB „Ronier Development“, o tuo pačiu ir šios įmonės bankroto administratorius, gali reikšti kokius nors ieškinius, susijusius su akcijų suteikiamomis teisėms.
  4. Areštas, ypač draudimas balsuoti akcininkų susirinkimuose, pažeidžia ne tik atsakovų – akcininkų turtines ir neturtines teises, bet taip pat paralyžuoja ir pačios bendrovės UAB „Hoja Electronics“ ūkinę veiklą, teikiant paraiškas dalyvauti Europos Sąjungos finansuojamų lėšų projektuose, priimant sprendimus įmonės plėtros strategijos formavime ir t. t. Tik atsakovams įsigijus akcijas bendrovės valdymas buvo atnaujintas.
  5. Laikinoji apsaugos priemonė, neatitinkanti ieškovo pareikšto reikalavimo esmės ir nesusijusi su būsimo teismo sprendimo įvykdymu konkrečioje byloje, negali būti taikoma. Akcijų bendrovių įstatymo 20 str. nurodytos neturtinės akcininkų teisės nedaro tiesioginės įtakos areštuotų akcijų vertei, todėl neįtakoja ir ieškovo galimybės gauti savo reikalavimo patenkinimą iš areštuoto turto. Negalėdami realizuoti šių akcijų suteikiamų neturtinių teisių, akcijų savininkai būtų nušalinti nuo bet kokios įtakos bendrovių, kurių akcijos areštuotos, valdymui, o tai nepagrįstai pažeistų įstatymu saugomus akcininkų interesus.

11Atsakovas G. V. atskiruoju skundu prašo Kauno apylinkės teismo 2014 m. rugpjūčio 12 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių atmesti (t. 2, b. l. 50-52).

  1. Teismas visiškai nevertino, ar ieškovo ieškinio reikalavimai apskritai gali būti patenkinti,

    12tik formaliai pažymėjo, kad ieškovo pareikštų reikalavimų pagrįstumas šioje civilinio proceso stadijoje nenagrinėtinas. Teismas turi ne formaliai taikyti laikinąsias apsaugos priemones,

    13o nustatyti CPK 144 straipsnyje įtvirtintus kriterijus, atsižvelgti į proporcingumo, ekonomiškumo, teisėtumo principus ir aiškiai įvertinti, kokia grėsmė ieškovui iškiltų ir, ar apskritai iškiltų, jei laikinosios apsaugos priemonės nebūtų pritaikytos.

  2. Teismas, turėdamas prieigą prie teismų informacinės sistemos, turėjo ir galėjo įvertinti, kad BUAB „Ronier Development“ teisės UAB „Hoja Elektronics“ atžvilgiu yra iš esmės apribotos. Klaipėdos apygardos teisme civilinėje byloje Nr. 2-348-265/2014 ginčijamas neteisėtas UAB ,,Ronier Develoment“ UAB ,,Hoja Elektronics“ akcijų įgijimas ir pritaikytos laikinosios apsaugos priemones. Klaipėdos apygardos teisme baudžiamojoje byloje Nr. 1-180-659/2014 pritaikytos procesinės prievartos priemonės. BUAB ,,Ronier Development“ prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo yra pagrįstas ne siekiu apginti savo pažeistus interesus, o norint užkirsti kelią teisėtiems UAB ,,Hoja Elektronics“ akcininkų veiksmams ir bet kokiais būdais perimti jos kontrolę. Pats ieškovas UAB „Hoja Elektronics“ akcininku tapo neteisėtai, savo įvykdytų nusikalstamų veikų pasekoje.
  3. Teismas nenustatė, kokią konkrečią grėsmę BUAB „Ronier Development“ teisėtiems interesams sukelia ar galėtų sukelti UAB „Hoja Elektronics“ akcininkų veiksmai ar sprendimai, neįvertino, ar laikinųjų apsaugos priemonių taikymas ekonomiškas, proporcingas bei teisėtas. Ieškovas nepateikė jokių duomenų, kurie patvirtintų, kad UAB „Hoja Elektronics“ akcijų pardavimas pažeidė kokius nors jo teisėtus interesus ar, kad įsigiję asmenys gali daryti kokią nors žalą įmonei ar ieškovui.

14Atsakovė Eurobankrotas, UAB patikslintu atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2014 m. rugpjūčio 12 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės (t. 2, b. l. 56-59).

15Motyvuose nurodė, kad teismas priimdamas ieškinį pažeidė teismingumo taisykles. Pateiktas ieškinys negina įmonės, kuriai iškelta bankroto byla, kreditorių interesų. ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 p. nuostatos nesuteikia teisės bankroto administratoriui ginčyti kito juridinio asmens valdymo organų (įmonės akcininkų) priimtų sprendimų. Turtinės UAB „Ronier Development“ teisės yra visiškai apribotos taikant laikiną nuosavybės teisės apribojimą baudžiamojoje byloje. K. K. apygardos teisme ir Klaipėdos miesto apylinkės teisme nėra išspręstas klausimas dėl akcijų įsigijimo teisėtumo, teismas turėjo spręsti ir vertinti, ar ieškovai šioje byloje gali pateikti ieškinį. Teismas prieš vertindamas grėsmės taikymo sprendimo įvykdymo egzistavimui, turėjo preliminariai įvertinti pareikštus reikalavimus ir pateiktus įrodymus. Taikant laikinąsias apsaugos priemones pažeista šalių interesų pusiausvyra, paralyžuota UAB ,,Hola Electronics” ūkinė veikla.

16Atsakovas G. V. atsiliepimais į Eurobankrotas, UAB patikslintą atskirąjį skundą ir į atsakovų UAB ,,Hoja Elektronics“, R. P., A. P., R. K., G. B. ir M. M. atskirąjį skundą prašo juos tenkinti. Motyvuose nurodė, kad ieškinys pareikštas pažeidžiant teismingumo taisykles. Reikšdamas neteisėtus reikalavimus teismuose ieškovas siekia išvengti kituose teismuose pritaikytų apribojimų ir vėl neteisėtai perimti UAB ,,Hoja Elektronics” kontrolę. Jo reikalavimai nesusiję su teisėtų BUAB ,,Ronier Development” interesų užtikrinimu. Teismas laikinąsias apsaugos priemones pritaikė formaliai, neįvertinęs galimų pasekmių, neišsiaiškino laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygų. Atsakovė patiria žalą. Net patenkinus ieškinio reikalavimus, teismo sprendimo tinkamam įvykdymui jokia grėsmė nekiltų. Nepateikta jokių duomenų, kad atsakovai – akcininkai priimtais sprendimais darys žalą (t. 2, b. l. 69-71, 72-75).

17Trečiasis asmuo R. S. atsiliepimu prašo Eurobankrotas, UAB patikslintą atskirąjį skundą tenkinti. Motyvuose nurodė, kad ieškovė neturėjo teisės reikšti ieškinio. Jos, kaip UAB ,,Hoja Elektronics“ akcininko, teisės yra apribotos. Ieškovas nesąžiningas, nes jo reikalavimai nesusiję su bankrutuojančios įmonės bei jos kreditorių teisėtų interesų gynimu. Sprendimas parduoti 400 vnt UAB ,,Hoja Elektronics“ akcijų priimtas siekiant užtikrinti bendrovės turto išsaugojimą bei gausinimą. Atsakovai akcijas įsigijo teisėtai. Nėra byloje duomenų, kad akcininkai įmonei daro žalą. Neaišku, kokiu teisėtu pagrindu remiantis BUAB ,,Ronier Development“ siekia apriboti akcininkų teises. Taikytos laikinosios apsaugos priemonės daro ieškovei žalą, užkerta kelią priimti atsakingus sprendimus (t. 2, b. l. 76-78).

18Atsakovas Eurobankrotas, UAB atsiliepimu į UAB ,,Hoja Elektronics“, R. P., A. P., R. K., G. B. ir M. M. atskirąjį skundą ir atsiliepimu į G. V. atskirąjį skundą prašo juos patenkinti. Ieškinys neturėjo būti priimtas, nes teismingas Klaipėdai. Teismas preliminariai nevertino ieškinio pagrįstumo, nesprendė, kokią įtaką laikinosios apsaugos priemonės turės UAB ,,Hoja Elektronics“ bei jos akcininkams. Taikytos laikinosios apsaugos priemonės neproporcingos siekiamiems tikslams. Ieškovas nesąžiningas, ieškovo prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo šioje byloje turėtų būti vertinamas kaip neteisėtas ketinimas išvengti kitose bylose teismų pritaikytų apribojimų. Sutinka su G. V. atskirojo skundo argumentu, kad teismas nenustatė, kokią grėsmę akcininkų veiksmai ir sprendimai galėtų sukelti. Taikytos laikinosios apsaugos priemonės apsunkina įmonės valdymą, trukdo jai funkcionuoti. Teismas turėjo atsižvelgti į taikomų priemonių pasekmes. Pats UAB ,,Hoja Elektronics“ akcininku tapo neteisėtai (t. 2, b. l. 80-82, 84-86).

19Ieškovė BUAB ,,Ronier Development“ atsiliepimais į Eurobankrotas, UAB, į ,,Hoja Electronics“, R. P., A. P., R. K., G. B., M. M. ir G. V. atskiruosius skundus prašo juos atmesti ir Kauno apylankės teismo 2014 m. rugpjūčio 12 d. nutartį palikti pakeistą (t. 2, b. l. 88-91, 93-99, 98-101).

20Motyvuose nurodė, kad teismingumo taisyklės nėra pažeistos. Be to, teismingumo taisyklių bylos iškėlimo momentu pažeidimas neturi įtakos teismo sprendimo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo teisėtumui. Ginčo laikotarpyje akcijos ir akcijų suteikiamos teisės yra valdomos ieškovo ir jo teisių pažeidimas lemia ieškovo teisę į teisminę gynybą. Bankroto bylos iškėlimas ieškovui ir baudžiamosios bylos nagrinėjimas bei ieškovo procesinė padėtis baudžiamojoje byloje neriboja ieškovės teisių reikšti ieškinį. Ieškovės neturtinės teisės žymiai didesne apimtimi yra apribotos Klaipėdos apygardos teismo 2014-05-23 nutartimi. Netaikius laikinųjų apsaugos priemonių atsakovas, turintis 80 proc. akcijų, galėtų naudotis ginčijamomis UAB ,,Hoja Elektronics“ akcininkų neturtinėmis teisėmis. Taikytos laikinosios apsaugos priemonės saugo nuo naujų teisminių ginčų dėl galimai nepagrįstai akcininkais esančių apeliantų sprendimų ir jais susijusių galimų UAB ,,Hoja Elektronics“ sandorių ginčijimo teisinių procesų. Ieškinio nagrinėjimo galimumo klausimas nėra ginčo dėl nutarties taikyti laikinąsias apsaugos priemones teisėtumo ir pagrįstumo dalykas. Tai, kad ieškinio reikalavimas nėra turto ir pinigų priteisimas nereiškia, kad neginami kreditorių interesai. Apeliantai nepateikė įrodymų, kad skundžiama nutartimi taikomi ribojimai paralyžuoja UAB ,,Hoja Elektronics“ ūkinė veiklą ir t. t.

  1. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

21Atskirasis skundas atmestinas.

22Apeliacinės instancijos teismas, neperžengdamas atskirojo skundo ribų, patikrino pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą. Neatsižvelgdamas į atskirojo skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrino ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320 str.). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

23Nagrinėjamoje byloje nustatyta, ieškovė BUAB ,,Ronier Development“ su atsakovu V. N. sudarė UAB ,,Hoja Elektronics“ akcijų pardavimo sutartį, kuria nuosavybės teise ieškovė įsigijo 100 vnt paprastųjų vardinių akcijų 100 Lt nominalios vertės (akcijų įgijimas ginčijamas teisme). Vienintelis akcininkas BUAB ,,Ronier development“ nusprendė padidinti atsakovės UAB ,,Hoja Elektronics“ įstatinį kapitalą 400 vnt akcijų. Su trečiuoju asmeniu L. G. pasirašyta akcijų pasirašymo sutartis, už kurias apmokėjus, akcininkas įgijo 400 vnt akcijų. VĮ Registrų centras atsakovės turto administratorė pateikė 2014-01-14 akcininkų sąrašą, kuriame įrašyta, kad G. G. 2013-06-21 400 vnt akcijų perleido UAB ,,Hoja Elektronics“, kuris, administratorei 2014-01-24 nusprendus, nurodytas akcijas pardavė atsakovams R. P. – 200 vnt, A. P. – 160 vnt, R. K. – 10 vnt, G. B. – 10 vnt, M. M. – 10 vnt ir G. V. – 10 vnt. Taip naujieji akcininkai įgijo 80 proc. UAB ,,Hoja Elektronics“ akcijų, todėl turėdami daugumą gali priimti sprendimus.

24Teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu jų nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (CPK 144 str. 1 d.). Įstatymų leidėjas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo galimybę sieja su ieškovo pareiga tikėtinai pagrįsti savo ieškinio reikalavimą. Preliminaraus (lot. prima facie) ieškiniu pareikštų reikalavimų pagrįstumo vertinimo tikslas – teismo įsitikinimas, ar, išnagrinėjus bylą iš esmės, galėtų būti priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas. Šis vertinimas nereiškia bylos nagrinėjimo iš esmės, o tik sudaro pagrindą įvertinti laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrįstumą. Jei preliminariai įvertinus pareikštus reikalavimus ir pateiktus įrodymus teismas susidarytų nuomonę, kad ieškovui palankus sprendimas negalėtų būti priimtas, kartu taptų aišku, jog negalėtų pasunkėti arba tapti negalimas ir tokio sprendimo įvykdymas. Dėl ieškinio pagrįstumo reikalaujama iš laikinąsias apsaugos priemones taikančio teismo preliminariai įvertinti ieškinyje išdėstytus teisinius ir faktinius argumentus, ar jie prima facie patvirtina ir yra pakankami, kad leistų įsitikinti, jog ieškinys remiantis pateiktais faktiniais ir teisiniais argumentais, galėtų būti patenkintas (Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. gruodžio 31 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-949/2008, 2011 m. kovo 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-251/2011). Preliminarus ieškinio reikalavimų vertinimas taikant laikinąsias apsaugos priemones negali būti tapatinamas su pareikšto reikalavimo vertinimu, kurį teismas atlieka nagrinėdamas bylą iš esmės ir priimdamas sprendimą. Teismo atliekamas prima facie ieškinyje išdėstytų teisinių ir faktinių argumentų vertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones tais atvejais, kai ieškovo reiškiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas dėl to, kad ieškovas pasirinko neleistiną savo civilinių teisių gynybos būdą, prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones užtikrinant reikalavimą, kuris nėra pagrįstas ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis, ir pan., t. y. tais atvejais, kai jau ieškinio priėmimo stadijoje galima daryti prielaidą, kad reiškiamas reikalavimas teismo negalės būti tenkinamas dėl pakankamai akivaizdaus šio reikalavimo nepagrįstumo. Taigi, pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį laikinųjų apsaugos priemonių taikymui yra būtina nustatyti dvi sąlygas: 1) ieškovo reikalavimas yra tikėtinai pagrįstas; 2) nustatyta teismo sprendimo neįvykdymo arba įvykdymo pasunkėjimo rizika.

25Apeliacinės instancijos teismo nuomone, iš ieškovės UAB ,,Ronier Development“ ieškinio pagrindo ir dalyko matyti, kad ieškovė, be kitų ieškinio reikalavimų, siekia, kad atsakovės 2014-01-14 ir 2014-03-04 akcininkų sąrašai, atsakovės turto administratorės 2014-01-24 sprendimas dėl atsakovės akcijų pardavimo ir 2014-02-28 akcijų pardavimo sutartys Nr. 1, 2, 3, 4, 5, 6 būtų pripažintos negaliojančiomis, taikant negaliojančio sandorio pasekmes – restituciją. Kaip matyti, ieškovo nuomone, visi atsakovų akcijų perleidimai bei suvaržymai apsunkintų ieškovo naudai priimamų teismo sprendimų įvykdymą, bet kokie naujųjų akcininkų veiksmai su įsigytomis akcijomis (kurių įsigijimo teisėtumas ginčijamas), lemtų naujus teisminius ginčus, užvilkintų bylos nagrinėjimą, lemtų papildomus nuostolius. Atsakovai, turėdami 80 procentų atsakovės UAB ,,Hoja Elektronics“ akcijų, gali priimti visus sprendimus, yra jau priėmęs eilę sprendimų, kuriuos ieškovas ginčija. Ieškovė ieškinį įrodinėja rašytiniais įrodymais, prašo tam tikrus įrodymus užtikrinti, išreikalauti iš atsakovės UAB ,,Hoja Elektronics“ banko sąskaitos išrašą, pagrindžiantį 40 000 Lt gavimo iš atsakovų R. P., A. P., R. K., G. B., M. M. ir G. V.. Taigi, ieškinio faktinis pagrindas bei jį pagrindžiantys įrodymai neleidžia daryti išvados, kad reiškiami reikalavimai teismo negalės būti tenkinami dėl pakankamai akivaizdaus šių reikalavimų nepagrįstumo (nėra pagrindo teigti, kad ieškovei palankus sprendimas negalėtų būti priimtas).

26Teismui preliminariai įvertinus pareikštų reikalavimų ir pateiktus įrodymų tikėtiną pagrįstumą, vertintinas grėsmės teismo sprendimo įvykdymui egzistavimo kriterijus, t. y. realios grėsmės riziką, kad teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas (nebus įvykdytas arba vykdymas pasunkės). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šiuo atveju, jeigu nebūtų areštuotos ginčijamomis 2014 m. vasario 28 d. pirkimo – pardavimo sutartimis atsakovų įsigytos akcijos, tuo pačiu jiems uždraudžiant jas parduoti, įkeisti ar perleisti tretiesiems asmenims, t. y. būtų panaikintos nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, atsakovai laisvai disponuodami akcijomis turėtų teisę jas perleisti tretiesiems asmenims, dėl ko ieškinio patenkinimo atveju pasunkintų teismo sprendimo vykdymas.

27Kaip matyti teismas, areštuodamas akcijas, atsakovų turimų akcijų pagrindu uždraudė akcininkams balsuoti akcininkų susirinkime. Atskirajame skunde akcininkai (atsakovai) nurodo, kad draudimas balsuoti pažeidžia net tik jų turtines ir neturtines teises, bet paralyžuoja pačios bendrovės UAB ,,Hoja Elektronics“ veiklą, tokios taikytos laikinosios apsaugos priemonės nesusiję su būsimo teismo sprendimo įvykdymu konkrečioje byloje, tačiau, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tokie atskirojo skundo argumentai nepagrįsti.

28Teismų praktikoje pasisakyta, kad laikinųjų apsaugos priemonių dėl akcininko turtinių ir neturtinių teisių ribojimo taikymas yra galimas tik išimtiniais atvejais, užtikrinant šiomis procesinėmis ieškiniu pareikštų reikalavimų apsaugos priemonėmis siekiamų tikslų įgyvendinimą (užtikrinant teismo sprendimo įvykdymą), kai egzistuoja realus jų taikymo pagrindas – grėsmė, kad teismo sprendimo įvykdymas pasunkės ar pasidarys nebeįmanomas (Lietuvos apeliacinio teismo 2013-08-22 nutartis c.b. Nr. 2-1971/2013). Pagal ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 3 punktą, akcininkai turi neturtinę teisę (pagal akcijų suteikiamas teises) balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Akcininkas, balsuodamas visuotiniame akcininkų susirinkime, įgyvendina jam įstatymo suteiktą vieną iš neturtinių teisių – dalyvauti aukščiausiam juridinio asmens organui (juridinio asmens dalyvių susirinkimui) priimant sprendimus dėl juridinio asmens, kurio dalyvis jis yra, reikalų. Balsavimas visuotiniame akcininkų susirinkime – tai teisiškai reikšmingas juridinio asmens dalyvio – akcininko elgesys (veiksmas), jam įgyvendinant įstatymo suteiktą neturtinę teisę dalyvauti sprendžiant bendrovės reikalus. Naudojimasis akcijų valdytojui suteikiama teise šiomis akcijomis balsuoti yra susijęs su jo dalyvavimu akcininkų susirinkimui priimant sprendimus, susijusius su bendrovei priklausančio turto valdymu, disponavimu. Tokiais sprendimais gali būti prisiimti įsipareigojimai bendrovės vardu, susiję su bendrovei priklausančio turto apsunkinimu, įsipareigojimais prieš trečiuosius asmenis, turto perleidimu, kas gali apsunkinti teismo sprendimo įvykdymą, taip pat padaryti žalą sumažėjus akcijų vertei arba joms tapus bevertėmis (Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. rugsėjo 29 d. nutartį byloje Nr. 2-673/2008). Teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota ABĮ ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akcijas.

29Teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais, kad atsakovai nuosavybės teise valdydami ginčo akcijas bei jų pagrindu nesąžiningai naudodamiesi akcininkams įsiteiktomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis, gali priimti sprendimus, darysiančius žalą atsakovui BUAB ,,Hoja Elektronics“, o taip pat ir jo kreditoriams. Atsakovų veiksmų sąžiningumą naudojantis akcininkų teisėmis ir priimant sprendimus kvestionuoja aplinkybė, kad ieškovės išleistas BUAB ,,Hoja Elektronics“ akcijas nuosavybės teise buvo įsigijusi pati UAB ,,Hoja Elektronics“, kuri jas pardavė atsakovams R. P., A. P., R. K., G. B., M. M. ir G. V., kurių nuosavybės teisės įgijimo į BUAB ,,Hoja Elektronics“ akcijas pagrindo – 2014-02-28 sutarčių – teisėtumo klausimas yra vienas iš nagrinėjamos civilinės bylos Nr. 2-17557-285/2014 dalykų.

30Iš ieškovės papildomų ieškinio reikalavimų matyti, kad ieškovei svarbu ne tik pats akcijų grąžinimo faktas, tačiau ir tai, kad ginčo sutarčių pagrindu daugumą akcijų valdantys atsakovai nedalyvautų UAB „Hoja Electronics“ svarbių sprendimų priėmime, kuriems priimti pakaktų vien tik atsakovų balsų. Šiuo metu susidaro tokia situacija, kad ieškovė turi tik 20 procentų (100 vnt) atsakovės UAB ,,Hoja Elektronics“ akcijų, o atsakovai R. P., A. P., R. K., G. B., M. M. ir G. V. 80 procentų akcijų (iš viso 400 vnt), kas reiškia, kad ieškovo akcijų procentinė dalis visame bendrovės kapitale yra pakankamai nedidelė. Priešingai, atsakovai, turėdami daugumą balsų ir didžiąją dalį bendrovė kapitalo, turės galimybę be ieškovės priiminėti sprendimus, kurie susiję su svarbiais bendrovės veiklos klausimais. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs aplinkybes, kad teisme yra ginčijama atsakovų nuosavybės teisė į UAB ,,Hoja Elektronics“ akcijas (turinčių daugumą akcijų), atsakovė yra bankrutuojanti įmonė ir, kad ieškovė ginčijo naujųjų akcininkų priimtus sprendimus (kreipėsi į teismą papildomu reikalavimu civ. byloje Nr. 2-17557-285/2014 prašydama pripažinti negaliojančiais 2014-07-07 akcininkų, 2014-07-07 valdybos, 2014-07-17 vadovo sprendimus ir 2014-07-07 įstatus, tačiau teismas 2014-09-26 nutartimi atsisakė papildomus reikalavimus priimti nurodydamas, kad naujas reikalavimas peržengia ginčijamo materialiojo teisinio santykio ribas, apsunkintų civilinės bylos Nr 2-17557-285/2014 nagrinėjimą ir t.t.) sprendžia, kad yra reali grėsmė, jog atsakovai, veikdami bankrutuojančios įmonės interesais, gali sąmoningai priimti įmonei nepalankius sprendimus, siekdami išvaistyti ar perleisti įmonės turtą bei perkelti/sukurti įmonei nepalankius finansinius įsipareigojimus ir kt., kas sąlygos teismo sprendimo įvykdymo pasunkėjimą ar neįmanomumą.

31Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra susijęs su tam tikrais suvaržymais, o siekiant teisingo bylos išnagrinėjimo ir šalių interesų pusiausvyros, minėti suvaržymai nagrinėjamu atveju yra būtini ir negali būti vertintini kaip proporcingumo, ekonomiškumo principų pažeidimas.

32Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, teismas sprendžia, jog pirmosios instancijos teismo 2014 m. rugpjūčio 12 d. nutartis teisėta bei pagrįsta, kurios naikinti atskirajame skunde nurodytais motyvais nėra pagrindo (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).

33Kiti atskirojo skundo argumentai nesvarstytini, nes jie neturi reikšmės nutarties pagrįstumui ir teisėtumui.

34Kauno apygardos teismas, vadovaudamasis CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

35Kauno apylinkės teismo 2014 m. rugpjūčio 12 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Evaldas Burzdikas,... 2. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs bylą,... 3.
  1. Ginčo esmė
...
4. Ieškovės bankroto administratorius kreipėsi į teismą, prašydamas (t. 1,... 5. Papildomu ieškinio reikalavimu ieškovė prašė (t. 1, b. l. 87-94): 6. Papildomo ieškinio reikalavimo užtikrinimui prašė taikyti laikinąsias... 7. Kauno apylinkės teismas 2014 m. rugpjūčio 12 d. nutartimi ieškovės BUAB... 8. Teismas nurodė, kad atsižvelgiant į tai, kad ieškovės ieškinio... 9. Atsakovai UAB ,,Hoja Electronics“, R. P., A. P., R. K., G. B. ir M. M.... 10. Motyvuose nurodė:
  1. Teismas privalėjo atsisakyti priimti... 11. Atsakovas G. V. atskiruoju skundu prašo Kauno apylinkės teismo 2014 m.... 12. tik formaliai pažymėjo, kad ieškovo pareikštų reikalavimų pagrįstumas... 13. o nustatyti CPK 144 straipsnyje įtvirtintus kriterijus, atsižvelgti į... 14. Atsakovė Eurobankrotas, UAB patikslintu atskiruoju skundu prašo panaikinti... 15. Motyvuose nurodė, kad teismas priimdamas ieškinį pažeidė teismingumo... 16. Atsakovas G. V. atsiliepimais į Eurobankrotas, UAB patikslintą atskirąjį... 17. Trečiasis asmuo R. S. atsiliepimu prašo Eurobankrotas, UAB patikslintą... 18. Atsakovas Eurobankrotas, UAB atsiliepimu į UAB ,,Hoja Elektronics“, R. P.,... 19. Ieškovė BUAB ,,Ronier Development“ atsiliepimais į Eurobankrotas, UAB, į... 20. Motyvuose nurodė, kad teismingumo taisyklės nėra pažeistos. Be to,... 21. Atskirasis skundas atmestinas. ... 22. Apeliacinės instancijos teismas, neperžengdamas atskirojo skundo ribų,... 23. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, ieškovė BUAB ,,Ronier Development“ su... 24. Teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali... 25. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, iš ieškovės UAB ,,Ronier... 26. Teismui preliminariai įvertinus pareikštų reikalavimų ir pateiktus... 27. Kaip matyti teismas, areštuodamas akcijas, atsakovų turimų akcijų pagrindu... 28. Teismų praktikoje pasisakyta, kad laikinųjų apsaugos priemonių dėl... 29. Teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais, kad atsakovai... 30. Iš ieškovės papildomų ieškinio reikalavimų matyti, kad ieškovei svarbu... 31. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad laikinųjų apsaugos priemonių... 32. Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, teismas sprendžia, jog pirmosios... 33. Kiti atskirojo skundo argumentai nesvarstytini, nes jie neturi reikšmės... 34. Kauno apygardos teismas, vadovaudamasis CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,... 35. Kauno apylinkės teismo 2014 m. rugpjūčio 12 d. nutartį palikti nepakeistą....