Byla 2A-520/2010

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Gasiūnienės, Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Donato Šerno, sekretoriaujant Joanai Tamašauskienei, dalyvaujant ieškovų atstovams: advokatui Petrui Labanauskui, V. K., atsakovo atstovui advokatui Gintarui Dabkevičiui, teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų L. K., M. K. ir E. K. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2009 m. lapkričio 12 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-507-485/2009 pagal ieškovų L. K., E. K. ir M. K. ieškinį atsakovams BUAB „Europos nekilnojamasis turtas“, bankrutuojančiai Statybinių įmonių asociacijai „Būsto statyba ir apdaila“, BUAB „Kauno projektas“, trečiajam asmeniui AB FMI „Finasta“ dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis bei restitucijos taikymo.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3Ieškovai L. K., E. K. ir M. K. kreipėsi į teismą ir patikslintu ieškiniu prašė:

41. pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento akcijų pirkimo - pardavimo sutartis, sudarytas 2005 m. rugsėjo 19 d. tarp šių šalių:

5- L. K. ir Statybinių įmonių asociacijos „Būsto statyba ir apdaila“ dėl 59 143 vienetų AB „Kanapa“ akcijų pardavimo už 236 572,00 Lt,

6- E. K. ir Statybinių įmonių asociacijos „Būsto statyba ir apdaila“ dėl 65 694 vienetų AB „Kanapa“ akcijų pardavimo už 262 776 Lt,

7- M. K. ir Statybinių įmonių asociacijos „Būsto statyba ir apdaila“ dėl 2 760 vienetų AB „Kanapa“ akcijų pardavimo už 11 040,00 Lt;

8- M. K. ir UAB „Europos nekilnojamasis turtas“ dėl 340258 vnt AB „Kanapa“ akcijų pardavimo už 1 361 032,00

92. pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento akcijų pirkimo - pardavimo 2005 m. gruodžio 20 d. sutartį, sudarytą tarp UAB „Europos nekilnojamasis turtas“ ir Statybinių įmonių asociacijos „Būsto statyba ir apdaila“ dėl 340 258 vienetų AB „Kanapa“ akcijų pardavimo už 1 361 032,00 Lt;

103. pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2005 m. gruodžio 28 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartį tarp Statybinių įmonių asociacijos „Būsto statyba ir apdaila“ ir UAB „Kauno projektas“ dėl 467 855 vienetų AB „Kanapa“ akcijų pardavimo už 1 871 420,00 Lt;

114. taikyti restituciją ir įpareigoti UAB „Kauno projektas“ grąžinti Statybinių įmonių asociacijai “Būsto statyba ir apdaila“ 467 855 vienetus AB „Kanapa“ akcijų; įpareigoti Statybinių įmonių asociaciją „Būsto statyba ir apdaila“ grąžinti UAB „Europos nekilnojamasis turtas“ 340 258 vienetus AB „Kanapa“ akcijų; įpareigoti UAB „Europos nekilnojamasis turtas“ grąžinti M. K. 340 258 vienetus AB „Kanapa“ akcijų; įpareigoti Statybinių įmonių asociaciją „Būsto statyba ir apdaila“ grąžinti E. K. 65 694 vienetus AB „Kanapa“ akcijų, M. K. - 2 760 vienetų AB „Kanapa“ akcijų ir L. K. - 59 143 vienetus AB „Kanapa“ akcijų;

12Ieškovai nurodė, kad L. K., M. K. ir E. K. 2005 m. rugsėjo 19 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis Nr. KNP 0510912614, KNP 0510912613, Nr. KNP 05109126/1 perdavė jiems nuosavybės teise priklausančias atitinkamai 59 143 vnt., 2 760 vnt. ir 65 694 vnt. AB „Kanapa“ paprastąsias vardines akcijas atsakovui Statybinių įmonių asociacijai „Būsto statyba ir apdaila", kuri pagal sutarties 2.2. punktą įsipareigojo sumokėti ieškovei L. K. 236 572 Lt, M. K. - 11 040 Lt, E. K. - 262 776 Lt. 2005 m. rugsėjo 19 d. tos pačios šalys sudarė ir pasirašė priedus prie aukščiau nurodytų akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių, pagal kuriuos atsakovas Statybinių įmonių asociacija „Būsto statyba ir apdaila“ skolą už parduotas akcijas įsipareigojo sumokėti ieškovams iki 2007 m. rugsėjo19 d.

13Ieškovas M. K. 2005 m. rugsėjo 19 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi Nr. KNP 0510912612 perdavė jam nuosavybės teise priklausančias 340 258 vnt. AB „Kanapa“ paprastąsias vardines akcijas atsakovui UAB „Europos nekilnojamas turtas“, kuris įsipareigojo sumokėti ieškovui M. K. 1 361 032 Lt. Tą pačią dieną, tai yra 2005 m. rugsėjo 19 d. šalys sudarė ir pasirašė priedą prie aukščiau nurodytos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties Nr. KNP 0510912612, pagal kurį atsakovas UAB „Europos nekilnojamas turtas“ įsipareigojo 1 361 032 Lt skolą už parduotas akcijas sumokėti ieškovui M. K. iki 2007-09-19.

14Atsakovas UAB „Europos nekilnojamas turtas“ 2005 m. gruodžio 20 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi Nr. KNP 06/01/05/1 pardavė 340 258 vnt. AB „Kanapa“ paprastąsias vardines akcijas atsakovui Statybinių įmonių asociacijai „Būsto statyba ir apdaila“ už 1 361 032 Lt. Už šias akcijas atsakovas Statybinių įmonių asociacija „Būsto statyba ir apdaila" taip pat nesumokėjo akcijų pardavėjui UAB „Europos nekilnojamas turtas".

15Atsakovas Statybinių įmonių asociacija „Būsto statyba ir apdaila“ 2005 m. gruodžio 28 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi Nr. KNP 0610110512 pardavė 467 855 vnt. AB „Kanapa“ paprastąsias vardines akcijas atsakovui UAB „Kauno projektas“ už 1 871 420 Lt. Už šias akcijas atsakovas UAB „Kauno projektas“ nesumokėjo akcijų pardavėjui Statybinių įmonių asociacijai „Būsto statyba ir apdaila“.

16Ieškovai paaiškino, kad minėti akcijų pirkimo – pardavimo sandoriai buvo įvykdyti, siekiant AB „Kanapa“ iš atsakovų gauti lėšų pastato – parduotuvės, esančios Šiauliuose, Tilžės g. 13, rekonstrukcijai. Dėl lėšų gavimo ilgą laiką vyko derybos, kurių metu atsakovų atstovai sutiko finansuoti AB „Kanapa“ naujo prekybos centro statybą tik tuo atveju, jeigu AB „Kanapa“ akcininkai pasirašys akcijų pardavimo-pirkimo sutartis. Finansuotojai savo ketinimus motyvavo tuo, kad būtina perrašyti jiems akcijas kaip garantą. Šią aplinkybę patvirtina itin maža parduotų akcijų kaina – 4 Lt, nors reali jos vertė tuo metu buvo 9 Lt. Statybos finansavimui ir statybos darbų organizavimui buvo įkurta nauja įmonė UAB „Europos prekybos investicija“. 2006 m. lapkričio mėnesį atsakovų atstovai ėmė vengti imtis konkrečių veiksmų dėl AB „Kanapa“ naujo prekybos centro statybos darbų finansavimo, o vėliau kreipėsi į Šiaulių apygardos teismą dėl bankroto bylos iškėlimo AB „Kanapa“. Šiaulių apygardos teismas 2006-12-21 nutartimi atsisakė kelti bankroto bylą AB „Kanapa“, Lietuvos apeliacinis teismas 2007-02-22 nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-134/2007 Šiaulių apygardos teismo 2006-12-21 nutartį paliko nepakeistą. Ieškovų nuomone, tokie atsakovų veiksmai liudija, kad šie neketina atsiskaityti už akcijas, be to, tikslingai siekia neteisėtai užvaldyti visą AB „Kanapa“ turtą. Ieškovai teigia, kad sandorių sudarymą lėmė panaudota apgaulė. Be to, sandoriai sudaryti susiklosčius sunkioms aplinkybėms ir aiškiai nenaudingoms sandorius sudariusiems ieškovams sąlygomis, kai kitos sandorio šalys, žinodamos apie tokias aplinkybes, savanaudiškai jomis pasinaudojo (CK 1.91 str.).

17Kauno apygardos teismas 2009 m. lapkričio 12 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas konstatavo, kad apgaulė – tai sandorį sudarančio asmens suklaidinimas dėl esminių sudaromo sandorio aplinkybių. Apgaulės turinį sudarančius veiksmus gali atlikti kita sandorio šalis ar kitas asmuo, nesantis sandorio šalis. Apgaule gali būti sudarytas ir vienašalis sandoris. Apgaulė gali pasireikšti atliekant aktyvius veiksmus, teigiant tai, ko nėra. Taip pat bus apgaulė, kai nuslepiamos svarbios sandorio aplinkybės. Apgaulė yra ir tada, kai asmuo pats neteisingai suvokia savo sudaromo sandorio esmę, aplinkybes, o kita sandorio šalis, žinodama tai ir naudodamasi suklydimu, sudaro sandorį. Tokias aplinkybes turi įrodyti ieškovas. Be to, ne kiekvieną sandorį, sudarytą dėl susiklosčiusių sunkių aplinkybių, galima pripažinti negaliojančiu. Pripažintinas negaliojančiu tik sandoris, kuris sudarytas susiklėsčius sunkioms aplinkybėms ir aiškiai nenaudingomis sandorį sudariusiam asmeniui sąlygomis, kai kita sandorio šalis, žinodama apie tokias aplinkybes, savanaudiškai jomis pasinaudojo. Sandorį šiuo pagrindu galima pripažinti negaliojančiu tik esant tokioms sąlygoms : 1) susiklėsčiusios nepriklausomos nuo kitos sandorio šalies aplinkybės (stichinė nelaimė, gaisras, liga, šeimos nario mirtis, nedarbas ir pan.), dėl kurių asmuo buvo priverstas sudaryti sandorį aiškiai nenaudingomis sau sąlygomis; 2) kita sandorio šalis žinojo apie šias aplinkybes, pasinaudodama jomis, primetė kitai sandorio šaliai savo valią ir sudarė jai aiškiai nenaudingą sandorį. Taikant šią sandorių pripažinimo negaliojančiais sąlygą santykiams su juridiniais asmenimis ar verslininkais, reikia atsižvelgti į verslo riziką. Todėl pripažintini negaliojančiais sandoriai, sudaryti nenaudingomis sąlygomis dėl rinkos konjunktūros, tam tikrų prekių ar paslaugų paklausos ir kainų sumažėjimo , taip pat sandoriai, sudaryti prisiimant galimą verslo riziką ar dėl komercinio apsiskaičiavimo. Kaip matyti iš bylos medžiagos, akcijų pardavėjai ( ieškovai) siekė investicijų. Tačiau kartu matyti, kad to siekdami, jie iš viso nesidomėjo pardavėjų finansine padėtimi. Kaip nustatyta bylos nagrinėjimo metu, ieškovams už akcijas nebuvo sumokėti pinigai, todėl atsisakyta investuoti pinigus į prekybos centro statybą, nes jau po ginčijamų sandorių sudarymo, t. y. 2007 m. sausio 8 d. Kauno apygardos teismo nutartimi UAB „ Kanapa“ buvo inicijuotas bankroto bylos iškėlimas ir, nors ši bendrovė buvo pripažinta mokia, paaiškėjo, kad šios bendrovės balanse nebuvo parodytos visos jos skolos. Todėl tokie atsakovų veiksmai, kai buvo suabejota dėl akcijų vertės ir AB „Kanapa“ mokumo, nelaikytini apgaule, šios aplinkybės ieškovams turėjo būti žinomos. Ieškovų nuomonė dėl didesnės akcijų pardavimo metu kainos taip pat nėra pagrįsta jokiais rašytiniais įrodymais. Be to, teismas pažymėjo, kad bankroto bylas inicijavo ne atsakovo savininkai, o kreditoriai. Tuo tarpu ieškovai neįrodė ir tos aplinkybės, kad akcijų pirkimo-pardavimo sandoriai buvo sudaryti dėl susidėjusių anksčiau minėtų sunkių aplinkybių. Atitinkamai, atsižvelgiant į tai, kad teismas minėtus ieškovų reikalavimus dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais pripažino nepagrįstais, todėl atmetė ir ieškovų reikalavimą taikyti restituciją.

18Apeliaciniu skundu ieškovai L. K., E. K. ir M. K. prašo Kauno apygardos teismo 2009 m. lapkričio 12 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą Kauno apygardos teismui nagrinėti iš naujo. Nurodo šiuos argumentus:

191. Teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 1.91 straipsnio normas, reglamentuojančias dėl apgaulės bei susidėjusių sunkių aplinkybių sudarytų akcijų pirkimo-pardavimo sandorių pripažinimą negaliojančiais. Atitinkamai nagrinėjamu atveju atsakovai nutylėjo aplinkybę, kad visiškai nebuvo finansiškai pajėgūs prekybos centro investicijoms (tai patvirtina statybinių įmonių asociacijos „Būsto statyba ir apdaila“ bei UAB „Kauno projektas“ 2006 metų balansai ir paaiškinamieji raštai, o taip pat parduotų akcijų perleidimo sandoriai iš vienos įmonės kitai, nesumokant pinigų už akcijas, be to, aplinkybės, kad visiems atsakovams po ginčijamų sandorių sudarymo iškeltos bankrotų bylos). Atsakovai 2006 metų lapkričio mėnesį pradėjo vengti konkrečių veiksmų dėl AB „Kanapa“ naujo prekybos centro statybos darbų finansavimo ir kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos AB „Kanapa“ iškėlimo, o bankroto bylos neiškėlus ir suėjus atsiskaitymo už akcijas terminui, - patys pradėjo savo įmonių bankroto procedūras, o tai dar kartą patvirtina atsakovų apgaulę. Tokiu būdu atsakovai suklaidino ieškovus ir, tuo pasinaudodami, sudarė ginčijamus sandorius, kurių apeliantai nebūtų sudarę nesant apgaulės. Be to, ginčijami sandoriai sudaryti susiklosčius sunkioms aplinkybėms ir aiškiai ieškovams nenaudingomis sąlygomis.

202. Teismas skundžiamame sprendime visiškai nevertino aplinkybių, kurias atsakovai nurodė UAB „Europos nekilnojamasis turtas“ ir SĮA „Būsto statyba ir apdaila“ atsiliepimuose, kuriuose atsakovai teigė, jog už parduodamas akcijas su ieškovais buvo atsiskaityta vekseliais, todėl nėra absoliučiai jokio pagrindo minėtas sutartis pripažinti negaliojančiomis ir taikyti restituciją. Apeliantai nurodo, kad vekselių kopijos teismui taip ir nebuvo pateiktos, nors jų reikalauta. Tuo tarpu pagal Buhalterinės apskaitos įstatymą ir LR Vyriausybės 1999 m. rugsėjo 13 d. nutarimą Nr. 987, išdavę vekselį atsakovai turėjo išrašyti vekselio važtaraštį ir pati operacija turėjo būti užfiksuota atitinkamame apskaitos registre. Visgi atsakovams nepateikus tokių dokumentų ir teismui visiškai neįvertinus šių aplinkybių, padaryta nepagrįsta išvada, kad atsakovų veiksmai nelaikytini apgaule.

213. Teismas visiškai nevertino rašytinių įrodymų – atsakovų 2006 metų balansų ir paaiškinamųjų raštų, iš kurių teismas būtų nustatęs, jog atsakovai sandorių sudarymo metu nebuvo finansiškai pajėgūs finansuoti AB „Kanapa“ prekybos centro statybą. Be to, teismas nevertino ir aplinkybės, kad sudarant akcijų pirkimo – pardavimo sandorius atsakovai, iš anksto tarpusavyje susitarę, siekė tik įforminti sandorius, o prievolės pagal sudarytus sandorius įvykdyti neketino.

224. Teismas pažeidė CPK 331 straipsnio 4 dalies 3 ir 4 punktus, nes sprendime neargumentavo, kodėl atmetė ieškovams palankius įrodymus, o taip pat padarė tik formalias nemotyvuotas išvadas. Atitinkamai nekonkretus ir neaiškus teismo sprendimas apriboja ieškovams teisę tinkamai skųsti jį apeliacine tvarka. Tokiu būdu teismas pažeidė kooperacijos, dispozityvumo, rungimosi ir lygiateisiškumo principus (CPK 8, 12, 13, 17 str.).

235. Teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti ieškovų sutuoktinių teisių ir pareigų (CPK 329 str. 2 d. 2 p.), nes ieškovai pardavė akcijas, kurios yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė (CK 3.88 str.).

24Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas bankrutavusi SĮA „Būsto statyba ir apdaila“ prašo Kauno apygardos teismo 2009 m. lapkričio 12 d. sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad ieškovų reikalavimai yra nepagrįsti, nes nepateikti jokie akivaizdūs apeliacinio skundo motyvus pagrindžiantys įrodymai, nors šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus (CPK 178 str.). Atitinkamai apeliantų teiginys, kad suėjus apmokėjimo už akcijas terminui – 2007 m. rugsėjo 19 d., atsakovai pradėjo savo įmonių bankroto procedūras ir tai dar kartą patvirtina atsakovų apgaulę, yra nepagrįstas, nes ne patys atsakovai, o jų kreditoriai pradėjo bankroto procedūras. Be to, statybinių įmonių asociacijai „Būsto statyba ir apdaila“ bankroto byla iškelta jau Kauno apygardos teismo 2007 m. kovo 9 d. nutartimi, t. y. gerokai anksčiau negu suėjo apmokėjimo už akcijas terminas. Tuo tarpu UAB „Kauno projektas“ bankroto byla iškelta 2008 m. lapkričio 18 d., o UAB „Europos nekilnojamasis turtas“ – 2008 m. gruodžio 10 d. ir šias bankroto bylas taip pat inicijavo bendrovių kreditoriai, o ne atsakovų atstovai. Taigi nėra jokio pagrindo teigti, kad 2007 m. rugsėjo 19 d. suėjęs apmokėjimo už akcijas terminas buvo atsakovų pradėtų bankroto procedūrų priežastis.

25Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas BUAB „Kauno projektas“ prašo Kauno apygardos teismo 2009 m. lapkričio 12 d. sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, kad ieškovai nepateikė jokių akivaizdžių skundo motyvus pagrindžiančių įrodymų (CPK 178 str.). Be to, atsakovas pažymi, jog 2006 m. birželio 6 d. vykusio AB „Kanapa“ neeilinio akcininkų susirinkimo metu buvo vienbalsiai nuspręsta naujo prekybos ir paslaugų centro statybai imti kreditą iš banko kaip garantą kredito gavimui įkeičiant turimą bendrovės nekilnojamąjį turtą, o taip pat parduoti AB „Kanapa“ priklausantį nekilnojamąjį turtą. Atitinkamai 2006 m. liepos 3 d. vykusio UAB „Europos prekybos investicija“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo nuspręsta pirkti nekilnojamąjį turtą už 3 800 000 Lt, iš kurių 2 830 000 Lt apmokant AB „Kanapa“ įsiskolinimus. To pasekoje 2006 m. liepos 3 d. tarp UAB „Europos prekybos investicija“ ir AB „Kanapa“ buvo sudaryta preliminarioji nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurią pardavėjas įsipareigojo parduoti, o pirkėjas nupirki minėtą AB „Kanapa“ priklausantį nekilnojamąjį turtą. Tokiu būdu, atsakovo nuomone, minėtos aplinkybės ir jas pagrindžiantys įrodymai paneigia ieškovų teiginius dėl vengimo imtis konkrečių veiksmų AB „Kanapa“ naujo prekybos centro statybos darbams finansuoti. Be to, atsakovas pažymi, kad bankroto bylas inicijavo įmonių kreditoriai ir statybinių įmonių asociacijai „Būsto statyba ir apdaila“ bankroto byla iškelta 2007 m. kovo 9 d., UAB „Kauno projektas“ - 2008 m. lapkričio 18 d., o UAB „Europos nekilnojamasis turtas“ – 2008 m. gruodžio 10 d. Tokiu būdu nėra jokio pagrindo teigti, kad 2007 m. rugsėjo 19 d. suėjęs apmokėjimo už akcijas terminas buvo atsakovų atžvilgiu pradėtų bankroto procedūrų priežastis, o tai, kad ieškovai negavo atlygio už parduodamas akcijas, negali būti laikoma esminiu suklydimu. . Be to, atkeiptinas dėmesys, kad apeliantai ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais pateikė gerokai anksčiau nei UAB „Kauno projektas“ buvo įsipareigojusi apmokėti už akcijas. Atsakovas nurodo, kad iškėlus šią civilinę bylą, atsakovui iškilo pavojus dėl galimo akcijų praradimo, nes ieškovai prašė taikyti vienašalę restituciją, todėl atsakovas pagrįstai sustabdė piniginės prievolės vykdymą. Be to, apeliantai buvo pareiškę finansinius reikalavimus dėl skolos pagal ginčijamus sandorius atsakovo bankroto byloje, o UAB „Kauno projektas“ yra sąžiningas įgijėjas, kurio nesąžiningumo apeliantai byloje neįrodinėjo. Tokiu būdu aplinkybių, kad ieškovai buvo suklaidinti dėl esminių akcijų pirkimo-pardavimo sandorių aplinkybių ir atsakovų konkretūs veiksmai sudarė apgaulės turinį, ieškovai neįrodė jokiais įrodymais.

26Apeliacinis skundas netenkintinas.

27Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą tik apskųstoje dalyje ir tik analizuojant atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 str. 2 d.).

28Apeliaciniame skunde teigiama, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai taikė CK normas, reglamentuojančias dėl apgaulės bei susidėjusių sunkių aplinkybių sudarytų sandorių pripažinimą negaliojančiais, o tokį netinkamą materialinės teisės normų taikymą apeliantai argumentuoja sandorių sudarymui esminės reikšmės turinčių aplinkybių nutylėjimu (CK 1.91 str. 5 d.) bei sandorių sudarymu dėl susiklosčiusių sunkių aplinkybių. Šių sandorių nuginčijimo pagrindų egzistavimą sandorių metu, ieškovų nuomone, patvirtina tai, kad atsakovai nutylėjo aplinkybę dėl savo finansinio nepajėgumo investuoti į prekybos centrą (toliau – PC), o tai neva patvirtina SĮA „Būsto statyba ir apdaila“ ir UAB „Kauno projektas“ 2006 metų balansai ir paaiškinamieji raštai, parduotų akcijų perleidimo sandoriai iš vienos įmonės kitai ir tai, kad po ginčijamų sandorių visiems atsakovams buvo iškeltos bankroto bylos. Tačiau, teisėjų kolegijos nuomone, spęsti apie atsakovų apgaulę dėl esminių sandorių sudarymui turėjusių aplinkybių nutylėjimo ar dėl susidariusių sunkių aplinkybių nagrinėjamu atveju nėra pagrindo. Ieškovai nurodo, kad atsakovai nebuvo pajėgūs investuoti į PC, tačiau, visų pirma, pažymėtina, kad nors ginčijamų ieškovų ir atsakovų sandorių (T. 1, b. l. 8-15) prieduose buvo numatytos investicijos į PC „Kanapa“ kaip atsiskaitymo už parduotas AB „Kanapa“ akcijas būdas, tačiau tai buvo ne investicijų, o pirkimo – pardavimo sutartys (CK 6.305 str.), kuriose buvo numatyta konkreti akcijų pardavimo kaina. Atitinkamai derybas dėl ieškovams priklausiusių AB „Kanapa“ akcijų pirkimo – pardavimo vykdė V. K., kuris nors ir teigė, kad akcijų pardavimas nebūtų tenkinęs, tačiau kartu pažymėjo, kad tuo atveju, jeigu būtų buvę pervesti pinigai, tai pagal perleidimo sutartis M. K., L. K. ir E. K. būtų tapę investuotojais ir naujų akcijų išleidimo metu jie būtų turėję teisę įsigyti akcijas (T. 2, b. l. 109). Taigi ginčijamos ieškovų sutartys su atsakovais vertintinos kaip pirkimo pardavimo sutartys, kuriose investavimas į prekybos centro „Kanapa“ statybą buvo numatytas tik kaip alternatyvus atsiskaitymo pagal sutartis būdas (6.193 str.), o pripažinti ginčijamus sandorius negaliojančiais atsižvelgiant į atsakovų galimybes ne atsiskaityti už akcijas, o investuoti į PC (buvo planuojama, jog statybos kainuos apie 30 000 000 Lt (T. 2, b. l. 179) statybas nėra pagrindo. Be to, iš byloje esančių duomenų (T. 1, b. l. 131, T. 2, b. l. 191) aišku, kad PC „Kanapa“ turėjo būti statomas iš skolintų lėšų, o prie statybų būtų prisidėję ne tik atsakovai, tačiau ir pati AB „Kanapa“ (T. 2, b. l. 191). Tuo tarpu specialiai PC „Kanapa“ (Tilžės g. 13, Šiauliuose) statybų organizavimui buvo nuspręsta įsteigti bendrą įmonę UAB „Europos prekybos investicija“ (T. 1, b. l. 121 - 125; T. 2, b. l. 192), o iš SĮA „Būsto statyba ir apdaila“ bei UAB „Kauno projektas“ 2006 metų balansų ir aiškinamųjų raštų (T. 3, b. l. 21 – 36; T. 3, 43 – 51) spręsti apie šių asmenų galimybes prisidėti prie statybų finansavimo ar pinigų už įgytas akcijas mokėjimo nėra pagrindo, nes šie duomenys neleidžia spręsti apie prievolių vykdymo finansavimo šaltinį (iš nuosavų lėšų, paskolos įkeičiant vertybinius popierius ar pan.). Kita vertus, šalys, pasinaudodamos sutarties laisvės principu, sutarties sąlygas nustato savo nuožiūra (6.156 str. 4 d.), o įgyvendindamos šį sutarties laisvės principą, visų pirma, jos pačios privalo elgtis rūpestingai. Atitinkamai deryboms dėl akcijų pardavimo iš ieškovų pusės vadovavęs V. K. apklausos metu (T. 2, b. l. 107 – 109; T. 4, b. l. 55) patvirtino, kad derybos vyko apie mėnesį ir derybų metu jam buvo pateikti dokumentai apie investuotojo vykdomus projektus tuo metu, taip pat domėjosi veiklos mastais, kokios tų projektų kainos bei kad jie (SĮA „Būsto statyba ir apdaila“ atstovavo keturias įmones) lėšų turi pakankamai. Taigi buvęs AB „Kanapa“ generalinis direktorius, įvertinant ir jo paties užimamas pareigas, turėjo galimybę įvertinti situaciją ir sutikti arba nesutikti dėl jo šeimos nariams priklausiusių AB „Kanapa“ akcijų pardavimo. Atitinkamai V. K. šeimos narių (žmonos, dukros ir sūnaus) ginčijamų akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių prieduose (T. 1, b. l. 9, 11, 13, 15) pažymėta, kad šalys sutartis sudarė laisva valia, neveikiami išorinių aplinkybių (apgaulės, prievartos, grasinimų, fizinės ar ekonominės priklausomybės nuo kitų asmenų ar pan.), adekvačiai suvokdami savo veiksmų padarinius ir aplinkybes, o abejoti šiomis nuostatomis, atsižvelgiant į aukščiau išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija neturi pagrindo. Tuo tarpu minėtos išvados nepaneigia ir ieškovų parduotų AB „Kanapa“ akcijų perleidimo sandoriai iš vienos įmonės kitai, nes dėl UAB „Europos nekilnojamas turtas“ prievolių pagal 2005 m. rugsėjo 19 d. tarp M. K. ir UAB „Europos nekilnojamas turtas“ sudarytą vertybinių popierių pirkimo – pardavimo sutartį Nr. KNP0510911612 (T. 1, b. l. 8 – 9) perleidimo SĮA „Būsto statyba ir apdaila“ sutiko pats M. K. (T. 2, b. l. 48), o teisės aktai nedraudžia laisvai disponuoti savo nuosavybe. Be to, ginčijamų ieškovų sutarčių 4.1 punkte nurodyta, kad pirkėjas su pardavėju yra atsiskaitę tiesiogiai tarpusavyje ir, nors ieškovų atstovas nurodė, kad minėtas punktas buvo tam, kad sutarys būtų registruotos AB FMĮ „Finasta“ (T. 4, b. l. 54), tačiau tokiu būdu ieškovai, elgdamiesi nepakankamai rūpestingai ir sąžiningai, patys sudarė prielaidas SĮA „Būsto statyba ir apdaila“ priklausiusių AB „Kanapa“ akcijų perleidimui, dėl ko ieškovai negali šia aplinkybe remtis kaip pagrindžiančia SĮA „Būsto statyba ir apdaila“ nesąžiningumą, nes patys prisiėmė galimų tolesnių akcijų perleidimo riziką. Tuo tarpu įrodymų, kad atsakovai tai darė sąmoningai susitarę ir net neketindami sandorių vykdyti, byloje nėra (CPK 178, 185 str.). Be to, atsakovų apgaulės neįrodo ir faktai, kad visiems atsakovams po ginčijamų sandorių sudarymo buvo iškeltos bankrotų bylos, nes SĮA „Būsto statyba ir apdaila“, UAB „Kauno projektas“ ir UAB „Europos nekilnojamas turtas“ bankroto bylas inicijavo ne patys minėti juridiniai asmenys, o jų kreditoriai (T. 1, b. l. 192 – 194; T. 2, b. l. 131 – 132; informacinės sistemos LITEKO duomenys), o teigti, kad akcijų pirkimo – pardavimo metu visoms minėtoms įmonėms jau akivaizdžiai grėsė bankrotas, nėra pagrindo. Tuo tarpu, nors UAB „Kauno projektas“ 2006 metais ir buvo inicijavęs AB „Kanapa“ bankroto bylą, tačiau tuo metu ją atsisakyta kelti, o AB „Kanapa“ bankroto byla buvo iškelta Šiaulių apygardos teismo 2009 m. birželio 10 d. nutartimi pagal paties AB „Kanapa“ generalinio direktoriaus V. K. pareiškimą ir jokio pagrindo teigti, kad tai būtų susiję su ginčijamomis AB „Kanapa“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartimis, nėra. Iš kitos pusės, UAB „Kauno projektas“ nurodė, kad už AB „Kanapa“ akcijas ieškovams neatsiskaityta ne tik dėl suabejojimo AB „Kanapa“ finansine padėtimi, bet ir dėl nagrinėjamoje byloje kilusio ginčo, kurio metu akcijos buvo areštuotos (T. 1, b. l. 30 – 31; T. 2, b. l. 47, 110).

29Ieškovai taip pat nurodo, kad ginčijami sandoriai buvo sudaryti susiklosčius sunkioms aplinkybėms ir aiškiai nenaudingomis sandorius sudariusiems ieškovams sąlygomis, o atsakovai tai žinojo ir tuo pasinaudojo. Tačiau pažymėtina, kad pats buvęs AB „Kanapa“ generalinis direktorius V. K. pripažino, kad pinigai pagal ginčijamus sandorius arba investicijos buvo reikalingos ne AB „Kanapa“ gelbėjimui iš kokios nors ypač sunkios anksčiau nenumatytos padėties, o siekiant plėsti AB „Kanapa“ veiklą bei statyti prekybos centrą (T. 2, b. l. 107). Be to, kaip jau anksčiau minėta, derybos dėl akcijų pirkimo pardavimo vyko apie mėnesį laiką, per kurį V. K. domėjosi atsakovų veikos mastais (T. 2, b. l. 109; T. 4, b. l. 55), o pati AB „Kanapa“ naujo prekybos centro statybų finansavimui buvo gavusi 19 milijonų litų kredito liniją (T. 2, b. l. 191, T. 4, b. l. 55), todėl teigi, kad AB „Kanapa“ padėtis buvo ypač sunki ir būtent tuo naudodamiesi atsakovai primetė savo sąlygas, nėra pagrindo. Atitinkamai, nors, ieškovų nuomone, akcijos parduotos neįprastai pigiai (po 4 litus), o reali vienos akcijos kaina buvo 9 litai (T. 3, b. l. 114), tačiau pačiose ginčijamose ieškovų pirkimo – pardavimo sutartyse (T. 1, b. l. 8 – 17) nurodyta, kad nominali vienos AB „Kanapa“ akcijos vertė yra 1 litas. Tuo tarpu akcijų vertė priklauso ne tik nuo įmonės turto vertės, bet ir nuo jo santykio su turimais įsipareigojimais (T. 3, b. l. 112), įmonės veiklos rezultatų, turimo turto likvidumo, perkamų akcijų skaičiaus ir panašiai, o taip pat ir sutarties laisvės principo (CK 6.156 str.) įgyvendinimo, todėl teigti, kad ieškovai įrodė, jog ginčijamose sutartyse numatyta AB „Kanapa“ akcijų kaina nagrinėjamu atveju yra ypač maža, nėra pagrindo.

30Apeliantai nurodo, kad teismas nevertino atsakovų atsiliepimuose išdėstytų aplinkybių dėl neva atsiskaitymo išrašant vekselius, apie kuriuos duomenų atsakovai taip ir nepateikė. Tačiau pažymėtina, kad teismas, skundžiamu sprendimu atmesdamas ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, teiginiais dėl apmokėjimo už akcijas vekseliais nesivadovavo, nes atsakovai tokios aplinkybės neįrodė. Kita vertus, tai, jog BSĮA „Būsto statyba ir apdaila“ administratorius buvo iškėlęs tokią versiją (T. 1, b. l. 190), nei patvirtina, nei paneigia pačių ginčijamą sandorių sudarymo dėl apgaulės faktų.

31Apeliaciniame skunde taip pat nurodoma, kad pirmosios instancijos teismas neargumentavo, kodėl rėmėsi tik atsakovams palankiais įrodymais ir neargumentavo, kodėl atmetė ieškovams palankius įrodymus arba atsakovams nepalankių įrodymų visiškai nevertino ir tuo apribojo ieškovų teisę tinkamai apskųsti pirmosios instancijos teismo sprendimą apeliacine tvarka. Tačiau pažymėtina, kad apeliaciniame skunde ieškovai iš esmės jokių byloje esančių konkrečių įrodymų (išskyrus, ieškovų nuomone, tai patvirtinančius SĮA „Būsto statyba ir apdaila“ bei UAB „Kauno projektas“ balansus), pagrindžiančių ginčijamų sandorių sudarymą dėl apgaulės ar dėl susidėjusių sunkių aplinkybių nenurodė. Iš kitos pusės, procesinės teisės normų pažeidimas arba netinkamas jų pritaikymas yra pagrindas sprendimui panaikinti tik tada, jeigu dėl šio pažeidimo galėjo būti neteisingai išspręsta byla ir tik tuomet, kai šių pažeidimų negali ištaisyti apeliacinės instancijos teismas (CPK 329 str. 1 d.). Tuo tarpu nagrinėjamu atveju ieškinys atmestas pagrįstai, o atsižvelgiant į visas aukščiau aptartas aplinkybes, naikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo nėra pagrindo.

32Tiesa, apeliantų nuomone, skundžiamas Kauno apygardos teismo 2009 m. lapkričio 12 d. sprendimas turėtų būti panaikintas dar ir esant absoliučiam sprendimo negaliojimo pagrindui, kadangi buvo nuspręsta dėl neįtrauktų į bylą ieškovų sutuoktinių teisių ir pareigų (CPK 329 str. 2 d. 2 p.). Pažymėtina, kad CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte nustatant absoliutų teismo sprendimo negaliojimo pagrindą, siekiama užtikrinti, jog teismuose nebūtų nagrinėjami su asmens teisėmis bei pareigomis susiję klausimai, šiam apie tokį nagrinėjimą nežinant ir negalint išreikšti savo pozicijos, t. y. ši teisės norma skirta užtikrinti asmens teisę būti išklausytam. Tuo tarpu esant tokiai situacijai, kai asmuo, kurio teisių pažeidimo klausimas keliamas, žinojo apie vykstantį procesą, tačiau nekėlė savo teisių gynimo klausimo, nėra pagrindo pripažinti, kad buvo pažeista asmens teisė būti išklausytam teismo posėdyje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-343/2010). Ieškovų atstovas teismo posėdyje patikslino, neva apie bylą nebuvo žinoma L. K. sutuoktiniui V. K. bei E. K. sutuoktiniui M. K. (T. 4, b. l. 54). Tačiau pats V. K. patvirtino, kad apie bylą žinojo nuo pirmos dienos, nes dalyvavo byloje kaip žiūrovas ir neprašė įtraukti į bylą (T. 4, b. l. 54). Be to, iš byloje esančių duomenų aiškų, kad, kaip jau anksčiau minėta, būtent V. K. dalyvavo derybose dėl AB „Kanapa“ akcijų pirkimo pardavimo ir dėl šių aplinkybių jis buvo apklaustas byloje kaip liudytojas (T. 2, b. l. 107 – 109). Todėl teigti, kad V. K., kuris pats neprašė būti įtraukiamas į bylą, teisė būti išklausytam buvo pažeista, nėra pagrindo, o jokių konkrečių V. K. teisių ir pareigų pažeidimų nenurodoma ir apeliaciniame skunde. Atitinkamai nors M. K. byloje iš viso nedalyvavo, tačiau jo santuoka su E. K. (K.) buvo sudaryta 2004 m. gruodžio 16 d. (T. 4, b. l. 11), o nepraėjus nei vieneriems metams ieškovė E. K. sudarė ginčijamą AB „Kanapa“ akcijų pirkimo pardavimo sandorį (T. 1, b. l. 12) ir duomenų, kad šios AB „Kanapa“ (įmonė įregistruota 2001 m. rugsėjo 3 d.) akcijos bendrosios jungtinės nuosavybės teisėmis sandorio metu priklausė M. K. ieškovai nepateikė, dėl ko negalima teigti, jog skundžiamu sprendimu buvo nuspręsta ir dėl M. K. teisių bei pareigų (CPK 178 str.), t. y. kad skundžiamu sprendimu buvo panaikintos ar pakeistos pastarojo teisės ir pareigos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-42/2010). Be to, bylinėjimasis vyksta jau nuo pat 2007 m. pradžios (T. 1, b. l. 2), o apeliantai nieko nemini apie blogus E. K. ir M. K. tarpusavio santykius, todėl M. K. turėjo žinoti apie bylos nagrinėjimą, tačiau jokių prašymų teismui nepateikė.

33Atsižvelgiant į visas aukščiau išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegijos nuomone, naikinti ar keisti skundžiamą Kauno apygardos teismo 2009 m. lapkričio 12 d. sprendimą dėl apeliaciniame skunde išdėstytų argumentų nėra pagrindo.

34Atmetant ieškovų apeliacinį skundą, iš jų priteistinos išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu apeliacinės instancijos teisme (T. 4, b. l. 35).

35Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

36Kauno apygardos teismo 2009 m. lapkričio 12 d. sprendimą palikti nepakeistą.

37Priteisti iš ieškovų L. K. (a. k. ( - ) E. K. (a. k. ( - ) ir M. K. (a. k. ( - ) po 1,80 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3. Ieškovai L. K., E. K. ir M. K. kreipėsi į teismą ir patikslintu ieškiniu... 4. 1. pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento akcijų pirkimo -... 5. - L. K. ir Statybinių įmonių asociacijos „Būsto statyba ir apdaila“... 6. - E. K. ir Statybinių įmonių asociacijos „Būsto statyba ir apdaila“... 7. - M. K. ir Statybinių įmonių asociacijos „Būsto statyba ir apdaila“... 8. - M. K. ir UAB „Europos nekilnojamasis turtas“ dėl 340258 vnt AB... 9. 2. pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento akcijų pirkimo - pardavimo... 10. 3. pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2005 m. gruodžio 28 d.... 11. 4. taikyti restituciją ir įpareigoti UAB „Kauno projektas“ grąžinti... 12. Ieškovai nurodė, kad L. K., M. K. ir E. K. 2005 m. rugsėjo 19 d. akcijų... 13. Ieškovas M. K. 2005 m. rugsėjo 19 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi Nr.... 14. Atsakovas UAB „Europos nekilnojamas turtas“ 2005 m. gruodžio 20 d. akcijų... 15. Atsakovas Statybinių įmonių asociacija „Būsto statyba ir apdaila“ 2005... 16. Ieškovai paaiškino, kad minėti akcijų pirkimo – pardavimo sandoriai buvo... 17. Kauno apygardos teismas 2009 m. lapkričio 12 d. sprendimu ieškinį atmetė.... 18. Apeliaciniu skundu ieškovai L. K., E. K. ir M. K. prašo Kauno apygardos... 19. 1. Teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 1.91 straipsnio normas,... 20. 2. Teismas skundžiamame sprendime visiškai nevertino aplinkybių, kurias... 21. 3. Teismas visiškai nevertino rašytinių įrodymų – atsakovų 2006 metų... 22. 4. Teismas pažeidė CPK 331 straipsnio 4 dalies 3 ir 4 punktus, nes sprendime... 23. 5. Teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti ieškovų sutuoktinių... 24. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas bankrutavusi SĮA „Būsto... 25. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas BUAB „Kauno projektas“ prašo... 26. Apeliacinis skundas netenkintinas.... 27. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis... 28. Apeliaciniame skunde teigiama, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai... 29. Ieškovai taip pat nurodo, kad ginčijami sandoriai buvo sudaryti susiklosčius... 30. Apeliantai nurodo, kad teismas nevertino atsakovų atsiliepimuose išdėstytų... 31. Apeliaciniame skunde taip pat nurodoma, kad pirmosios instancijos teismas... 32. Tiesa, apeliantų nuomone, skundžiamas Kauno apygardos teismo 2009 m.... 33. Atsižvelgiant į visas aukščiau išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegijos... 34. Atmetant ieškovų apeliacinį skundą, iš jų priteistinos išlaidos,... 35. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 36. Kauno apygardos teismo 2009 m. lapkričio 12 d. sprendimą palikti nepakeistą.... 37. Priteisti iš ieškovų L. K. (a. k. ( - ) E. K. (a. k. ( - ) ir M. K. (a. k. (...