Byla 3K-3-10/2009

1Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Zigmo Levickio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Gintaro Kryževičiaus ir Sigitos Rudėnaitės,

2rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal trečiojo asmens, nepareiškusio savarankiškų reikalavimų, uždarosios akcinės bendrovės ,,Novitum“ kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugsėjo 24 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovų V. V. ir asociacijos Lietuvos invalidų draugija ieškinius atsakovui akcinei bendrovei ,,Puntukas“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiais. Byloje trečiaisiais asmenimis dalyvauja uždaroji akcinė bendrovė ,,Žvėryno įrengimai“, E. L., Vilniaus miesto apylinkės vyriausiasis prokuroras, ginantis viešąjį interesą, uždaroji akcinė bendrovė ,,Novitum“.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ieškinių esmė

5Ieškovas V. V. ieškiniu prašė panaikinti AB ,,Puntukas“ 2007 m. rugpjūčio 6 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo buvo nutarta: 1) padidinti AB ,,Puntukas“ įstatinį kapitalą 15 000 000 Lt, išleidžiant 1 500 000 vnt. naujų bendrovės paprastųjų vardinių 10 Lt nominalios vertės akcijų; 2) nustatyti, kad naujai išleidžiamos akcijos įsigyjamos visų bendrovės akcininkų proporcingai nominaliai vertei jų turimų nuosavybės teise bendrovės akcijų, apmokant už naujai išleidžiamas akcijas akcininkų piniginiais įnašais; 3) nustatyti, kad naujai išleidžiamos akcijos yra įgyjamos už naujai išleidžiamų įmonės akcijų nominalią vertę, t. y. vienos naujai išleidžiamos paprastosios vardinės akcijos įsigijimo vertė – 10 Lt; 4) nustatyti, kad naujai išleidžiamos akcijos turi būti pasirašytos ne vėliau kaip per trisdešimt dienų nuo susirinkimo sprendimo dienos. Jeigu per nustatytą laikotarpį pasirašoma tik dalis naujai išleidžiamų akcijų, bendrovės įstatinis kapitalas didinamas pasirašytų akcijų nominalios vertės suma; 5) pakeisti AB ,,Puntukas“ įstatus, atsižvelgiant į priimtą sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, kreiptis dėl įmonės įstatų pakeitimų įregistravimo į atitinkamas institucijas, įgalioti AB ,,Puntukas“ generalinį direktorių pasirašyti bendrovės įstatus ir atlikti su tuo susijusius veiksmus.

6Ieškovas nurodė, kad Vilniaus miesto apylinkės vyriausiais prokuroras, gindamas viešąjį interesą, iškėlė civilinę bylą AB ,,Puntukas“ ir jo akcininkams. Vilniaus apygardos teismas 2007 m. birželio 1 d., 2007 m. liepos 20 d., 2007 m. liepos 29 d. nutartimis pritaikė laikinąsias apsaugos priemones ir inter alia uždraudė atsakovams (išskyrus UAB ,,Novitum“, kuri į bylą buvo įtraukta vėliau) didinti AB ,,Puntukas“ įstatinį kapitalą. Ieškovo nuomone, šios nutartys taikytinos visiems, t. y. ir esamiems, ir būsimiems akcininkams, taigi ir UAB ,,Novitum“. 2007 m. rugpjūčio 6 d. neeilinio AB ,,Puntukas“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu 217 UAB ,,Novitum“ balsų, kurie sudaro 0,084 procento visų bendrovės išleistų akcijų, buvo priimtas ginčijamas sprendimas padidinti AB ,,Puntukas“ įstatinį kapitalą 15 000 000 Lt. Ieškovo teigimu, ginčijamas sprendimas pripažintinas negaliojančiu ab initio pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.2, 1.5 straipsnių, 2.82 straipsnio 4 dalies, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 28 straipsnio, 19 straipsnio 10 dalies, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 18 straipsnio nuostatas.

7Ieškovas asociacija Lietuvos invalidų draugija ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiu AB ,,Puntukas“ 2007 m. rugpjūčio 6 d. pakartotinio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kuriuo buvo nutarta: 1) padidinti AB ,,Puntukas“ įstatinį kapitalą 15 000 000 Lt, išleidžiant 1 500 000 Lt naujų bendrovės paprastųjų vardinių 10 Lt nominalios vertės akcijų; 2) nustatyti, kad naujai išleidžiamos akcijos įsigyjamos visų bendrovės akcininkų proporcingai nominaliai vertei jų turimų nuosavybės teise bendrovės akcijų, apmokant už naujai išleidžiamas akcijas akcininkų piniginiais įnašais; 3) nustatyti, kad naujai išleidžiamos akcijos yra įgyjamos už naujai išleidžiamų įmonės akcijų nominalią vertę, t. y. vienos naujai išleidžiamos paprastosios vardinės akcijos įsigijimo vertė – 10 Lt; 4) nustatyti, kad naujai išleidžiamos akcijos turi būti pasirašytos ne vėliau kaip per trisdešimt dienų nuo susirinkimo sprendimo dienos. Jeigu per nustatytą laikotarpį pasirašoma tik dalis naujai išleidžiamų akcijų, bendrovės įstatinis kapitalas didinamas pasirašytų akcijų nominalios vertės suma; 5) pakeisti AB ,,Puntukas“ įstatus, atsižvelgiant į priimtą sprendimą padidinti įstatinį kapitalą; kreiptis dėl įmonės įstatų pakeitimų įregistravimo į atitinkamas institucijas; įgalioti AB ,,Puntukas“ generalinį direktorių pasirašyti bendrovės įstatus ir kreiptis dėl bendrovės įstatų pakeitimų įregistravimo atitinkamose institucijose, tuo tikslu pasirašyti visus reikiamus dokumentus, prašymus, pateikti juos, atsiimti įregistruotus pakeistus įstatus ir atlikti kitus susijusius veiksmus.

8Ieškovas nurodė, kad ginčijamas sprendimas yra neteisėtas, nes visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę rengia valdyba, o sprendimą dėl papildomo darbotvarkės klausimo priėmė generalinis direktorius; 2007 m. liepos 30 d. sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą nusprendė AB ,,Puntukas“ generalinis direktorius, nors jis, esant valdybai, neturi tokios teisės; sprendimas dėl įstatinio kapitalo didinimo priimtas vienintelio akcininko, turinčio tik 0,084 procento visų išleistų bendrovės akcijų, balsais, o tai pažeidžia kitų akcininkų interesus.

9Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2008 m. sausio 29 d. nutartimi bylos pagal abu ieškinius buvo sujungtos į vieną bylą.

10II. Pirmosios instancijos teismo ir apeliacinės instancijos teismo sprendimų esmė

11Vilniaus miesto 1-asis apylinkės teismas 2008 m. balandžio 10 d. sprendimu abu ieškinius atmetė.

12Teismas konstatavo, kad neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė trečiuoju klausimu buvo papildyta to pareikalavus akcininkui – UAB ,,Žvėryno įrengimai“, kuriam priklauso akcijos, suteikiančios ne mažiau kaip 1/10 visų balsų. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 25 straipsnio 3 dalį darbotvarkė tik gali, bet neprivalo būti keičiama akcininko, turinčio ne mažiau kaip 1/10 balsų, siūlymu. Tačiau sistemiškai analizuojant įstatymo 23 straipsnį, 25 straipsnio 2 ir 3 dalis, darytina išvada, kad tokio akcininko pasiūlytas klausimas turi būti įtrauktas į darbotvarkę, nes antraip toks akcininkas galėtų pasinaudoti visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teise ir jo klausimas būtų privalomai įtrauktas į susirinkimo darbotvarkę.

13Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2008 m. rugsėjo 24 d. sprendimu pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikino ir ieškovų ieškinius patenkino.

14Teisėjų kolegija nurodė, kad nors Akcinių bendrovių įstatymo 25 straipsnio 3 dalis akcininkui, turinčiam ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, suteikia susirinkimo iniciatyvos teisę, tačiau šio straipsnio 4 dalyje ir atsakovo įstatų 25 punkte nustatytos ir sąlygos tokiai teisei įgyvendinti – tam turi pritarti kiti akcininkai ne mažiau kaip 1/2 visų balsų. Šioje konkrečioje situacijoje, nustačius beveik visiems bendrovės akcininkams teismo draudimą spręsti klausimus, susijusius su visais esminiais bendrovės valdymo klausimais, taip pat ir draudimą priimti sprendimus dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo, nebūtų galima tikėtis pritarimo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą dėl įstatinio kapitalo padidinimo. Draudimas disponuoti akcijomis, kolegijos manymu, apima ir draudimą siūlyti darbotvarkės papildymus ar inicijuoti susirinkimus tais pačiais klausimais. Teisėjų kolegija sprendė, kad trečiasis klausimas, kurio sprendimai ginčijami šioje civilinėje byloje, į 2007 m. liepos 23 d. turėjusio vykti visuotinio akcininkų susirinkimo dienotvarkę buvo įtrauktas neteisėtai. Dėl to nebuvo teisėtas ir šio klausimo įtraukimas ir svarstymas 2007 m. rugpjūčio 6 d. pakartotiniame akcininkų susirinkime. Teisėjų kolegija nurodė, kad faktas, jog skelbimą dėl 2007 m. rugpjūčio 6 d. susirinkimo pasirašė bendrovės vadovas, o ne valdyba, nesudaro prielaidų pripažinti susirinkimo sušaukimo tvarkos pažeidimo.

15Teisėjų kolegija padarė išvadą, kad byloje esančiais įrodymais įrodyta, kad UAB ,,Novitum“ turėjo 438 akcijas. Bendrovė balsavo 213, o ne 217 balsų.

16Teisėjų kolegija konstatavo, kad 2007 m. rugpjūčio 6 d. įvykusio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu klausimai dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo negalėjo būti sprendžiami, iki nebus panaikinti kitiems akcininkams laikini apribojimai pareikšti savo nuomonę balsuojant, išvardyti Vilniaus apygardos teismo nutartyse. Asociacijos Lietuvos invalidų draugija, kitų šioje byloje dalyvavusių ieškovo ir kitų akcininkų subjektinės teisės buvo pažeistos, ir tai lėmė trečiųjų asmenų UAB ,,Novitum“ ir UAB ,,Žvėryno įrengimai“ nesąžiningi veiksmai ir ketinimai. Ginčijamas sprendimas akivaizdžiai prieštarauja imperatyviosioms Akcinių bendrovių įstatymo ir CK nuostatoms, pažeidžia protingumo, sąžiningumo, civilinių teisinių santykių subjektų lygiateisiškumo ir teisingumo principus, balsavime negalėjusių dalyvauti akcininkų neturtines teises.

17Teisėjų kolegija konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino bylos įrodymus, netinkamai aiškino ir taikė materialinės teisės normas.

18III. Kasacinio skundo teisiniai argumentai

19Kasaciniu skundu trečiasis asmuo UAB ,,Novitum“ prašė panaikinti apeliacinės instancijos teismo sprendimą ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą. Kasaciniame skunde nurodyti šie argumentai:

201. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnį, stebėtojų tarybos valdybos (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovo) ir akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, siūlomus klausimus privaloma įtraukti į susirinkimo darbotvarkę, jeigu šie klausimai atitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją. Šaukiant 2007 m. liepos 23 d. akcininkų susirinkimą, UAB ,,Žvėryno įrengimai“ nuosavybės teise priklausė 68 942 vnt. AB ,,Puntukas“ akcijų, tai sudarė 26,67 procento viso bendrovės įstatinio kapitalo ir visų balsų visuotiniame akcininkų susirinkime. Taigi UAB ,,Žvėryno įrengimai“ turėjo teisę teikti pasiūlymus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymo, o susirinkimas yra teisėtas.

212. AB ,,Puntukas“ valdyba dėl visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymo nesirinko į posėdį ir šio klausimo nesprendė. Dėl to pagal Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 3 dalies, 25 straipsnio 1, 2, 3, 5 dalis UAB ,,Žvėryno įrengimai“ siūlytus klausimus dėl įstatinio kapitalo padidinimo ir įstatų pakeitimo turėjo spręsti AB ,,Puntukas“ generalinis direktorius.

22Apeliacinės instancijos teismas neteisingai aiškino Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 3 dalies, 25 straipsnio 1,2, 3, 5 dalių nuostatas.

233. AB ,,Puntukas“ valdyboje yra penki nariai, trys iš jų pareiškė valią pritarti tokiam darbotvarkės papildymui, taigi AB ,,Puntukas“ valdyba pritarė visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymui (Akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnio 4 dalis, CK 1.64 straipsnis).

244. Nė viena Vilniaus apygardos teismo nutartimi dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nebuvo uždrausta UAB ,,Novitum“ naudotis bendrovei nuosavybės teise priklausančių AB ,,Puntukas“ akcijų suteikiamomis turtinėmis teisėmis ir teise balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, įskaitant ir dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo.

25Apeliacinės instancijos teismas neatsižvelgė į Vilniaus apygardos teismo 2007 m. spalio 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-2096-54/2007, kurioje patvirtinta, kad UAB ,,Novitum“ neuždrausta ir neribojama teisė balsuoti dėl ginčijamų sprendimų.

265. Apeliacinės instancijos teismas padarė neteisingą išvadą, kad 2007 m. liepos 23 d., 2007 m. liepos 6 d. akcininkų susirinkimų metu UAB ,,Novitum“ nuosavybės teise priklausė 438 vnt. AB ,,Puntukas“ akcijų. UAB ,,Novitum“ 2007 m. rugpjūčio 6 d. turėjo 213 vnt. akcijų.

276. Akcinių bendrovių įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 8 punkte nurodyta, kad sprendimas padidinti bendrovės įstatinį kapitalą priimamas ne mažesne kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų kvalifikuota dauguma.

28Susirinkime svarstant AB ,,Puntukas“ įstatinio kapitalo padidinimo klausimą, už jį galėjo balsuoti tik UAB ,,Novitum“, nes visiems kitiems AB ,,Puntukas“ akcininkams tokia balsavimo teisė buvo uždrausta Vilniaus apygardos teismo nutartimis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Taigi UAB ,,Novitum“ balsas sudarė 100 procentų visų susirinkime galinčių balsuoti AB ,,Puntukas“ akcininkų akcijų suteikiamų balsų.

29Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai netaikė Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 6 dalies nuostatos, pagal kurią įstatymo nustatytais atvejais akcininkams negalint balsuoti priimant sprendimus atskirais klausimais, balsavimo rezultatai šiais atskirais klausimais nustatomi pagal susirinkime dalyvaujančių ir turinčių balsavimo teisę sprendžiant šį klausimą akcininkų akcijų suteikiamų balsų skaičių.

307. Ieškovai neįrodė savo subjektinių teisų ar įstatymų saugomų interesų pažeidimo. Ginčijami visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimti sprendimai nepažeidžia teisingumo, sąžiningumo, protingumo ir kitų teisės principų.

318. Apeliacinės instancijos teismas neteisingai vertino įrodymus, patvirtinančius sunkią AB ,,Puntukas“ finansinę būklę ir apyvartinių lėšų poreikį.

329. Apeliacinės instancijos teismas nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teisės taikymo ir aiškinimo praktikos.

33Kasatorius mano, kad sąvokos ,,dalyvauti“ aiškinimas, pateiktas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. vasario 27 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje UAB ,,Kuminera“ v. D. Š., bylos Nr. 3K-3-96/2006, analogiškai yra taikomas ir tokiai situacijai, kai bendrovės akcininkas gali balsuoti tik dalies turimo akcijų paketo suteikiamais balsais, kitą akcijų paketo dalį sudarančioms akcijoms pritaikius laikinąsias apsaugos priemones. Pagal įtvirtintą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką akcininkai, kurių teisės balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime buvo apribotos, nėra laikomi dalyvaujančiais susirinkime Akcinių bendrovių įstatymo 28 straipsnio 1 dalies prasme. Dėl to turi būti laikoma, kad UAB ,,Novitum“ susirinkime dalyvavo AB ,,Puntukas“ akcijų suteikiamais 213 balsų, kurių absoliučia 100 procentų dauguma balsavo už sprendimų priėmimą.

34Apeliacinės instancijos teismas neįvertino Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos, kad formalūs akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos pažeidimai nėra pakankamas pagrindas sprendimus pripažinti negaliojančiais (2008 m. kovo 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. K., UAB ,,Kriptonika“ v. I. D., A. D., bylos Nr. 3K-3-135/2008; 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje S. A., G. A. ir kt. v. AB ,,Mažeikių nafta“, bylos Nr. 3K-3-650/2003; 2002 m. birželio 14 d. nutartis civilinėje byloje UAB ,,Vilnamisa“ v. AB ,,Šeškinės Širvinta“, bylos Nr. 3K-3-878/2002; 2000 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus miesto valdyba v. UAB ,,Sangreta“, bylos Nr. 3K-3-383/2000).

35Teismas taip pat neįvertino Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos, kad akcininkas į teismą gali kreiptis tik dėl savo, o ne kurio nors kito bendrovės akcininko subjektinių teisių ir teisėtų interesų pažeidimo (2000 m. gegužės 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. B. v. V. Ž. ir kt., bylos Nr. 3K-3-552/2000; 2003 m. rugsėjo 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. L. v. UAB ,,Blendžiava“, bylos Nr. 3K-3845/2003; 2003 m. kovo 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Utenos apskrities viršininko administracija v. V. R., A. R. ir kt., bylos Nr. 3K-3-187/2003; 2004 m. gruodžio 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. V. v. Šiaulių apskrities viršininko administracija, bylos Nr. 3K-3-686/2004; 2006 m. gegužės 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje komercinės firmos ,,Indra“ savininkas V. P. v. Kauno miesto savivaldybės administracija, bylos Nr. 3K-3-361/2006; 2007 m. kovo 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje D. S. v. AB ,,Vilniaus vertybinių popierių birža“, bylos Nr. 3K-3-92/2007).

36Trečiasis asmuo UAB ,,Žvėryno įrengimai“ pateikė pareiškimą dėl prisidėjimo prie kasacinio skundo.

37IV. Atsiliepimų į kasacinį skundą teisiniai argumentai

38Atsiliepimu į kasacinį skundą ir atsiliepimo papildymu ieškovas asociacija Lietuvos invalidų draugija prašė kasacinį skundą atmesti, o apeliacinės instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodyti šie argumentai:

391. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 25 straipsnio 2 dalį visuotinio akcininkų susirinkimo iniciatorių siūlomus klausimus privaloma įtraukti į susirinkimo darbotvarkę, jeigu šie klausimai atitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją. UAB ,,Žvėryno įrengimai“ nebuvo susirinkimo sušaukimo iniciatorė, todėl atmestinas kasatoriaus argumentas, kad šios bendrovės siūlomus klausimus buvo privaloma įtraukti į susirinkimo darbotvarkę.

40Be to, Vilniaus apygardos teismo 2007 m. liepos 20 d. nutartimi UAB ,,Žvėryno įrengimai“ ir kitiems akcininkams buvo apribota galimybė disponuoti ir naudotis jam nuosavybės teise priklausančiomis akcijomis, jų suteikiamomis turtinėmis teisėmis, uždrausta priimti sprendimus nurodytais klausimais, tarp jų ir dėl įstatinio kapitalo didinimo. Šie draudimai apima ir draudimą siūlyti darbotvarkės papildymus ar inicijuoti susirinkimus tais pačiais klausimais.

412. Rengti ir papildyti AB ,,Puntukas“ visuotinio susirinkimo darbotvarkę teisę turėjo tik valdyba, nes nebuvo Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 3 dalyje nustatytų pagrindų, kada tokią teisę turi bendrovės vadovas. Kadangi 2007 m. rugpjūčio 6 d. susirinkimas sušauktas pažeidžiant imperatyviąsias teisės normas, tai jo metu priimti sprendimai turi būti pripažinti negaliojančiais ab initio.

423. Prokuroras, rengdamas patikslintą ieškinį ir prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones, vadovavosi turimu AB ,,Puntukas“ akcininkų sąrašu. UAB ,,Novitum“ akcininku tapo tik 2007 m. liepos 9 d. Naują akcininkų sąrašą prokuratūra gavo tik liepos 20 d. t. y. tą dieną, kai buvo priimta teismo nutartis taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Sužinojusi apie akcininkų pasikeitimą prokuratūra pateikė prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir UAB ,,Novitum“.

434. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad UAB ,,Novitum“ turėjo 438 AB ,,Puntuko“ akcijas. Taigi buvo pažeisti įstatyme ir atsakovo įstatuose nustatyti reikalavimai priimti sprendimą kvalifikuota, ne mažesne kaip 2/3 balsų dauguma.

445. UAB ,,Novitum“, nesąžiningai pasinaudodama susiklosčiusia padėtimi, turėdama tikslą įgyti įmonės kontrolinį paketą, vienintelė turėjo realią galimybę įsigyti AB ,,Puntukas“ naujai išleistų akcijų ir tuo pasinaudojo, taip pažeisdama kitų akcininkų subjektines teises ir įstatymų saugomus interesus. Ypač buvo pažeisti asociacijos Lietuvos invalidų draugijos, turinčios daugiausia – 62,82 procento – akcijų, interesai.

456. Nepagrįsti kasatoriaus argumentai dėl AB ,,Puntukas“ sunkios finansinės būklės.

46Atsiliepimu į kasacinį skundą trečiasis asmuo Vilniaus miesto apylinkės prokuratūra prašė kasacinį skundą atmesti ir palikti galioti apeliacinės instancijos teismo sprendimą. Atsiliepime nurodyti šie argumentai:

471. 2007 m. liepos 20 d. AB ,,Puntukas“ raštu pateikus patikslintą bendrovės akcininkų sąrašą, kuriame buvo nurodyta ir UAB ,,Novitum“, prokuratūra pateikė teismui prašymą taikyti naujai įtrauktiems atsakovams tas pačias laikinąsias apsaugos priemones, kaip ir kitiems akcininkams. 2007 m. rugsėjo 5 d. nutartimi šios priemonės buvo taikytos.

48Nepaisant to, kad 2007 m. liepos 20 d. nutartyje dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo UAB ,,Novitum“ neįrašyta, šia nutartimi nustatytas draudimas priimti sprendimus dėl AB ,,Puntukas“ įstatinio kapitalo didinimo, jai, kaip akcininkei, galioja visa apimtimi.

492. Konstatavus, kad susirinkimo darbotvarkė buvo papildyta neteisėtai, pagal Akcinių bendrovių įstatymo 25 straipsnio 7 dalies ir 27 straipsnio 1 dalies nuostatas nebuvo teisėtas ir klausimo dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo įtraukimas ir svarstymas 2007 m. rugpjūčio 6 d. susirinkime.

503. Nepagrįsti kasatoriaus argumentai, kad bendrovei trūko apyvartinių lėšų ir kad dėl to buvo būtina skubiai spręsti dėl jos įstatinio kapitalo padidinimo.

514. UAB ,,Novitum“ elgesys, siekiant pasinaudoti situacija, kai kiti akcininkai laikinai negali pasinaudoti sprendimo teise balsuodami, laikytinas piktnaudžiavimu teise, pripažintinas nesąžiningu, pažeidžiančiu ir varžančiu kitų akcininkų teises.

52UAB ,,Puntukas“ atsiliepimas teisėjų atrankos kolegijos buvo nepriimtas ir grąžintas jį padavusiam asmeniui. Teisėjų kolegija

konstatuoja:

53V. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

54Dėl kasacinio skundo atsisakymo

55Kasatorius UAB ,,Novitum“ 2009 m. vasario 2 d. padavė kasaciniam teismui atsisakymą nuo kasacinio skundo. CPK 349 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kasatorius turi teisę atsisakyti paduoto kasacinio skundo iki dalyvaujančių byloje asmenų kalbų pabaigos teismo posėdyje, o rašytinio proceso metu – iki teismo posėdžio pradžios. Vėliau atsisakyti kasacinio skundo negalima. Ši byla kasacine tvarka nagrinėjama rašytinio proceso tvarka. Teismo posėdis įvyko 2009 m. sausio 12 d. Taigi, atsisakyti paduoto kasacinio skundo buvo galima iki 2009 m. sausio 12 d., t. y. tos dienos ir iki to momento, kol neprasidėjo teismo posėdis. Įstatymo nuostata, kad vėliau atsisakyti kasacinio skundo negalima yra draudžiamoji, todėl kasacinio skundo atsisakymas negali būti priimtas, nevertinant jo atitikties CPK 42 straipsnio 2 dalyje nurodytoms sąlygoms.

56Dėl akcininkams nustatytų apribojimų

572007 m. rugpjūčio 6 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas iš esmės yra dėl AB ,,Puntukas“ įstatinio kapitalo padidinimo 15 000 000 Lt, išleidžiant 1 500 000 vnt. naujų bendrovės paprastųjų vardinių 10 Lt nominalios vertės akcijų. Kiti šio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo punktai yra dėl šio sprendimo įgyvendinimo. Vilniaus miesto apylinkės vyriausiasis prokuroras, gindamas viešąjį interesą, 2007 m. gegužės 28 d. pateikė Vilniaus apygardos teismui ieškinį dėl Lietuvos invalidų draugijos 159 796 AB „Puntukas“ akcijų, kurios sudaro 61,82 procento bendrovės įstatinio kapitalo, neteisėto privatizavimo, laikydamas, kad šios akcijos turi priklausyti valstybei. Pagal prokuroro prašymą teismas 2007 m. birželio 1 d. nutartimi taikė laikinąsias apsaugos priemones asociacijos Lietuvos invalidų draugijos turimoms akcijoms. Vienas teismo nustatytų draudimų yra draudimas asociacijos Lietuvos invalidų draugijos akcijomis balsuoti visuotiniuose AB „Puntukas“ susirinkimuose. Vilniaus apygardos teismas 2007 m. liepos 27 d. nutartimi pagal UAB „Žvėryno įrenginiai“ prašymą taikė laikinąsias apsaugos priemones, tarp jų asociacijos Lietuvos invalidų draugijos 9 106 akcijoms, kurioms 2007 m. birželio 1 d. nutartimi nebuvo taikyta apribojimų.

58Vilniaus miesto apylinkės vyriausiasis prokuroras, gindamas viešąjį interesą, 2007 m. liepos 18 d. pateikė Vilniaus apygardos teismui ieškinį atsakovui Lietuvos invalidų draugijai ir fiziniams asmenims dėl neteisėto 159 796 AB „Puntukas“ akcijų įsigijimo (T. 1, b. l. 102). Pagal šį ieškinio pareiškimą Vilniaus apygardos teismas 2007 m. liepos 20 d. nutartimi uždraudė atsakovams fiziniams asmenims, UAB „Žvėryno įrenginiai“ disponuoti ir naudotis jam nuosavybės teise priklausančiomis akcijomis, jų suteikiamomis turtinėmis teisėmis. Šia nutartimi taip pat uždrausta priimti sprendimus nutartyje išvardytais klausimais, tarp jų dėl įstatų keitimo ir įstatinio kapitalo didinimo.

59Taigi šiomis trimis teismų nutartimis buvo apribotos visų akcininkų, išskyrus UAB „Novitum“, teisės priimti sprendimą didinti AB „Puntukas“ įstatinį kapitalą.

60Dėl įstatų keitimo ir įstatinio kapitalo didinimo

61Esminis šios bylos klausimas, ar UAB ,,Novitum“, turėjusi 0,084 procento balsų, galėjo priimti sprendimą keisti AB „Puntukas“ ir didinti bendrovės įstatinį kapitalą.

62ABĮ 27 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų negu prieš, jeigu šis Įstatymas ar bendrovės įstatai nenustato didesnės daugumos. Ši balsavimo tvarka taikoma visais atvejais, išskyrus tuos, kuriuos numato ABĮ ar bendrovės įstatai.

63ABĮ 28 straipsnyje nustatyti atvejai, kuriais sprendimai priimami kvalifikuota balsų dauguma Šio straipsnio 1 dalies 1 punkte nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, priima sprendimą keisti bendrovės įstatus, išskyrus šiame Įstatyme nustatytas išimtis. Tokia pat balsų dauguma priimamas sprendimas padidinti įstatinį kapitalą (ABĮ 28 straipsnio straipsnio 1 dalies 8 punktas). ABĮ 28 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad bendrovės įstatai gali numatyti ir didesnę nei 2/3 kvalifikuotą balsų daugumą, reikalingą šio straipsnio 1 dalyje nurodytiems sprendimams priimti, bei didesnę nei 3/4 balsų daugumą, reikalingą šio straipsnio 2 dalyje nurodytam sprendimui priimti. Taigi, pagal išdėstytą reglamentavimą ABĮ 28 straipsnyje nustatytais atvejais sprendimai priimami tik kvalifikuota balsų dauguma. Šis reikalavimas bendrovės įstatais gali būti pakeistas tik nustatant didesnę (atitinkamai daugiau negu 2/3 arba 3/4 balsų) negu nustatyta įstatyme balsų daugumą. Tačiau ABĮ 28 straipsnyje nustatytų klausimų sprendimas mažesne balsų dauguma reiškia imperatyviosios įstatymo normos pažeidimą. Tokios normos pažeidimas yra pagrindas juridinio asmens organo sprendimą pripažinti negaliojančiu (CK 2.82 straipsnio 4 dalis).

64Pažymėtina, kad 2007 m. liepos 23 d. vykusiame neeiliniame visuotinio akcininkų susirinkime (T. 1, b. l. 20) dalyvavo Vilniaus miesto apylinkės prokurorė O. N., kuri akcininkus informavo apie teismo taikytas laikinąsias apsaugos priemones ir konkrečiai apie tai, kad susirinkime negalima svarstyti dėl įstatinio kapitalo didinimo. Tame susirinkime taip pat dalyvavo AB „Puntukas“ vadovas V. V. Z. bei akcininko UAB „Žvėryno įrenginiai“ atstovas G. K. Šie asmenys taip pat dalyvavo pakartotiniame 2007 m. rugpjūčio 6 d. neeilinio visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame buvo nuspręsta keisti AB „Puntukas“ įstatus ir didinti įstatinį kapitalą. Šiame susirinkime, kurio pirmininku buvo išrinktas G. K., dalyvavo asmenys, kurie buvo prokuroro informuoti apie taikytas laikinąsias priemones, tačiau susirinkimo pirmininkas konstatavo, kad trečiuoju klausimu, t. y. dėl įstatinio kapitalo didinimo ir su tuo susijusio bendrovės įstatų pakeitimo, UAB „Novitum“ turi teisę balsuoti. Taigi, UAB „Novitum“ turimais 217 balsų, kurie sudaro 0,084 procento, buvo priimtas sprendimas padidinti AB „Puntukas“ įstatinį kapitalą, nors pagal ABĮ 28 straipsnio 1 dalies 8 punktą tokį sprendimą galėjo priimti kvalifikuota ne mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų dauguma. Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad UAB „Novitum“ nesąžiningai pasinaudojo susidariusia teisine situacija, kai kiti akcininkai, tarp jų ir dalyvaujantis susirinkime kontrolinio akcijų paketo turėtojas asociacija Lietuvos invalidų draugija (iš viso 168 902 arba 65,34 procento balsų) laikinai negalėjo pasinaudoti sprendimo teise balsuodami. UAB „Novitum“ argumentai, kad jos 217 balsų padidinti bendrovės įstatinį kapitalą reiškia, jog už tai balsuota 100 procentų yra aiškus nesąžiningas įstatymo aiškinimas, taigi atmestinas. Tokiu balsų skaičiumi priimtas sprendimas taip pat prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams ir dėl to juridinio asmens organo sprendimas gali būti pripažintas negaliojančiu (CK 2.82 straipsnio 4 dalis).

65Minėta, kad Vilniaus apygardos teismas 2007 m. liepos 20 d. nutartimi uždraudė atsakovui UAB „Žvėryno įrenginiai“ disponuoti ir naudotis jam nuosavybės teise priklausančiomis akcijomis, jų suteikiamomis turtinėmis teisėmis. Šia nutartimi UAB „Žvėryno įrengimai“ taip pat uždrausta priimti visuotiniame AB „Puntukas“ akcininkų susirinkime priimti sprendimus dėl įstatinio kapitalo didinimo ir įstatų keitimo. Akcininkei UAB „Žvėryno įrengimai“ atstovavo G. K. Minėta, kad šis asmuo buvo prokuroro informuotas apie taikytas laikinąsias apsaugos priemones ir konkrečiai apie tai, kad susirinkime negalima svarstyti dėl įstatinio kapitalo didinimo. G. K. yra advokatas ir jį atstovauti įgaliojo UAB „Žvėryno įrengimai“ (T. 1, b. l 23). Taigi, šis atstovas turėjo suprasti, kad, esant prokuroro pareikštam ieškiniui, kuriame ginčijamos Lietuvos invalidų draugijos nuosavybės teisės į akcijas, ir prokuroro informacijai, kad negalima priimti sprendimo dėl įstatinio kapitalo didinimo, reiškia UAB „Žvėryno įrengimai“ siekį priimti sprendimą pažeidžiant kitų akcininkų teises, įskaitant Lietuvos invalidų draugijos, kurios akcijų įsigijimo teisėtumas yra ginčijamas. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad UAB „Žvėryno įrengimai“, nuo pat pradžių būdama minėtos Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamos civilinės bylos dalyvė (T. 1, b. l. 100), neabejotinai žinojo tos bylos ieškinio faktinį bei teisinį pagrindą ir dalyką. UAB „Žvėryno įrengimai“, nepaisydama savo pačios pasirinktos pozicijos – reikalavimo uždrausti akcininkui asociacijai Lietuvos invalidų draugijai naudotis ir disponuoti akcijomis bei visuotiniame akcininkų susirinkime priimti atitinkamus sprendimus (T. 1, b. l. 50-52), inicijavo šaukiamo neeilinio akcininkų visuotinio susirinkimo darbotvarkės pakeitimus. Šios bei kitos apeliacinės instancijos teismo konstatuotos aplinkybės rodo, kad UAB „Žvėryno įrengimai“ siekė, kad UAB „Novitum“ 217 balsų, priimtų sprendimą padidinti AB „Puntukas“ įstatinį kapitalą ir pakeisti AB „Puntukas“ įstatus, nors, minėta, kad pagal ABĮ 28 straipsnio 1 dalies 8 punktą tokį sprendimą galėjo priimti kvalifikuota ne mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų dauguma.

66Kadangi apeliacinės instancijos teismas konstatavo esminį įstatymų pažeidimą, kuris buvo pagrindas 2007 m. rugpjūčio 6 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą pripažinti negaliojančiu, dėl kitų kasacinio skundo motyvų teisėjų kolegija atskirai nepasisako.

67Remdamasis išdėstytais motyvais kasacinis teismas konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas materialinės teisės normas išaiškino ir pagal nustatytas faktines bylos aplinkybes jas taikė tinkamai, todėl paliktinas galioti šios instancijos teismo sprendimas.

68Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

Nutarė

69Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugsėjo 24 d. sprendimą palikti nepakeistą.

70Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal... 3. Teisėjų kolegija... 4. I. Ieškinių esmė... 5. Ieškovas V. V. ieškiniu prašė panaikinti AB ,,Puntukas“ 2007 m.... 6. Ieškovas nurodė, kad Vilniaus miesto apylinkės vyriausiais prokuroras,... 7. Ieškovas asociacija Lietuvos invalidų draugija ieškiniu prašė pripažinti... 8. Ieškovas nurodė, kad ginčijamas sprendimas yra neteisėtas, nes visuotinio... 9. Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2008 m. sausio 29 d. nutartimi bylos... 10. II. Pirmosios instancijos teismo ir apeliacinės instancijos teismo sprendimų... 11. Vilniaus miesto 1-asis apylinkės teismas 2008 m. balandžio 10 d. sprendimu... 12. Teismas konstatavo, kad neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo... 13. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2008 m.... 14. Teisėjų kolegija nurodė, kad nors Akcinių bendrovių įstatymo 25... 15. Teisėjų kolegija padarė išvadą, kad byloje esančiais įrodymais įrodyta,... 16. Teisėjų kolegija konstatavo, kad 2007 m. rugpjūčio 6 d. įvykusio neeilinio... 17. Teisėjų kolegija konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai... 18. III. Kasacinio skundo teisiniai argumentai... 19. Kasaciniu skundu trečiasis asmuo UAB ,,Novitum“ prašė panaikinti... 20. 1. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnį, stebėtojų tarybos... 21. 2. AB ,,Puntukas“ valdyba dėl visuotinio akcininkų susirinkimo... 22. Apeliacinės instancijos teismas neteisingai aiškino Akcinių bendrovių... 23. 3. AB ,,Puntukas“ valdyboje yra penki nariai, trys iš jų pareiškė valią... 24. 4. Nė viena Vilniaus apygardos teismo nutartimi dėl laikinųjų apsaugos... 25. Apeliacinės instancijos teismas neatsižvelgė į Vilniaus apygardos teismo... 26. 5. Apeliacinės instancijos teismas padarė neteisingą išvadą, kad 2007 m.... 27. 6. Akcinių bendrovių įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 8 punkte nurodyta, kad... 28. Susirinkime svarstant AB ,,Puntukas“ įstatinio kapitalo padidinimo... 29. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai netaikė Akcinių bendrovių... 30. 7. Ieškovai neįrodė savo subjektinių teisų ar įstatymų saugomų... 31. 8. Apeliacinės instancijos teismas neteisingai vertino įrodymus,... 32. 9. Apeliacinės instancijos teismas nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo... 33. Kasatorius mano, kad sąvokos ,,dalyvauti“ aiškinimas, pateiktas Lietuvos... 34. Apeliacinės instancijos teismas neįvertino Lietuvos Aukščiausiojo Teismo... 35. Teismas taip pat neįvertino Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos, kad... 36. Trečiasis asmuo UAB ,,Žvėryno įrengimai“ pateikė pareiškimą dėl... 37. IV. Atsiliepimų į kasacinį skundą teisiniai argumentai... 38. Atsiliepimu į kasacinį skundą ir atsiliepimo papildymu ieškovas asociacija... 39. 1. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 25 straipsnio 2 dalį visuotinio... 40. Be to, Vilniaus apygardos teismo 2007 m. liepos 20 d. nutartimi UAB ,,Žvėryno... 41. 2. Rengti ir papildyti AB ,,Puntukas“ visuotinio susirinkimo darbotvarkę... 42. 3. Prokuroras, rengdamas patikslintą ieškinį ir prašymą taikyti... 43. 4. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad UAB ,,Novitum“ turėjo 438 AB... 44. 5. UAB ,,Novitum“, nesąžiningai pasinaudodama susiklosčiusia padėtimi,... 45. 6. Nepagrįsti kasatoriaus argumentai dėl AB ,,Puntukas“ sunkios finansinės... 46. Atsiliepimu į kasacinį skundą trečiasis asmuo Vilniaus miesto apylinkės... 47. 1. 2007 m. liepos 20 d. AB ,,Puntukas“ raštu pateikus patikslintą... 48. Nepaisant to, kad 2007 m. liepos 20 d. nutartyje dėl laikinųjų apsaugos... 49. 2. Konstatavus, kad susirinkimo darbotvarkė buvo papildyta neteisėtai, pagal... 50. 3. Nepagrįsti kasatoriaus argumentai, kad bendrovei trūko apyvartinių... 51. 4. UAB ,,Novitum“ elgesys, siekiant pasinaudoti situacija, kai kiti... 52. UAB ,,Puntukas“ atsiliepimas teisėjų atrankos kolegijos buvo nepriimtas ir... 53. V. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai... 54. Dėl kasacinio skundo atsisakymo... 55. Kasatorius UAB ,,Novitum“ 2009 m. vasario 2 d. padavė kasaciniam teismui... 56. Dėl akcininkams nustatytų apribojimų... 57. 2007 m. rugpjūčio 6 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas... 58. Vilniaus miesto apylinkės vyriausiasis prokuroras, gindamas viešąjį... 59. Taigi šiomis trimis teismų nutartimis buvo apribotos visų akcininkų,... 60. Dėl įstatų keitimo ir įstatinio kapitalo didinimo... 61. Esminis šios bylos klausimas, ar UAB ,,Novitum“, turėjusi 0,084 procento... 62. ABĮ 27 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo... 63. ABĮ 28 straipsnyje nustatyti atvejai, kuriais sprendimai priimami kvalifikuota... 64. Pažymėtina, kad 2007 m. liepos 23 d. vykusiame neeiliniame visuotinio... 65. Minėta, kad Vilniaus apygardos teismas 2007 m. liepos 20 d. nutartimi... 66. Kadangi apeliacinės instancijos teismas konstatavo esminį įstatymų... 67. Remdamasis išdėstytais motyvais kasacinis teismas konstatuoja, kad... 68. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 69. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m.... 70. Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir...