Byla e3K-3-411-695/2016
Dėl sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu, skolos, baudos, palūkanų ir nuostolių atlyginimo priteisimo

1Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gražinos Davidonienės, Algio Norkūno (pranešėjas) ir Sigitos Rudėnaitės (kolegijos pirmininkė),

2teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės Tradisetos importo-eksporto kompanijos ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „LT Technologies“ kasacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. kovo 10 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės Tradisetos importo-eksporto kompanijos ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „LT Technologies“ dėl sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu, skolos, baudos, palūkanų ir nuostolių atlyginimo priteisimo.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5

  1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl komercinio atstovavimo požymių, materialiosios teisės normų, nustatančių komercinio atstovavimo sutarties nutraukimą dėl svarbios priežasties, sutartinių netesybų mažinimo ir priteisimo pagrindą, nukentėjusio asmens veiksmus kaip atleidimo nuo civilinės atsakomybės pagrindą; proceso teisės normų, reguliuojančių bylinėjimosi išlaidų už atstovavimą apeliacinės instancijos teisme atlyginimą, aiškinimo ir taikymo.
  2. Ieškovė prašė teismo pripažinti 2013 m. birželio 20 d. Tarpininkavimo sutarties (toliau – ir ginčo sutartis, Sutartis), sudarytos jos ir atsakovės, nutraukimą neteisėtu, priteisti iš atsakovės 25 989,80 Lt (7527,17 Eur) skolą, 1416,80 Lt palūkanų (410,33 Eur), 69 056 Lt baudą (20 000 Eur), iš viso – 96 462,60 Lt (27 937,50 Eur), 8,4 proc. metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei negautas pajamas už laikotarpį nuo 2014 m. kovo 19 d. iki teismo sprendimo priėmimo dienos (46 746 Lt, arba 13 538,58 Eur).
  3. Ieškovė ir atsakovė 2013 m. birželio 20 d. sudarė sutartį (įvardytą Tarpininkavimo sutartimi), kuria ieškovė įsipareigojo tarpininkauti atsakovei parduodant metalo gaminius sutartyje nurodytai Vokietijoje registruotai bendrovei „Maja Moebelwerk GmbH“ (toliau – ir pirkėja, Vokietijos įmonė) ir jos patronuojamosioms įmonėms. Atsakovė įsipareigojo mokėti ieškovei ginčo sutartyje nustatyto dydžio komisinį mokestį. Šalys susitarė dėl ieškovės maržos, kuri sudarė skirtumą tarp atsakovės pasiūlytos kainos (14,60 Eur) ir ieškovės pasiūlytos kainos Vokietijos įmonei (16,98 Eur), t. y. 2,38 Eur. Atsakovė turėjo sumokėti minėtą maržą ieškovei kiekvieną kartą, gavusi apmokėjimą iš Vokietijos įmonės.
  4. Ieškovė teigia, kad ji vykdė savo įsipareigojimus atsakovei tinkamai (derėjosi dėl prekių kainos, aktyviai veikė atsakovės interesais, surengė atsakovei susitikimą su pirkėja Vokietijos įmone, nuolat derino ir aptarė su Vokietijos įmone įvairius klausimus, vertėjavo, komunikavo tarp atsakovės ir Vokietijos įmonės, padėjo derinti atsakovės ir Vokietijos įmonės tiekimo sutartį). Atsakovė nereiškė pretenzijų ieškovei dėl Sutarties vykdymo.
  5. Ginčo sutartyje šalys susitarė, kad ji galios iki 2013 m. gruodžio 31 d., tačiau sutarties galiojimo terminas automatiškai prasitęs metams, jei nė viena iš šalių (likus trims mėnesiams) iki Sutarties galiojimo pabaigos nepareikš pageidavimo nutraukti Sutartį. Nė viena iš šalių neišreiškė pageidavimo nutraukti Sutartį, todėl jos galiojimas prasitęsė automatiškai iki 2014 m. gruodžio 31 d.
  6. Atsakovė mokėjo ieškovei komisinį mokestį nuo Sutarties sudarymo iki 2014 m. kovo 5 d. pagal ieškovės pateiktas sąskaitas faktūras, iš viso sumokėjo ieškovei 18 595,71 Lt (5385,69 Eur). Vėliau atsakovė atsisakė apmokėti ieškovės išrašytas sąskaitas faktūras ir, pasak ieškovės, liko skolinga 25 989,80 Lt (7527,17 Eur).
  7. Ieškovės nuomone, kadangi atsakovė praleido mokėjimo terminą, ji turi sumokėti ieškovei 1416,80 Lt (410,33 Eur) dydžio palūkanas pagal neapmokėtas sąskaitas (8,75 proc. palūkanų norma) (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 6.210 straipsnio 2 dalis; Lietuvos Respublikos mokėjimų, atliekamų pagal komercinius sandorius, vėlavimo prevencijos įstatymas).
  8. Atsakovė, neįspėjusi ieškovės bei nepareiškusi pastarajai jokių pretenzijų dėl netinkamo Sutarties vykdymo, 2014 m. kovo 28 d. pateikė ieškovei pranešimą dėl Sutarties nutraukimo, kuriuo pareiškė pretenziją dėl netinkamo sutarties vykdymo, nurodė, kad nutraukia Sutartį nuo pranešimo pateikimo dienos, bei grąžino ieškovei sąskaitų faktūrų, išrašytų nuo 2014 m. sausio 1 d., originalus. 2014 m. balandžio 25 d. rašte atsakovė patikslino, kad nutraukia Sutartį nuo 2014 m. balandžio 28 d., o 2014 m. kovo 28 d. pranešime nurodytą Sutarties nutraukimo datą prašė laikyti įspėjimu apie Sutarties nutraukimą.
  9. Ieškovės nuomone, atsakovės veiksmai vertintini kaip nesąžiningi, nes ji taip bando išvengti Sutartimi prisiimtų įsipareigojimų mokėti komisinį mokestį. Atsakovė turi sumokėti ieškovei 20 000 Eur baudą už Sutarties sąlygos (dėl atsakovės nebendravimo su Vokietijos įmone (pirkėja) 24 mėnesius nuo Sutarties pabaigos) pažeidimą, nes 2014 m. vasario 11 d. tarp atsakovės ir Vokietijos įmonės buvo pasirašyta tiesioginė prekių tiekimo sutartis (toliau – ir Tiekimo sutartis).
  10. Ieškovės teigimu, jos naudai taip pat turi būti priteistos jos negautos pajamos (46 764 Lt, arba 13 538,58 Eur), nes šios lėšos yra ieškovės iš anksto numatytos gauti iš atsakovės pajamos, kurių ieškovė neteko dėl neteisėtų atsakovės veiksmų (neteisėto ginčo sutarties nutraukimo).

6II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

7

  1. Vilniaus rajono apylinkės teismas 2015 m. balandžio 14 d. sprendimu patenkino dalį ieškinio, priteisdamas ieškovei 6021,73 Eur skolos, 314,88 Eur palūkanų, 20 000 Eur baudą, 8,4 proc. metinių procesinių palūkanų nuo 26 336,61 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Teismas atmetė kitą ieškinio dalį (dėl Sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu, 1505,43 Eur skolos, palūkanų bei 13 538,58 Eur negautų pajamų atlyginimo priteisimo).
  2. Teismas nustatė, kad 2013 m. birželio 5 d. ieškovės direktorė kreipėsi į atsakovę elektroniniu laišku, nurodydama, kad ieškovė yra Vokietijos įmonės partnerė ir ieško gamintojo gaminiams pagal pridedamus brėžinius, prašė pateikti savo gaminių kainą ir galimus kiekius, tiekimo terminus, nurodė, kad tai yra IKEA gaminys, kuris bus parduodamas mažiausiai dvejus metus.
  3. Šalys 2013 m. birželio 20 d. pasirašė Sutartį, pagal kurią ieškovė įsipareigojo tarpininkauti atsakovei parduodant metalo gaminius pirkėjai Vokietijos įmonei „Maja Moebel GmbH“ ir jos patronuojamosioms įmonėms. Teismas nurodė, kad atsakovė, atsižvelgdama į tai, jog Sutartis vykdoma netinkamai, pastaruoju metu ieškovė neteikia tarpininkavimo paslaugų atsakovei, 2014 m. kovo 28 d. pareiškė, kad nutraukia Sutartį, vadovaudamasi CK 6.721, 6.217, 6.219 straipsniais, nuo pranešimo pateikimo tarpininkei dienos, bei grąžino ieškovei šios išrašytas sąskaitas faktūras nuo 2014 m. sausio 1 d. Atsakovė 2014 m. balandžio 25 d. raštu pakeitė 2014 m. kovo 28 d. pranešimu nustatytą Sutarties nutraukimo datą į 2014 m. balandžio 28 d.
  4. Nuo 2014 m. sausio 1 d. įsigaliojo Bendroji tiekimo sutartis tarp atsakovės ir Vokietijos įmonės, kuria atsakovė ir Vokietijos įmonė susitarė dėl 70 000 vnt. metalinių stelažų gamybos ir tiekimo; buvo nustatytas 12 mėn. sutarties galiojimas, jį automatiškai pratęsiant 12 mėnesių, bei nurodyta, kad Tiekimo sutartis pasibaigia, kai Vokietijos įmonės klientas sustabdo programą.
  5. Teismas nurodė, kad atsakovei buvo reikalingas tarpininkas, siekiant užmegzti pradinį kontaktą bei ilgalaikius tiesioginius santykius su Vokietijos įmone. Ieškovės direktorė dalyvavo derybose su Vokietijos įmonės atstovais Vokietijoje, Lietuvoje, derino kainą, klausimus, susijusius su atsakovės prekių tiekimu pirkėjai, vertėjavo ir komunikavo tarp pirkėjos ir pardavėjos. Teismas sprendė, kad ieškovės vertėjavimo, užsakymų persiuntimo ir kt. paslaugos buvo sudėtinė ginčo sutarties vykdymo dalis. Ginčo sutartis buvo vykdoma, atsakovė gavo naudos dėl ieškovės veiklos, ilgainiui susiformavo bendravimo su kliente (Vokietijos įmone) praktika ir tiesioginiai komerciniai santykiai.
  6. Teismas, vertindamas ieškovės, kaip atsakovės tarpininkės, vaidmenį, pažymėjo, kad ginčo sutartis galiojo iki 2013 m. gruodžio 31 d. Atsakovė, likus trims mėnesiams iki ginčo sutarties galiojimo pabaigos, galėjo pranešti ieškovei apie pageidavimą nutraukti Sutartį, tačiau to nepadarė iki Tiesioginės sutarties su kliente pasirašymo momento, nors bylos įrodymai patvirtina, jog ieškovės ir atsakovės bendravimo nesklandumai prasidėjo 2013 m. rugpjūčio mėn. Teismas nurodė, kad šios aplinkybės leidžia daryti išvadą, jog pagrindinei sutarčiai su Vokietijos įmone pasirašyti buvo reikalingas ieškovės tarpininkavimas.
  7. Teismas, atsižvelgdamas į byloje nustatytas aplinkybes, ir į tai, kad abi šalys yra verslininkės, jos pasirašė tarpininkavimo už atlyginimą sutartį (parduodant gaminius konkrečiai pirkėjai), atsakovė nutraukė sutartį su ieškove tik po to, kai sudarė Tiesioginę sutartį su pirkėja Vokietijos įmone (t. y. pasiekusi tikslą dėl ilgalaikio projekto su Vokietijos įmone), sprendė, kad šalių pasirašyta sutartis yra komercinio atstovavimo sutartis (CK 2.152 straipsnis).
  8. Teismas nustatė, kad Sutarties galiojimo terminas buvo apibrėžtas iki 2013 m. gruodžio 31 d., Sutarties galiojimas automatiškai prasitęsė iki 2014 m. gruodžio 31 d. Ginčas kilo tarp atstovo ir atstovaujamojo, todėl šalių santykiams netaikytinos atsakovės nurodomos CK antrosios knygos XII skyriaus („Komercinis atstovavimas“) antrojo skirsnio („Komercinio atstovavimo ypatumai sudarant ir vykdant tarptautinio prekių pirkimo–pardavimo sutartis“) nuostatos dėl komercinio atstovavimo ypatumų sudarant ir vykdant tarptautinio prekių pirkimo–pardavimo sutartis (CK 2.169–2.175 straipsniai); jos taikomos tik tarp atstovo ar atstovaujamojo iš vienos pusės ir trečiojo asmens iš kitos pusės.
  9. Teismas konstatavo, kad atsakovė turėjo teisę nutraukti Sutartį dėl svarbios priežasties. Atsakovei su Vokietijos įmone sudarius Tiesioginę sutartį, išnyko ieškovės tarpininkavimo poreikis, atsakovei tapo patogiau spręsti tiekimo klausimus be tarpininko. Teismas sprendė, kad dėl nurodytų aplinkybių ginčo sutarties nutraukimo priežastis pripažintina svarbia. Todėl ieškinio reikalavimas dėl Sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu atmestas (CK 2.166 straipsnio 1 dalis).
  10. Teismas pažymėjo, kad ieškovė pateikė teismui įrodymus, jog 2014 m. sausio 9 d. – 2014 m. kovo 24 d. laikotarpiu išrašė atsakovei apmokėti dešimt PVM sąskaitų faktūrų, kurių suma – 25 989,80 Lt (7527,17 Eur) (tarp jų – 752,72 Eur sąskaitą Nr. ETA0562 ir 752,72 Eur sąskaitą Nr. ETA0566). Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad sąskaitos Nr. ETA 0562 ir Nr. ETA 0566 yra apmokėtos. Teismas, atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, priteisė ieškovei 6021,73 Eur (20 791,84 Lt) skolos už neapmokėtas sąskaitas faktūras bei 314,88 Eur (1087,21 Lt) palūkanų už vėlavimą sumokėti skolą.
  11. Teismas nustatė, kad Sutartimi atsakovė įsipareigojo jos galiojimo metu ir 24 mėnesius nuo sutarties galiojimo pabaigos tiesiogiai ar netiesiogiai nebendrauti su Vokietijos įmone dėl užsakymų gavimo ar vykdymo; už šio įsipareigojimo nevykdymą nustatyta 20 000 Eur dydžio bauda. Teismas nurodė, kad atsakovė, pasinaudodama ieškovės tarpininkavimu, siekė užmegzti ilgalaikius komercinius santykius su Vokietijos įmone, jai buvo žinoma, kad ginčo sutartimi ieškovė siekė naudos. Atsakovei nebuvo trukdoma bendrauti su kliente (pirkėja) tiesiogiai, ieškovė neprieštaravo Tiesioginės sutarties tarp Vokietijos įmonės ir atsakovės sudarymui. Teismas sprendė, kad nurodytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, jog baudos nustatymas buvo siejamas su nuostolių, susijusių su ieškovės pajamų netekimu, atlyginimo nustatymu, o ne su tokiu bendravimu, kuris nesukelia šalims pasekmių.
  12. Teismas, vertindamas Sutartyje nustatytų netesybų dydį (atsižvelgdamas į tai, kad šalys yra juridiniai asmenys – verslininkai, byloje nėra duomenų, kad atsakovei buvo apribota galimybė derėtis su ieškove, kuri siekė gauti pelno iš jos veiksmais užmegztų santykių, atsakovė pasirašė su Vokietijos įmone didelės vertės Tiekimo sutartį), sprendė, kad Sutartyje nustatytos netesybos nėra per didelės, ieškovės reikalavimas dėl 20 000 Eur baudos priteisimo tenkintinas (CK 6.71 straipsnis, 2.167 straipsnis).
  13. Teismas nurodė, kad šalių sutartų bei priteistinų netesybų suma yra didesnė, nei ieškovės nurodyti nuostoliai (negautos pajamos), todėl atmetė ieškinio reikalavimą priteisti 46 746 Lt (13 538,58 Eur) nuostolių atlyginimo.

    8

  14. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovės ir atsakovės apeliacinius skundus, 2016 m. kovo 10 d. nutartimi paliko Vilniaus rajono apylinkės teismo 2015 m. balandžio 14 d. sprendimą iš esmės nepakeistą.
  15. Kolegija nurodė, kad pirmosios instancijos teismas teisingai kvalifikavo šalių santykius kaip komercinio atstovavimo sutartį (CK 2.152–2.175 straipsniai). Kolegija nustatė, kad prekybos agentė (ieškovė) pati nesudarė jokių sutarčių atstovaujamosios vardu, tačiau tarpininkavo atstovaujamajai jas sudarant, tai būdinga komercinio atstovavimo santykiams. Kolegija konstatavo, kad nors ieškovė nėra prekybos agentė CK 2.152 straipsnio prasme, tačiau atitinka visus minėtame straipsnyje nurodytus prekybos agento požymius.
  16. Kolegija pažymėjo, kad abi šalys – verslininkės, nustatė Sutartyje jos pratęsimo galimybę, ieškovės veikla apėmė ir komercinį atstovavimą derantis su kitais klientais. Ieškovės įstatuose nenurodyta, kad ji teikia komercinio atstovavimo paslaugas, tačiau privatūs juridiniai asmenys Lietuvos Respublikoje gali verstis bet kokia teisės aktų neuždrausta veikla ir siekti pelno. Tarpininkavimas yra viena iš ieškovės nuolat vykdomų veiklų.
  17. Kolegija nustatė, kad ieškovė tarpininkavo atsakovei, užmegzdama ryšius su metalo gaminių pirkėja Vokietijos įmone, gaudama nuolatinius užsakymus iš pastarosios, derindama parduodamos produkcijos kainą, prekių srautus ir terminus, dalyvaudama atliekant kitus veiksmus (vertėjaudama). Ieškovė buvo įsigilinusi į visus vykstančius procesus, dalyvavo derinant prekių kiekį, pristatymo sąlygas, kainą, derino techninius sprendimus, informavo atsakovę apie Vokietijos įmonės vykdomą tiekėjų atranką ir kitus procesus.
  18. Kolegija, pažymėjusi, kad ieškovės komisinis atlygis pagal Tarpininkavimo sutartį priklausė nuo kiekvienos išrašytos produkcijos pardavimo Vokietijos įmonei sąskaitos faktūros, padarė išvadą, jog ieškovė iš esmės buvo atsakinga ir už tinkamą konkretaus pirkimo–pardavimo sandorio tarp atsakovės ir Vokietijos įmonės atsiskaitymą, nes ieškovei komisinis atlygis buvo mokamas tik po 10 dienų nuo Vokietijos įmonės galutinio atsiskaitymo su atsakove pagal konkrečią sąskaitą, kaip tai nustato CK 2.158 straipsnis.
  19. Kolegija konstatavo, kad ieškovės teikiamų veiksmų apimtis ir turinys buvo sudominti potencialų pirkėją atsakovės parduodama produkcija bei skatinti jį priimti galutinį apsisprendimą įsigyti metalo gaminius. Ieškovės veikla prilyginama prekybos agento veiklai, nes atitinka šiam teisės institutui būdingus požymius.
  20. Kolegija atmetė atsakovės argumentą, kad būtinoji komercinio atstovavimo sąlyga yra apsidrausti civilinę atsakomybę, nes civilinės atsakomybės draudimo faktas neturi reikšmės, sprendžiant klausimą dėl tarp šalių susiklosčiusių teisinių santykių kvalifikavimo.
  21. Kolegija sprendė, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai netaikė tarptautinio prekių pirkimo–pardavimo sutartis reguliuojančių CK 2.169–2.175 straipsnių nuostatų. Ginčas byloje kilo tarp atstovaujamojo ir atstovo, o pagal CK 2.169 straipsnio 2 dalį, CK antrosios knygos XII skyriaus antrojo skirsnio nuostatos taikomos tik santykiams tarp atstovaujamojo ir atstovo iš vienos pusės bei trečiojo asmens iš kitos pusės.
  22. Kolegija nurodė, kad, įvertinusi šalių padėtį po Tiesioginės sutarties sudarymo, atsakovės argumentus dėl ginčo sutarties nutraukimo, nurodytus įspėjime dėl Sutarties nutraukimo bei pranešime apie Sutarties nutraukimą, daro išvadą, jog šios aplinkybės nepakankamai pagrindžia tai, kad tarp šalių buvę tokie nesutarimai, kurie galėjo leisti atsakovei nutraukti Sutartį dėl šios priežasties. Kolegija sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovė nutraukė Sutartį dėl svarbių priežasčių, t. y. dėl to, kad 2014 m. vasario 11 d. atsakovė su Vokietijos įmone sudarė Tiesioginę sutartį dėl prekių tiekimo, todėl išnyko atsakovės poreikis naudotis ieškovės teikiamomis tarpininkavimo paslaugomis (CK 2.166 straipsnis).
  23. Kolegija konstatavo, kad komisinis atlygis priklausė ieškovei nuo kiekvienos pirkėjai išrašytos sąskaitos, bet ne nuo konkrečių ieškovės veiksmų.. Ginčo sutartis jos šalims turi įstatymo galią, ji privalo būti vykdoma iki nutraukimo. Atsakovė turi pareigą pagal ieškovės išrašytas sąskaitas faktūras sumokėti šiai skolą, skaičiuojamą nuo 2014 m. sausio 1 d. iki 2014 m. balandžio 28 d.
  24. Kolegija sprendė, kad atsakovė turi sumokėti ieškovei Sutartyje nustatytą baudą, nes atsakovė 2014 m. vasario 11 d. tiesiogiai sudarė sutartį su Vokietijos įmone, tiesiogiai tiekė pastarajai prekes (ieškovei netarpininkaujant), gavo iš Vokietijos įmonės atsiskaitymą. Ginčo sutartyje šalys susitarė, kad atsakovė Sutarties galiojimo metu ir 24 mėnesius nuo jos galiojimo pabaigos tiesiogiai ar netiesiogiai nebendraus su Vokietijos įmone dėl užsakymų gavimo ir vykdymo, o sulaužiusi šį įsipareigojimą, atsakovė turės sumokėti ieškovei 20 000 Eur baudą. Nurodytos aplinkybės lemia tai, kad ieškovė turi teisę reikalauti iš atsakovės sumokėti 20 000 Eur baudą, nes prekybos agentas turi teisę į nuostolių atlyginimą, jei jis patiria nuostolius dėl sutarties su atstovaujamuoju nutraukimo (CK 2.167 straipsnio 6 dalis).
  25. Kolegija nurodė, kad atsakovės neteisėti veiksmai ir kaltė pasireiškė jos Tiesioginės prekių tiekimo sutarties sudarymu su Vokietijos įmone, nustatytas priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir ginčo sutartyje nustatytų minimalių nuostolių (baudos). Atsakovė žinojo, kad pagal ginčo sutartį ieškovė siekė gauti komisinį atlygį už komercinį atstovavimą. Kolegija pažymėjo, kad atsižvelgia į netesybų paskirtį (kompensuoti dėl prievolės neįvykdymo patirtus nuostolius) ir sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada dėl baudos kaip minimalių nuostolių nustatymo dydžio (tarpininkavimo atsisakymo, tiekiant prekes pirkėjai tiesiogiai ir nemokant ieškovei atlygio) aiškinimu.
  26. Kolegija sprendė, kad nėra pagrindo atsakovę atleisti nuo civilinės atsakomybės taikymo pagal CK 6.253 straipsnio 5 dalį, nes nors ieškovė ir neprieštaravo atsakovės bei Vokietijos įmonės tiesioginiam bendravimui (galbūt jį skatino), tačiau tokius veiksmus lėmė ginčo sutarties vykdymo apimtis.
  27. Kolegija pažymėjo, kad Sutarties šalys yra juridiniai asmenys – verslininkai, byloje nėra duomenų, kad atsakovei buvo apribota galimybė derėtis su ieškove, įvertinti Sutartį, pasitelkus teisininkus, ieškovė aiškiai išreiškė siekį gauti pelną iš jos veiksmais užmegztų santykių, atsakovė pasirašė su Vokietijos įmone didelės vertės sutartį (nuo 2014 m. kovo 1 d. iki 2014 m. rugsėjo 1 d. atsakovė pardavė prekių už 1 575 139,72 Eur), tai yra ieškovės veiklos rezultatas. Kolegija sprendė, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, jog ginčo sutartyje nustatytos netesybos nėra per didelės, ir priteisė ieškovės naudai 20 000 Eur baudą. Kolegija nurodė, kad byloje nebuvo įrodymų, kurių pagrindu pirmosios instancijos teismas būtų galėjęs įvertinti atsakovės patirtas išlaidas, nes pastaroji nepateikė tokių įrodymų.
  28. Kolegija nurodė, kad atsakovė pareiškė reikalavimą dėl ieškinio senaties pritaikymo ieškovės reikalavimui dėl baudos priteisimo tik apeliaciniame skunde, o pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 312 straipsnį apeliaciniame skunde negalima kelti reikalavimų, kurie nebuvo pareikšti nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, todėl kolegija nepasisakė dėl šio reikalavimo.
  29. Atmetus ieškovės ir atsakovės apeliacinius skundus, bylą pralaimėjusi šalis (apeliantai) neturi teisės į patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

9III. Kasacinių skundų ir atsiliepimų į juos teisiniai argumentai

10

  1. Kasaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. kovo 10 d. nutarties dalį, kuria palikta nepakeista Vilniaus rajono apylinkės teismo 2015 m. balandžio 14 d. sprendimo dalis atmesti ieškinio reikalavimą dėl 2013 m. birželio 20 d. Sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu, ir dėl šios dalies priimti naują sprendimą – patenkinti ieškinio reikalavimą pripažinti 2013 m. birželio 20 d. Sutarties nutraukimą neteisėtu. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Teismai netinkamai aiškino ir taikė CK 2.166–2.167 straipsnių nuostatas, „svarbios priežasties“ sąvoką kaip pagrindą ginčo sutarčiai nutraukti. Pirmosios instancijos teismo pateiktas „svarbios priežasties“ nutraukti sutartį išaiškinimas pažeidžia ieškovės interesus, įvertinus tai, kad atsakovė užmezgė ryšį su kliente (Vokietijos įmone) ieškovės dėka. Ieškovės ir atsakovės bendro siekio ir tikslo įgyvendinimas (Tiesioginės sutarties sudarymas tarp atsakovės ir klientės Vokietijos įmonės) negali būti pripažįstamas svarbia priežastimi vienai iš ginčo sutarties šalių tuo pasinaudoti ir dėl to nutraukti Sutartį bei tokiu būdu pažeisti kitos šalies teises.
    2. Teismai, konstatuodami, kad ginčo sutartis nutraukta esant svarbiai priežasčiai, iš esmės apribojo ieškovės teisę į nuostolių atlyginimą. Teismai neįvertino to, kad ieškovė reiškė reikalavimą tik dėl dalies negautų pajamų (t. y. negautų pajamų iki ieškinio pateikimo teisme) atlyginimo. Tačiau ieškovės negautų pajamų suma kiekvieną dieną didėja, dėl to ieškovė kitoje byloje gali reikalauti nuostolių atlyginimo priteisimo.
    3. Teismai pažeidė proceso teisės normas, reglamentuojančias įrodinėjimą, įrodymų tyrimą ir vertinimą (CPK 176, 178, 182, 185 straipsniai). Teismai neįvertino abiejų šalių atstovų išdėstytų aplinkybių, jog būtent Tiesioginės sutarties sudarymas buvo pagrindinis ginčo sutarties sudarymo tikslas. Teismai nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos, kurioje aiškinama komercinio atstovavimo samprata. Teismai neįvertino to, kad bylos šalys sudarė abipusiškai naudingą, sutarties šalių komercinius interesus atspindinčią sutartį, kurios sąlygos nustatytos suderinus abiejų šalių valią.
    4. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai sprendė bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą, nes teisės doktrinoje pasakyta, kad tuo atveju, kai apeliacinį procesą pralaimi abi šalys, padavusios apeliacinius skundus, kiekviena šalis turi teisę į jos bylinėjimosi išlaidų atlyginimą pagal priešingos šalies reikalavimų ir visų skundais iškeltų reikalavimų santykį.
  2. Kasaciniu skundu atsakovė prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. kovo 10 d. nutarties dalį, kuria palikta nepakeista Vilniaus rajono apylinkės teismo 2015 m. balandžio 14 d. sprendimo dalis patenkinti dalį ieškovės reikalavimų, ir dėl šios dalies priimti naują sprendimą – atmesti ieškovės reikalavimus. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Teismai netinkamai aiškino ir taikė teisės normas, reguliuojančias komercinį atstovavimą (CK 2.152–2.175 straipsniai). Teismai neištyrė, ar egzistuoja visos komerciniam atstovavimui būdingos sąlygos, nurodytos kasacinio teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-5-684/2016). Teismai nenustatė būtinosios komercinio atstovavimo sąlygos – „pagrindinės veiklos“ kriterijaus. Byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, kad tarpininkavimas yra pagrindinė ieškovės veikla; ieškovė, neapsidraudusi savo civilinės atsakomybės, neįvykdė prekybos agento veiklos prielaidų (CK 2.153 straipsnis); ieškovės įstatuose komercinio atstovavimo veikla nėra nurodoma.
    2. Teismai nepagrįstai suabsoliutino vieną ieškovės atliktą veiksmą – pradinio kontakto su užsakove užmezgimą, šį veiksmą vertino kaip pakankamą tam, kad būtų pripažinta, jog ieškovė tarpininkavo sudarant sandorius. Byloje nebuvo pagrindo konstatuoti, jog be ieškovės pagalbos nebūtų susiklostę atsakovės ir Vokietijos įmonės komerciniai santykiai. Apeliacinės instancijos teismas neįvertino 2014 m. lapkričio 21 d. Vokietijos įmonės rašto, kuriame buvo nurodyta, jog iš pradžių bendrovė „IKEA Trading“ nurodė Vokietijos įmonei kreiptis į UAB „LT Technologies“ dėl atitinkamų metalo apdirbimo darbų. Pagal ginčo sutartį ieškovė negalėjo atsakovės vardu ar jos naudai atlikti jokių juridinių veiksmų, todėl iš šios sutarties kilę teisiniai santykiai neatitiko komercinio atstovavimo sąlygos. Kasacinio teismo praktikoje akcentuojama, kad siekiant kvalifikuoti šalių santykius kaip komercinio atstovavimo santykius būtina, kad atstovas turėtų įgalinimus sudaryti sutartis atstovaujamojo vardu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-315/2009; 2011 m. kovo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-137/2011; 2014 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-270/2014).
    3. Teismai netinkamai taikė ir aiškino materialiosios teisės normas, reglamentuojančias sutarčių aiškinimą nustatant Sutarties sąlygų prasmę (CK 6.183 straipsnio 2 dalis, 6.193 straipsnio 4 dalis). Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad atsakovei nereikėjo komercinio atstovavimo sudarant sutartis, jai buvo reikalingas tarpininkavimas vykdant jau sudarytas sutartis (teikti administracines, t. y. procesų bei informacijos suvaldymo, tam tikrais atvejais – vertėjavimo paslaugas). Akivaizdu, kad atsakovė, sudarydama ginčo sutartį, buvo pagrįstai įsitikinusi, jog sudaro atlygintinų paslaugų teikimo sutartį, ji nepageidavo komercinio atstovavimo. Atsakovė siekė, kad ieškovė vykdytų tam tikrą veiklą – teiktų tarpininkavimo paslaugas atsakovės naudai (CK 6.716 straipsnio 1 dalis). Be to, teismai neįvertino to, kad ginčo sutarties sąlygas pasiūlė būtent ieškovė, o ne atsakovė, todėl šios sutarties sąlygų neaiškumai turėjo būti aiškinami atsakovės naudai.
    4. Apeliacinės instancijos teismas be pagrindo priteisė ieškovei baudą, nes ginčo sutarties šalys atsisakė šios Sutarties sąlygos konkliudentiniais veiksmais. Pačioje Sutartyje buvo nustatyta atsakovės galimybė tiesiogiai bendrauti su užsakove Vokietijos įmone, išrašant pastarajai sąskaitas faktūras. Atsakovė tiesiogiai bendravo su Vokietijos įmone, ieškovė žinojo apie tai ir tam neprieštaravo. Ieškovė prisiėmė riziką dėl galimo atsakovės ir Vokietijos įmonės tarpusavio kontakto, skatino jį, todėl atsakovė turi būti atleista nuo civilinės atsakomybės arba jos civilinė atsakomybė turi būti sumažinta CK 6.253 straipsnio 5 dalies pagrindu.
    5. Apeliacinės instancijos teismo išvados buvo prieštaringos: vienur teismas nurodė, kad atsakovė teisėtai nutraukė ginčo sutartį dėl svarbios priežasties, kitur – kad atsakovės veiksmai ir kaltė pasireiškė jos tiesioginės prekių Tiekimo sutarties sudarymu su Vokietijos įmone.
    6. Teismai, priteisdami iš atsakovės 20 000 Eur baudą, neįvertino to, kad ieškovė praleido 6 mėnesių ieškinio senaties terminą. Ieškovė sužinojo apie savo teisių pažeidimą ir tiesioginį atsakovės bei Vokietijos įmonės kontaktą iki 2014 m. vasario 11 d. Apeliacinės instancijos teismas nepasisakė dėl ieškinio senaties termino praleidimo, nors, vadovaujantis kasacinio teismo praktika, turėjo tai padaryti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Senato 2002 gruodžio 20 d. nutarimu Nr. 39 patvirtina Lietuvos Respublikos teismų praktikos, taikant ieškinio senatį reglamentuojančias įstatymų normas, apibendrinimo apžvalga“. Teismų praktika Nr. 18.).
    7. Teismai be pagrindo priteisė ieškovės naudai baudą, remdamiesi CK 2.167 straipsnio 1 dalimi. Ši norma skirta kitoms piniginėms sumoms – kompensacijai ar komercinio atstovo patirtiems nuostoliams – priteisti, tačiau baudos ir kompensacijos (juo labiau nuostolių) negalima sutapatinti. Kompensacija pagal CK 2.167 straipsnį turi būti apskaičiuojama specialia tvarka, ji turi maksimalią sumą. Ieškovė neįrodinėjo šioje byloje maksimalios kompensacijos sumos, neprašė priteisti kompensacijos, o teismai, priteisdami jai kompensaciją, kurios ieškovė neprašė, pakeitė ieškinio reikalavimo dalyką (CPK 141 straipsnis).
    8. Teismai netenkino atsakovės prašymo sumažinti baudos dydį, neįvertino to, kad atsakovė turėjo ne tik pelno, bet ir išlaidų, parduodama prekes (prekių pardavimo savikainos). Teismai, priteisdami ieškovei 20 000 Eur baudą, neatsižvelgė į tai, jog ši suma sudaro beveik visų metų atsakovės mokėtiną atlyginimą už suteiktas paslaugas, tokio dydžio atlyginimas yra neproporcingai didelis bei suteikia ieškovei pagrindą nepagrįstai praturtėti. Teismai neįvertino to, kad ieškovei nekilo jokių papildomų nuostolių, kuriuos ji galėtų pagrįsti netesybų (baudos) suma, tai sudarė pagrindą mažinti netesybas, tačiau teismai to nepadarė ir taip nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-446/2013).
    9. Teismai, nustatydami atstovės pradinio kontakto su užsakove Vokietijos įmone faktą, jo reikšmę, įvertinę tik dalį įrodymų, pažeidė proceso teisės normas, reglamentuojančias įrodinėjimą bei įrodymų vertinimą (CPK 176–185 straipsniai) ir nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos.
  3. Atsakovė atsiliepimu į kasacinį skundą prašo atmesti ieškovės kasacinį skundą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
    1. Atsakovė laikosi pozicijos, kad tarp šalių buvo sudaryta atlygintinų paslaugų sutartis. Pagal CK 6.721 straipsnio 1 dalį, tokios sutarties paslaugų gavėjas gali atsisakyti bet kada ir bet kokiais motyvais, šios sutarties nutraukimui netaikytinas „svarbių priežasčių“ kriterijus.
    2. Netgi kvalifikavus šalių sutartį kaip komercinio atstovavimo sutartį, atsakovė vis dėlto turėjo teisę vienašališkai nutraukti ginčo sutartį. Atsakovė nutraukė Sutartį dėl svarbių priežasčių, nes ieškovė trukdė verslo ryšiams su Vokietijos įmone, atsisakius ieškovės tarpininkavimo paslaugų, atsakovės ir Vokietijos įmonės komerciniai santykiai tapo sklandesni. Tarp atsakovės ir Vokietijos įmonės buvo sudaryta Tiesioginė prekių tiekimo sutartis, todėl atsakovei daugiau nereikėjo ieškovės tarpininkavimo paslaugų.
    3. Šalių santykiams turėjo būti taikomos tarptautinio prekių pirkimo–pardavimo sutartis reguliuojančios CK nuostatos (CK 2.169–2.175 straipsniai). CK 2.175 straipsnio 1 dalies 3 punkte nurodyta, kad atstovo teisės pasibaigia, kai atstovaujamasis panaikina atstovui suteiktas teises. Šiuo atveju atsakovė taip ir pasielgė.
    4. Pripažinus ginčo sutarties nutraukimą neteisėtu ir tai, kad ši sutartis ir toliau galioja, netikslinga atnaujinti Sutarties vykdymą, nes toliau ją vykdyti yra neįmanoma.
    5. Teismai priteisė ieškovei kompensaciją (20 000 Eur), į kurią ieškovė teigia neva praradusi teisę dėl teismų sprendimų neteisėtumo (CK 2.167 straipsnis). Visos ieškovės turtinės pretenzijos buvo išspręstos šioje byloje, todėl ji neturi teisės reikšti naujus reikalavimus dėl nuostolių atlyginimo iš atsakovės priteisimo kitoje civilinėje byloje.
    6. Ieškovės pozicija dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo apeliacinės instancijos teisme prieštarauja kasacinio teismo praktikai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-225-686/2015).
  4. Ieškovė atsiliepimu į kasacinį skundą prašo atmesti atsakovės kasacinį skundą. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
    1. Teismai įvertino ieškovės pateiktų įstatų reikšmę kitų įrodymų kontekste, pagrįstai konstatavo, kad tarpininkavimas yra viena iš ieškovės nuolat vykdomų veiklos rūšių. Civilinės atsakomybės draudimo turėjimo (neturėjimo) klausimas negali turėti įtakos tarp šalių susiklosčiusių teisinių santykių kvalifikavimui, tai būtų reikšminga tik sprendžiant žalos atlyginimo ir subjektų, atsakingų už žalos atlyginimą, atsakomybės klausimus.
    2. Teismai ne suabsoliutino tik vieną ieškovės atliktą veiksmą, bet išsamiai pasisakė dėl visų jos veiksmų ir jų reikšmės teisinių santykių kvalifikavimui. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad galimos dvi prekybos agento veiklos alternatyvos: tarpininkavimas nesudarant sutarties (sutartis su atstovo rastu klientu sudaro pats atstovaujamasis) arba tarpininkavimas sudarant sutartį (sutartį atstovaujamojo vardu sudaro atstovas). Kad būtų tenkinamas tarpininkavimo kriterijus, svarbu, kad agentas vaidintų aktyvų vaidmenį įtikinant kontrahentą sudaryti su atstovaujamuoju sandorius.
    3. Atsakovės kasaciniame skunde dėstomi argumentai susiję su įrodymų vertinimu ir yra iš esmės paneigti teismų nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis.
    4. CK 2.167 straipsnio 1 dalis bei faktinių aplinkybių (tiesioginis atsakovės ir pirkėjos tarpusavio bendravimas nebuvo draudžiamas visu Tarpininkavimo sutarties galiojimo laikotarpiu) kontekstas, atsižvelgiant į tai, kad atsakovė su pirkėja pasirašė 2014 m. vasario 11 d. ilgalaikę prekių Tiekimo sutartį, reiškia šalių iš anksto sutartą nuostolių ieškovei kaip prekybos agentei atlyginimą, kuris apibrėžtas CK 2.167 straipsnio 6 dalyje. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, jog šalių sutartimi sulygtos netesybos laikomos iš anksto nustatytais būsimais kreditoriaus nuostoliais, kurių jam nereikia įrodinėti, kai skolininkė neįvykdo sutartinės prievolės ar ją įvykdo netinkamai. Ginčo sutartyje nurodytos netesybos (20 000 Eur bauda) nepadengia visų iki šios dienos turėtų ieškovės nuostolių. Todėl nėra pagrindo mažinti ieškovei priteistą baudą.
    5. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas ieškinio senaties taikymo klausimą, nenurodė momento, nuo kada laikoma, kad įvyko ginčo sutarties pažeidimas. Apie nuostolius, netekus pajamų, ieškovei tapo žinoma tik po neteisėto ginčo sutarties nutraukimo. Dėl šių priežasčių atsakovės reikalavimas taikyti ieškinio senatį atmestinas kaip nepagrįstas, juolab kad pirmosios instancijos teisme atsakovė nereiškė reikalavimo dėl ieškinio senaties termino taikymo.

11Teisėjų kolegija

konstatuoja:

12IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

13Dėl šalių santykių kvalifikavimo; dėl pagrindinės veiklos kriterijaus komercinio atstovavimo santykiuose

  1. CK 2.152 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad prekybos agentu laikomas nepriklausomas asmuo, kurio pagrindinė ūkinė veikla – nuolat už atlyginimą tarpininkauti atstovaujamajam sudarant sutartis ar sudaryti sutartis atstovaujamojo vardu ir atstovaujamojo sąskaita. Prekybos agentais nelaikomi juridinio asmens organai ir asmenys, turintys juridinio asmens organo teises ir pareigas, taip pat partneriai, veikiantys pagal jungtinės veiklos sutartį.
  2. Pagal galiojantį teisinį reglamentavimą, komercinio atstovavimo teisiniams santykiams būdingi šie elementai: 1) esminė atstovo funkcija – tarpininkauti arba sudaryti sutartis atstovaujamojo vardu ir sąskaita; 2) atstovo savarankiškumas; 3) pagrindinės veiklos kriterijus; 4) atstovo veiklos nuolatinis pobūdis; 5) atstovo veiklos atlygintinumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 12 d. nutartis Nr. 3K-7-5-684/2016). Prekybos agento sutartinė veikla kvalifikuojama kaip komercinis atstovavimas, kai yra nustatyti visi šie elementai.
  3. Pagrindinės veiklos kriterijus, dėl kurio kyla ginčas, perkeltas į Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.152 straipsnio 1 dalį, Lietuvai įgyvendinant 1986 m. gruodžio 18 d. Tarybos direktyvos Nr. 86/653/EEB dėl valstybių narių įstatymų, susijusių su savarankiškai dirbančiais prekybos agentais, derinimo (toliau – Direktyva) 2 straipsnio 2 dalį. Nurodytoje Direktyvos normoje nustatyta, kad kiekviena valstybė narė turi teisę numatyti, jog ši direktyva nebūtų taikoma tiems asmenims, kurių prekybos agentų veikla pagal tos valstybės narės teisę yra laikoma nepagrindine.
  4. Dalis prekybos agento sampratos elementų (teisinio subjektiškumo, savarankiškumo) yra išaiškinta Europos Sąjungos Teisingumo Teismo praktikoje (Europos Sąjungos Teisingumo Teismo 2004 m. vasario 10 d. nutartis Mavrona, C-85/03, Rink. 2004, p. I-1573; 2006 m. kovo 19 d. sprendimas P. C., C-3/04, Rink. 2006, p. I-2505), o pagrindinės veiklos kriterijaus nustatymas yra nacionalinės teisės klausimas.
  5. Pagrindinės veiklos kriterijaus tikslas yra atskirti tuos asmenis, kurie atitinka kitus prekybos agento apibrėžimo kriterijus ir užsiima komerciniu atstovavimu kaip pagrindiniu verslu, nuo tų asmenų, kurie užsiima kitokia veikla, bet atsitiktinai atlieka vieną ar kelias komerciniam atstovavimui būdingas funkcijas ar suteikia paslaugas, kurias įprastai teikia prekybos agentas (pavyzdžiui, klientų radimas, užsakymų gavimas, rinkos atstovaujamojo produkcijai sukūrimas ir plėtojimas, ir kt.).
  6. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje dėl pagrindinės veiklos reikalavimo pažymėta, kad šis kriterijus vertinamas ne tik gautų pajamų dalimi visoje ūkinėje veikloje, bet ir laiko, žmogiškųjų išteklių sąnaudomis, veiklai reikalingu erdvės naudojimu ir pan. Vien pajamų dalis visoje ūkinėje veikloje nėra pakankamas pagrindas pripažinti, kad prekybos agento komercinio atstovavimo veikla visoje ūkinėje veikloje yra ne pagrindinė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-176/2010).
  7. Vertinimas, ar atitinkamo asmens vykdoma komercinio atstovavimo veikla yra pagrindinė to subjekto veikla, atliekamas ne formaliai, bet yra analizuojama reikšmingų aplinkybių visuma, vertinami tiek kiekybiniai, tiek kokybiniai kriterijai. Vertinamos reikšmingos visos subjekto ūkinės veiklos aplinkybės. Sprendžiant dėl to, kokia atitinkamo asmens veikla yra pagrindinė, nepakanka įvertinti vien tai, kiek ūkinė komercinė veikla yra reikšminga jo – atstovo – konkrečiuose teisiniuose santykiuose su konkrečiu atstovaujamuoju, tačiau turi būti įvertina tai, kokią dalį komercinis atstovavimas užima visoje to ūkio subjekto veikloje.
  8. Šios nutarties 49 punkte nurodytoje kasacinio teismo nutartyje pateikiamas pagrindinės veiklos kriterijų sąrašas nėra baigtinis. Prie veiksnių, kurių pagrindu galimas pagrindinės veiklos kriterijaus buvimo ar nebuvimo įrodinėjimas, priskirtini ir šie kriterijai: verslo subjekto kito verslo ar ūkinės komercinės veiklos sričių buvimas ar nebuvimas, kitos ūkinės komercinės veiklos esmė, prekybos agento veiklai vykdyti skiriamos investicijos ir patiriamos sąnaudos bei jų dalis kitų verslo sričių kontekste, agento veiklai vykdyti reikalingų teisinių, ekonominių, rinkodaros, vadybos ir (arba) kitokių reikšmingų žinių turėjimas, atitinkamoje srityje būtinų specialiųjų žinių turėjimas (pvz., sporto agentas), atitinkamos verslo srities specifikos išmanymas, verslo ryšių ar galimybės juos užmegzti egzistavimas, komercinės praktikos, verslo papročių atitinkamame regione ar verslo srityje išmanymas ir kt.
  9. Taip pat reikšminga tai, kaip atitinkamas subjektas pateikia savo vykdomą prekybos agento veiklą kitų veiklos sričių kontekste. Šiuo atveju gali būti reikšmingi tokie kriterijai kaip Juridinių asmenų registre deklaruojami duomenys apie įmonės veiklos sritis, reklama, viešai skelbiama informacija, informacijos apie savo vykdomą komercinio atstovavimo veiklą sklaida ir kt. Kartu įvertinama, kokia yra šių bei nutarties 49–51 punktuose nurodytų komponentų visumos dalis visoje verslo subjekto veikloje su visais asmenimis. Jeigu tai yra pagrindinė ar viena iš pagrindinių veiklų, tai toks asmuo gali būti vertinamas kaip prekybos agentas, vykdantis komercinio atstovavimo veiklą. Kaip minėta pirmiau, turi būti vertinama aplinkybių visuma, nesuabsoliutinant nė vienos iš jų.
  10. Nagrinėjamos bylos teismų procesiniuose sprendimuose įvertinta tai, kad ieškovės veikla buvo reikšminga, nes be jos nebūtų buvę užmegzti komerciniai santykiai tarp atsakovės ir Vokietijos įmonės, kad ieškovė ir su kitais asmenimis vykdė atstovavimo veiklą. Tuo tarpu nesurinkta duomenų ir nevertinta, ar ieškovės veikla jai atstovaujant kaip prekybos agentei buvo pagrindinė ar viena iš pagrindinių įmonės veiklų, sprendžiant pagal jos mastą, pobūdį, pristatymą ir kitus kriterijus, nurodytus šios nutarties 49–52 punktuose. Kadangi teismų procesiniuose sprendimuose prekybos agento veikla konstatuota nepagrindus faktiniais ir teisiniais argumentais vieno iš komercinio atstovavimo kriterijų – pagrindinės veiklos, tai leidžia pripažinti CK 2.152 straipsnio 1 dalies taikymo pažeidimą. Tai sudaro pagrindą panaikinti apeliacinės instancijos teismo nutartį. Nurodytų faktinių aplinkybių ištyrimui ir įvertinimui byla perduodama iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1, 2 punktai, 359 straipsnio 3 dalis).

14Dėl svarbios priežasties nutraukti komercinio atstovavimo sutartį

  1. CK 2.166 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apibrėžtam terminui sudarytą sutartį kiekviena šalis turi teisę nutraukti prieš terminą, jeigu tam yra svarbių priežasčių. Atsisakymas nuo šios teisės negalioja.
  2. Pagal CK 2.166 straipsnio 1 dalies normą, komercinio atstovavimo sutarties nutraukimo pagrindu gali būti svarbios, t. y. esminę reikšmę sutarties vykdymui turinčios, aplinkybės, o ne bet kokie faktai. Ši nuostata nedetalizuoja, kokie yra svarbių priežasčių kriterijai, tačiau gali būti vadovaujamasi bendraisiais esminio sutarties pažeidimo požymiais, nustatytais prievolių teisėje.
  3. CK 6.217 straipsnyje nurodyta, kad šalis gali nutraukti sutartį, jeigu kita šalis sutarties neįvykdo ar netinkamai įvykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas (1 dalis). Nustatant, ar sutarties pažeidimas yra esminis, ar ne, turi būti atsižvelgiama į tai: 1) ar nukentėjusi šalis iš esmės negauna to, ko tikėjosi iš sutarties, išskyrus atvejus, kai kita šalis nenumatė ir negalėjo protingai numatyti tokio rezultato; 2) ar pagal sutarties esmę griežtas prievolės sąlygų laikymasis turi esminės reikšmės; 3) ar prievolė neįvykdyta tyčia ar dėl didelio neatsargumo; 4) ar neįvykdymas duoda pagrindą nukentėjusiai šaliai nesitikėti, kad sutartis bus įvykdyta ateityje; 5) ar sutarties neįvykdžiusi šalis, kuri rengėsi įvykdyti ar vykdė sutartį, patirtų labai didelių nuostolių, jeigu sutartis būtų nutraukta (2 dalis).
  4. Tarpininkavimo veikloje, kai sutariama terminuotai naudotis tarpininko paslaugomis už atlyginimą, svarbi sutarties nutraukimo priežastis turėtų būti aiškinama ir kaip aplinkybės, kurios daro reikšmingą įtaką Sutarties šalies ūkinei ar komercinei veiklai. Šių reikalavimų neatitiktų atstovaujamojo, atstovo ir trečiojo asmens bendro darbo nesklandumai, jeigu šių nesklandumų nėra pagrindo vertinti kaip esminio sutarties pažeidimo. Jeigu atstovaujamajam dėl nedidelių nesklandumų atsiranda noras ar poreikis greičiau pereiti prie kontaktų su kontrahentu (trečiuoju asmeniu) be tarpininko (atstovo), tai vien tiesioginių kontaktų nustatymo faktas nepripažįstamas svarbia prekybos agento komercinio atstovavimo santykių nutraukimo priežastimi (CK 2.166 straipsnio 1 dalis).
  5. Teismai konstatavo, kad tarp ieškovės ir atsakovės buvo iškilę nesklandumų dėl tarpininkavimo sutarties vykdymo, bet jų nevertino kaip labai reikšmingo Sutarties pažeidimo. Teismai sprendė, kad šių aplinkybių nepakanka Sutarčiai nutraukti dėl netinkamos atstovės veiklos. Kaip svarbią Sutarties nutraukimo priežastį teismai įvertino aplinkybę, kad buvo sudaryta Tiesioginė sutartis tarp atsakovės ir Vokietijos įmonės, t. y. priešingai negu išaiškino teisėjų kolegija 57 punkte. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad šiuo atveju yra netinkamai išaiškinta ir pritaikyta CK 2.166 straipsnio 1 dalies nuostata dėl svarbių komercinio atstovavimo sutarties nutraukimo priežasčių.
  6. Bylą perdavus nagrinėti iš naujo, šiame nutarties skyriuje pateiktas išaiškinimas taikomas, jei ginčo santykiai bus kvalifikuoti kaip komercinio atstovavimo ir nebus nustatyta kitų sutarties nutraukimo aplinkybių bei pagrindu.

15Dėl ieškinio senaties taikymo reikalavimui dėl baudos priteisimo

  1. CK 1.125 straipsnio 5 dalies 1 punkte nustatyta, kad sutrumpintas šešių mėnesių ieškinio senaties terminas taikomas ieškiniams dėl netesybų (baudos, delspinigių) išieškojimo. CK 1.126 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad ieškinio senatį teismas taiko tik tuo atveju, kai ginčo šalis reikalauja. CK 1.127 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos. Teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Šios taisyklės išimtis nustato šis kodeksas ir kiti Lietuvos Respublikos įstatymai.
  2. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad reikalavimas taikyti ieškinio senatį, kaip kiekvienas materialinio teisinio pobūdžio reikalavimas, paprastai turi būti formuluojamas atsakovo teikiamuose procesiniuose dokumentuose, nes dėl tokio reikalavimo ieškovas turi turėti galimybę pareikšti savo atsiliepimus jo teikiamuose procesiniuose dokumentuose. Atsakovo reikalavimas taikyti ieškinio senatį sprendžiamas įvertinant, be kita ko, ar nėra svarbių termino praleidimo priežasčių. Termino praleidimo aplinkybės ir priežastys turi būti pagrįstos įrodymais, kurie yra tiriami teismo posėdyje. Teisė pareikšti apie reikalavimą taikyti ieškinio senatį pasibaigia pirmosios instancijos teisme posėdžio pirmininkui paskelbus, kad bylos nagrinėjimas iš esmės yra baigtas ir teismas pradeda klausyti baigiamųjų kalbų, kadangi tuo metu užbaigiamas bylai svarbių faktinių aplinkybių tyrimas. Tokia išvada darytina įvertinus CPK 253 straipsnio 4 dalies nuostatas, kad baigiamųjų kalbų dalyviai neturi teisės savo kalbose remtis aplinkybėmis, kurių teismas netyrė, taip pat įrodymais, kurie nebuvo tiriami teismo posėdyje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-274/2014).
  3. CPK 306 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas negali būti grindžiamas aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme. Materialinio teisinio pobūdžio aplinkybės dėl senaties taikymo apeliacinės instancijos teisme gali būti nurodomos su prašymu taikyti ją, jeigu tokia būtinybė iškilo po išnagrinėjimo pirmosios instancijos teisme. Paprastai tai yra atvejai, kai asmuo nedalyvavo bylos nagrinėjime, neturėjo galimybės teikti procesinių dokumentų ar kitaip motyvuoja išimtines aplinkybes, pagrindžiančias būtinumą išnagrinėti senaties taikymo aplinkybes apeliacinėje instancijoje.
  4. Nagrinėjamoje byloje atsakovė teikė atsiliepimus, dalyvavo bylos nagrinėjime teisme, todėl niekuo nepagrindžiamas būtinumas teikti ieškinio senaties taikymo klausimą apeliacinėje instancijoje. Atsakovės kasaciniame skunde nepagrįstai remiamasi kasacinio teismo nutarimu ir apžvalga, kadangi kasacinis teismas formuoja vienodą teismų praktiką nutartimis, o ne nutarimais, apžvalgomis ar kita metodine pagalbine medžiaga.

16Dėl bylinėjimosi išlaidų už atstovavimą paskirstymo apeliacinės instancijos teisme

  1. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Šio straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, šiame straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai.
  2. CPK 98 straipsnyje įtvirtinta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas (1 dalis). Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (2 dalis). Šio straipsnio nuostatos taikomos priteisiant išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo pagalbą pirmosios, apeliacinės instancijos ir kasaciniame teisme (3 dalis).
  3. Teisėjų kolegija išaiškina, kad, kai procesą apeliacinėje instancijoje pralaimi abi šalys, kiekviena iš jų neturi teisės į bylinėjimosi išlaidų, susijusių su savo apeliacinio skundo padavimu, atlyginimą. Tuo tarpu kiekviena iš jų turi teisę į bylinėjimosi išlaidų, susijusių su atstovavimu dėl atsiliepimo į priešingos šalies apeliacinį skundą rengimo, atlyginimą. Jeigu apeliacinis skundas, į kurį teiktas priešingos šalies atsiliepimas, buvo atmestas, tai atsiliepimo rengimo išlaidos turi būti atlygintos, kadangi jį rengusi šalis apeliaciniame procese šio proceso (t. y. pradėto pagal priešingos šalies apeliacinį skundą) požiūriu bei šio apeliacinio skundo atžvilgiu yra laimėjusi. Šalis, kuri pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą ir prieš kurią pateiktas apeliacinis skundas buvo atmestas, yra vertinama kaip šalis, kurios naudai priimtas sprendimas apeliacinėje instancijoje. Todėl ji turi teisę į visų ar dalies atstovavimo išlaidų (priklausomai nuo individualių bylinėjimosi išlaidų susidarymo aplinkybių) atlyginimą.
  4. Nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas, netinkamai pritaikydamas civilinio proceso įstatymą, be pagrindo konstatavo, kad šalių bylinėjimosi išlaidos apeliacinėje instancijoje neatlyginamos, nes abi šalys pralaimėjo apeliacinį procesą. Apeliacinės instancijos teismas padarė tokią išvadą, neįvertinęs individualių ginčo šalių bylinėjimosi išlaidų už atstovavimą apeliaciniame procese (CPK 98 straipsnis) susiformavimo aplinkybių (šios nutarties 72 punktas), todėl bylos dalis dėl ginčo šalių patirtų bylinėjimosi išlaidų (turėtų apeliacinės instancijos teisme) paskirstymo taip pat perduotina apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
  5. Atsakovės atsiliepime į kasacinį skundą nurodytoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 10 d. nutartyje Nr. 3K-3-225-686/2015 nepateikta išaiškinimų dėl CPK 98 straipsnio taikymo apeliacinės instancijos teisme, todėl, sprendžiant bylinėjimosi išlaidų už atstovavimą paskirstymo klausimą apeliacinės instancijos teisme, ši kasacinio teismo nutartis neaktuali.

17Dėl kitų kasacinio skundo argumentų

  1. Kiti šalių kasacinių skundų argumentai (dėl įrodymų vertinimo, baudos ir ieškovės turėtų nuostolių santykio, dydžio) neatitinka kasacijos pagrindų reikalavimų, nes nėra išsamūs ir teisinio pobūdžio, t. y. susideda iš faktinio pobūdžio teiginių, susijusių su byloje nustatytų aplinkybių pervertinimu ir persvarstymu. Kasaciniame skunde nurodytos faktinės aplinkybės (tarp jų - dėl baudos, nuostolių dydžio bei santykio) turi būti ištirtos (priklausomai nuo šalių santykių kvalifikavimo) bylą nagrinėjant iš naujo apeliacinės instancijos teisme. Todėl teisėjų kolegija nepasisako dėl kitų kasacinių skundų argumentų.

18Dėl bylinėjimosi išlaidų kasaciniame procese

  1. Kasaciniam teismui nutarus perduoti bylą nagrinėti iš naujo apeliacinės instancijos teismui, šalių bylinėjimosi išlaidų, turėtų kasaciniame teisme, paskirstymo klausimas paliktinas spręsti apeliacinės instancijos teismui kartu su kitų bylinėjimosi išlaidų paskirstymu (CPK 93, 98 straipsniai).

19Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

Nutarė

20Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. kovo 10 d. nutartį panaikinti ir perduoti bylą apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

21Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Proceso dalyviai
Ryšiai