Byla e2-1693-924/2019
Dėl UAB „Eurokornus“ kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais ir pradėto bankroto proceso ne teismo tvarka nutraukimo, suinteresuotas asmuo UAB „Eurokornus“

1Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus Edvardas Paliokas,

2teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs pareiškėjų Granda Tradizioni SRL ir BARBI SRL, atstovaujamų advokato M. S., skundą dėl UAB „Eurokornus“ kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais ir pradėto bankroto proceso ne teismo tvarka nutraukimo, suinteresuotas asmuo UAB „Eurokornus“,

Nustatė

3Pareiškėjai pateikė teismui skundą, kuriame prašo pripažinti negaliojančiais UAB „Eurokornus“ kreditorių 2019 m. balandžio 26 d. susirinkimo sprendimus negaliojančiais ir nutraukti UAB „Eurokornus“ bankroto procesą ne teismo tvarka. Nurodo, kad pareiškėjai iš MB „Dilasis“ 2019 m. gegužės 15 d. gavo suinteresuoto asmens kreditorių 2019 m. balandžio 26 d. susirinkimo protokolą su pridėtu kreditorių sąrašu bei priimtais kreditorių sprendimais, iš kurio matyti, kad dauguma kreditorių sutiko su bankroto bylos iškėlimu įmonei ne teismo tvarka bei priėmė kitus su tuo susijusius sprendimus - bankroto administratoriaus paskyrimo, sąmatos patvirtinimo ir kreditorinių reikalavimų termino bei dokumentų perdavimo bankroto administratoriui termino nustatymu. Pareiškėjų manymu, neteisminiu bankroto proceso iniciavimu bei jo pradėjimu (vykdymu) yra pažeidžiamos jų teisės bei interesai bei imperatyvios teisės normos. Kauno apylinkės teismo nagrinėtoje c. b. Nr. e2-3545-1041/2019 buvo priimtas 2019 m. balandžio 1 d. sprendimas dėl piniginių sumų pareiškėjui Granda Tradizioni SRL priteisimo ir nepasibaigęs apeliacinio apskundimo terminas. Tik po šio sprendimo įsiteisėjimo pareiškėjas galėjo gauti vykdomąjį raštą ir pradėti priverstinį vykdymo procesą suinteresuotam asmeniui geranoriškai nevykdant teismo sprendimo. 2019 m. gegužės 23 d. pateiktas prašymas dėl vykdomojo rašto išdavimo. ĮBĮ 12 str. 1 d. patvirtina, kad kreditoriai, kurių reikalavimai nagrinėjami teisme ar kurie turi teisę į teismo vykdomuosius dokumentus, yra tam tikra prasme privilegijuoti kreditoriai, kurių teisės negali būti pažeidžiamos ir jeigu siekiama bankroto proceso ne teismo tvarka, turi būti pirma išspręstos bylos, išspręsti jų turtinių reikalavimų patenkinimo klausimai, o ne bankroto procesas pradedamas apeinant šią teisinę reikšmę turinčią informaciją ir tokių kreditorių teises. Būtent toks yra bankroto proceso ne teismo tvarka (t. y. palengvinto proceso) tikslas ir viena būtinųjų sąlygų. Taip pat pažeistos ir pareiškėjo BARBI SRL teisės bei interesai, kadangi jo naudai Kauno apylinkės teismo priimtas 2018 m. gegužės 11 d. sprendimas c. b. Nr. e2-1380-285/2018 buvo įsiteisėjęs ir jis turėjo teisę į teismo vykdomąjį dokumentą, byloje jau išduotas vykdomasis raštas ir priverstinis vykdymas bus perduotas antstoliui. Aplinkybė, jog bankroto procesas ne teismo tvarka inicijuotas tik po civilinių bylų išnagrinėjimo su pareiškėjais rodo, jog suinteresuoto asmens akcininkai nesiekia įvykdyti pagal teismo vykdytinus dokumentus priteistų pinigų sumų pareiškėjams. Teisinių konfliktų egzistavimas, nepriklausomai nuo jų baigties, iš esmės nesuderinamas su bankroto procedūrų, vykdomų ne teismo tvarka, pobūdžiu ir tikslais, kadangi tarp įmonės savininkų ir kreditorių nėra reikiamo sutarimo. Bankroto administratorius neišviešino suinteresuoto asmens statuso, kas rodo šio bankroto neskaidrumą ir galimą siekį pareiškėjus klaidinti dėl savo teisių gynimo, apskundimo termino ir pan. Pareiškėjams informacija apie kreditorių susirinkimo sprendimus buvo pateikta 2019 m. gegužės 15 d., todėl apskundimo terminas nėra praleistas.

4Suinteresuotas asmuo UAB „Eurokornus“, atstovaujama bankroto administratoriaus MB „Dilasis“, atsiliepime prašo skundą atmesti. Nurodo, kad pareiškėjai siekia sukurti formalius pagrindus nuginčyti kreditorių susirinkimo nutarimus. Apie keliamą bankroto bylą įmonė informavo visus kreditorius prieš dvi savaites iki susirinkimo. Kadangi pareiškėjai turi atstovą Lietuvoje, su juo likus kelioms dienoms iki kreditorių susirinkimo buvo kalbėta telefonu, derinta pozicija dėl bankroto bylos iškėlimo. Advokatas telefonu informavo, kad apeliacinis skundas nebus teikiamas. Per 1,5 mėnesio nei vienas iš pareiškėjų nepranešė, kad prieštarauja bankroto bylos kėlimui, priešingai - abu pareiškėjai yra pateikę kreditorinius reikalavimus anglų kalba per Italijoje veikiančius advokatus-teisininkus. Tai yra pareiškėjai yra išreiškę valią dalyvauti bankroto byloje ir apie jokį priverstinį išieškojimą negalvoja. Todėl kyla klausimas dėl galimo Lietuvoje veikiančio advokato bei jo klientų pozicijų nesuderinamumo. Nagrinėjamu atveju vykdomųjų bylų UAB „Eurokornus“ neturėjo, o visos bylos teismuose buvo išspręstos. Tarp kreditorių ir skolininkės nebuvo ir nėra kilusio esminio ginčo, kuris trukdytų kelti įmonei bankroto bylą - UAB „Eurokornus“ išsiųsdama pranešimus apie bankroto bylos kėlimą pripažino pareiškėjus kaip teisėtus UAB „Eurokornus“ kreditorius, todėl įmonė atitinka ĮBĮ 12 str. nurodytus reikalavimus, o kreditorių susirinkimas, priimdamas nutarimą dėl bankroto bylos iškėlimo ne teismo tvarka, įstatymo nuostatų nepažeidė. Vykdomojo rašto išsiėmimas ir pateikimas antstoliui vykdyti yra išimtinai paties kreditoriaus apsisprendimas, teisės realizavimas, todėl bankrutuojanti įmonė negali būti atsakinga už kreditorių BARBI SRL, kuris atsisakė realizuoti savo teises, jų negynė įstatymų nustatyta tvarka. Prašymas išduoti vykdomąjį raštą teismui buvo pateiktas praėjus beveik mėnesiui po bankroto bylos iškėlimo. Bankroto administratorius informavo teismą apie UAB „Eurokornus“ bankroto bylos iškėlimą, todėl kreditoriui pateikus vykdomąjį raštą vykdyti antstoliui, šis privalės užbaigti vykdomąją bylą ir perduoti vykdomąjį raštą bankroto administratoriui. Statusas „Bankrutuojantis“ nėra užregistruotas Registrų centre dėl formalių aplinkybių - yra reikalaujama pateikti dalyvavusių ir balsavusių užsieniečių kreditorių originalius balsavimo raštu biuletenius, išverstus ir apostilizuotus išrašus apie juridinius asmenis. Kadangi kreditorių susirinkime dalyvavo nemaža dalis Italijoje registruotų kreditorių, statuso įregistravimas užtruko. Šiai dienai visi dokumentai jau yra pateikti, laukiama Registrų centro veiksmų. UAB „Eurokornus“ kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimas pareiškėjų nurodytais pagrindais būtų formalus, neatitiktų daugumos kreditorių valios bei interesų dėl savalaikio nemokios įmonės bankroto proceso inicijavimo, bankroto proceso tikslų ir principų.

5Pareiškėjų skundas atmestinas.

6Iš pateikto 2019 m. balandžio 26 d. įvykusio UAB „Eurokornus“ kreditorių susirinkimo protokolo nustatyta, kad įmonės kreditorių susirinkime buvo priimti nutarimai; 1) vykdyti UAB „Eurokornus“ bankroto procedūrą ne teismo tvarka; 2) bankroto administratoriumi paskirti MB „Dilasis“; patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą nuo bankroto bylos iškėlimo ne teismo tvarka dienos iki išregistravimo iš Juridinių asmenų registro; 3) nustatyti 30 dienų laikotarpį nuo kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo, per kurį kreditoriai turi teisę pareikšti savo reikalavimus, atsiradusius iki kreditorių susirinkimo nutarimo vykdyti bankroto procedūrą ne teismo tvarka; 4) nustatyti 15 dienų laikotarpį nuo kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo, per kurį UAB „Eurokornus“ valdymo organai privalo perduoti administratoriui bendrovės turtą ir visus dokumentus.

7Neteisminių bankroto procedūrų pagrindinius ypatumus reglamentuoja Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 13 straipsnis, pagal kurį svarbiausias bankroto procedūrų, vykdomų ne teismo tvarka, bruožas yra tas, kad visus teismo kompetencijai skirtus klausimus sprendžia ne teismas, o kreditorių susirinkimas. Bankroto procedūros, vykdomos ne teismo tvarka, tikslas – užbaigti įmonės veiklą ir patenkinti kreditorių reikalavimus bendru visų suinteresuotų asmenų sutarimu dėl nemokios įmonės finansinių problemų sprendimo būdų ir terminų, neinicijuojant įmonės ir jos kreditorių ginčo ir neįtraukiant į šią procedūrą teismo (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1707/2012).

8Vadovaujantis teismų praktika, kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem pagrindais. Vienas iš tokių pagrindų – esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymas, galėjęs nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį. Kitas pagrindas – materialinių aspektų (turinio) neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ar (ir) pačios bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012, 2012 m. sausio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-196/2012).

9Nagrinėjamu atveju ginčo dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, darbotvarkės, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos nėra. Teismas taip pat nenustatė aplinkybių, kurios leistų spręsti nagrinėjamu atveju buvus esminių kreditorių susirinkimo sušaukimo ir (ar) skundžiamo nutarimo priėmimo tvarkos pažeidimų. Todėl laikytina, kad ĮBĮ nuostatos dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo ir nutarimų svarstymo nebuvo pažeistos.

10Pareiškėjai skunde nurodo, kad 2019 m. balandžio 26 d. UAB „Eurokornus“ kreditorių susirinkimo nutarimai priimti pažeidus ĮBĮ 12 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą sąlygą, kadangi kreditorių susirinkimo metu teisme buvo iškelta civilinė byla, kurioje buvo priimtas teismo sprendimas dėl piniginių sumų pareiškėjui Granda Tradizioni priteisimo ir nepasibaigęs apeliacinio apskundimo terminas, tik po šio sprendimo įsiteisėjimo pareiškėjas galėjo paprašyti vykdomojo rašto ir pradėti priverstinį vykdymo procesą UAB „Eurokornus“ geranoriškai nevykdant teismo sprendimo. Be to, pareiškėjo BARBI SRL naudai priimtas teismo spendimas dėl skolos iš UAB „Eurokornus“ priteisimo buvo įsiteisėjęs ir jis turėjo teisę į teismo vykdomąjį dokumentą, kurią įgyvendino, pateikdamas teismui prašymą dėl vykdomojo rašto išdavimo.

11ĮBĮ 12 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad bankroto procesas gali vykti ne teismo tvarka, jeigu teismuose nėra iškelta bylų, kuriose šiai įmonei pareikšti turtiniai reikalavimai, tarp jų reikalavimai, susiję su darbo santykiais, taip pat jei iš įmonės nėra išieškoma pagal teismų ar kitų institucijų išduotus vykdomuosius dokumentus. Apeliacinis teismas konstatavo, kad ĮBĮ 12 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta norma yra imperatyvi. Ši norma turi būti suprantama taip, kad bankroto procedūrą ne teismo tvarka galima pradėti vykdyti tik tada, jeigu yra tenkinamos abi sąlygos, t. y. 1) teismuose nėra iškelta bylų, kuriose įmonei pareikšti turtiniai reikalavimai, tarp jų reikalavimai, susiję su darbo santykiais, ir 2) iš įmonės nėra išieškoma pagal teismų ar kitų institucijų išduotus vykdomuosius dokumentus. Jeigu nors viena iš šių sąlygų nėra tenkinama, tuomet bankroto procesas ne teismo tvarka negali būti vykdomas (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gruodžio 15 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. e2-2107-330/2016). Nurodytų sąlygų visuma leidžia daryti išvadą, jog bankroto procedūrų, vykdomų ne teismo tvarka, pagrindinis kriterijus yra ginčo tarp įmonės ir jos kreditorių nebuvimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-302-313/2017).

12Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nustatyta (CPK 179 straipsnio 3 dalis), kad pareiškėjo Granda Tradizioni nurodytoje Kauno apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-3545-1041/2019 pagal ieškovo Granda Tradizioni SRL ieškinį atsakovei UAB „Eurokornus“ dėl skolos priteisimo 2019 m. balandžio 1 d. buvo priimtas sprendimas, kuriuo teismas ieškovo ieškinį tenkino iš dalies, priteisė ieškovui Granda Tradizioni SRL iš atsakovės UAB ,,Eurokornus“ 2 740,98 Eur skolą, 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą (2 740,98 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2018 m. gruodžio 21 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 138,65 Eur bylinėjimosi išlaidas. Nors minėtas teismo sprendimas skundžiamo kreditorių susirinkimo dieną (2019 m. balandžio 26 d.) nebuvo įsiteisėjęs, tačiau tolimesni bylos šalių veiksmai – nei ieškovas, nei atsakovė nepateikė apeliacinio skundo ir sprendimas įsiteisėjo 2019 m. gegužės 3 d. – patvirtina, kad teismo sprendimu ginčas tarp šalių iš esmės buvo išspręstas. Įvertinęs byloje esančius įrodymus, tai, jog apie šaukiamą kreditorių susirinkimą pareiškėjams buvo pranešta, teismas pritaria suinteresuoto asmens argumentams, kad nutarimo vykdyti UAB „Eurokornus“ bankroto procedūrą ne teismo tvarka priėmimo metu byla, kurioje UAB „Eurokornus“ pareikšti turtiniai reikalavimai, buvo išnagrinėta, tarp kreditorių ir skolininkės nebuvo neišnagrinėto teisminio ginčo, kuris trukdytų kelti įmonei bankroto bylą. Todėl atmestinas pareiškėjų skundo argumentas, kad šiuo atveju dėl minėtos civilinės bylos egzistavo pirmoji ĮBĮ 12 straipsnio 1 dalyje apibrėžta sąlyga, imperatyviai draudžianti pradėti bankroto procedūras ne teismo tvarka.

13Teismas taip pat atmeta pareiškėjų skundo argumentus, kad skundžiamais kreditorių susirinkimo nutarimais buvo pažeista pareiškėjų teisė pateikti prašymą dėl vykdomojo rašto išdavimo ir pradėti priverstinį vykdymo procesą suinteresuotam asmeniui geranoriškai nevykdant teismo sprendimo. ĮBĮ 12 straipsnio 1 dalyje apibrėžti neteisminio bankroto tikslai, sisteminė įmonių bankrotą reguliuojančių normų analizė nesudaro pagrindo šios aiškiai išreikštos imperatyvios teisės normos aiškinti plečiamai, kaip tai daro pareiškėjai. Iš bylos medžiagos nustatyta, kad Kauno apylinkės teismo priimtas 2018 m. gegužės 11 d. sprendimas c. b. Nr. e2-1380-285/2018, kuriuo teismas iš atsakovės UAB „Eurokornus“ priteisė ieškovei BARBI SRL 2 923,10 Eur skolą, 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2017-05-10) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas, įsiteisėjo 2019 m. vasario 26 d., tačiau pareiškėja BARBI SRL prašymą dėl vykdomojo rašto išdavimo teismui pateikė 2019 m. gegužės 23 d., vykdomasis raštas išduotas 2019 m. gegužės 30 d. Kauno apylinkės teismo c. b. Nr. e2-3545-1041/2019 pareiškėjo Granda Tradizioni SRL prašymas dėl vykdomojo rašto išdavimo taip pat pateiktas 2019 m. gegužės 23 d., t. y. po 2019 m. balandžio 26 d. įvykusio UAB „Eurokornus“ kreditorių susirinkimo, todėl ginčijamų kreditorių susirinkimo priėmimo metu vykdymo procesai pagal juos nebuvo pradėti, jie nepradėti iki šiol (CPK 179 str. 3 d.). Vadinasi, neegzistavo ĮBĮ 12 straipsnio 1 dalyje apibrėžta sąlyga, imperatyviai draudžianti pradėti bankroto procedūras ne teismo tvarka.

14Teismas pažymi, kad remiantis bylos duomenimis, UAB ,,Eurokornus“ 2019 m. balandžio 26 d. kreditorių susirinkime ginčijamas nutarimas dėl bankroto procedūros ne teismo tvarka įmonei vykdymo priimtas kreditorių, kurių finansiniai reikalavimai sudaro 79,59 proc. visų kreditorinių reikalavimų sumos (ĮBĮ 12 str. 4 d.). Pareiškėjo Granda Tradizioni SRL finansinis reikalavimas sudaro 1,33 proc., o pareiškėjo BARBI SRL – 1,45 proc. visų kreditorinių reikalavimų sumos. Byloje ir teismų informacinėje sistemoje LITEKO nėra duomenų, kad kiti BUAB ,,Eurokornus“ kreditoriai būtų pateikę teismui skundus dėl ginčo kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais. Bylos duomenimis nustatyta, kad abu pareiškėjai yra pateikę kreditorinius reikalavimus bankroto byloje. Teismas sprendžia, kad šiuo atveju formalus pagrindas, jog kreditorių susirinkimo metu c. b. Nr. e2-3545-1041/2019 teismo sprendimas dar nebuvo įsiteisėjęs, atsižvelgiant į šalių procesinį elgesį bei aukščiau nurodytas aplinkybes, nesudaro teisinio pagrindo 2019 m. balandžio 26 d. UAB ,,Eurokornus“ susirinkime priimtą nutarimą įmonės bankroto procedūras vykdyti ne teismo tvarka vertinti kaip neteisėtą bei suinteresuoto asmens bankroto ne teismo tvarka procesą nutraukti. Todėl pareiškėjų skundas atmestinas kaip nepagrįstas.

15Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 12 straipsniu, Civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais,

Nutarė

16Pareiškėjų Granda Tradizioni SRL ir BARBI SRL skundą dėl UAB „Eurokornus“ kreditorių 2019 m. balandžio 26 d. susirinkimo nutarimų atmesti.

17Nutartis per septynias dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai