Byla 2A-325-943/2017
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Čekanauskaitės, Rasos Gudžiūnienės ir Egidijos Tamošiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų E. V. ir D. S. apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 19 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-214-653/2015 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Dargis“ ieškinį atsakovams D&A Classicboats Ltd., D. V., E. V. ir D. S. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5

  1. Ieškovė BUAB „Dargis“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams įmonei D&A Classicboats Ltd. ir D. V. prašydama pripažinti negaliojančiu ieškovės ir atsakovės D&A Classicboats Ltd. 2010 m. gegužės 3 d. sudarytą sandorį, kuriuo buvo perleista ieškovės jachta „Reliant 59“, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio 1 dalies ir CK 1.86 straipsnio pagrindu bei taikyti restituciją – grąžinti ieškovei jachtą, o nesant galimybės taikyti restituciją natūra – priteisti iš atsakovų D. V., buvusio ieškovės vadovo, ir įmonės D&A Classicboats Ltd. 2 071 680 Lt (600 000 Eur) jachtos vertę bei negautą pelną už naudojimąsi jachta nuo jos pardavimo iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
  2. Ieškovė BUAB „Dargis“ taip pat kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams E. V. ir D. S., kuriame prašė pripažinti negaliojančiais ieškovės ir atsakovo E. V. 2010 m. birželio 29 d. sudarytą skolų suderinimo aktą bei ieškovės ir atsakovo D. S. 2011 m. lapkričio 18 d. sudarytą skolų suderinimo aktą; taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovo E. V. 40 000 Lt (11 584,80 Eur), iš atsakovo D. S. – 172 640 Lt (50 000 Eur).
  3. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus pirmininkės 2013 m. birželio 3 d. nutartimi šios civilinės bylos sujungtos.
  4. Bankroto administratorius paaiškino, kad 2010 m. gegužės 3 d. ieškovė ir atsakovė D&A Classicboats Ltd. (toliau – D&A) sudarė jachtos pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią ieškovė pardavė atsakovei jachtą, o atsakovė įsipareigojo sumokėti 250 000 Didžiosios Britanijos svarų sterlingų (296 411 Eur). Ieškovės nuomone, šios jachtos rinkos kaina tuo metu buvo apie 600 000 Eur. Sutarties šalys 2010 m. birželio 29 d. susitarimu jachtos kainą sumažino iki 215 500 Eur, o 2011 m. lapkričio 18 d. susitarimu iki 92 000 Eur. D&A pagal sutartį sumokėjo tik 30 415,20 Eur, dėl likusios sumos (61 584,80 Eur) buvo sudaryti 2010 m. birželio 29 d. ir 2011 m. lapkričio 18 d. skolų suderinimo aktai, kuriais buvo įskaityta ieškovės skola atsakovės D&A akcininkams D. S. (50 000 Eur) ir E. V. (11 584,80 Eur) ir atitinkamai šiomis sumomis sumažinta atsakovės mokėtina suma ieškovei už jachtą.
  5. Ieškovė ieškinyje pažymėjo, kad atsakovei D&A buvo perleistas vienintelis ieškovės turtas, dėl to ieškovė tapo nemoki ir neteko galimybės atsiskaityti su kreditoriais. Jachtos kainos mažinimas patvirtina akivaizdų atsakovės ir su ja susijusių asmenų nesąžiningumą. Sudarytais skolų suderinimo aktais buvo patenkinti tik atsakovų E. V. ir D. S. reikalavimai, todėl buvo pažeisti kitų ieškovės kreditorių interesai ir galimybė bent iš dalies patenkinti jų reikalavimus. Šios aplinkybės sudaro pagrindą pripažinti jachtos pirkimo–pardavimo sutartį bei skolų suderinimo aktus negaliojančiais actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis). Be kita ko, pardavus jachtą, ja ir toliau naudojosi ieškovės UAB „Dargis“ vadovas D. V., tai reiškia, kad sandoris sudarytas tik dėl akių, todėl yra pagrindas jachtos pirkimo–pardavimo sutartį pripažinti negaliojančia ir kaip tariamąjį sandorį pagal CK 1.86 straipsnį.

6II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7

  1. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. birželio 19 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies: 1) pripažino negaliojančiais 2010 m. birželio 29 d., 2011 m. gegužės 23 d., 2011 m. lapkričio 18 d. susitarimus, kuriais sumažinta 2010 m. gegužės 3 d. sutartyje numatyta jachtos kaina nuo 250 000 GBP (296 411 Eur) iki 92 000 Eur ir priteisė ieškovei iš atsakovės D&A Classicboats Ltd. 204 411 Eur jachtos rinkos vertę; 2) pripažino negaliojančiais 2010 m. birželio 29 d. ir 2011 m. lapkričio 18 d. skolų suderinimo aktus ir priteisė ieškovei iš atsakovo E. V. 11 584,80 Eur, iš atsakovo D. S. – 50 000 Eur, o šiems atsakovams grąžino atitinkamo dydžio reikalavimo teises į BUAB „Dargis“; nuo priteistų sumų priteisė 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas. Kitą ieškinio dalį teismas atmetė ir paskirstė tarp šalių bylinėjimosi išlaidas.
  2. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teismas 2014 m. rugsėjo 8 d. nutartimi pripažino UAB „Dargis“ bankrotą tyčiniu, o Vilniaus apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 16 d. sprendimu iš D. V. kaip įmonės vadovo buvo priteista 247 536,90 Eur žalos atlyginimo. Šiose bylose buvo nustatyta, kad D. V. netinkamai valdė įmonę, pirmenybę teikė vieniems kreditoriams prieš kitus, siekė išvengti atsiskaitymo su kitais kreditoriais, sudarė ekonomiškai nenaudingą jachtos pardavimo sandorį, parduodamas ją už žymiai mažesnę nei rinkos vertę. Atitinkamai teismas atsakovo D. V. nesąžiningumą sudarant ginčijamus sandorius laikė nustatytu.
  3. Pasisakydamas dėl ieškovės argumentų, susijusių su nepagrįstu jachtos kainos nustatymu, teismas sprendė, kad ieškovė neįrodė, jog reali jachtos rinkos kaina yra didesnė nei numatyta 2010 m. gegužės 3 d. sutartyje (250 000 GBP). Teismo nuomone, ieškovės pateiktas skelbimas internete, kuriame nurodyta jachtos kaina 595 000 Eur, nėra pakankamas, nes ieškovė nepateikė duomenų, kas užsakė šį skelbimą bei ar buvo norinčių įsigyti jachtą už tokią kainą. Be to, atsakovai pateikė kitą jachtos pardavimo užsakymą, pasirašytą 2011 m. liepos 15 d., kai laivą ketino parduoti atsakovė D&A, iš kurio matyti, jog paskelbta pardavimo kaina buvo 245 000 Eur. Tai, kad jachtos rinkos kaina buvo 600 000 Eur, teismo vertinimu, netiesiogiai paneigia ir atsakovės D&A visų akcijų pardavimo kaina.
  4. Pasisakydamas dėl 2010 m. gegužės 3 d. sutarties pakeitimų, kuriais sumažinta jachtos kaina, teismas sprendė, kad atsakovė D&A nepateikė įrodymų, patvirtinančių, jog sutarties kainos sumažinimas buvo objektyvus ir būtinas, taip pat įrodymų, jog sumažinta kaina atitiko tikrąją turto rinkos kainą. Todėl teismas sprendė, kad 2010 m. gegužės 3 d. sutarties sąlygų keitimas pripažintinas nesąžiningu.
  5. Teismas pažymėjo, kad jau 2009 metais buvo aišku, jog BUAB „Dargis“ padėtis yra sunki, įmonė veikė nuostolingai. Sudarant ginčo pardavimo sandorį D&A vardu veikė šios įmonės steigėjai ir akcininkai – E. V. ir D. S., kurie tuo pačiu metu buvo ir UAB „Dargis“ kreditoriai, o E. V. ir D&A vadovu. Dėl to laivo pirkėjas žinojo ir turėjo žinoti, kad perleidžiamo turto vertė turi esminę reikšmę ieškovei vykdant įsipareigojimus kitiems kreditoriams.
  6. Vertindamas, ar kitų ieškovės kreditorių teisėti interesai (ne)buvo pažeisti, teismas sprendė, kad neturi esminės reikšmės aplinkybė, kokių konkrečių kreditorių reikalavimų įvykdymo terminai buvo suėję sandorio sudarymo metu. Tai, kad sudarydama sandorį UAB ,,Dargis“ turėjo kreditorių, turinčių neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, patvirtina įmonės balanso duomenys apie mokėtinas sumas ir įsipareigojimus, ieškovės pateiktas kreditorių sąrašas ir teismo nutartimi bankroto byloje 2013 m. kovo 28 d. patvirtintas sąrašas kreditorių, kurių reikalavimų suma siekia 369 697,80 Eur. Teismo vertinimu, svarbu tai, kad, sudarius ekonomiškai nenaudingą ginčo sandorį, dėl ko įmonės turtas sumažėjo, ir atsiskaičius tik su dviem kreditoriais (E. V. ir D. S.), kiti kreditoriai neteko realios galimybės ateityje patenkinti savo reikalavimų. Teismas nurodė, jog tai, kad laivą buvo siekiama parduoti turint tikslą patenkinti tik ieškovės kreditorių D. S. ir E. V. reikalavimus, esant duomenų apie įsipareigojimus kitiems kreditoriams ir apie sunkią ieškovės finansinę padėtį, patvirtina visų atsakovų šioje byloje nesąžiningumą kitų kreditorių atžvilgiu. Nustatęs minėtas aplinkybes, teismas 2010 m. birželio 29 d., 2011 m. gegužės 23 d. ir 2011 m. lapkričio 18 d. susitarimus, kuriais buvo sumažinta jachtos pardavimo kaina nuo 250 000 Didžiosios Britanijos svarų sterlingų (296 411 Eur) iki 92 000 Eur, pripažino negaliojančiais nuo jų sudarymo momento pagal CK 6.66 straipsnį.
  7. Ieškinio reikalavimą dėl 2010 m. gegužės 3 d. sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.86 straipsnio pagrindu teismas atmetė. Teismas nurodė, kad jachta buvo perduota atsakovei D&A, kuri vėliau šį turtą perleido kitiems asmenims; už parduotą daiktą iš dalies buvo atsiskaityta. Teismas pažymėjo, kad realiai įvykdytas sandoris negali būti pripažintas tariamuoju, todėl šis ieškinio reikalavimas atmestas.
  8. Teismas nurodė, kad aplinkybės, kurios buvo nustatytos sprendžiant dėl jachtos pardavimo sutarties galiojimo, taikytinos ir sprendžiant dėl 2010 m. birželio 29 d. bei 2011 m. lapkričio 18 d. skolų suderinimo aktų neteisėtumo ir atsakovų nesąžiningumo: šalys buvo nesąžiningos, nes šių sandorių sudaryti neprivalėjo, žinojo ir turėjo žinoti apie ieškovės sunkią finansinę padėtį, šiais sandoriais siekė patenkinti tik kreditorių D. S. ir E. V. finansinius reikalavimus, dėl ko ieškovei nebuvo sumokėta dalis jachtos pardavimo kainos (nepagrįstai sumažintas įmonės turtas) ir taip buvo pažeistos kitų kreditorių teisės gauti savo reikalavimų patenkinimą iš įmonės turto. Dėl nurodytų aplinkybių teismas ieškovės reikalavimą dėl skolų suderinimo aktų negaliojimo CK 6.66 straipsnio pagrindu tenkino ir taikė restituciją: nurodė, kad atsakovai turi grąžinti ieškovei lėšas, gautas savo reikalavimams patenkinti (D. S. – 50 000 Eur, E. V. – 11 584,80 Eur), o minėtiems atsakovams grąžinama atitinkamo dydžio reikalavimo teisė į BUAB ,,Dargis“. Teismas nurodė, kad nors atsakovai D. S. ir E. V. teigė, jog pagal ginčijamus skolų suderinimo aktus pinigų iš ieškovės negavo, tačiau neneigė, kad, sudarius ginčijamus sandorius, gavo savo reikalavimų patenkinimą iš atsakovės D&A.
  9. Pripažinęs susitarimus dėl jachtos pardavimo sutarties sąlygos pakeitimo negaliojančiais, teismas iš atsakovės D&A ieškovei BUAB „Dargis“ priteisė likusią nepagrįstai sumažintą parduotos jachtos rinkos kainą, t. y. 204 411 Eur, kurią apskaičiavo iš 2010 m. gegužės 3 d. sutartyje nustatytos jachtos kainos (250 000 Didžiosios Britanijos svarų sterlingų arba 296 411 Eur) atėmęs 61 584,80 Eur užskaitos sumą ir 30 415 Eur atsakovės D&A ieškovei sumokėtą sumą.

8III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

9

  1. Atsakovas D. S. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 19 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atsakovui D. S. atmesti kaip nepagrįstą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
    1. Teismas netinkamai aiškino ir taikė actio Pauliana sąlygas:
      1. Teismas be pagrindo sprendė, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo kitų kreditorių, turėjusių neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Pagal į bylą pateiktus balansus matyti, kad jokių kitų reikšmingų kreditorių, išskyrus patį atsakovą D. S. su 172 640 Lt reikalavimu apskritai net nebuvo. Su kitais kreditoriais, kurių finansinių reikalavimų suma ginčijamų sandorių sudarymo metu sudarė tik 68 000 Lt, BUAB „Dargis“ turėjo galimybę atsiskaityti iš D&A už jachtą sumokėtų lėšų. Be to, atsakovas D. S. pagal 2011 m. lapkričio 18 d. sandorį naudos negavo, nes naudos gavėja buvo atsakovė D&A.
      2. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad ginčijamas sandoris pažeidžia kreditorių interesus. Nors teismas sprendė, kad ieškovė neįrodė kokia realiai buvo turto rinkos kaina pardavimo metu, tačiau tuo pačiu prieštaraudamas sau, priteisė iš atsakovų sumas nuo nenustatytos turto rinkos kainos. Verslo logikos požiūriu jachtos pardavimo sutartis buvo naudinga ieškovei. Visi iš jachtos pardavimo gauti pinigai buvo sumokėti ieškovei (taip pat sudarant užskaitymo sandorius), o tai leido ieškovei atsiskaityti su savo kreditoriais.
      3. Teismo išvada dėl atsakovės D&A nesąžiningumo yra nepagrįsta. Pagal ieškovės 2009 ir 2010 metų finansinius duomenis UAB ,,Dargis“ buvo moki ĮBĮ prasme.
      4. Atsakovas D. S., sudarydamas 2011 m. lapkričio 18 d. skolų suderinimo aktą buvo sąžiningas. Teismas nepagrįstai nurodė, kad aplinkybės, nustatytos sprendžiant dėl 2010 m. gegužės 3 d. sutarties negaliojimo, taikytinos ir sprendžiant dėl 2010 m. birželio 29 d. ir 2011 m. lapkričio 18 d. suderinimo aktų neteisėtumo bei atsakovų D. S. ir E. V. nesąžiningumo, nes negalima tapatinti įmonės akcininko ir pačios įmonės kaip juridinio asmens. Teismo išvados dėl atsakovo D. S. sąžiningumo sudarant 2011 m. lapkričio 18 d. skolų suderinimo aktą yra prieštaringos: viena vertus, teismas pažymi, kad atsakovui buvo žinoma sunki BUAB „Dargis“ finansinė padėtis, kita vertus, teigiama, jog ieškovės finansine padėtimi atsakovas nesidomėjo.
      5. Ieškovės bankroto byloje kreditoriai yra pateikę finansinius reikalavimus tik už 369 679,68 Eur sumą, o ieškovės reikalavimas šioje byloje yra net 600 000 Eur iš atsakovų D&A ir D. V., bei 61 584,80 Eur iš atsakovų D. S. ir E. V.. Be to, įsiteisėjusiu teismo procesiniu sprendimu iš ieškovės vadovo D. V. ieškovei priteista 854 695,41 Lt (247 536,90 Eur) žalos atlyginimo.
    2. Reikalavimas pripažinti negaliojančiais 2010 m. birželio 29 d. ir 2011 m. lapkričio 18 d. skolų suderinimo aktus pareikštas netinkamiems atsakovams. Šių aktų tiesioginę naudą gavo tik atsakovė D&A, todėl reikalavimai dėl 50 000 Eur ir 11 584,80 Eur sumų priteisimo turėjo būti reiškiami atsakovei D&A. Teismo motyvas, kad atsakovai D. S. ir E. V. gavo savo reikalavimų patenkinimą iš D&A nėra pagrįstas, nes būtina atskirti juridinį asmenį nuo jo dalyvių, tuo tarpu teismas juos sutapatino, laikydamas, kad juridinio asmens nauda yra ir jo dalyvių nauda.
    3. Teismas, neįtraukdamas į bylą esamo jachtos savininko įmonės Lokva Technology Limited, pažeidė CPK 43 straipsnio 2 dalį, nes nenustatė visų reikšmingų šios bylos išsprendimui aplinkybių.
    4. Teismas peržengė byloje pareikštus reikalavimus. Ieškovė ieškiniu prašė pripažinti 2010 m. gegužės 3 d. sutartį negaliojančia, tačiau teismas pripažino negaliojančiais 2010 m. birželio 29 d., 2011 m. gegužės 23 d. ir 2011 m. lapkričio 18 d. susitarimus.
    5. Teismas sprendimo rezoliucinėje dalyje, nuspręsdamas dėl atsakovų D. S. ir D&A sudaryto suderinimo akto pripažinimo negaliojančiu nurodė, kad šis sandoris buvo sudarytas 2010 m. birželio 29 d., tačiau atsakovas D. S. ir D&A skolų suderinimo aktą sudarė 2011 m. lapkričio 18 d.
  2. Apeliaciniu skundu atsakovas E. V. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 19 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atsakovo E. V. atžvilgiu atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
    1. Pirmosios instancijos teismo sprendimas neatitinka faktinių bylos aplinkybių. Bylą išnagrinėjo šališka teisėja ir šį faktą patvirtina nelogiškos teismo sprendimo išvados.
    2. Teismas nenustatė kokių konkrečių ieškovės kreditorių interesai buvo pažeisti ginčijamais sandoriais, tačiau privalėjo tai padaryti. Pirmosios instancijos teismo sprendime yra netinkamai aiškinamas ir taikomas actio Pauliana institutas. Teismas netyrė ir neanalizavo visų actio Pauliana institutui taikyti būtinų sąlygų, siekiant pripažinti atsakovo ir ieškovės sudarytą skolų suderinimo aktą negaliojančiu.
  3. Atsiliepime į atsakovų apeliacinius skundus ieškovė BUAB „Dargis“ prašo atsakovų skundus atmesti. Atsiliepime pažymima, kad sprendimo dalis dėl 2010 m. birželio 29 d., 2011 m. gegužės 23 d. ir 2011 m. lapkričio 18 d. susitarimų negaliojimo jau yra įsiteisėjusi. Pasak ieškovės, teismas pagrįstai sprendė, kad ir 2010 m. birželio 29 d., ir 2011 m. lapkričio 18 d. skolų suderinimo aktai yra negaliojantys actio Pauliana pagrindu, nes yra visos šio instituto taikymo sąlygos.

10Teisėjų kolegija

konstatuoja:

11IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

12

  1. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinių skundų ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinių skundų ribų.
  2. Ši byla apeliacine tvarka yra nagrinėjama pakartotinai. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2016 m. lapkričio 25 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-482-219/2016 panaikino Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. balandžio 21 d. nutarties dalį, kuria panaikintos Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 19 d. sprendimo dalys ‑ pripažinti negaliojančiais 2010 m. birželio 29 d. ir 2011 m. lapkričio 18 d. skolų suderinimo aktai, išspręstas restitucijos klausimas, iš atsakovų D. S. ir E. V. ieškovei priteistos 5 proc. dydžio procesinės palūkanos, tarp šalių paskirstytos bylinėjimosi išlaidos, ir šią bylos dalį perdavė nagrinėti iš naujo Lietuvos apeliaciniam teismui.
  3. Minėta nutartimi kasacinis teismas paliko galioti Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. balandžio 21 d. nutarties dalį, kuria palikta nepakeista Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 19 d. sprendimo dalis, kuria panaikinti 2010 m. birželio 29 d., 2011 m. gegužės 23 d., 2011 m. lapkričio 18 d. D&A ir UAB „Dargis“ susitarimai dėl 2010 m. gegužės 3 d. pardavimo sutarties sąlygos, nustatančios parduodamos jachtos Reliant 59 kainą, pakeitimo, sumažinant kainą nuo 250 000 GBP iki 92 000 Eur. Kasacinis teismas pažymėjo, kad pats jachtos pirkimo–pardavimo sandoris laikytinas normalia verslo subjektų praktika, todėl 2010 m. gegužės 3 d. pirkimo–pardavimo sutartis laikytina teisėta. Teismas nustatė, kad D&A nesąžiningumas mažinant jachtos kainą ir taip sumažinant ieškovės BUAB „Dargis“ turtą buvo pagrįstai nustatytas. Taigi, įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais yra išspręsta dalis byloje pareikštų ieškinio reikalavimų, dėl kurių apeliacinės instancijos teismas pakartotinai nepasisako. Bylą pakartotinai nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme vertintinas 2010 m. birželio 29 d. ir 2011 m. lapkričio 18 d. skolų suderinimo aktų teisėtumas actio Pauliana instituto kontekste.
  4. Teisėjų kolegija dėl atsakovų D. S. ir E. V. nurodytų argumentų, susijusių su proceso teisės normų pažeidimu (teisėjos šališkumo, ieškinio ribų peržengimo, rašymo apsirikimo klaidos bei Lokva Technology Limited neįtraukimo į bylą), nepasisako, nes dėl šių argumentų buvo pasisakyta įsiteisėjusioje Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. balandžio 21 d. nutarties dalyje.

13Dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka

  1. Pagal bendrąją CPK įtvirtintą taisyklę apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka (CPK 321 straipsnio 1 dalis), tačiau apeliacinis skundas gali būti nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, kai bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra būtinas (CPK 322 straipsnis).
  2. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad toks teisinis reguliavimas reiškia, jog bylos nagrinėjimą žodinio proceso tvarka lemia šio proceso būtinybės konstatavimas, o išimtinė teisė tai nuspręsti skirta teismui. Byloje dalyvaujančių asmenų prašymas nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka pats savaime nesuponuoja žodinio proceso būtinumo; teismas turi užkirsti kelią procesui vilkinti, o dalyvaujantys byloje asmenys privalo sąžiningai naudotis ir nepiktnaudžiauti jiems priklausančiomis procesinėmis teisėmis, rūpintis greitu bylos išnagrinėjimu (CPK 7 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-539/2013; 2014 m. liepos 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-381/2014 ir kt.).
  3. Apeliantas D. S. apeliaciniame skunde pateikė prašymą bylą skirti nagrinėti žodinio proceso tvarka, nes pirmosios instancijos teismas akivaizdžiai buvo šališkas atsakovų atžvilgiu ir nepriėmė atsakovų laiku pateiktų bei su byla susijusių įrodymų, taip pat sprendime išdėstė prieštaringus argumentus. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apeliantui nenurodžius jokių išimtinių aplinkybių, dėl kurių būtinas žodinis bylos nagrinėjimas bei abiems atsakovams pateikus apeliacinius skundus, kuriuose išdėstyta aiški pozicija nagrinėjamais klausimais, prašymas dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka netenkinamas ir byla apeliacine tvarka nagrinėjama rašytinio proceso tvarka.

14Dėl naujų įrodymų priėmimo

  1. CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Be to, tiek pirmosios instancijos teismui, tiek apeliacinės instancijos teismui teikiami įrodymai taip pat turi atitikti sąsajumo kriterijų, įtvirtintą CPK 180 straipsnyje.
  2. Apeliantas D. S. kartu su apeliaciniu skundu pateikė UAB „Dargis“ medienos gaminių pardavimo pajamų apyvartos žiniaraščius 2009–2011 metų duomenimis ir UAB „Dargis“ PVM sąskaitas–faktūras už buriavimo mokymų paslaugų teikimą, taip pat BUAB „Dargis“ bankroto byloje vykusio teismo posėdžio garso įrašą ir stenogramą. Teisėjų kolegija nustatė, kad šiuos įrodymus apeliantas pirmosios instancijos teismui buvo pateikęs 2015 m. kovo 6 d. ir bylą nagrinėjęs teismas 2015 m. kovo 12 d. teismo posėdžio metu priimta protokoline nutartimi juos atsisakė priimti kaip pateiktus pavėluotai. Teisėjų kolegijos vertinimu, bylą nagrinėjęs teismas teikiamus įrodymus atsisakė priimti pagrįstai, be to, teikiami įrodymai nepaneigia pirmosios instancijos teismo nustatytų faktinių aplinkybių, susijusių su BUAB „Dargis“ finansine padėtimi.

15Dėl actio Pauliana instituto taikymo

  1. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos šios actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienų metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorio pripažinti negaliojančiu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010 ir kt.).
  2. Bylą nagrinėjęs teismas nustatė, kad sudarant 2010 m. gegužės 3 d. jachtos pirkimo–pardavimo sandorį atsakovės D&A vardu veikė šios įmonės steigėjai ir akcininkai – E. V. ir D. S., kurie tuo pačiu metu buvo ir BUAB „Dargis“ kreditoriai. 2010 m. birželio 29 d. buvo sudarytas trišalis skolų suderinimo aktas, kuriuo BUAB „Dargis“ 11 584,80 Eur įsiskolinimas E. V. buvo įskaitytas mažinant D&A įsiskolinimą BUAB „Dargis“, o 2011 m. lapkričio 18 d. sudarytas skolų suderinimo aktas, kuriuo BUAB „Dargis“ 50 000 Eur įsiskolinimas D. S. taip pat įskaitytas mažinant D&A įsipareigojimus BUAB „Dargis“ (t. 2, b. l. 9, 12).
  3. Apeliaciniuose skunduose argumentuojama, kad pirmosios instancijos teismas neteisėtai nustatė, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė turėjo kreditorių ir jų teisės buvo pažeistos nurodytais sandoriais. Teisėjų kolegija sprendžia, kad argumentai dėl nurodytos actio Pauliana taikymo sąlygos nebuvimo yra nepagrįsti.
  4. BUAB „Dargis“ finansinės atskaitomybės dokumentai patvirtina, kad įmonės finansinė padėtis buvo sunki, įmonė veikė nuostolingai (t. 2, b. l. 17-24). Nors jachtos pirkimas–pardavimas lėmė, kad įmonė tais finansiniais metais gavo balanse apskaityto pelno, tačiau, vertinant šio sandorio pelningumą būtina atsižvelgti į tą aplinkybę, jog už parduotą turtą nebuvo pilnai atsiskaityta, realizavus vienintelį įmonės ilgalaikį turtą, sekančiais metais įmonė patyrė dar didesnius nuostolius nei ankstesniais metais (t. 2, b. l. 25-26). Nors apeliantai teigia, kad BUAB „Dargis“ kreditorių teisės sudarytais ginčijamais skolų suderinimo aktais negalėjo būti pažeistos, nes tuo metu jokių kitų reikšmingų kreditorių, išskyrus atsakovus, apskritai net nebuvo, tačiau šis teiginys nėra pagrįstas bylos duomenimis. Aplinkybę, kad skolų suderinimo aktų sudarymo metu įmonė turėjo kreditorių, turinčių neabejotiną galiojančią reikalavimo teisę, patvirtina įmonės balanso duomenys apie mokėtinas sumas ir įsipareigojimus (t. 1, b. l. 35), ieškovės pateiktas kreditorių sąrašas 2009 m. gegužės 12 d., 2010 m. gegužės 3 d. ir 2010 m. birželio 29 d. duomenimis (t. 2, b. l. 165). Nemaža dalis ieškovės kreditorių sąraše nurodytų finansinių reikalavimų taip pat buvo patvirtinti ir BUAB „Dargis“ bankroto byloje. Šios BUAB „Dargis“ prievolės buvo atsiradusios iki ginčijamų skolų suderinimo aktų sudarymo momento. Vadinasi, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad actio Pauliana sąlyga – neabejotinos ir galiojančios kreditorių reikalavimo teisės, kurios šioje civilinėje byloje yra ginamos bankroto administratoriaus, buvo galiojančios ginčijamų suderinimo aktų sudarymo metu.
  5. Teisėjų kolegija, pasisakydama dėl actio Pauliana instituto taikymo sąlygos – kreditoriaus teisių pažeidimo – pažymi, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą išaiškinta, jog kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. UAB „Cetarium“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BAB ,,Artrio-2“ v. UAB DnB Nord lizingas ir kt., bylos Nr. 3K-3-262/2008).
  6. Teisėjų kolegijos vertinimu, bylą nagrinėjęs teismas pagrįstai sprendė, kad ginčijamų skolų suderinimo aktų pagrindu buvo nepagrįstai suteiktas pagrindas dviem BUAB „Dargis“ kreditoriams – D. S. ir E. V. – visiškai patenkinti savo finansinius reikalavimus, nors, kaip minėta, BUAB „Dargis“ turėjo ir kitų įsipareigojimų. Skolų suderinimo aktų pagrindu buvo suabsoliutinti dviejų kreditorių interesai ir užkirstas kelias kitiems kreditoriams patenkinti bent dalį savo finansinių reikalavimų. Nors apeliantai pagrįstai teigia, kad ne jie buvo tiesioginiai ginčijamų aktų naudos gavėjai (sandoriai sudaryti įmonės D&A naudai), tačiau būtina atsižvelgti į aplinkybę, jog abiems apeliantams priklausė 100 proc. nurodytos įmonės akcijų, o apeliantas E. V. taip pat buvo šios įmonės vadovas, todėl nėra pagrindo sutikti su apeliantų nuomone, jog jie neturėjo jokios naudos iš šių skolų suderinimo aktų sudarymo. Įskaičius D. S. ir E. V. finansinius reikalavimus kaip atsiskaitymą už D&A prievoles pagal jachtos pirkimo–pardavimo sutartį, įmonė negavo pajamų, kurios turėjo būti panaudotos dengti visų kreditorių reikalavimams, t. y. buvo sumažintas įmonės turtas ir pažeisti kitų BUAB „Dargis“ kreditorių interesai. Ieškovei akivaizdžiai žinant apie kreditorių turimas, lygiai kaip ir apeliantų, teisėtas ir galiojančias reikalavimo teises į ieškovę, visiškas atsiskaitymas su dviem kreditoriais, pagal sandorius, kurie neturėjo ekonominio naudingumo įmonei, negali būti vertinamas kaip atitinkantis protingo verslo subjekto, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą.
  7. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad byloje nustatytas atsakovų D. S. ir E. V. nesąžiningumas, sudarant ginčijamus skolų suderinimo aktus. Kasacinis teismas nagrinėdamas šią bylą pažymėjo, kad D&A, žinodama apie sunkią BUAB „Dargis“ finansinę padėtį, nesąžiningai mažino jachtos kainą ir taip sumažino ieškovės turtą. Nors apeliaciniame skunde pagrįstai teigiama, kad negalima sutapatinti įmonės ir jos akcininkų veiksmų, tačiau byloje esant nustatytai aplinkybei, kad D&A vardu veikė apeliantai D. S. ir E. V., tai logiška teigti, jog D&A žinotos aplinkybės apie BUAB „Dargis“ finansinę būklę ir finansinius įsipareigojimus kitiems kreditoriams buvo žinomos ir asmenims, per kuriuos ši įmonė tiesiogiai veikė. Aplinkybę, kad atsakovai žinojo apie BUAB „Dargis“ finansinę būklę ir kitų kreditorių finansinius reikalavimus, todėl suvokė ir / ar turėjo suvokti, kad skolų suderinimo aktų sudarymas pažeis kitų kreditorių interesus patvirtina į bylą pateiktas elektroninis susirašinėjimas (t. 3, b. l. 46-70).
  8. Apeliantų argumentai, kad teismas priteisė iš atsakovų sumas nuo nenustatytos turto rinkos kainos atmestini kaip nepagrįsti, nes restitucija taikoma atsakovų D. S. ir E. V. turėtų finansinių reikalavimų BUAB „Dargis“ atžvilgiu apimtyje, todėl laivo rinkos kaina nagrinėjamam klausimui neturi teisinės reikšmės.
  9. Įvertinusi pirmiau nustatytas aplinkybes ir nurodytus argumentus, teisėjų kolegija priėjo išvadą, kad pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai konstatavo esant visoms sąlygoms pripažinti negaliojančiais 2010 m. birželio 29 d. ir 2011 m. lapkričio 18 d. skolų suderinimo aktus ir taikyti restituciją, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas likusioje reikalavimų dalyje taip pat paliekamas nepakeistas.

16Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

  1. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 25 d. pažyma patvirtina, kad bylą nagrinėjant kasacine tvarka buvo patirta 7,55 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidų, kurios lygiomis dalimis priteistinos iš apeliantų D. S. ir E. V., t. y. po 3,78 Eur iš kiekvieno.

17Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 306 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Nutarė

18Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 19 d. sprendimą palikti nepakeistą.

19Priteisti iš atsakovų D. S., a. k. ( - ) ir E. V., a. k. ( - ) 7, 55 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybės naudai, t. y. po 3,78 Eur iš kiekvieno.

Proceso dalyviai
Ryšiai