Byla e2A-59-459/2020
Dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, A. K. ir N. M. J

1Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Raimondos Andrulienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Irmos Čuchraj, Aušros Maškevičienės,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo U. J. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apylinkės teismo 2019 m. liepos 25 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Jusata“, atstovaujamos bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Bankroto vizija“, ieškinį atsakovams U. J. ir T. P. dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, A. K. ir N. M. J..

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

51.

6Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Jusata“, atstovaujama bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Bankroto vizija“, prašė teismo pripažinti 2018 m. kovo 12 d., 2018 m. kovo 13 d., 2018 m. kovo 14 d., 2018 m. kovo 15 d. ir 2018 m. kovo 16 d. atsakovų U. J. ir T. P. sudarytas UAB „Jusata“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis bei 2018 m. kovo 16 d. sprendimą dėl šios bendrovės vadovo paskyrimo negaliojančiais ir taikyti restituciją – įpareigoti atsakovą T. P. grąžinti UAB „Jusata“ dokumentus atsakovui U. J., gautus akcijų pirkimo–pardavimo metu, o atsakovą U. J. įpareigoti grąžinti akcijų pardavimo kainą – 5,00 Eur sumą, šią sumą grąžinant atsakovui T. P., priteisti ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.

72.

8Nurodė, kad 2018 m. liepos 24 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi UAB „Jusata“ buvo iškelta bankroto byla. Šia nutartimi UAB „Jusata“ bankroto administratore buvo paskirta UAB „Bankroto vizija“. Bankroto administratorė patikrinusi bankrutuojančios UAB „Jusata“ sudarytus sandorius nustatė, kad nuo 2018 m. kovo 16 d. UAB „Jusata“ (toliau – bendrovė) visų (100 vienetų paprastųjų vardinių) akcijų savininku tapo Latvijos Respublikos pilietis T. P.. Bankroto administratorės nuomone, 2018 m. kovo mėn. UAB „Jusata“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartys (toliau – sutartys) buvo sudarytos nesant tikrosios atsakovo T. P. valios – sandoriai sudaryti fiktyviai, nesiekiant sukurti jokių teisinių pasekmių, nesiekiant bendrovės akcijų realiai perduoti atsakovui. Ieškovės atstovė teigia, kad atsakovas U. J. sudarytomis sutartimis siekia išvengti administracinės ir civilinės atsakomybės už jo, kaip bendrovės vadovo, pareigos kreipti į teismą dėl bendrovės bankroto bylos iškėlimo nevykdymą. Ieškovės atstovės manymu, buvo pažeistas vienas pagrindinių principų – sutartis turi būti sudaryta tarp dviejų ar daugiau asmenų, kurie aiškiai ir nedviprasmiškai, laisva valia išreiškia norą sudaryti susitarimą, kuriuo sukuriami, pakeičiami ar nutraukiami civiliniai teisiniai santykiai. Ieškovės atstovė atkreipia dėmesį, kad nėra duomenų, patvirtinančių, jog sudarytos sutartys buvo notariškai patvirtintos. Be to, pažymima, kad siekiant išvengti notarinio sutarčių patvirtinimo vietoj vienos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudaryta jų penkios (po 20 vienetų iš šimto akcijų), siekiant išskaidyti parduodamų akcijų skaičių, kurį viršijus privalomas notarinis sandoris. Be to, minėtos atsakovų sutartys turi būti pripažintos tariamais sandoriais, kadangi realiai atsakovas T. P. nesiekė įgyti akcijų, o jam perleidus bendrovės akcijas, pastarasis nesiėmė jokių aktyvių veiksmų, nesistengė atsiskaityti su bendrovės kreditoriais, matydamas, kad bendrovė yra nemoki, su pareiškimu dėl bendrovės bankroto iškėlimo nesikreipė į teismą, asmeniškai nesikreipė į VĮ Registrų centrą dėl naujojo akcininko ir bendrovės vadovo įregistravimo. Atsakovas T. P., kaip naujasis bendrovės savininkas, visiškai nesirūpino bendrovės vykdoma veikla. Pažymi ir tai, kad iš viešai prieinamų duomenų matyti, jog atsakovas T. P. formaliai yra net 13 Lietuvos juridinių asmenų akcininku ir vadovu, daliai šių juridinių asmenų yra iškeltos bankroto bylos. Atsižvelgiant į tai, sutartys turi būti pripažintos negaliojančiomis kaip tariamai sudarytas sandoris. T. P., formaliai tapęs bendrovės akcininku, niekada netapo bendrovės vadovu, vadinasi, jokių bendrovės teisių ir pareigų atsakovas neperėmė. Akivaizdu, kad bendrovė buvo parduota siekiant išvengti atsakomybės, kylančios iš pareigos iškelti bankroto bylą. Bendrovė turi ne vieną kreditorių, to pagrindu ir buvo iškelta bendrovės bankroto byla.

93.

10Atsakovas U. J. pateikė atsiliepimą į ieškovės ieškinį, juo nesutiko su ieškovės ieškiniu. Nurodė, kad siekdamas užsiimti verslu visuomeninio maitinimo (norėjo turėti barą) srityje nusipirko bendrovę. Iki 2017 m. N. M. B. (dabartinė pavardė J.) ėjo bendrovės vadovės pareigas. N. M. J. susirgus, buvo nuspręsta bendrovę parduoti. Iki bendrovės pirkimo–pardavimo sandorio sudarymo, bendrovės vadovės pareigas ėjo A. K.. Skelbti bankrotą atsakovas U. J. neturėjo pagrindo, nes, jo nuomone, bendrovės veikla buvo pelninga. 2018 m. vasario mėnesį atsakovas buvo informuotas, kad yra asmuo, norintis nupirkti bendrovės akcijas. Kadangi bendrovės akcijų pardavimu rūpinosi N. M. J., ji ir įgyvendino dalį bendrovės pardavimo procedūrų.

114.

12Trečiasis asmuo N. M. J. atsiliepimu į ieškinį nurodė, jog su ieškiniu nesutinka. Nurodė, kad iki tol, kol pašlijo jos sveikata (2017 m.), ji ėjo bendrovės vadovo pareigas. Teigia, kad laikotarpiu, kuriuo pastaroji dirbo, bendrovės veikla buvo pelninga. Pažymėjo, kad atsakovas T. P. prieš sutarčių sudarymą domėjosi UAB „Jusata“ veikla, įvairiais bendrovės valdymo procesais ir kita svarbia informacija. Taip pat teigia, kad skelbti bendrovės bankroto nebuvo poreikio, nes bendrovė veikė pelningai. Atsiradus netikslumams, dėl kurių nebuvo galimybės užbaigti sutarčių įregistravimo, atsakovas T. P. įgaliojo N. M. J. užbaigti sutarčių įregistravimo procedūras. N. M. J. teigimu, bendrovės pardavimas nebuvo fiktyvus.

135.

14Atsakovas T. P. ir trečiasis asmuo A. K. atsiliepimų į ieškovės ieškinį teismo nurodytu terminu nepateikė, jokių prašymų nereiškė, procesiniai dokumentai jiems įteikti ir pranešta apie posėdžius tinkamai.

15II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė

166.

17Klaipėdos apylinkės teismo 2019 m. liepos 25 d. sprendimu ieškovės ieškinys tenkintas – pripažintos negaliojančiomis 2018 m. kovo 12 d., 2018 m. kovo 13 d., 2018 m. kovo 14 d., 2018 m. kovo 15 d. ir 2018 m. kovo 16 d. atsakovų U. J. ir T. P. sudarytos UAB „Jusata“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartys; pripažintas negaliojančiu 2018 m. kovo 16 d. UAB „Jusata“ vienintelio akcininko T. P. sprendimas dėl jo paskyrimo šios bendrovės vadovu; taikyta dvišalė restitucija – atsakovas T. P. įpareigotas grąžinti UAB „Jusata“ dokumentus atsakovui U. J., gautus akcijų pirkimo– pardavimo metu, o atsakovas U. J. įpareigotas grąžinti UAB „Jusata“ akcijų pardavimo kainą – 5,00 Eur sumą, šią sumą grąžinant atsakovui T. P.; priteista iš atsakovų lygiomis dalimis 159,44 Eur bylinėjimosi išlaidų (iš kiekvieno atsakovo po 79,72 Eur) ieškovei BUAB „Jusata“; priteista į Lietuvos valstybės biudžetą iš atsakovų lygiomis dalimis 90,00 Eur žyminio mokesčio (iš kiekvieno atsakovo po 45,00 Eur) ir 29,58 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų (iš kiekvieno atsakovo po 14,79 Eur). Teismo motyvai:

186.1.

19Pažymėjo, kad atsakovas T. P. taip pat yra UAB „Apsaugos kontrolė“, MB „Lyderių projektai“, UAB AGSA, UAB „Airveda“, UAB „Arsenalo valda“, UAB „Auksesija“, UAB „DPK Group“, UAB „Eccos calores“, UAB „E. L.“, UAB „Huppaland“, UAB „Kautransa“, UAB „Lukrusta“, UAB „MVMA“ vadovas. Dauguma jų yra nemokių. Be to, tapęs UAB „Apsaugos kontrolė“, MB „Lyderių projektai“, UAB AGSA, UAB „Airveda“, UAB „Arsenalo valda“, UAB „DPK Group“, UAB „Huppaland“, UAB „Lukrusta“, UAB „MVMA“ įmonės vadovu ir / arba akcininku, T. P. net neįsidarbindavo, nes pagal viešai skelbiamą informaciją ( - ) išvardytose įmonėse po akcijų pardavimo ir vadovo paskyrimo įmonėse nebuvo nė vieno socialiai draudžiamo asmens. Įmonėse UAB „Eccos calores“ ir UAB „Auksesija“ T. P. tapęs įmonės akcininku bei, tikėtina, įmonės vadovu nors ir kurį laiką po jo tapimo akcininku ir buvo įdarbintų asmenų, tačiau nebuvo už šiuos darbuotojus mokamos „Sodros“ įmokos, skolos „Sodrai“ didėjo, taip pat šioms įmonėms yra iškeltos bankroto bylos. Taip pat pastebėta, kad UAB „Apsaugos kontrolė“, UAB „Airveda“, UAB „Arsenalo valda“, UAB „DPK Group“, UAB „E. L.“, UAB „Huppaland“, UAB „Kautransa“, UAB „Jusata“ kontaktuose nurodytas tas pats telefono numeris, t. y. ( - ), įmonėse UAB „Huppaland“, UAB „Arsenalo valda“, UAB „Apsaugos kontrolė“ kontaktuose nurodytas tas pats tel. numeris bei el. paštas, tai yra ( - ), ( - ), tai leidžia daryti išvadą, kad VĮ Registrų centrui duomenis apie naujo akcininko bei vadovo pasikeitimą perduodavo vienas ir tas pats asmuo arba asmenys, galbūt M. N. J., nes UAB „Jusatos“ dokumentus perdavė ir tvarkė būtent ji ir ji atsakinėjo į bankroto administratoriaus siustą el. laišką, el. paštu ( - ). Įmonių UAB „Lukrusta“ ir UAB „AGSA“ kontaktuose nurodytas tas pats telefono numeris, t. y. ( - ), šios aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad yra asmuo, kuris verčiasi finansinių sunkumų turinčių įmonių perleidimu T. P., tokiu būdu siekiant atsikratyti tikrųjų vadovų atsakomybės už įmonės skolas. Esant tokioms aplinkybėms, galima teigti, kad BUAB ,,Jusata“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi nebuvo siekiama sukurti tam tikrų teisių ar pareigų, tariamai įmonės valdymą perleidžiant atsakovui T. P..

206.2.

21Nurodė, kad Kauno apylinkės teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-15625-528/2019 pagal ieškovės BUAB „Možis“, atstovaujamos bankroto administratorės UAB „Mokumo atkūrimas“ ieškinį atsakovams E. L., T. P., K. N. ir V. G. dėl šios bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių bei akcininko sprendimo dėl vadovo paskyrimo pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo. Taip pat LITEKO duomenimis, šiuo metu yra bankrutuojančios / bankrutavusios bendrovės UAB ,,Eccos calores“ (Šiaulių apygardos teismo civilinė byla Nr. B2-106-368/2019), UAB „Auksesija“ (Klaipėdos apygardos teismo civilinė byla Nr. B2-220-265/2019), UAB „Saulės energijos sprendimai“ (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. eB2-3433-855/2019), UAB „MYMA“ (Kauno apygardos teismo civilinė byla Nr. eB2-625-230/2019), kuriose šių bendrovių vadovu buvo T. P.. Nurodytos aplinkybės verčia abejoti, ar T. P. realiai galėjo vykdyti minėtų bendrovių vadovo pareigas ir ar jis nebuvo tik statytinis, kurio vadovavimo laikotarpiu dalis įmonių tapo nemokios, veiklos faktiškai nevykdė.

226.3.

23Nurodė, kad įvertinant tai, kad penkios ginčijamos bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartys sudarytos labai nedideliu laiko tarpu (kas dieną po sutartį), faktiškai identiškomis sąlygomis ir įvertinant tai, kad paskutinės akcijų perleidimo T. P. nuosavybėn sutarties sudarymo dieną šias akcijas įgijęs asmuo 2018 m. kovo 16 d. vieninteliu tapusio UAB „Jusata“ akcininko sprendimu tą pačią dieną atšaukė ankstesnę direktorę A. K. iš pareigų ir save pasiskyrė šios bendrovės direktoriumi, pripažinta, kad faktiškai ketinta sudaryti vieną akcijų perleidimo sandorį, kuris išskaidytas į penkias sutartis, kad išvengtų notarinės tokio sandorio formos, kurios, akivaizdu, kad nebuvo laikytasi. Nei atsakovas U. J., nei trečiasis asmuo N. M. J. nenurodė, kur ir kokiomis aplinkybėmis toks sandoris buvo sudarytas, nepateikė jokių įrodymų dėl ikisutartinių buvusio 100 proc. bendrovės akcininko U. J. ir T. P. santykių, t. y., kad jie derėjosi dėl bendrovės akcijų kiekio, kainos ir kitų jų perleidimo sąlygų, taip pat apie U. J. ketinimus perleisti savo akcijas (skelbimas, išsiųsti pasiūlymai ir pan.). Apie tai, kad T. P. buvo suinteresuotas įgyti 100 proc. UAB „Jusata“ akcijų, taip pat nėra jokių duomenų, nepateikti įrodymai, kad faktiškai buvo atsiskaityta už perleistas akcijas, be to, ir visi šie sandoriai įregistruoti VĮ Registrų centre ne jo paties, o paskutinės akcijų perleidimo sutarties sudarymo dieną (2018 m. kovo 16 d.) T. P. įgaliotos N. M. J.. Šios aplinkybės kelia abejonių, kad ginčijamų sandorių šalys šių sandorių sudarymo metu kasdien toje pačioje valstybėje susitikdavo, kad pasirašytų po sandorį, kadangi pagal ginčijamų sutarčių 2.2 punktus akcijų kainą (0,05 Eur už vienetą) pirkėjas turėjo sumokėti pardavėjui sutarties pasirašymo metu grynaisiais pinigais, be to, turėjo patvirtinti, kad šią sumą yra gavęs. Pažymėtina, kad nė vienoje ginčijamoje sutartyje nėra atskiro U. J. (pardavėjas) ir T. P. (pirkėjas) rašytinio patvirtinimo, kad sandoryje nurodytą sumą perdavė / gavo. Be to, sandorių realumu verčia abejoti ir parduodamų bendrovės akcijų kaina (0,05 Eur už vienetą), kuri kartu su ieškiniu pateikto Juridinių asmenų registro išrašo duomenimis (2018 m. liepos 25 d.) yra gerokai didesnė – 28,96 Eur už vienetą. Visos šios aplinkybės liudija ne tik kad buvo nesilaikyta notarinės 100 proc. bendrovės akcijų perleidimo formos, bet kad ir nebuvo tikrosios abiejų sandorio šalių valios perleisti šias akcijas.

246.4.

25Nurodė, kad T. P. vardu pasirašytas prašymas Juridinių asmenų registrui dėl UAB „Jusata“ duomenų apie vadovą ir akcininką pasikeitimo užpildytas vėlgi tą pačią paskutinio ginčijamo sandorio sudarymo dieną (2018 m. kovo 16 d.), kuris VĮ Registrų centrui teiktas paštu. Be to, tą pačią dieną yra išduotas T. P. įgaliojimas N. M. J. dėl jos įgaliojimo pranešti VĮ Registrų centrui apie naujo bendrovės vadovo – direktoriaus – paskyrimą, akcininkų ir kontaktinių duomenų pasikeitimą, tvarkyti, užpildyti, pasirašyti bei pateikti visus UAB „Jusata“ susijusius dokumentus, išduotas iki 2018 m. kovo 30 d. Šis įgaliojimas pasirašytas T. P. jau kaip direktoriaus, nors įrašai VĮ Registrų centre apie UAB „Jusata“ vadovo ir akcininko pasikeitimą įregistruoti nuo 2018 m. balandžio 9 d. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes taip pat teismui kelia abejonių bendrovės direktoriaus paskyrimo teisėtumas.

266.5.

27Pažymėjo, kad T. P. kaip naujas bendrovės vadovas nesiėmė jokių aktyvių bendrovės valdymo veiksmų, nesistengė atsiskaityti su bendrovės kreditoriais, o matydamas, kad bendrovė yra nemoki, su pareiškimu dėl bendrovės bankroto iškėlimo nesikreipė į teismą. Bendrovė po ginčijamų sandorių ir ginčijamo akcininko sprendimo priėmimo dėl vadovo pakeitimo netrukus bankrutavo (Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. liepos 24 d. iškelta bankroto byla, o 2018 m. gruodžio 6 d. bendrovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto (civilinė byla Nr. B2-220-265/2019)). Be to, ir patį pareiškimą dėl bankroto bylos UAB „Jusata“ iškėlimo teikė ne bendrovės vadovas, o vienas iš kreditorių – Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius. Taigi ginčijama bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta ir ginčijamas akcininko sprendimas dėl vadovo pakeitimo priimtas ne tam, kad kaip tokių sandorių ir akcininkų sprendimų atveju įprasta, tai yra kad T. P. perimtų bendrovės akcijas ir vadovavimą, siekdamas tęsti bendrovės veiklą ir tokiu būdu tenkintų savo, kaip bendrovės savininko, interesus, o tam, kad atsakovui U. J. būtų sudarytos sąlygos išvengti bendrovės savininkui ir vadovui tenkančių pareigų, taip pat galinčios kilti atsakomybės tiek pačiai bendrovei, tiek jos kreditoriams. Toks tikrasis nuslėptas ginčijamų sandorių tikslas ir siektos pasekmės sudaro pagrindą visas penkias akcijų pirkimo–pardavimo sutartis kvalifikuoti tiek kaip tariamus, tiek kaip prieštaraujančius viešajai tvarkai ar gerai moralei sandorius, tokie sandoriai neatitiko abiejų šalių tikrosios valios, nesukėlė teisinių pasekmių ir prieštaravo viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnis, 1.86 straipsnis). Be to, šiuo atveju nesilaikyta ir notarinės 100 proc. UAB „Jusata“ akcijų perleidimo formos reikalavimo, tai taip pat daro tokį sandorį negaliojančiu (CK 1.93 straipsnis). Teismas taip pat padarė išvadą, kad T. P. buvo tik statytinis, kuris nedalyvavo UAB „Jusata“ valdyme, o realiai įmonės vadovu išliko U. J..

28III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

297.

30Atsakovas U. J. (toliau – ir apeliantas) pateikė apeliacinį skundą, juo prašo Klaipėdos apylinkės teismo 2019 m. liepos 25 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

317.1.

32Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai vertino byloje surinktus įrodymus, todėl padarė nepagrįstas, įstatymui prieštaraujančias išvadas, kad apeliantas su atsakovu T. P. 2018 m. kovo 12 d., 2018 m. kovo 13 d., 2018 m. kovo 14 d., 2018 m. kovo 15 d. ir 2018 m. kovo 16 d. sudarė tariamus sandorius dėl UAB „Jusata“ akcijų pirkimo–pardavimo. Jokio įstatymams prieštaraujančio suinteresuotumo sudarant minėtus sandorius apeliantas neturėjo, to nepatvirtina byloje esantys įrodymai.

337.2.

34Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo konstatuoti, jog sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutartys yra tariami sandoriai remiantis CK 1.86 straipsniu, kadangi sandoriai buvo sudaryti tarp dviejų veiksnių fizinių asmenų, kurie išreiškė savo valią, t. y. apeliantas – akcijas parduoti, o atsakovas T. P. – akcijas įsigyti. Tai, kad T. P. yra supirkęs daugiau kitų įmonių akcijų, apeliantui nebuvo žinoma. Kokiu tikslu jis tai darė, nedomino ir nedomina. Jis buvo realus pirkėjas, atsiradęs įdėjus 2017 m. rugsėjo mėnesį skelbimą spaudoje dėl UAB „Jusata“ akcijų pardavimo, todėl teigti, kad sandoriai buvo sudaryti tik dėl akių, nėra jokio pagrindo.

357.3.

36Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo konstatuoti, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartys sudarytos nesilaikant notarinės formos CK 1.93 straipsnio pagrindu. Kadangi akcijų perleidimo būdą, t. y. išskaidyti akcijas ir parduoti jas pasirašant kelias akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, atsižvelgiant į tai, kad akcijų pirkėjas buvo ne Lietuvos Respublikos pilietis, pasiūlė VĮ Registrų centro Vilniaus filialo darbuotojai, kurie vėliau duomenis apie akcijų perleidimą, kaip neprieštaraujantį įstatymams, įregistravo. Įstatymas nedraudžia įforminti sandorius pasirinktu būdu, tuo labiau, kad šis būdas buvo nurodytas VĮ Registrų centro Vilniaus filiale.

378.

38Ieškovė BUAB „Jusata“, atstovaujama bankroto administratorės UAB „Bankroto vizija“, pateikė atsiliepimą į apeliacinį skundą, juo prašo apeliacinį skundą atmesti, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimo motyvai:

398.1.

40Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai ir pagrįstai pripažino, jog tarp atsakovų sudarytas sandoris yra negaliojantis, nes byloje esantys įrodymai leidžia daryti pagrįstą išvadą, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, sudaryta tarp atsakovų, yra tariamas sandoris, kadangi nebuvo išreikšta atsakovo T. P. tikroji valia.

418.2.

42Nurodo, kad BUAB „Jusata“ pirkimo–pardavimo sutartys buvo sudarytos neketinant sukurti teisinių pasekmių, tokiu būdu apeliantas U. J. ir A. K. tik siekė išvengti atsakomybės už jiems priklausančių pareigų nevykdymą bei siekė atsikratyti pareigos atsiskaityti su įmonės kreditoriais ir vykdyti kitus sutartinius įsipareigojimus.

438.3.

44Nurodo, kad apelianto teiginys, jog parduodant įmonę jokių skolų neturėjo, neteisingas, nes akcijų pirkimo–pardavimo sutartys buvo sudarytos 2018 m. kovo 12 d., 2018 m. kovo 13 d., 2018 m. kovo 14 d., 2018 m. kovo 15 d. ir 2018 m. kovo 16 d., o skola VSDFV susidarė nuo 2016 m. sausio 26 d. – 2017 m. spalio 20 d., skola I. D. susidarė ne vėliau kaip 2017 m. liepos 24 d. (teismo įsakymo išdavimo data), skola M. O. K. susidarė ne vėliau kaip 2017 m. lapkričio 16 d. (teismo įsakymo išdavimo data), skola UAB „Nidulus appraisal“ 2017 m. gegužės 3 d. (mėnuo po sąskaitos faktūros išrašymo), skola UAB „Legal balance“ susidarė 2017 m. rugpjūčio 29 d. (kai buvo atliktas mokėjimo pavedimas ne į įmonės sąskaitą, o į asmeninę A. K. sąskaitą).

458.4.

46Nurodo, kad sudarytų akcijų pirkimo–pardavimo sutartys neatitinka formos reikalavimų.

479.

48Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, A. K. 2019 m. rugsėjo 22 d. atsiuntė el. laišką, kuris laikytinas rašytiniais paaiškinimais dėl apeliacinio skundo. Nurodė, kad UAB „Jusata“ dirbo formaliai, kai įmonės veikla nebebuvo vykdoma ir vyko įmonės perdavimas. Apie susidariusią situaciją žino, todėl apeliacinį skundą palaiko ir prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinti.

49Teisėjų kolegija

konstatuoja:

50IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

51Apeliacinis skundas netenkintinas.

5210.

53Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktiniai ir teisiniai pagrindai bei absoliučių negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo tik apskųstos dalies teisėtumą ir pagrįstumą ir tik analizuodamas apeliaciniuose skunduose nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).

5411.

55Byloje kilo ginčas dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo pripažintos negaliojančiomis akcijų pirkimo–pardavimo sutartys ir pripažintas negaliojančiu vienintelio akcininko sprendimas dėl jo paskyrimo bendrovės vadovu, teisėtumo ir pagrįstumo.

5612.

57Remiantis bylos duomenimis nustatyta, kad 2018 m. kovo 12 d., 2018 m. kovo 13 d., 2018 m. kovo 14 d., 2018 m. kovo 15 d. ir 2018 m. kovo 16 d. tarp atsakovų U. J. ir T. P. buvo sudarytos UAB „Jusata“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartys (kiekviena sutartimi perkama ir parduodama 20 vnt. bendrovės akcijų). 2018 m. kovo 16 d. UAB „Jusata“ vienintelio akcininko T. P. sprendimu jis paskirtas šios bendrovės vadovu. Pirmosios instancijos teismo sprendimu pripažintos negaliojančiomis 2018 m. kovo 12 d., 2018 m. kovo 13 d., 2018 m. kovo 14 d., 2018 m. kovo 15 d. ir 2018 m. kovo 16 d. atsakovų U. J. ir T. P. sudarytos UAB „Jusata“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartys; pripažintas negaliojančiu 2018 m. kovo 16 d. UAB „Jusata“ vienintelio akcininko T. P. sprendimas dėl jo paskyrimo šios bendrovės vadovu; taikyta dvišalė restitucija – atsakovas T. P. įpareigotas grąžinti UAB „Jusata“ dokumentus atsakovui U. J., gautus akcijų pirkimo–pardavimo metu, o atsakovas U. J. įpareigotas grąžinti UAB „Jusata“ akcijų pardavimo kainą – 5,00 Eur sumą, šią sumą grąžinant atsakovui T. P.. Apeliantas U. J. nesutikdamas su ginčijamu sprendimu pateikė apeliacinį skundą.

5813.

59Apeliantas nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo konstatuoti, kad sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutartys yra tariami sandoriai remiantis CK 1.86 straipsniu, kadangi sandoriai buvo sudaryti tarp dviejų veiksnių fizinių asmenų, kurie išreiškė savo valią, t. y. apeliantas – akcijas parduoti, o atsakovas T. P. – akcijas įsigyti. Tai, kad T. P. yra supirkęs daugiau kitų įmonių akcijų, apeliantui nebuvo žinoma. Kokiu tikslu jis tai darė, nedomino ir nedomina. Jis buvo realus pirkėjas, atsiradęs įdėjus 2017 m. rugsėjo mėnesį skelbimą spaudoje dėl UAB „Jusata“ akcijų pardavimo, todėl teigti, kad sandoriai buvo sudaryti tik dėl akių, nėra jokio pagrindo.

6014.

61Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad neturintys esminio valios elemento – siekio sukurti tam tikras civilines teises ir pareigas – veiksmai nėra sandoriai. Praktikoje būna situacijų, kai vedami tam tikrų tikslų asmenys simuliuoja sandorio sudarymą, t. y. atlieka veiksmus, formaliai atitinkančius sandorio formą, realiai nesiekdami sandorio prigimtį atitinkančio teisinio tikslo. Tokioms faktinėms situacijoms reguliuoti skirtas tariamojo sandorio institutas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008; 2017 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-420-248-2017, 23 punktas).

6215.

63Tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja (CK 1.86 straipsnis). Kasacinis teismas nutartyse ne kartą yra pažymėjęs, kad esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilinių teisių ir pareigų. Tam tikrais atvejais tokiais sandoriais siekiama neteisėtų tikslų (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017 43 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Aplinkybių, ar sandoris buvo realiai vykdomas, nustatymas yra fakto klausimas.

6416.

65Kasacinio teismo praktikoje nurodoma ir tai, kad tariamasis sandoris paprastai nevykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju – turinčiu paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 18 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-47/2006; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008).

6617.

67Sprendžiant klausimą, ar sandoris tariamasis, turi būti tiriamas ne tik sutarties tekstas, bet ir tai, kokia buvo sandorio šalių tikroji valia, kokie buvo jų tokio elgesio motyvai ir tikslai, kaip šalys elgėsi po sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68/2005; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008; kt.). Dėl to bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008). Sprendžiant klausimą dėl šalių tikrųjų ketinimų sudarant sandorius, reikia ne apsiriboti tik tam tikrų aplinkybių vertinimu, bet vertinti jas visas kompleksiškai – tik taip galima išsiaiškinti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-339/2012).

6818.

69Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių pasekmių taikymo galioja bendrosios civilinės procesinės įrodinėjimo taisyklės, pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008). Ieškovei prašant pripažinti sutartį negaliojančia kaip sudarytą tariamai, pareiga įrodyti, jog sutartis buvo vykdoma, tenka atsakovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191/2006).

7019.

71Ieškovė pareikštu byloje ieškiniu įrodinėjo, kad šalių sudaryti akcijų pirkimo–pardavimo sandoriai yra tariami, o atsakovai, atsikirsdami į jiems pareikštą reikalavimą, turėjo įrodinėti, kad tokios sutartys realiai buvo įvykdytos. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad dėl šalių sudarytų sandorių neatsirado realių tokios sutarties padarinių ir tikroji šalių valia, jų elgesys neatitiko sutartyje nurodytos valios. Pažymėtina, kad atsakovas T. P. iš viso neteikė jokių atsikirtimų į ieškinį, teismo posėdyje nedalyvavo, elgėsi pasyviai, nors procesiniai dokumentai byloje įteikti tinkamai – jam asmeniškai.

7220.

73Akcijų pirkimo–pardavimo sandorio įvykdymui konstatuoti būtina nustatyti, kad teises ir pareigas pagal šį sandorį yra įgijusios abi sutarties šalys. Nustatytų aplinkybių, kad trečiasis asmuo M. N. J., įgaliota atsakovo T. P., paskutinės akcijų perleidimo T. P. nuosavybėn sutarties sudarymo dieną 2018 m. kovo 16 d. vieninteliu tapusio UAB „Jusata“ akcininko sprendimu T. P. pasiskyrė šios bendrovės direktoriumi, nepakanka patvirtinti, jog sandoris realiai buvo įvykdytas ir abi sutarties šalys yra įgijusios atitinkamas teises ir pareigas. Pirmosios instancijos teismas pagal byloje esančius duomenis nustatė, kad nėra duomenų, jog sudarant sutartis dalyvavo abi sutarties šalys, būtent – atsakovas T. P.; pripažino, kad yra pagrindas manyti, kad atsakovas T. P. iš viso nebuvo atvykęs į Lietuvos Respubliką, o apeliantas jokių duomenų, paneigiančių šias aplinkybes, nepateikė, todėl konstatavo, kad sudarant BUAB „Jusata“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis bei tampant įmonės vadovu, nebuvo išreikšta atsakovo T. P. tikroji valia.

7421.

75Abejones dėl atsakovo T. P. dalyvavimo sudarant BUAB „Jusata“ akcijų pirkimo–pardavimo sandorius sustiprino aplinkybės, jog VĮ Registrų centrui duomenis apie BUAB „Jusata“ dėl vienintelio akcininko pasikeitimo ir vadovo pakeitimo įregistravimo pateikė ne atsakovas T. P., o visai kitas, su įmone ir pirkimo–pardavimo sandoriu nesusijęs asmuo N. M. J.. Tai patvirtina 2018 m. kovo 16 d. įgaliojimas. Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, kilo pagrįstos abejonės dėl to, kad atsakovas T. P. nedalyvavo sutarties sudaryme ir nebuvo išreikšta tikroji šio asmens valia įgyti įmonę BUAB „Jusata“ ir tapti jos vadovu. Todėl buvo pažeistas vienas pagrindinių sutarties principų – jog sutartis turi būti sudaryta tarp dviejų ar daugiau asmenų, kurie aiškiai ir nedviprasmiškai, laisva valia išreiškia norą sudaryti susitarimą, kuriuo būtų sukuriami, pakeičiami ar nutraukiami civiliniai teisiniai santykiai.

7622.

77Apeliantas skunde nurodo, kad jis pirkėją rado paskelbęs skelbimą interneto puslapyje, tačiau jokių duomenų apie minėtą skelbimą nepateikia. Iš turimų duomenų matyti, kad atsakovas T. P. įgijęs visas bendrovės akcijas neatliko jokių įmonės valdymo veiksmų. Atsakovas nesiėmė jokių aktyvių veiksmų, nesistengė atsiskaityti su įmonės kreditoriais, matydamas, kad įmonė yra nemoki, teismui neteikė pareiškimo dėl BUAB „Jusata“ bankroto bylos iškėlimo, pats asmeniškai nesikreipė į VĮ Registrų centrą dėl jo, kaip naujojo įmonės savininko, statuso įregistravimo. Iš viešai prieinamos informacijos interneto puslapyje ( - ) apie BUAB „Jusata“ matyti, kad įmonė nuo 2018 m. vasario 21 d. darbuotojų neturėjo, tai įrodo, kad T. P., tapęs įmonės savininku, oficialiai neįsidarbino BUAB „Jusata“ vadovu. Tai patvirtina, kad jokių įmonės akcijų bei jos valdymo atsakovas T. P. neperėmė. Be to, sandorių realumu verčia abejoti ir parduodamų bendrovės akcijų kaina (0,05 Eur už vienetą), kuri kartu su ieškiniu, pateikto Juridinių asmenų registro išrašo duomenimis, (2018 m. liepos 25 d.) buvo gerokai didesnė – 28,96 Eur už vienetą. Pirmosios instancijos teismas taip pat pagrįstai pažymėjo, kad T. P. yra 13 įmonių vadovas (UAB „Apsaugos kontrolė“, MB „Lyderių projektai“, UAB „AGSA“, UAB „Airveda“, UAB „Arsenalo valda“, UAB „Auksesija“, UAB „DPK Group“, UAB „Eccos calores“, UAB „E. L.“, UAB „Huppaland“, UAB „Kautransa“, UAB „Lukmsta“, UAB „MVMA“), kurios dauguma yra nemokios ir neturinčios darbuotojų, dėl to sutiktina su išvada, kad T. P. yra etatinis nemokių įmonių direktorius. Visos nurodytos aplinkybės neleidžia pripažinti, kad BUAB „Jusata“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi buvo siekiama sukurti tam tikrų teisių ar pareigų ar kad kita sandorio šalis (būtent – T. P.) realiai yra įgijusi teises ir pareigas pagal tokią sutartį (CK 6.305 straipsnio 1 dalis).

7823.

79Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstą apeliacinio skundo argumentą, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo konstatuoti, kad sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutartys yra tariami sandoriai remiantis CK 1.86 straipsniu, nes pirmosios instancijos teismas išvadą, jog neatsirado realių sudarytų sandorių padarinių, padarė vertindamas ne tik sutarčių tekstą, bet ir byloje surinktų ir įvertintų įrodymų visumą, t. y. įvertino iki sandorio sudarymo ir po jo sudarymo buvusias aplinkybes.

8024.

81Apeliantas nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo konstatuoti, jog akcijų pirkimo–pardavimo sutartys sudarytos nesilaikant notarinės formos CK 1.93 straipsnio pagrindu. Kadangi akcijų perleidimo būdą, t. y. išskaidyti akcijas ir parduoti jas pasirašant kelias akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, atsižvelgiant į tai, kad akcijų pirkėjas buvo ne Lietuvos Respublikos pilietis, pasiūlė VĮ Registrų centro Vilniaus filialo darbuotojai, kurie vėliau duomenis apie akcijų perleidimą, kaip neprieštaraujantį įstatymams, įregistravo. Įstatymas nedraudžia įforminti sandorius pasirinktu būdu, tuo labiau, kad šis būdas buvo nurodytas VĮ Registrų centro Vilniaus filiale.

8225.

83Teisėjų kolegija nesutikdama su apelianto argumentu pažymi, kad įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį (CK 1.93 straipsnio 3 dalis). Notarine forma turi būti sudaromos uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip keturiolika tūkstančių penki šimtai eurų, išskyrus atvejus, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos perduotos tvarkyti juridiniam asmeniui, turinčiam teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, arba uždarosios akcinės bendrovės akcijos parduodamos sudarius valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcijų privatizavimo sandorį (CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

8426.

85Atsižvelgiant į nurodytą teisinį reglamentavimą akivaizdu, kad įstatymas imperatyviai numato, kokia turi būti uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo sandorio forma (jei parduodama 25 procentai ar daugiau bendrovės akcijų – privaloma notarinė forma). Įvertinus apelianto paaiškinimus, kad siekiama buvo perleisti ne dalį bendrovės akcijų, tačiau visą bendrovę nuo pat pradžių (t. y. 100 proc. akcijų), bet dėl neaiškių priežasčių rekomendavus VĮ Registrų centro darbuotojams sandoris buvo išskaidytas į 5 dalis, taip išvengiant privalomos sandorio formos sudarymo, akivaizdu, kad buvo pažeistas imperatyvus nurodymas, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartys sudarytos nesilaikant notarinės formos CK 1.93 straipsnio pagrindu.

8627.

87Apeliantas taip pat nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai vertino byloje surinktus įrodymus, todėl padarė nepagrįstas, įstatymui prieštaraujančias išvadas, kad apeliantas su atsakovu T. P. 2018 m. kovo 12 d., 2018 m. kovo 13 d., 2018 m. kovo 14 d., 2018 m. kovo 15 d. ir 2018 m. kovo 16 d. sudarė tariamus sandorius dėl UAB „Jusata“ akcijų pirkimo–pardavimo. Jokio įstatymams prieštaraujančio suinteresuotumo sudarant minėtus sandorius apeliantas neturėjo, to nepatvirtina byloje esantys įrodymai.

8828.

89Teisėjų kolegija negali sutikti su tokiais apelianto argumentais ir pažymi, kad atsakovas apeliaciniame skunde nenurodė konkrečių pirmosios instancijos teismo padarytų teisės normų pažeidimų vertinant įrodymus ir tiriant bylos aplinkybes, o nesutikdamas su teismo pateiktu įrodymų vertinimu, tiesiog pakartotinai išdėstė savo nuomonę dėl tų pačių įrodymų vertinimo ir siekia, kad jais remiantis būtų padarytos kitokios išvados, nei padarė pirmosios instancijos teismas. Kolegijos vertinimu, tai, kad pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus, padarė kitokias išvadas, nei tikėjosi atsakovas, nesuponuoja išvados, jog skundžiamas sprendimas yra neteisėtas, nepagrįstas ar kad teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles.

9029.

91Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, ne kartą yra pažymėjęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Įrodymų vertinimas civilinėje byloje grindžiamas taisykle, kad tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą teismas konstatuoja tada, kai jam nekyla didelių abejonių dėl tų aplinkybių egzistavimo. Teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių buvimą tada, kai byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti, jog labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-177/2006; 2007 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-416/2007; 2008 m. rugsėjo 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-427/2008; 2008 m. spalio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-447/2008, 2009 m. balandžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-156/2009; kt.). Be to, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad įrodymų pakankamumo klausimas turi būti sprendžiamas atsižvelgiant į ginčo pobūdį ir kitas svarbias bylos aplinkybes. Įvertindamas įrodymus teismas vadovaudamasis įstatymo reikalavimais turi spręsti apie visų byloje surinktų faktinių duomenų (įrodymų) tikrumą, sąsajumą, leistinumą, tarpusavio ryšį, pakankamumą įrodinėjamo dalyko faktams konstatuoti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-171/2008). Tokiomis įrodymų vertinimo ir įrodinėjimo taisyklių taikymo nuostatomis teisėjų kolegija remiasi šioje byloje, darydama išvadas apie apelianto nurodytų aplinkybių, dėl bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių, pagrįstumą, įrodymų visumos įvertinimo pagrindu.

9230.

93Pirmosios instancijos teismas konstatavo tai, kad tikroji šalių valia neatitiko išoriškai deklaruojamo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties tikslo, t. y. šalių valia buvo ne perleisti įmonę nuosavybėn, o sukurti nuosavybės teisės perėjimo T. P. regimybę. Tikrasis tariamąja (fiktyvia) pripažintos sutarties tikslas buvo ne perduoti įmonę atsakovo T. P. nuosavybėn ir gauti už ją atlygį, o sudaryti apeliantui galimybę išvengti atsakomybės už jam priklausančių pareigų nevykdymą bei atsikratyti pareigos atsiskaityti su įmonės kreditoriais ir vykdyti kitus sutartinius įsipareigojimus.

9431.

95Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į nustatytas aplinkybes, byloje esančius rašytinius įrodymus ir procesiniuose dokumentuose nurodytus argumentus, mano, kad bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė anksčiau nurodytas Kasacinio Teismo praktikos nuostatas, jo išvados dėl tariamąjį sandorį patvirtinančių aplinkybių pagrįstos tinkamu ir visapusišku bylos įrodymų vertinimu, nepažeidžiant įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų.

96Dėl bylos procesinės baigties

9732.

98Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos rašytinių įrodymų visumą, išklausiusi teismo posėdžių įrašus, šalių procesiniuose dokumentuose išdėstytus argumentus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė ir aiškino procesines, materialines teisės normas, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį naikinti apeliacinio skundo motyvais nėra pagrindo. Dėl to ieškovo apeliacinis skundas atmestinas, o skundžiamas sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

99Dėl bylinėjimo išlaidų atlyginimo

10033.

101Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalies nuostatas šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Ieškovė nepateikė duomenų apie turėtas bylinėjimosi išlaidas, todėl klausimas dėl jų priteisimo nespręstinas.

102Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu, teisėjų kolegija

Nutarė

103Klaipėdos apylinkės teismo 2019 m. liepos 25 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo U.... 3. Teisėjų kolegija... 4. I. Ginčo esmė... 5. 1.... 6. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB)... 7. 2.... 8. Nurodė, kad 2018 m. liepos 24 d. Klaipėdos apygardos teismo nutartimi UAB... 9. 3.... 10. Atsakovas U. J. pateikė atsiliepimą į ieškovės ieškinį, juo nesutiko su... 11. 4.... 12. Trečiasis asmuo N. M. J. atsiliepimu į ieškinį nurodė, jog su ieškiniu... 13. 5.... 14. Atsakovas T. P. ir trečiasis asmuo A. K. atsiliepimų į ieškovės ieškinį... 15. II. Pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo esmė... 16. 6.... 17. Klaipėdos apylinkės teismo 2019 m. liepos 25 d. sprendimu ieškovės... 18. 6.1.... 19. Pažymėjo, kad atsakovas T. P. taip pat yra UAB „Apsaugos kontrolė“, MB... 20. 6.2.... 21. Nurodė, kad Kauno apylinkės teisme nagrinėjama civilinė byla Nr.... 22. 6.3.... 23. Nurodė, kad įvertinant tai, kad penkios ginčijamos bendrovės akcijų... 24. 6.4.... 25. Nurodė, kad T. P. vardu pasirašytas prašymas Juridinių asmenų registrui... 26. 6.5.... 27. Pažymėjo, kad T. P. kaip naujas bendrovės vadovas nesiėmė jokių aktyvių... 28. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai... 29. 7.... 30. Atsakovas U. J. (toliau – ir apeliantas) pateikė apeliacinį skundą, juo... 31. 7.1.... 32. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai vertino byloje surinktus... 33. 7.2.... 34. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo konstatuoti, jog... 35. 7.3.... 36. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo konstatuoti, kad... 37. 8.... 38. Ieškovė BUAB „Jusata“, atstovaujama bankroto administratorės UAB... 39. 8.1.... 40. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai ir pagrįstai pripažino,... 41. 8.2.... 42. Nurodo, kad BUAB „Jusata“ pirkimo–pardavimo sutartys buvo sudarytos... 43. 8.3.... 44. Nurodo, kad apelianto teiginys, jog parduodant įmonę jokių skolų neturėjo,... 45. 8.4.... 46. Nurodo, kad sudarytų akcijų pirkimo–pardavimo sutartys neatitinka formos... 47. 9.... 48. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, A. K. 2019 m.... 49. Teisėjų kolegija... 50. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai... 51. Apeliacinis skundas netenkintinas.... 52. 10.... 53. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktiniai... 54. 11.... 55. Byloje kilo ginčas dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo... 56. 12.... 57. Remiantis bylos duomenimis nustatyta, kad 2018 m. kovo 12 d., 2018 m. kovo 13... 58. 13.... 59. Apeliantas nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo... 60. 14.... 61. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad neturintys esminio valios elemento... 62. 15.... 63. Tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris... 64. 16.... 65. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma ir tai, kad tariamasis sandoris paprastai... 66. 17.... 67. Sprendžiant klausimą, ar sandoris tariamasis, turi būti tiriamas ne tik... 68. 18.... 69. Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių pasekmių taikymo galioja... 70. 19.... 71. Ieškovė pareikštu byloje ieškiniu įrodinėjo, kad šalių sudaryti akcijų... 72. 20.... 73. Akcijų pirkimo–pardavimo sandorio įvykdymui konstatuoti būtina nustatyti,... 74. 21.... 75. Abejones dėl atsakovo T. P. dalyvavimo sudarant BUAB „Jusata“ akcijų... 76. 22.... 77. Apeliantas skunde nurodo, kad jis pirkėją rado paskelbęs skelbimą interneto... 78. 23.... 79. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija atmeta kaip... 80. 24.... 81. Apeliantas nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo... 82. 25.... 83. Teisėjų kolegija nesutikdama su apelianto argumentu pažymi, kad įstatymų... 84. 26.... 85. Atsižvelgiant į nurodytą teisinį reglamentavimą akivaizdu, kad įstatymas... 86. 27.... 87. Apeliantas taip pat nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai... 88. 28.... 89. Teisėjų kolegija negali sutikti su tokiais apelianto argumentais ir pažymi,... 90. 29.... 91. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką dėl CPK... 92. 30.... 93. Pirmosios instancijos teismas konstatavo tai, kad tikroji šalių valia... 94. 31.... 95. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į nustatytas aplinkybes, byloje esančius... 96. Dėl bylos procesinės baigties... 97. 32.... 98. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos rašytinių įrodymų visumą,... 99. Dėl bylinėjimo išlaidų atlyginimo... 100. 33.... 101. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalies nuostatas šaliai, kurios naudai priimtas... 102. Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu,... 103. Klaipėdos apylinkės teismo 2019 m. liepos 25 d. sprendimą palikti...