Byla e2A-1090-258/2018
Dėl uždarosios akcinės bendrovės valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Ritos Kisielienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Liudos Uckienės, Tomo Venckaus apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovės L. D. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. liepos 12 d. sprendimo ir atsakovės L. G. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. rugsėjo 28 d. papildomo sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės L. D. ieškinį atsakovams L. G., A. S., uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „ALZIDA“ dėl uždarosios akcinės bendrovės valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais.

2Teismas, išnagrinėjęs bylą,

Nustatė

3I.

4Ginčo esmė

51.

6Ieškovė L. D. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti negaliojančiais nuo priėmimo momento (ab initio) UAB „ALZIDA“ valdybos 2016 m. rugpjūčio 3 d. ir 2016 m. rugpjūčio 9 d. sprendimus. Nurodė, kad priimti sprendimai yra neteisėti, prieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms (ABĮ 19 str. 8 d., 34 str. 15d., 35 str. 7d., CK 2.87 str. 1 d., 2d., 3d.), bendrovės įstatams (UAB „ALZIDA“ įstatų 2p., 85p), valdybos darbo reglamentui (UAB „ALZIDA“ valdybos darbo reglamento 4p., 8p., 13p., 17p., 20p., 21p., 37p.), bei protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 str., 2.82 str. 4 d). 2016 m. rugpjūčio 3 d. valdybos posėdis sušauktas, siekiant įgyvendinti 2015 m. birželio 7 d. visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą dėl viso bendrovės pelno paskirstymo, ieškovei L. D. ir direktoriui V. D. esant atostogose Bulgarijoje, tinkamai neinformavus direktoriaus V. D. ir kito valdybos nario A. D.. Minėtas susirinkimas sušauktas ne bendrovės patalpose, o advokato Buloto kontoros patalpose adresu ( - ), Vilniuje. Analogiški pažeidimai padaryti ir sušaukiant UAB „ALZIDA“ valdybos 2016 m. rugpjūčio 9 d. posėdį. Ieškovė pažymėjo, kad minėtų valdybos posėdžių ir sprendimų priėmimo metu, taip pat iki šiol naujos sudėties valdyba nėra įregistruota Juridinių asmenų registre. Ieškovė taip pat pažymėjo, kad 2016 m. rugpjūčio 9 d. vykusiame valdybos posėdyje A. S. ir L. G. nusprendė 2016 m. rugsėjo 16 d. sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame ketvirtuoju darbotvarkės klausimu bus sprendžiama dėl bendrovės turto pardavimo.

72.

8Atsakovai su ieškiniu nesutiko, nurodė, kad 2016-08-06 ir 2016-08-09 dienos Bendrovės valdybos posėdžiuose priimti sprendimai yra teisėti. Atsakovai tinkamai vykdė jiems numatytas pareigas Bendrovės valdyme. Bendrovėje buvo nusistovėjusi praktika, jog valdybos nariai apie šaukiamą valdybos narių posėdį buvo informuojami prieš dieną arba net tą pačią dieną, ką patvirtina pačios ieškovės kaip bendrovės valdybos pirmininkės veiksmai, pranešant apie valdybos posėdžius. Kadangi A. D. buvo informuotas apie 2016 m. rugpjūčio 3 d. ir 2016 m. rugpjūčio 9 d. valdybos posėdžius prieš dieną iki jų, tai atsakovų nuomone galima laikyti, jog jis apie minėtus posėdžius, jų vietą, laiką ir darbotvarkę buvo informuotas tinkamai. Pareigos užtikrinti bendrovės vadovo dalyvavimą valdybos posėdžiuose įstatymas nenumato, o tuometinis bendrovės vadovas V. D. buvo pakviestas į 2016 m. rugpjūčio 3 d. valdybos posėdį, jam buvo sudarytos galimybės susipažinti su informacija darbotvarkės klausimais, o į 2016 m. rugpjūčio 9 d. bendrovės valdybos posėdį jis kviečiamas nebuvo, nes tuomet jis jau nebuvo bendrovės vadovu. Atsakovai taip pat pažymėjo, kad netgi tuo atveju, jeigu V. D. būtų dalyvavęs bendrovės valdybos posėdžiuose, jo balsas nebūtų pakeitęs minėtuose posėdžiuose priimtų sprendimų, už kurių priėmimą balsavo likusieji du bendrovės valdybos nariai. Taigi net ir pažeidimo atveju, toks pažeidimas būtų formalus ir neįtakotų priimtų valdybos sprendimų esmės. Pažymėjo, jog naujai išrinkta bendrovės valdyba nebuvo įregistruota Juridinių asmenų registre dėl buvusio bendrovės vadovo V. D. kaltės, nes pastarasis neperdavė naujai išrinktai bendrovės vadovei bendrovės dokumentų originalų, taip pat dar eidamas bendrovės vadovo pareigas laiku neatliko tam reikalingų veiksmų, nevykdė savo kaip bendrovės vadovo pareigos pristatyti valstybės įmonei „Registrų centras“ finansinės atskaitomybės ir iki 2016 m. balandžio 30 d. nesušaukė visuotinio akcininkų susirinkimo. Naujai išrinkta bendrovės valdyba įgaliojimus įgijo ir veiklą pradėjo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 33 str. 8 d. nustatytu momentu.

9II.

10Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

113.

12Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017 m. liepos 12 d. sprendimu ieškinį atmetė.

134.

14Teismas nurodė, kad dėl UAB „ALZIDA“ valdybos išrinkimo visuotiniame akcininkų 2016 m. birželio 7 d. susirinkime teisėtumo pasisakyta Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. balandžio 5 d. sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. e2-1213-430/2017. Nors minėtas teismo sprendimas neįsiteisėjęs, tačiau teismo sprendimo šioje civilinėje byloje priėmimo dieną UAB „ALZIDA“ valdybos įgaliojimai nenuginčyti įstatymų nustatyta tvarka. Aplinkybė, jog šioje civilinėje byloje ginčijamų sprendimų priėmimo metu UAB „ALZIDA“ valdyba nebuvo įregistruota juridinių asmenų registre, neįtakoja jos priimtų sprendimų teisėtumo, taip pat valdybos įgaliojimų, nes registracijos viešajame registre paskirtis yra ne atitinkamų įgaliojimų suteikimas, o tik atitinkamų duomenų išviešinimas. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 33 str. 8 d. numato, kad valdyba ar jos nariai savo veiklą pradeda pasibaigus valdybą ar jos narius išrinkusiems visuotiniam akcininkų susirinkimui ar stebėtojų tarybos posėdžiui. Kadangi nagrinėjamu atveju nebuvo keičiami bendrovės įstatai dėl valdybos sudarymo ar jos narių skaičiaus padidinimo, teismas sprendė, kad naujai išrinktos valdybos įregistravimo viešajame registre momentas neturi įtakos valdybos ir jų narių įgaliojimų atsiradimo momentui ir jų apimčiai, o naujai išrinktos valdybos įgaliojimai atsirado nuo UAB „ALZIDA“ 2016 m. birželio 7 d. visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame išrinkti nauji valdybos nariai, pasibaigimo momento. Taigi, atsakovai A. S. ir L. G. valdybos posėdžių sušaukimo ir šių posėdžių metu buvo įgalioti eiti bendrovės valdybos narių pareigas bei dalyvauti ginčijamų valdybos sprendimų priėmimo procese.

155.

16Teismas taip pat nurodė, kad ieškovė nepateikė įrodymų, patvirtinančių, jog UAB „ALZIDA“ buvo nustatyta tvarka patvirtintas ir galiojo valdybos darbo reglamentas. Nors ieškovė nurodė, kad toks reglamentas buvo patvirtintas bendrovės valdybos 2015 m. gruodžio 30 d. posėdyje, tačiau teismas nustatė, kad valdybos reglamentas šiame posėdyje svarstytas ir patvirtintas nebuvo.

176.

18Teismas sprendė, kad byloje taip pat nepateikta įrodymų, patvirtinančių, jog su ieškovės pateiktu valdybos darbo reglamentu buvo supažindinti bendrovės valdymo organai ar valdybos nariai. Atsakovų pateikti įrodymai patvirtina, jog ieškovės pateikto valdybos darbo reglamento numatyta valdybos posėdžių sušaukimo tvarka, taip pat jame nustatytas posėdžio kvorumas nebuvo taikomi ir ankstesnėje bendrovės veikloje, t. y. iki 2016 m. rugpjūčio 3 d. ir 2016 m. rugpjūčio 9 d. valdybos posėdžių. Todėl teismas, atsižvelgdamas į ginčijamų valdybos sprendimų priėmimo procedūros teisėtumo klausimą, darė išvadą, jog minėtas reglamentas nebuvo patvirtintas nustatyta tvarka, todėl nesivadovavo ieškovės pateikto valdybos darbo reglamento reikalavimais. UAB „ALZIDA“ įstatų 84 punktas numato, kad valdybos posėdžio iniciatyvos teisę turi kiekvienas valdybos narys; valdybos sprendimai yra teisėti, kai už juos balsavo daugiau kaip pusė visų valdybos narių. Nors įstatų 85 punktas numato valdybos pareigą kviesti į kiekvieną savo posėdį bendrovės administracijos vadovą, jei jis nėra valdybos narys, ir sudaryti jam galimybes susipažinti su informacija darbotvarkės klausimais, tačiau nereglamentuoja atitinkamos procedūros. Bylos medžiaga patvirtina, kad valdybos narys A. D. buvo informuotas apie 2016 m. rugpjūčio 3 d. ir 2016 m. rugpjūčio 9 d. valdybos posėdžius prieš dieną iki jų, 2016 m. rugpjūčio 3 d. valdybos posėdžio metu bendrovės vadovo pareigas ėjęs V. D. buvo pakviestas į 2016 m. rugpjūčio 3 d. valdybos posėdį, jam buvo sudarytos galimybės susipažinti su informacija darbotvarkės klausimais, 2016 m. rugpjūčio 9 d. bendrovės valdybos posėdžio metu jis nėjo bendrovės vadovo pareigų, todėl neturėjo būti kviečiamas dalyvauti posėdyje ir sudaromos galimybės jam susipažinti su medžiaga darbotvarkės klausimais. Teismas konstatavo, kad apie minėtus posėdžius, jų vietą, laiką ir darbotvarkę tiek valdybos nariai, tiek bendrovės vadovas, nesantis valdybos nariu buvo informuoti, taip pat jiems sudarytos galimybės susipažinti su medžiaga darbotvarkės klausimais tinkamai.

197.

20Teismas sprendė, kad nei galiojantys teisės aktai, nei bendrovės įstatai nereglamentuoja valdybos posėdžių vietos ir imperatyviai nenumato, jog bendrovės valdybos susirinkimas turi būti organizuojamas būtent bendrovės buveinėje ar kitose jos patalpose. Todėl aplinkybė, kad UAB „ALZIDA“ valdybos 2016 m. rugpjūčio 3 d. ir 2016 m. rugpjūčio 9 d. posėdžiai buvo sušaukti advokato kontoroje, nepatvirtina nei minėtų posėdžių, nei juose priimtų sprendimų neteisėtumo.

218.

22Teismas atmetė taip pat ieškovės argumentus dėl atsakovės L. G. kaip vadovės neatitikimo UAB „ALZIDA“ vadovui keliamiems reikalavimams. Ieškovė nepateikė įrodymų, patvirtinančių, jog nustatyta tvarka yra patvirtinti direktoriaus pareiginiai nuostatai. Su 2015 m. rugsėjo 30 d. valdybos posėdyje patvirtintais bendrovės vadovo pareiginiais nuostatais nei atsakovai, nei kiti bendrovės akcininkai nebuvo supažindinti. Tuo tarpu UAB „ALZIDA“ įstatuose numatytus reikalavimus bendrovės vadovui atsakovė L. G. atitinka.

239.

24Pasisakydamas dėl ieškovės argumentų, jog ginčijamais valdybos sprendimais daroma žala bendrovei, teismas pažymėjo, jog ieškovė nenurodė bendrovei kilusių žalingų pasekmių, neįvardijo nuostolių dydžio ir nepagrindė, jog tokių nuostolių priežastimi yra būtent jos ginčijami valdybos sprendimai.

2510.

26Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. rugsėjo 28 d. papildomu sprendimu patenkino atsakovės L. G. prašymą dėl papildomo sprendimo priėmimo. Teismas priėmė papildomą sprendimą ir priteisė iš ieškovės L. D. atsakovės L. G. naudai 2202,20 EUR bylinėjimosi išlaidų. Kitoje dalyje atsakovės L. G. prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo atmetė.

2711.

28Teismas nurodė, kad priimdamas sprendimą, 3557,40 EUR minėtų bylinėjimosi išlaidų priteisimo klausimo neišsprendė, nors atsakovės L. G. prašymas dėl minėtų bylinėjimosi išlaidų priteisimo buvo pareikštas iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos, taip pat pateikti minėtas išlaidas patvirtinantys įrodymai. Atsakovės L. G. patirtos 2202,20 EUR išlaidos už advokato teisines paslaugas susiję su šioje civilinėje byloje advokato suteiktomis paslaugomis, jos yra pagrįstos, todėl teismas priteisė būtent šią sumą iš ieškovės atsakovės naudai papildomu sprendimu.

29III.

30Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

3112.

32Apeliantė (ieškovė) L. D. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. liepos 12 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį tenkinti, išreikalauti iš atsakovų UAB „ALZIDA“ ir/ar L. G. aktualius UAB „ALZIDA“ finansinės atskaitomybės dokumentus. Apeliacinį skundą grindžia argumentais:

3312.1.

34Apie valdybos posėdžius teisės aktų nustatyta tvarka nebuvo informuoti valdybos narys A. D. ir direktorius V. D., jiems nesudaryta reali galimybė pasiruošti ir dalyvauti posėdžiuose, susipažinti su informacija darbotvarkės klausimais. Tokiu būdu šiurkščiai pažeistos ABĮ 35 str. 7 d., UAB „ALZIDA“ Įstatų 85 p., valdybos darbo reglamento 13 p., 17 p. nuostatos, todėl UAB „ALZIDA“ valdybos 2016 m. rugpjūčio 3 d. ir 2016 m. rugpjūčio 9 d. posėdžiuose priimti sprendimai laikytini neteisėtais ir negaliojančiais.

3512.2.

36Atsakovai pažeidė valdybos sprendimų priėmimo kvorumą. ABĮ 34 str. 15 d. numato, kad valdybos darbo tvarką nustato jos priimtas valdybos darbo reglamentas. Valdybos darbo reglamento 20 p. nustatyta, kad valdyba gali priimti sprendimus ir jos posėdis laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja daugiau kaip 2/3 valdybos narių. Apie 2016-08-03 ir 2016-08-09 valdybos posėdžius nebuvo tinkamai informuotas ir jame nedalyvavo trečiasis valdybos narys A. D.. Taigi priimant sprendimus 2016-08-03 ir 2016-08-09 valdybos posėdžiuose nebuvo valdybos darbo reglamento reikalaujamo valdybos narių kvorumo (daugiau kaip 2/3 valdybos narių), todėl sprendimai negalėjo būti priimti, o jeigu jie buvo priimti – jie laikytini neteisėtais ir negaliojančiais. Tai patvirtina, kad A. S. ir L. G., UAB „ALZIDA“ valdybos 2016-08-03 ir 2016-08-09 posėdžiuose priimdami sprendimus, pažeidė imperatyvią ABĮ 34 str. 15 d. normą ir nesilaikė Valdybos darbo reglamento 20 p. nustatyto kvorumo. Be to, nebūdami įregistruoti valdybos nariais viešajame registre, A. S. ir L. G. apskritai neturėjo teisės sušaukti valdybos posėdžius ir priimti juose sprendimus.

3712.3.

38A. S. ir L. G., UAB „ALZIDA“ valdybos 2016 m. rugpjūčio 3 d. posėdyje priimdami sprendimus dėl V. D. atšaukimo iš vadovo pareigų ir L. G. paskyrimo vadove, pažeidė bendrovės tikslus; valdymo organų narių pareigas, nustatytas įstatymuose (CK, ABĮ), UAB „ALZIDA“ įstatuose ir valdybos darbo reglamente; reikalavimus vadovui. Direktorei nustatytas valandinis atlyginimas net 76 kartus didesnis nei buvusiojo direktoriaus. Valdybos nariai L. G. ir A. S. veikė neprotingai ir nesąžiningai, nevengė situacijos, kai jų asmeniniai interesai prieštarauja juridinio asmens interesams, nenusišalino svarstant klausimus, galinčius sukelti bendrovės ir asmeninių interesų konfliktą, pažeidė kvalifikacinius reikalavimus direktoriaus pareigoms užimti. L. G. vadove paskirta siekiant neteisėtų tikslų – paskirstyti visą bendrovės pelną (daugiau kaip 220 tūkst. Eur, kas yra daugiau nei visos bendrovės metinės pajamos), sukauptą per ilgus bendrovės veiklos metus, vadove paskirta L. G. švaisto bendrovės lėšas.

3912.4.

40Pirmosios instancijos teismas visiškai nevertino su 2017-05-23 prašymu „Dėl įrodymų prijungimo“ pateiktų bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų, kurie rodo, kad 2016 m. buvęs 4 393 Eur grynasis pelnas per 2017 m. pirmąjį ketvirtį, vadovaujant atsakovei L. G., pavirto į 59 505,47 Eur nuostolį.

4113.

42Atsiliepimu į apeliacinį skundą L. G. prašo ieškovės L. D. 2017-08-11 dienos apeliacinį skundą atmesti, o Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017-07-12 sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodo tokius argumentus:

4313.1.

44Teismas visapusiškai ir objektyviai įvertino bylai išnagrinėti reikšmingus įrodymus ir dėl jų išsamiai pasisakė sprendime. Ta aplinkybė, kad teismas nepasisakė tik dėl ieškovės įrodymų, pateiktų su 2017-05-23 dienos prašymu „Dėl įrodymų prijungimo“, negali būti laikoma esmine priežastimi pripažinti sprendimą negaliojančiu. Juo labiau, kad ieškovės įrodymai, pateikti su 2017-05-23 dienos prašymu „Dėl įrodymų prijungimo“, yra parengti tik 2017 m. pradžioje, o ginčijami bendrovės valdybos sprendimai buvo priimti 2016 m. viduryje, tai reiškia, kad minėti ieškovės įrodymai, dėl kurių teismas nepasisakė, niekaip negalėjo įtakoti bendrovės valdybos priimtų sprendimų teisėtumo, nes jie tuo metu net neegzistavo.

4513.2.

46Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nesivadovavo ieškovės pateiktu bendrovės valdybos darbo reglamentu, kuris nebuvo patvirtintas nustatyta tvarka ir nebuvo žinomas bendrovės valdymo organams ir valdybos nariams. Nors ieškovė nurodo, kad valdybos darbo reglamentas buvo patvirtintas 2015-12-31 valdybos posėdyje, tačiau jokių įrodymų šiai aplinkybei pagrįsti nepateikė. Iš ieškovės pateikto valdybos darbo reglamento matyti, kad jį pasirašė tik pati ieškovė. Vadinasi, reglamento pasirašymas priklausė tik nuo pačios ieškovės valios ir ieškovė jį galėjo pasirašyti bet kokio turinio ir netgi atgaline data, siekdama pagrįsti ieškinyje nurodytas aplinkybes.

4713.3.

48Pirmosios instancijos teismas 2017-01-18 dieną vykusiame teismo posėdyje net įpareigojo ieškovę pateikti visą medžiagą, susijusią su 2015-09-30 ir 2015-12-30 dienos bendrovės valdybos posėdžiais, tačiau ieškovė ignoravo šį teismo reikalavimą ir dokumentų nepateikė. Dėl to ieškovės teiginys, kad pirmosios instancijos teismas nereikalavo jos pateikti dokumentų, susijusių su 2015-09-30 dienos valdybos posėdžiu, yra melagingas.

4913.4.

50Sutinka su pirmosios instancijos teismo motyvais, nurodytais sprendime, jog šioje byloje ginčijamų sprendimų priėmimo metu bendrovės valdyba nebuvo įregistruota juridinių asmenų registre, neįtakoja jos priimtų sprendimų teisėtumo, taip pat valdybos įgaliojimų, nes registracijos viešajame registre paskirtis yra ne atitinkamų įgaliojimų suteikimas, o tik atitinkamų duomenų išviešinimas. Visos Nacionalinio akreditacijos biuro 2017-01-23, 25-26 dienomis nustatytos neatitiktys atsirado būtent dėl pačios ieškovės kaltės, kuri nepateikė Nacionaliniam akreditacijos biurui visų reikiamų dokumentų arba pateikė žinomai neteisingus ir suklastotus dokumentus – pačios ieškovės parengtus ir pasirašytus atgaline data 2015-09-30 direktoriaus pareiginius nuostatus.

5113.5.

52Tuometinis bendrovės vadovas V. D. ir valdybos narys A. D. buvo tinkamai informuoti apie bendrovės valdybos šaukiamus 2016-08-03 ir 2016-08-09 dienos posėdžius. Byloje yra visi įrodymai, kad V. D. buvo pakviestas į 2016-08-03 bendrovės valdybos posėdį ir jam buvo pateikta informacija, susijusi su darbotvarkės klausimais – tai patvirtina el. laiškas, siųstas V. D.. Tos aplinkybės, kad jis iš karto pareiškė nesutinkąs su posėdyje planuojamais svarstyti klausimais ir išankstinis informavimas apie negalėjimą dalyvauti šaukiamuose valdybos posėdžiuose, nedraudė sušaukti planuojamą valdybos posėdį ir jame priimti atitinkamus sprendimus.

5313.6.

54Dalis ieškovės nurodytų argumentų apeliaciniame skunde net nėra susiję su 2016-08-03 ir 2016-08-09 dienomis valdybos posėdžiuose priimtų sprendimų teisėtumu. Tokios ieškovės išgalvotos aplinkybės kaip, kad: i) tariamai bendrovės vadovė L. G. švaisto bendrovės lėšas; ii) neva bendrovė vadovė L. G. atlieka bendrovės veiklos tikslams prieštaraujančius neteisėtus veiksmus; ar iii) bendrovės vadovė L. G. be pagrindo atleido dalį bendrovės darbuotojų, negali būti laikomos pagrindu pripažinti negaliojančiais valdybos ginčijamus sprendimus (CK 2.82 str. 4 d.), nes tai yra tik tariamai netinkamas vadovo bendrovės valdymas.

5514.

56Atsakovas A. S. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti, priteisti jo patirtas bylinėjimosi išlaidas bei 3 000 EUR moralinę žalą už sugaištą laiką rašant atsiliepimus ir dalyvaujant byloje; sujungti šią civilinę bylą su e2-20467-816/2017; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodo, kad bendrovės direktorė L. G. VĮ „Registrų centre“ užregistruota tik 2017 m. birželio mėn. beveik po metų nuo jos išrinkimo. Tačiau ji negali tinkamai vykdyti savo pareigų, nes ieškovė nuteikė personalą prieš šią direktorę. L. G. vadovavimą įmonei komplikuoja ieškiniai civilinėse bylose Nr. e2-1507-608/2017 ir c. b. Nr. e2-20467-816/2017, taip pat ieškovės pateikti prašymai bei skundai dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo paskirti turto administratorių UAB „Valeksa“.

5715.

58Atsakovė L. G. apeliaciniu skundu prašo pakeisti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017-09-28 papildomą sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-1507-608/2017 ir priteisti iš ieškovės L. D. atsakovės L. G. naudai 3 557,40 EUR bylinėjimosi išlaidas už advokato suteiktas teisines paslaugas civilinėje byloje Nr. e2-1507-608/2017. Apeliacinį skundą grindžia argumentais:

5915.1.

602016-09-22 atstovavimo sutartis su advokatu V. L. buvo pateikta teismui kartu su atsakovės 2016-10-03 atsiliepimu į ieškinį, siekiant pagrįsti, jog būtent šioje civilinėje byloje atsakovę atstovaus advokatas V. L.. Tačiau 2016-09-22 atstovavimo sutarties sudarymas nereiškia, kad anksčiau advokatas negalėjo (neturėjo pagrindo) teikti atsakovei teisinių paslaugų šioje civilinėje byloje. Pažymi, kad 2016-05-05 dieną tarp atsakovės ir advokatų profesinės bendrijos L. ir partneriai buvo sudaryta bendro pobūdžio teisinių paslaugų sutartis Nr. 160505-01, pagal kurią advokatas V. L. teikė atsakovei teisines paslaugas, tarp jų ir parengė atsakovei 2016-08-29 atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. rugpjūčio 18 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-35841-141/2016. Kad būtent advokatų profesinė bendrija L. ir partneriai parengė atsakovei minėtą atskirąjį skundą patvirtina ir tai, kad būtent advokatų profesinė bendrija L. ir partneriai išrašė atsakovei 2017-05-24 sąskaitą už minėtą teisinę paslaugą ir atsakovė šią sąskaitą priėmė bei ją apmokėjo. Todėl teismui nebuvo pagrindo daryti išvadą, jog minėtos paslaugos suteiktos ir išlaidos už jas patirtos nesant pagrindo teikti teisines paslaugas.

6115.2.

62Teismas atsisakė priteisti 762,30 EUR išlaidas už advokato suteiktą paslaugą „Rašytinių paaiškinimų dėl turto administratoriaus šališkumo civilinėje byloje Nr. e2S-249-467/2017 rengimas, 9 val., dėl to, kad šiuos rašytinius paaiškinimus „teismas priimti atsisakė, kaip pateiktus, praleidus įstatymo nustatytą terminą apeliaciniam skundui paduoti ir po šio termino pasibaigimo keisti ir pildyti apeliacinį skundą draudžiama“. Atsakovės nuomone, tai, kad teismas atsisako priimti kokį nors šalies procesinį dokumentą, savaime nereiškia, kad jis yra nesusijęs su nagrinėjama byla ir kad dėl jo parengimo negali būti atlyginamos proceso šalies patirtos išlaidos. CPK 42 str. numato šalių teisę teikti įrodymus. Atsakovė, teikdama 2017-01-10 rašytinius paaiškinimus, šia teise nepiktnaudžiavo (CPK 93 str. 4 d.), Atsakovės rašytiniai paaiškinimai nebuvo priimti įgyvendinant teismo diskrecijos teisę (CPK 314 str.), todėl nebuvo jokio pagrindo nukrypti nuo CPK 93 str. 1 d. įtvirtintos taisyklės, kad visos patirtos bylinėjimosi išlaidos turi būti priteisiamos šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas.

6316.

64Atsiliepimu į atsakovės apeliacinį skundą ieškovė prašo netenkinti atsakovės L. G. 2017-10-18 apeliacinio skundo ir palikti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017-09-28 papildomą sprendimą nepakeistą. Atsiliepime nurodo tokius argumentus:

6516.1.

66Išrašą iš 2016-05-05 teisinių paslaugų sutarties atsakovė į bylą pateikė tik su apeliaciniu skundu, anksčiau į bylą buvo pateikusi 2016-09-22 atstovavimo sutartį, kuria šioje byloje grindė atstovavimo santykius su advokatu. Pažymėtina, jog išrašą iš 2016-05-05 teisinių paslaugų sutarties atsakovė galėjo pateikti pirmosios instancijos teisme, tačiau to nedarė. Tai kelia pagrįstų abejonių išrašo iš 2016-05-05 teisinių paslaugų sutarties autentiškumu ir susijusiomis atsakovės nurodytomis aplinkybėmis.

6716.2.

68Atsakovės advokatas turėjo žinoti atitinkamą CPK reglamentavimą, apie tai informuoti atsakovę, o vis tiek rengdamas ir teikdamas tokius rašytinius paaiškinimus (kurių teismas pagal CPK net negalėjo priimti ir nepriėmė) pats prisiėmė tokių išlaidų atsiradimo riziką. Dėl išdėstytų priežasčių, 2017-01-11 rašytinių paaiškinimų parengimo išlaidos yra nesusijusios su šia byla, perteklinės, jų priteisimas iš ieškovės būtų neprotingas ir nesąžiningas, todėl išlaidos už 2017-01-11 rašytinių paaiškinimų parengimą pagrįstai nepriteistos.

69IV.

70Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

71Apeliacinės instancijos teismas turi patikrinti, ar pirmosios instancijos teismas teisingai išsprendė bylą faktiniu ir teisiniu aspektais, o nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas apsprendžia apeliacinio skundo teisiniai argumentai bei motyvai, taip pat absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 320 straipsnio 1 dalis). Šiuo atveju sprendimo absoliučių negaliojimo pagrindų nenustatyta.

72Dėl naujų įrodymų

7317.

74Kartu su apeliaciniu skundu ieškovė pateikė naujus įrodymus – UAB „ALZIDA“ 2015-12-31 valdybos posėdžio protokolą, 2015-09-30 valdybos posėdžio protokolą, Aplinkos ministro 2017-05-23 įsakymą Nr. D1-435, Aplinkos ministro 2017-05-23 Nr. D1-436, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. balandžio 5 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-1213-430/2017; UAB „ALZIDA“ 2017-04-30 pelno (nuostolių) ataskaitą, UAB „ALZIDA“ 2017-04-30 balansą, APB L. ir partneriai 2016-08-31, 2017-03-15, 2017-04-18 sąskaitos-faktūros, UAB „ALZIDA“ 2017-01-24 ir 2017-02-14 įsakymai, Lietuvos advokatūros Advokatų tarybos 2017-07-18 sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-23351-996/2017. Kartu su apeliaciniu skundu atsakovė pateikė išrašą iš 2017-10-18 teisinių paslaugų sutarties, kuriame nurodoma, kad 2016 m. gegužės 5 d. buvo sudaryta teisinių paslaugų sutartis tarp advokatų profesinės bendrijos L. ir partneriai, atstovaujamos vadovaujančio partnerio V. L. ir L. G..

7518.

76Pagal CPK 314 straipsnyje yra suformuluota taisyklė, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui. Draudimas pateikti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teismui nėra absoliutus. Minėtame CPK straipsnyje yra nurodytos dvi išimtys, sąlygotos dalyvaujančių byloje asmenų objektyvia galimybe pateikti įrodymus pirmosios instancijos teisme. Jeigu dalyvaujantys byloje asmenys neturėjo objektyvios galimybės pateikti įrodymus, turinčius reikšmės bylai teisingai išspręsti, įstatymas suteikia jiems teisę pateikti tokius įrodymus apeliacinės instancijos teisme. Tokie atvejai būna: 1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau.

7719.

78Susipažinus su ieškovės ir atsakovės teikiamais rašytiniais įrodymais apeliacinės instancijos teisme, darytina išvada, kad tiek ieškovė, tiek atsakovė nenurodė jokių priežasčių, kodėl pastarieji įrodymai negalėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui. Atsižvelgiant į dokumentų datas, t. y. į tai, kad visi teikiami dokumentai buvo parengti gerokai iki teismo sprendimo priėmimo ir egzistavo bylos nagrinėjimo metu, nėra pagrindo spręsti, jog bylos šalys neturėjo galimybių pateikti šiuos įrodymus pirmosios instancijos teismui. Aplinkybė, kad šalys rašytiniais įrodymais, t. y. jų pateikimu į bylą, pradėjo rūpintis po sprendimo priėmimo, nėra pagrindas juos priimti apeliacinės instancijos teisme. Dėl šių priežasčių teismas, vadovaudamasis CPK 314 straipsniu, pastaruosius įrodymus atsisako priimti.

79Dėl ieškovės apeliacinio skundo

8020.

81Ieškovė būdama UAB „ALZIDA“ akcininke, CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu turėdama teisę reikšti ieškinį dėl juridinio asmens organų sprendimų, apeliaciniame skunde teigia, kad apie UAB „ALZIDA“ valdybos posėdžius, įvykusius 2016m. rugpjūčio 3d. ir 2016m. rugpjūčio 9 d. teisės aktų nustatyta tvarka nebuvo informuoti valdybos narys A. D. ir direktorius V. D., jiems nesudaryta reali galimybė pasiruošti ir dalyvauti posėdžiuose, susipažinti su informacija darbotvarkės klausimais. Tokiu būdu, pasak ieškovės, šiurkščiai pažeistos ABĮ 35 str. 7 d., UAB „ALZIDA“ įstatų 85 p., valdybos darbo reglamento 13 p., 17 p. nuostatas, protingumo ir sąžiningumo principus, buvo paskirta nekompetentinga ir nekvalifikuota vadovė. Valdybos nariai L. G. ir A. S. veikė nesąžiningai ir neprotingai, nenusišalino svarstant klausimus, galinčius sukelti interesų konfliktą.

8221.

83Akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnio 7 dalis nustato, kad valdyba į kiekvieną savo posėdį turi pakviesti bendrovės vadovą, jei jis nėra valdybos narys, ir sudaryti jam galimybes susipažinti su informacija darbotvarkės klausimais, tą patį nustato ir UAB „ALZIDA“ įstatų 85 punktas.

8422.

85UAB „ALZIDA“ įstatų 84 punktas nustato, kad valdybos posėdžio šaukimo iniciatyvos teisę turi kiekvienas valdybos narys. Valdybos priimti sprendimai yra teisėti, kai už juos balsavo daugiau kaip pusė visų valdybos narių. Valdybos narys neturi teisės balsuoti, kai valdybos posėdis sprendžia jo materialinės atsakomybės ar personalinio jo darbo bendrovėje klausimus. Įstatų 85 punktas imperatyviai nustato, kad valdyba privalo kviesti į kiekvieną savo posėdį bendrovės administracijos vadovą, jei jis nėra valdybos narys ir sudaryti jam galimybes susipažinti su informacija bendrovės klausimais.

8623.

87Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad byloje esanti medžiaga patvirtina, kad valdybos narys A. D. buvo informuotas apie 2016 m. rugpjūčio 3d. ir 2016 m. rugpjūčio 9d. valdybos posėdžius prieš dieną iki jų. 2016m. rugpjūčio 3d. valdybos posėdžio metu bendrovės vadovo pareigas ėjęs V. D. buvo pakviestas į 2016m. rugpjūčio 3d. valdybos posėdį. Šiems asmenims buvo sudarytos galimybės susipažinti su medžiaga darbotvarkės klausimais tinkamai. Taip pat pažymėjo, kad netgi tuo atveju, jeigu V. D. būtų dalyvavęs bendrovės valdybos posėdžiuose, jo balsas nebūtų pakeitęs minėtuose posėdžiuose priimtų sprendimų už kurių priėmimą balsavo likusieji bendrovės nariai, šiuo pagrindu padarė išvada, kad net ir pažeidimo atveju, toks pažeidimas būtų formalus ir neįtakotų priimtų valdybos sprendimų esmės.

8824.

89Apeliacinės instancijos teismas su tokia pirmosios instancijos teismo išvada sutinka tik iš dalies.

9025.

91CK 2.82 straipsnio 4 dalis nustato, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Tokiems ieškiniams nustatomas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas.

9226.

93Byloje pateiktas valdybos nario A. D. elektroninis laiškas tvirtina faktą, jog jam apie 2016 m. rugpjūčio 3d. 10 val rengiamą valdybos posėdį pranešta 2016m. rugpjūčio 2d. 14 val. Pranešime nurodyta darbotvarkė: 1. V. D. atšaukimas iš Bendrovės vadovo pareigų; 2. Naujo Bendrovės vadovo paskyrimas; 3. Įgaliojimų suteikimas. Nors pranešimas apie rengiamą posėdį siųstas elektroniniu paštu, tačiau su bendrovės valdybos posėdžio darbotvarke susijusia medžiaga atsiųsta nebuvo, nurodyta, kad su ja galima susipažinti advokato Buloto kontoros patalpose adresu Z. S. g. 30-17, Vilniuje, kiekvieną darbo dieną nuo 9 val. iki 17 val. Šie pateikti byloje įrodymai tvirtina faktą, jog realiai šiam valdybos nariui, atsižvelgiant į nurodytą advokato kontoros darbo laiką, buvo suteiktas 4 valandų terminas, ne įmonės buveinėje susipažinti su darbotvarkėje susijusia medžiaga. Į A. D. prašymus suderinti visiems tinkamą valdybos susirinkimo laiką, prašymą atsiųsti sprendimo motyvus dėl vadovo keitimo, suteikti informaciją apie kandidatą į bendrovės vadovus, kandidato CV, darbo sąlygas ir tikslus, taip pat siūlymą įtraukti klausimą dėl dividendų išmokėjimo nebuvo reaguojama.

9427.

95Iš bendrovės direktoriaus V. D. pareiškimo UAB „ALZIDA“ akcininkams L. G., A. S. matyti, jog vadovas informuoja akcininkus apie jiems žinomą aplinkybę, jog vadovas yra atostogose ir išvykęs iš Lietuvos (byloje pateiktas išvykimo iš Lietuvos oro linijų bilietas). Praneša, jog jam 2016-08-03d. šaukiamo valdybos posėdžio medžiaga nebuvo pateikta. Nurodo, kad šaukiamas posėdis yra neteisėtas, jis jame dalyvauti negali, reikalauja, kad valdybos posėdis būtų šaukiamas laikantis įstatymų ir bendrovės įstatų reikalavimų.

9628.

97Vertindama nurodytas aplinkybes, kolegija daro išvada, jog siunčiant pranešimus apie įvyksiančius valdybos posėdžius elektroniniu paštu, rūpestingas ir sąžiningas siuntėjas pateikia ir visą reikiamą informaciją, kad ją gavę asmenys galėtų ne tik priimti sprendimus, bet ir turėtų galimybę esant poreikiui tinkamai ir laiku apginti savo teises. Nagrinėjamu atveju, prašomos medžiagos nepateikimas, vertintinas kaip rūpestingo ir sąžiningo elgesio ribos pažeidimas, nes pažeista pareiga suteikti visą reikiamą informaciją valdybos posėdyje numatytais svarstyti klausimais. Šioje dalyje kolegija daro išvada, jog 2016-08-03 UAB „ALZIDA“ valdybos posėdis buvo organizuojamas netinkamai, valdybos nariui A. D. ir bendrovės vadovui V. D. nebuvo sudarytos galimybės išsamiai susipažinti su šaukiamo posėdžio medžiaga, galimais sprendimais ir taip pasiruošti susirinkimui, negalintiems dalyvauti fiziškai- pareikšti nuomonę iš anksto, buvo nepagrįstai ir neteisėtai apribota valdybos nario ir bendrovės vadovo teisė dalyvauti valdybos posėdyje, išreikšti savo poziciją svarbiais bendrovės valdymo organo nariams klausimais.

9829.

99Valdymo funkcija bendrovėje atliekantis kolegialus valdymo organas- valdyba, turi įstatyme įtvirtintas specialiąsias pareigas. Valdybos narių pareigos nustatytos Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnyje, jiems taikomos CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos fiduciarinės pareigos.

10030.

1012016-08-03d. rengiamo posėdžio darbotvarkėje be V. D. atšaukimo iš bendrovės vadovo pareigų, buvo numatyta naujo bendrovės vadovo paskyrimas, įgaliojimų suteikimas. Akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnio 6 dalis imperatyviai nustatė, kad valdybos narys neturi teisės balsuoti, kai valdybos posėdyje sprendžiamas su jo veikla valdyboje susijęs klausimas.

10231.

103Byloje nustatyta, kad 2016-08-03d. valdybos posėdyje, nauja bendrovės vadove pretendavo tapti pati šaukiamo valdybos posėdžio iniciatorė – L. G.. Šios informacijos neatskleidimas valdybos nariui A. D. pripažintinas esminiu pažeidimu (CK 2.87 str. 1d.).

10432.

1052016-08-03 valdybos posėdžio protokolas taip pat tvirtina faktą, jog priimant sprendimą dėl naujo bendrovės vadovo paskyrimo, įgaliojimų suteikimo, pati L. G., suprasdama faktą, jog jos balsas, valdybos posėdyje dalyvaujant tik dviems nariams, nedalyvaujant valdybos nariui A. D., bus lemiamas. L. G., priimdama sprendimus dėl savo pačios darbo, nenusišalino, balsavo už save ir taip veikiant interesų konflikto įtakoje, suteikė sau teisę paskirti save nauja UAB „ALZIDA“ vadove. Atkreiptinas dėmesys taip pat ir į tai, jog nors L. G. nuspręsta paskirti laikinai eiti UAB „ALZIDA“ direktorės (vadovės) pareigas, tačiau tą pačią 2016-08-03 dieną L. G. ir jos įgalioto asmens A. S. buvo pasirašyta neterminuota darbo sutartis, kuria darbdavys UAB „ALZIDA“ įsipareigojo mokėti darbuotojui LR Vyriausybės nustatytą minimalų darbo užmokestį (380 Eur) nustatant dviejų darbo valandų per mėnesį trukmę (valandinis atlygis 190,00Eur) , nors valdybos sprendimo dėl atlyginimo vadovui nustatymo nebuvo, o atšaukto iš pareigų vadovo mėnesinis darbo užmokestis už ne mažiau kaip 20 val. trukmės savaitę buvo tik 200 Eur (valandinis atlygis 2,5 Eur).

10633.

107Vertindama nurodytas aplinkybes, kolegija daro išvada, jog abu valdybos nariai paminėtais veiksmais teisines galias naudodami nelojaliai (CK 2.87 str. 2d.), sukūrė interesų konflikto situaciją, priimdami sprendimus dėl L. G. darbo eigos, piktnaudžiaujant suteiktu įgaliojimu, be valdybos sprendimo paskyrė vadovei darbo užmokestį, kuris keliasdešimt kartų buvo didesnis nei buvusio vadovo, taip abu valdybos nariai pažeidė pareigą juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu veikti sąžiningai ir protingai.

10834.

109Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, kolegija daro išvada, jog nepažeidžiant įstatymo nuostatų, vengiant interesų konflikto, o elgiantis taip, kad nekiltų abejonių, jog toks konfliktas yra, jam kilus- nusišalinti, valdybos nario A. D. dalyvavimas bendrovės 2016-08-03d. valdybos posėdyje, priimant sprendimus, jo balsas galėjo įtakoti valdybos sprendimų esmę, todėl valdybos nariui prieštaraujant dėl skuboto paminėto valdybos posėdžio sušaukimo, reikiamos informacijos apie šaukiamą valdybos posėdį nepateikimas vertintinas kaip esminis pažeidimas. Nagrinėjamoje dalyje ieškovės reikalavimas pripažinti negaliojančiu nuo priėmimo momento (ab initio) UAB „ALZIDA“ valdybos 2016 m. rugpjūčio 3 d sprendimą pripažintinas pagrįstu.

11035.

111Ieškovė taip pat nurodė, jog apie L. G. iniciatyva 2016-08-09d. 10 val. advokato B. kontoros patalpose šaukiamą valdybos posėdį teisės aktų nustatyta tvarka taip pat nebuvo informuoti valdybos narys A. D. ir direktorius V. D., jiems nesudaryta reali galimybė pasiruošti ir dalyvauti posėdžiuose, susipažinti su informacija darbotvarkės klausimais. Nagrinėjamoje dalyje atkreiptinas dėmesys į tai, jog byloje nėra pateikta įrodymų, jog nurodyti asmenys reiškė kokias nors pretenzijas ar pastabas dėl 2016-08-09d. šaukiamo valdybos posėdžio. Apeliantė nurodė, jog šaukiant valdybos posėdį nebuvo laikytasi valdybos posėdžio darbo reglamento.

11236.

113Vertindama nurodytas aplinkybes, kolegija daro išvada, jog valdybos darbo tvarką nustato jos priimtas darbo reglamentas (Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 16 punktas.). Tai reiškia, jog priimti darbo reglamentą, kuris nustato bendrovės vidinės veiklos procedūrinius darbinius klausimus, valdybai yra privalu, priešingu atveju kuriamas chaosas, tačiau nagrinėjamoje byloje nėra įrodymų, jog 2016-06-07d. visuotiniame akcininkų susirinkime išrinkti nauji valdybos nariai : A. S., L. G., A. D. būtų priėmę valdybos darbo reglamentą, byloje taip pat neįrodyta, jog apeliantės kartu su ieškiniu, 2016-08-10 pateiktas ir teisėjo rezoliucija priimtas 2016-08-18d., ieškinio 23 priede UAB „ALZIDA“ valdybos darbo reglamentas, kaip apeliantė nurodė, patvirtintas ne 2015-12-30, bet 2016-12-31 UAB „ALZIDA“ valdybos posėdyje buvo žinomas naujai išrinktiems valdybos nariams. Darytina išvada, jog pirmosios instancijos teismas, vertindamas aplinkybę ar buvo pažeista 2016-08-09d. valdybos posėdžio šaukimo ir sprendimų priėmimo tvarka pagrįstai pripažino, jog šioje dalyje ieškinio reikalavimas neįrodytas.

11437.

115Nėra jokio pagrindo sutikti su kitu ieškovės apeliacinio skundo argumentu, kad A. S. ir L. G., nebūdami įregistruoti bendrovės valdybos nariais viešajame registre, neturėjo teisės sušaukti valdybos posėdžius ir priimti juose sprendimus. Teisėjų kolegija, sutikdama su pirmosios instancijos teismo pozicija, pažymi, jog teisinė registracija yra išvestinio pobūdžio veiksmas, ji pagal savo teisinę reikšmę nesukuria teisės ir negali paneigti kitais pagrindais atsirandančios teisės. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011-02-21 nutartis civ. byloje Nr. 3K-7-67/2011).

11638.

117Dėl kitų apeliaciniame skunde nurodytų argumentų plačiau nepasisakytina, nes jie neįtakoja skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo.

118Dėl atsakovės apeliacinio skundo

11939.

120Apeliantė teigia, kad ginčijamu sprendimu nepagrįstai buvo tenkintas tik iš dalies atsakovės reikalavimas priteisti bylinėjimosi išlaidas. Pasak atsakovės teismas nepagrįstai nepriteisė atsakovei 592,90 EUR už atskirojo skundo šioje byloje parengimą dėl to, kad atsakovės sutartis su advokatu sudaryta tik 2016-09-22, o atskirasis skundas teiktas iki šios sutarties sudarymo. Pasak atsakovės vien dėl to, kad teisinių paslaugų sutartis su advokatu nebuvo sudaryta, nereiškia, kad advokatas nesuteikė teisinių paslaugų atsakovei šioje byloje.

12140.

122CPK 88 straipsnio 1 dalies 6 punktas išlaidas advokato ar advokato padėjėjo pagalbai apmokėti priskiria prie išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu, o CPK 98 straipsnio 1 dalis nustato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu (CPK 98 straipsnis 1 dalis). Įstatymas nustato civilinio proceso dalyviui, kurio naudai priimtas sprendimas, teisę reikalauti iš kitos (pralaimėjusios) šalies savo patirtų atstovavimo civiliniame procese pagal pavedimą išlaidų atlyginimo tik tuo atveju, kai jam atstovavo advokatas arba advokato padėjėjas. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-212-219/2015; 2015 m. gegužės 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-334-687/2015; kt.). Nagrinėjamos bylos atveju ieškovė nei atskirąjį skundą nagrinėjančiam teismui, nei pirmosios instancijos teismui iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos nepateikė įrodymų, kad atsakovė šioje civilinėje byloje buvo sudariusi su advokatu atstovavimo sutartį. Kitaip tariant ieškovė visus įrodymus, susijusius su bylinėjimosi išlaidų patyrimu, o taip pat teisinį pagrindą šių išlaidų atsiradimui, patvirtinančius dokumentus turėjo pateikti iš esmės bylą nagrinėjančiam teismui. Laiku nepateikus atstovavimo faktą patvirtinančių įrodymų, spręstina, jog pirmosios instancijos teismas 592,90 EUR bylinėjimosi išlaidų atsakovei nepriteisė pagrįstai.

12341.

124Atsakovė taip pat nurodo, kad teismas nepagrįstai nepriteisė jai 762,30 EUR išlaidų už advokato suteiktą paslaugą „Rašytinių paaiškinimų dėl turto administratoriaus šališkumo civilinėje byloje Nr. e2S-249-467/2017 rengimas“. Susipažinus su civiline byla Nr. e2S-249-467/2017 teismų informacinėje sistemoje LITEKO, matyti, kad teismas 2017 m. sausio 11 d. įsiteisėjusia nutartimi atsisakė priimti atsakovės pateiktus rašytinius įrodymus, konstatuodamas, kad teismui pateiktu rašytiniu įrodymu atsakovė siekia papildyti atskirąjį skundą, taip pat rašytiniuose paaiškinimuose kelia naujus reikalavimus. Taigi, teismas atsakovės rašytinių paaiškinimų nepriėmė ir jais nagrinėdamas bylą nesirėmė. Kadangi atsakovė pažeidė CPK 323 str. įtvirtintą nuostatą, kad pasibaigus apeliacinio (atskirojo) skundo padavimo terminui pasibaigus, keisti (papildyti) apeliacinį skundą yra draudžiama, darytina išvada, kad už atliktą neteisėtą procesinį veiksmą negali tikėtis, kad jos patirtos bylinėjimosi išlaidos bus atlygintos. Pažymėtina, jog nežinoti, kad atskiruosius skundus pildyti ir reikšti naujus reikalavimus po termino atskirajam skundui paduoti priėmimo atsakovė nežinoti negalėjo, kadangi buvo atstovaujama profesionalaus teisininko – advokato.

125Dėl atsakovo A. S. atsiliepime į apeliacinį skundą reiškiamų reikalavimų

12642.

127Atsakovas A. S. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti, priteisti jo patirtas bylinėjimosi išlaidas bei 3 000 EUR moralinę žalą už sugaištą laiką rašant atsiliepimus ir dalyvaujant byloje; sujungti šią civilinę bylą su e2-20467-816/2017; priteisti bylinėjimosi išlaidas.

12843.

129Išaiškintina atsakovui, kad prašyti priteisti jam 3 000 EUR moralinę žalą atsiliepime į apeliacinį skundą jis negali. Vadovaujantis CPK 318 str. atsiliepimą į apeliacinį skundą pateikiantis asmuo turi teisę išdėstyti savo nuomonę dėl paduoto apeliacinio skundo argumentų pagrįstumo, o ne reikšti savarankiškus reikalavimus. Jei atsakovas mano, kad jis patyrė neturtinę žalą bylinėdamasis su ieškove, jis turi teisę ginčo teisenos tvarka su ieškiniu, atitinkančiu CPK 111 ir 135 str. ieškiniui keliamus reikalavimus kreiptis į teismą ir prašyti priteisti jo patirtą žalą. Vilniaus apygardos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, negali išeiti už šios bylos ribų ir pasisakyti dėl klausimų, kurie nebuvo nagrinėti pirmosios instancijos teisme, tuo labiau negali nagrinėti naujai apeliacinės instancijos teisme pareikštų reikalavimų. Dėl to, pareiškėjo prašymas priteisti neturtinę žalą nenagrinėtinas.

13044.

131Atsakovas taip pat prašo šią civilinę bylą sujungti su Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjama civiline byla Nr. e2-20467-816/2017 (dėl šioje byloje priimto sprendimo paduotas apeliacinis skundas, tačiau byla Nr. e2A-1780-XX/2018 dar nepaskirta nagrinėjimui). Išaiškintina atsakovui, kad civilinių bylų sujungimo klausimai sprendžiami bylą nagrinėjant iš esmės pirmosios instancijos teisme. Šiuo nagrinėjamu atveju abi bylos yra apeliacinės instancijos teisme, todėl sujungimo klausimas šioje byloje nespręstinas.

13245.

133CPK 93 straipsnio 1dalis nustato, kad šaliai, kurios naudai priimamas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Jeigu ieškinys patenkinamas iš dalies turėtos bylinėjimosi išlaidos priteisiamos ieškovei proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovei- proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai. Ieškovė pirmosios instancijos teismui pateikė įrodymus, tvirtinančius 2813,25 Eur teisines išlaidas nagrinėjamoje byloje. Atsakovė prašė priteisti 3 557,40 Eur teisinės pagalbos išlaidas, kaip minėta anksčiau- iš jų 762,30 Eur už rašytinius paaiškinimus dėl turto administratoriaus šališkumo civilinėje byloje Nr. e2S-249-467/2017. Taip pat nurodė patyrusi 592,90 Eur už atskirojo skundo dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016-08-18 nutarties civilinėje byloje Nr. e2-35841-141/2016 rengimą.

13446.

135Esant nurodytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija konstatuoja, kad patenkinus ieškinį dalyje, ieškovei turėtos 2813,25 Eur teisinės pagalbos išlaidos priteistinos 1406,63 Eur dalyje, atsižvelgiant į tai, jog pirmosios instancijos teismas papildomu sprendimu iš esmės teisingai 1356,20Eur turėtų advokato atstovavimo išlaidų nepriskyrė, kaip turėtų su nagrinėjama bylą, todėl likusi (3557,40-1356,20) 2201,20Eur išlaidų dalis priteistina proporcingai teismo atmestų reikalavimų daliai, kas sudaro 1100,60 Eur sumą, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas ir papildomas sprendimas keistini anksčiau aprašytose dalyse.

136Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

13747.

138Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 str. 1 d.). Bylos duomenys patvirtina, kad ieškovė patyrė 75 Eur žyminio mokesčio ir 1452,62 Eur advokato atstovavimo išlaidas už apeliacinio skundo paruošimą, atsakovė už atsiliepimo į apeliacinį skundą surašymą patyrė 1050 EUR teisinės pagalbos išlaidų ir 210 Eur išlaidų dėl papildomo sprendimo apeliacinio skundo. Apeliacinės instancijos teismui nusprendus iš dalies apeliacinį skundą dėl 2017m.liepos 12d. sprendimo patenkinti, ieškovės turėtos išlaidos apeliacinės instancijos teisme tenkintinos 763,81 Eur dalyje, atsakovei proporcingai- 525 Eur dalyje. Atsakovės patirtos bylinėjimosi išlaidos už apeliacinį skundą dėl papildomo sprendimo surašymo nekompensuojamos, kadangi šis apeliacinis skundas buvo atmestas.

139Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu, teisėjų kolegija

Nutarė

140Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. liepos 12 d. sprendimą ir 2017 m. rugsėjo 28 d. papildomą sprendimą pakeisti ir rezoliucinę dalį išdėstyti taip:

141„Ieškinį tenkinti iš dalies.

142Pripažinti negaliojančius nuo priėmimo momento (ab initio) UAB „ALZIDA“ (įmonės kodas 122270615) valdybos 2016 m. rugpjūčio 3 d. sprendimus.

143Priteisti iš atsakovės L. G. (asmens kodas ( - ) 1406,63 EUR (vieną tūkstantį keturis šimtus šešis eurus, šešiasdešimt tris euro centus) patirtų bylinėjimosi išlaidų ieškovės L. D. (asmens kodas ( - ) naudai.

144Kitą ieškinio dalį atmesti.

145Priteisti iš ieškovės L. D. (asmens kodas ( - ) 1100,60 EUR (vieną tūkstantį vieną šimtą eurų, šešiasdešimt euro centų) patirtų bylinėjimosi išlaidų atsakovės L. G. (asmens kodas ( - ) naudai.“

146Priteisti iš atsakovės L. G. (asmens kodas ( - ) 763,81 EUR (septynis šimtus šešiasdešimt tris eurus aštuoniasdešimt vieną euro centą) patirtų bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme ieškovės L. D. (asmens kodas ( - ) naudai.

147Priteisti iš ieškovės L. D. (a. k. ( - ) 525,00 EUR (penkis šimtus dvidešimt penkis eurus) patirtų bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atsakovės L. G. (a. k. ( - ) naudai.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teismas, išnagrinėjęs bylą,... 3. I.... 4. Ginčo esmė... 5. 1.... 6. Ieškovė L. D. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti... 7. 2.... 8. Atsakovai su ieškiniu nesutiko, nurodė, kad 2016-08-06 ir 2016-08-09 dienos... 9. II.... 10. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 11. 3.... 12. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017 m. liepos 12 d. sprendimu ieškinį... 13. 4.... 14. Teismas nurodė, kad dėl UAB „ALZIDA“ valdybos išrinkimo visuotiniame... 15. 5.... 16. Teismas taip pat nurodė, kad ieškovė nepateikė įrodymų, patvirtinančių,... 17. 6.... 18. Teismas sprendė, kad byloje taip pat nepateikta įrodymų, patvirtinančių,... 19. 7.... 20. Teismas sprendė, kad nei galiojantys teisės aktai, nei bendrovės įstatai... 21. 8.... 22. Teismas atmetė taip pat ieškovės argumentus dėl atsakovės L. G. kaip... 23. 9.... 24. Pasisakydamas dėl ieškovės argumentų, jog ginčijamais valdybos sprendimais... 25. 10.... 26. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. rugsėjo 28 d. papildomu sprendimu... 27. 11.... 28. Teismas nurodė, kad priimdamas sprendimą, 3557,40 EUR minėtų bylinėjimosi... 29. III.... 30. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai... 31. 12.... 32. Apeliantė (ieškovė) L. D. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus... 33. 12.1.... 34. Apie valdybos posėdžius teisės aktų nustatyta tvarka nebuvo informuoti... 35. 12.2.... 36. Atsakovai pažeidė valdybos sprendimų priėmimo kvorumą. ABĮ 34 str. 15 d.... 37. 12.3.... 38. A. S. ir L. G., UAB „ALZIDA“ valdybos 2016 m. rugpjūčio 3 d. posėdyje... 39. 12.4.... 40. Pirmosios instancijos teismas visiškai nevertino su 2017-05-23 prašymu... 41. 13.... 42. Atsiliepimu į apeliacinį skundą L. G. prašo ieškovės L. D. 2017-08-11... 43. 13.1.... 44. Teismas visapusiškai ir objektyviai įvertino bylai išnagrinėti reikšmingus... 45. 13.2.... 46. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nesivadovavo ieškovės pateiktu... 47. 13.3.... 48. Pirmosios instancijos teismas 2017-01-18 dieną vykusiame teismo posėdyje net... 49. 13.4.... 50. Sutinka su pirmosios instancijos teismo motyvais, nurodytais sprendime, jog... 51. 13.5.... 52. Tuometinis bendrovės vadovas V. D. ir valdybos narys A. D. buvo tinkamai... 53. 13.6.... 54. Dalis ieškovės nurodytų argumentų apeliaciniame skunde net nėra susiję su... 55. 14.... 56. Atsakovas A. S. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo ieškovės... 57. 15.... 58. Atsakovė L. G. apeliaciniu skundu prašo pakeisti Vilniaus miesto apylinkės... 59. 15.1.... 60. 2016-09-22 atstovavimo sutartis su advokatu V. L. buvo pateikta teismui kartu... 61. 15.2.... 62. Teismas atsisakė priteisti 762,30 EUR išlaidas už advokato suteiktą... 63. 16.... 64. Atsiliepimu į atsakovės apeliacinį skundą ieškovė prašo netenkinti... 65. 16.1.... 66. Išrašą iš 2016-05-05 teisinių paslaugų sutarties atsakovė į bylą... 67. 16.2.... 68. Atsakovės advokatas turėjo žinoti atitinkamą CPK reglamentavimą, apie tai... 69. IV.... 70. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 71. Apeliacinės instancijos teismas turi patikrinti, ar pirmosios instancijos... 72. Dėl naujų įrodymų... 73. 17.... 74. Kartu su apeliaciniu skundu ieškovė pateikė naujus įrodymus – UAB... 75. 18.... 76. Pagal CPK 314 straipsnyje yra suformuluota taisyklė, kad apeliacinės... 77. 19.... 78. Susipažinus su ieškovės ir atsakovės teikiamais rašytiniais įrodymais... 79. Dėl ieškovės apeliacinio skundo... 80. 20.... 81. Ieškovė būdama UAB „ALZIDA“ akcininke, CK 2.82 straipsnio 4 dalies... 82. 21.... 83. Akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnio 7 dalis nustato, kad valdyba į... 84. 22.... 85. UAB „ALZIDA“ įstatų 84 punktas nustato, kad valdybos posėdžio šaukimo... 86. 23.... 87. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad byloje esanti medžiaga patvirtina,... 88. 24.... 89. Apeliacinės instancijos teismas su tokia pirmosios instancijos teismo išvada... 90. 25.... 91. CK 2.82 straipsnio 4 dalis nustato, kad juridinių asmenų organų sprendimai... 92. 26.... 93. Byloje pateiktas valdybos nario A. D. elektroninis laiškas tvirtina faktą,... 94. 27.... 95. Iš bendrovės direktoriaus V. D. pareiškimo UAB „ALZIDA“ akcininkams L.... 96. 28.... 97. Vertindama nurodytas aplinkybes, kolegija daro išvada, jog siunčiant... 98. 29.... 99. Valdymo funkcija bendrovėje atliekantis kolegialus valdymo organas- valdyba,... 100. 30.... 101. 2016-08-03d. rengiamo posėdžio darbotvarkėje be V. D. atšaukimo iš... 102. 31.... 103. Byloje nustatyta, kad 2016-08-03d. valdybos posėdyje, nauja bendrovės vadove... 104. 32.... 105. 2016-08-03 valdybos posėdžio protokolas taip pat tvirtina faktą, jog... 106. 33.... 107. Vertindama nurodytas aplinkybes, kolegija daro išvada, jog abu valdybos nariai... 108. 34.... 109. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, kolegija daro išvada, jog... 110. 35.... 111. Ieškovė taip pat nurodė, jog apie L. G. iniciatyva 2016-08-09d. 10 val.... 112. 36.... 113. Vertindama nurodytas aplinkybes, kolegija daro išvada, jog valdybos darbo... 114. 37.... 115. Nėra jokio pagrindo sutikti su kitu ieškovės apeliacinio skundo argumentu,... 116. 38.... 117. Dėl kitų apeliaciniame skunde nurodytų argumentų plačiau nepasisakytina,... 118. Dėl atsakovės apeliacinio skundo... 119. 39.... 120. Apeliantė teigia, kad ginčijamu sprendimu nepagrįstai buvo tenkintas tik iš... 121. 40.... 122. CPK 88 straipsnio 1 dalies 6 punktas išlaidas advokato ar advokato padėjėjo... 123. 41.... 124. Atsakovė taip pat nurodo, kad teismas nepagrįstai nepriteisė jai 762,30 EUR... 125. Dėl atsakovo A. S. atsiliepime į apeliacinį skundą reiškiamų reikalavimų... 126. 42.... 127. Atsakovas A. S. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo ieškovės... 128. 43.... 129. Išaiškintina atsakovui, kad prašyti priteisti jam 3 000 EUR moralinę žalą... 130. 44.... 131. Atsakovas taip pat prašo šią civilinę bylą sujungti su Vilniaus miesto... 132. 45.... 133. CPK 93 straipsnio 1dalis nustato, kad šaliai, kurios naudai priimamas... 134. 46.... 135. Esant nurodytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija konstatuoja, kad patenkinus... 136. Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme ... 137. 47.... 138. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi... 139. Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1... 140. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. liepos 12 d. sprendimą ir 2017 m.... 141. „Ieškinį tenkinti iš dalies.... 142. Pripažinti negaliojančius nuo priėmimo momento (ab initio) UAB „ALZIDA“... 143. Priteisti iš atsakovės L. G. (asmens kodas ( - ) 1406,63 EUR (vieną... 144. Kitą ieškinio dalį atmesti.... 145. Priteisti iš ieškovės L. D. (asmens kodas ( - ) 1100,60 EUR (vieną... 146. Priteisti iš atsakovės L. G. (asmens kodas ( - ) 763,81 EUR (septynis šimtus... 147. Priteisti iš ieškovės L. D. (a. k. ( - ) 525,00 EUR (penkis šimtus...