Byla 2A-364/2010

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Audronės Jarackaitės, Vyto Miliaus (kolegijos pirmininko) ir Egidijaus Žirono (pranešėjo), sekretoriaujant Vaidai Stepanavičiūtei., dalyvaujant atsakovo atstovei I. K.,

2viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios akcinės bendrovės ,,Alytaus tekstilė“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2009 m. spalio 7 d. sprendimo, kuriuo civilinėje byloje Nr. 2-580-390/2009 atmestas ieškovo bankrutavusios AB „Alytaus tekstilė“ ieškinys atsakovui AB „Rytų skirstomieji tinklai“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais. Tretieji asmenys UAB „Dzūkijos vandenys“, AB „Alkesta“, A. P..

3Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

4ieškovas bankrutuojanti AB „Alytaus tekstilė“ Actio Pauliana ieškiniu kreipėsi į teismą prašydamas: 1) pripažinti negaliojančia 2006 m. rugsėjo 14 d. ieškovo ir atsakovo sudarytą transformatorinės pastotės, esančios ( - ) bei dalies elektros tinklų paskirties inžinerinių tinklų, esančių ( - ), taip pat dalies transformatorinės pastotės įrenginių, pirkimo-pardavimo sutartį; taikyti restituciją, neesant galimybės taikyti restitucijos natūra, priteisti iš atsakovo, jam perduoto turto pardavimo kainą - 1 000 000 Lt; 2) pripažinti negaliojančia 2007 m. vasario 27 d. šalių sudarytą skolos padengimo turtu (transformatoriais) sutartį ir taikyti restituciją, o nesant galimybės taikyti restitucijos natūra, priteisti iš atsakovo jam perduoto turto kainą - 253 530 Lt. Ieškovas nurodė, kad prašomi pripažinti negaliojančiais sandoriai pažeidžia kreditorių interesus (LR CK 6.66 str.). Teigė, kad 2005 m. pradžioje ieškovas patyrė 95 mln. Lt nuostolių, o bendrovės įsipareigojimai 2006 m. gegužės 31 d. buvo 44 060 220 Lt. Sudarydama ginčijamus sandorius įmonė turėjo akivaizdžių finansinių sunkumų ir realiai buvo nemoki. 2006 m. rugsėjo 14 d. pirkimo-pardavimo sutartyje nurodytą turto pardavimo kainą atsakovas (pirkėjas) įskaitė kaip dalies skolos padengimą. 2006 m. rugsėjo 19 d. sudarytame tarpusavio įsiskolinimų mažinimo (užskaitų) akte nurodyta, kad ieškovas atsakovui skolingas 7 447 059,92 Lt. Bendrovės skola buvo sumažinta parduoto turto verte, t. y. 1 109 321,56 Lt. Ieškovo teigimu, pirkimo-pardavimo sutartis pažeidė kitų įmonės kreditorių interesus – bendrovė prarado galimybę realizuoti turtą ir atsiskaityti su kitais kreditoriais, realiai su jokiu kreditoriumi neatsiskaitė, o tik nežymiai sumažino įsipareigojimus atsakovui. 2007 m. vasario 27 d. skolos padengimo turtu sutartimi ieškovas dar kartą nepagrįstai suteikė atsiskaitymo pirmenybę atsakovui, perleido dalį turto už mažesnę nei likutinė vertė kainą. Ginčijamų sandorių ieškovas sudaryti neprivalėjo. Ieškovas elgėsi nesąžiningai, apie ginčo sandorius kitiems bendrovės kreditoriams ar kitiems potencialiems pirkėjams nepranešė, viešai apie ketinimą parduoti turtą neskelbė. Pirkėjui (atsakovui) buvo žinoma apie dideles pardavėjo skolas ir nemokumą, todėl jo elgesys taip pat vertintinas kaip nesąžiningas.

5Kauno apygardos teismas 2009 m. spalio 7 d. sprendimu ieškinį atmetė. Nurodė, kad ieškovo teiginiai dėl įmonės nemokumo ginčijamų sandorių sudarymo metu, yra nepagrįsti, nes bendrovė nemokia pripažinta tik 2007 m. rugpjūčio 23 d. Kauno apygardos teismo nutartimi iškėlus bendrovei bankroto bylą. Teismas nustatė, kad ieškovo įsiskolinimas atsakovui už elektros energiją 2006 m. rugsėjo 19 d. buvo 7 447 059,92 Lt. Ieškovas, sudarydamas ginčo sandorius, siekė padengti įsiskolinimą, o atsakovas gauti dalinį kreditorinio reikalavimo patenkinimą. Teismas taip pat nustatė, kad 2006 m. balandžio 10 d. atlikus ieškovo auditą, buvo pažymėta, jog tolesnė įmonės ūkinė veikla priklauso nuo nekilnojamojo turto pardavimų ir sėkmingų derybų dėl papildomo finansavimo. Prieš sudarant ginčijamą 2006 m. rugsėjo 14 d. turto perleidimo sandorį turtas buvo įvertintas, nustatyta 864 500 Lt rinkos vertė. Ieškovas pateikė kitą turto įvertinimo pažymą, kurioje nurodyta turto vertė siekia 1 340 000 Lt. Teismas nurodė, kad skirtingos turto vertės buvo gautos taikant skirtingas vertinimo metodikas, šalys ekspertizės skirti neprašė, todėl teismas padarė išvadą, kad turtas nebuvo parduotas už nepagrįstai žemą kainą (1,1 mln. Lt) ir todėl nėra pagrindo spręsti dėl šalių nesąžiningumo.

6Ieškovas BUAB ,,Alytaus tekstilė“ padavė apeliacinį skundą. Prašo Kauno apygardos teismo 2009 m. spalio 7 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą - ieškinį patenkinti. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nustatė, jog įmonė tapo nemokia tik po bankroto bylos iškėlimo. Nemokumas yra būtina sąlyga bankroto bylai iškelti, tačiau jis atsiranda iki nutarties iškelti bankroto bylą priėmimo, teismas tik konstatuoja jį esant. Byloje pateikti įrodymai patvirtina, kad jau 2005 metų pradžioje bendrovė patyrė daugiau nei 95 000 000 Lt nepaskirstytų nuostolių, turėjo akivaizdžių finansinių sunkumų ir realiai buvo nemoki. Teismas, priimdamas sprendimą, nevertino actio Pauliana ieškinio pagrindo: sudarant ginčo sandorius vienam iš kreditorių nepagrįstai buvo suteiktas atsiskaitymo prioritetas. Apelianto teigimu aplinkybė, kad atsakovas atliko turto vertinimą, nepaneigia jo nesąžiningumo. Kaip ir įmonė ,,Alytaus tekstilė“, taip ir atsakovas žinojo apie ypač sunkią įmonės finansinę padėtį, tačiau jis sutiko pirkti turtą, tikėdamasis atgauti dalį skolos iš karto, o likusią skolos dalį ateityje, įsigytais įrenginiais skirstydamas elektros energiją kitiems vartotojams. Ieškovui iškelta bankroto byla, atsakovas į ginčo turtą yra investavęs pinigines lėšas, todėl nagrinėjamu atveju turėtų būti taikoma restitucija pinigais.

7Atsakovas AB „Rytų skirstomieji tinklai“ pateiktu atsiliepimu prašo apeliacinį skundą atmesti. Nurodo, kad atlikus bendrovės auditą, įmonės visuotinis akcininkų susirinkimas priėmė sprendimą parduoti ginčo turtą, tokio sprendimo tikslas – galimybė tęsti įmonės veiklą. Ši aplinkybė patvirtina, jog įmonė nebuvo nemoki, o tik turėjo finansinių sunkumų, kurie galėjo būti išspręsti pardavus tiesiogiai įmonės veiklai nereikalingą turtą. Pagal 2006 m. gegužės 31 d. balansą įmonė turėjo turto už 87 000 000 Lt, todėl ginčo sandoriai įmonės mokumo neįtakojo. Ieškovo kreditoriai žinojo apie ginčo sandorių sudarymą ir tam neprieštaravo, iki sandorių sudarymo ginčo turtas buvo įkeistas vienam iš didžiausių ieškovo kreditorių, tačiau pastarasis pretenzijų nereiškė, hipotekos atsisakė. Ginčo sandorių sudarymas leido ieškovui tęsti veiklą, t. y. gauti elektros energiją. Ginčo turtas skirtas elektros energijos perdavimui, todėl nepagrįsti apelianto teiginiai, jog turtą galėjo už didesnę kainą įsigyti kiti pirkėjai.

8Apeliacinis skundas tenkinamas.

9Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas dėl bankroto likviduojamos bendrovės bankroto administratoriaus prašymas actio Pauliana pagrindu pripažinti negaliojančiais bendrovės turto perleidimo sandorius, sudarytus iki bankroto bylos iškėlimo. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas vienodą teismų praktiką (CPK 4 str.), tokio pobūdžio bylose yra išaiškinęs, kad actio Pauliana taikoma esant tokioms sąlygoms:

101. Kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę.

112. Ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises.

123. Nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas.

134. Skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio.

145. Skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises.

156. Trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas.

167. Kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006, 2009 m. balandžio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009, 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-361/2009, 2010 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-15/2010). Pasisakydamas dėl actio Pauliana taikymo bankroto bylose, kasacinis teismas išaiškino, kad privalu nustatyti, kurie iš bankroto byloje patvirtintų kreditorių jau buvo tuo metu, kai buvo sudaryta sutartis, ir spręsti, ar sutarties sudarymas galėjo turėti įtakos įmonės turtinei padėčiai taip, kad ji iš dalies ar visiškai negalėtų atsiskaityti su kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. lapkričio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-573/2005, 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-361/2009).

17Svarstant ieškinio pagrįstumą reikalinga spręsti dėl visų paminėtų sąlygų buvimo.

18Dėl reikalavimo teisės. Iš ieškovo apeliacinės instancijos teismui pateiktų papildomų dokumentų matyti, kad 2006 m. rugsėjo 14 d., kai buvo sudaryta ieškovo ginčijama pastatų ir įrenginių pirkimo-pardavimo sutartis, AB „Alytaus tekstilė“ turėjo 234 kreditorius – tiekėjus ir 27 kitokius kreditorius, kuriems skolų mokėjimo terminai jau buvo suėję, tuo momentu galiojo finansinės skolos 3 kreditoriams, skola valstybinei mokesčių inspekcijai bei 5 000 000 Lt viršijanti skola darbuotojams, taip pat buvo dar 116 kreditorių, kuriems įsipareigojimų terminai dar nebuvo suėję. 2007 m. vasario 27 d., kai buvo sudaryta ieškovo ginčijama skolos padengimo turtu sutartis, 64 kreditoriai iš 2006 m. rugsėjo 14 d. kreditorių sąrašo buvo išbraukti ir atsirado 68 nauji kreditoriai. Bankroto bylos iškėlimo dieną – 2007 m. rugpjūčio 25 d. – kreditorių sąrašas, lyginant su 2006 m. rugsėjo 14 d., sumažėjo 89 kreditoriais ir atsirado 48 nauji kreditoriai. Vadinasi nuo šioje byloje ginčijamų sandorių sudarymo iki bankroto bylos iškėlimo kreditorių sąrašas AB „Alytaus tekstilė“ kito nedidele dalimi, o turint omenyje, kad visuose kreditorių sąrašuose skolos bendrovės darbuotojams įrašytos kaip skola vienam kreditoriui, galima daryti išvadą, kad didžioji dalis bankroto byloje patvirtintų kreditorių jau buvo ginčijamų sutarčių sudarymo metu. Tai reiškia, kad bankroto administratoriaus ginčijamos sutartys galėjo įtakoti šiuo metu jo atstovaujamų kreditorių interesus. Teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškinį pareiškė tinkamas ieškovas.

19Dėl kreditorių teisių pažeidimo. Ieškovas teigia, kad ginčijamomis sutartimis perleidus turtą atsakovui, buvo neteisėtai suteiktas prioritetas vienam iš paskutinės eilės kreditorių, tuo pažeidžiant interesus tų kreditorių, kurių reikalavimai turėjo būti tenkinami ankstesne eile. Atsakovas atsikerta, kad ginčijami sandoriai ieškovui buvo būtini, nes priešingu atveju atsakovas būtų buvęs priverstas nutraukti elektros energijos tiekimą ieškovui, o turto pardavimas leido tęsti bendrovės veiklą. Atsakovas pažymi, kad parduotas turtas skirtas elektros energijos perdavimui, todėl joks kitas pirkėjas jo įsigyti negalėjo, nurodo, kad vienas iš didžiausių kreditorių buvo informuotas apie ginčijamus sandorius ir pretenzijų nepareiškė, bet atsisakė hipotekos.

20CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis, neišsamus sąrašas atvejų, kaip skolininko sudarytu sandoriu gali būti pažeidžiami kreditoriaus interesai: dėl sandorio skolininkas tampa nemokus; skolininkas būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškinį, apsiribojo išvada, kad ginčijamų sutarčių sudarymo metu įmonė nebuvo nemoki, nes AB „Alytaus tekstilė“ nemokia pripažinta tik 2007 m. rugpjūčio 23 d. Kauno apygardos teismo nutartimi iškėlus bendrovei bankroto bylą. Šios aplinkybės teismui pakako konstatuoti, kad ginčijamais sandoriais kitų kreditorių interesai pažeisti nebuvo. Toks aplinkybių vertinimas yra pernelyg siauras, formalus ir neatspindi tikrosios teisinės situacijos. Apeliantas teisingai nurodo, kad teismo nutartimi iškelti bankroto bylą tik konstatuojamas įmonės nemokumas, o reali jos finansinė padėtis formuojasi iki bankroto bylos iškėlimo. Skolininko nemokumas CK 6.66 straipsnio prasme turi būti suprantamas ne kaip formalus jo į balansą įrašyto turto vertės ir mokėtinų sumų bei įsipareigojimų santykio konstatavimas teismo nutartimi, kas pagal įstatymą (Įmonių bankroto įstatymo 2 str. 8 d.) yra įtvirtinta kaip bankroto bylos iškėlimo sąlyga, bet kaip ginčijamo sandorio (sandorių) pasekmės, kai bendras skolininko nemokumas neatsiranda, bet sumažinama turto vertė ir galimybė atsiskaityti su kitais kreditoriais. Ieškovas nurodo, kad 2005 metų pradžioje AB „Alytaus tekstilė“ patyrė 95 400 555 Lt nepaskirstytųjų nuostolių. Nors ieškovas šį skaičių pateikia kryptingai, nes nepaskirstytieji nuostoliai reiškia įmonės sukauptus ir dar nepadengtus nuostolius (8-asis verslo apskaitos standartas „Nuosavas kapitalas“), tačiau iš bendrovės eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2006-04-27 protokole ir susirinkime patvirtintoje bendrovės 2005 metų pelno (nuostolio) ataskaitoje įrašyta, kad grynasis finansinių metų nuostolis buvo 15 994 640 Lt, o paskirstytasis nuostolis iš viso – 53 440 356 Lt. Iš į bylą pateiktos UAB „Deloitte Lietuva“ nepriklausomo auditoriaus išvados nėra galimybės teigti, jog įmonės ilgalaikis turtas 2004 ir 2005 m. buvo apskaitytas tikrąją verte, bet įmonės trumpalaikiai įsipareigojimai ženkliai viršijo trumpalaikį turtą. Iš ieškovo apeliacinės instancijos teismui pateiktų papildomų duomenų matyti, kad 2006 m. rugsėjo 14 d. AB „Alytaus tekstilė“ turėjo 30 386 037,65 Lt skolų, kurių mokėjimo terminai buvo suėję ir 16 644 441,13 Lt skolų su nesuėjusiais mokėjimo terminais. 2007 m. vasario 27 d. pradelstos skolos sudarė 30 405 586,97 Lt, ateityje vykdytini įsipareigojimai – 12 419 578,Lt., o bankroto bylos iškėlimo dieną 2007 m. rugpjūčio 25 d. bendrovė iš viso turėjo 42 859 292,61 Lt skolų. Atsakovas pabrėžia, kad pagal 2006 m. gegužės 31 d. balansą AB „Alytaus tekstilė“ turėjo turto už 87 000 000 Lt. Tačiau toks skaičius, palyginus jį su kitais paminėtais bendrovės finansiniais rodikliais, tik patvirtina, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu AB „Alytaus tekstilė“ finansinė padėtis buvo artima Įmonių bankroto įstatyme įtvirtintai bankroto bylos iškėlimo ribai. Blogą bendrovės finansinę būklę taip pat patvirtina LR Vyriausybės 2003 m. gruodžio 23 d. nutarimas Nr. 1652 dėl akcinės bendrovės „Alytaus tekstilė“ gaivinimo plano, LR akcinės bendrovės „Alytaus tekstilė“ veiklos gaivinimo įstatymas (2004 m. sausio 29 d. Nr. IX-1991), kuriuo siekta nustatyti bendrovei kitus, negu yra nustatyta galiojančiuose mokesčių įstatymuose, mokesčių mokėjimo terminus, atleisti ją nuo valstybės vardu gautos paskolos grąžinimo, nuo apskaičiuotų delspinigių ir palūkanų mokėjimo ir taip sukurti prielaidas šios bendrovės finansinei būklei pagerinti, LR Vyriausybės 2004 m. kovo 24 d. nutarimas Nr. 319 ir 2005 m. gruodžio 7 d. nutarimas Nr. 1313, kuriais buvo įgyvendinamos paminėto įstatymo Nr. IX-1991 nuostatos. Atsakovas byloje ginasi aplinkybe, kad AB „Rytų skirstomieji tinklai“ pagal šalių 2004 m. gruodžio 30 d. pirkimo – pardavimo sutartį tiekė ieškovui elektros energiją, 2005 m. sausio 28 d. pradelsta skola buvo 3 265 525,84 Lt. Atsakovo teigimu, ginčijami sandoriai buvo išeitis nenutraukti ieškovui elektros energijos tiekimo ir tokiu būdu suteikti įmonei galimybę toliau vykdyti gamybinę veiklą. Tokiam argumentui pagrįsti AB „Rytų skirstomieji tinklai“ pateikė į bylą šalių susirašinėjimą šiuo klausimu, vykusį nuo 2005 m. sausio 28 d. ir patvirtinantį AB „Alytaus tekstilė“ nepajėgumą sumokėti už gautą elektros energiją. Atsakovas taip pat teigia, kad UAB „Deloitte Lietuva“ nepriklausomo auditoriaus išvadoje įrašyta, jog įmonės (AB „Alytaus tekstilė“) tolesnė veikla, tarp kitų faktorių, priklauso ir nuo nekilnojamojo turto pardavimų. Atsakovo nuomone, tokia auditoriaus išvada pateisina ginčijamų sandorių sudarymą. Tačiau byloje nustatyta, kad nei pagal šalių pasirašytą 2006 m. rugsėjo 14 d. pastatų ir įrenginių pirkimo – pardavimo sutartį nei pagal 2007 m. vasario 27 d. skolos padengimo turtu sutartį ieškovui pinigai sumokėti nebuvo. 2007 m. vasario 27 d. sutartyje tiesiogiai įrašyta, kad perdavus turtą laikoma, kad AB „Alytaus tekstilė“ skola už suvartotą elektros energiją laikoma padengta turto vertės dydžiu - 253 530 Lt, o sudarius 2006 m. rugsėjo 14 d. sutartį, šalys 2009 m. rugsėjo 19 d. pasirašė tarpusavio įsiskolinimų mažinimo aktą, kuriuo, perdavus turtą, AB „Rytų skirstomieji tinklai“ ieškovui 1 109 321,56 Lt užskaitė kaip gautą apmokėjimą už suvartotą elektros energiją. Tokiu būdu turtas nebuvo parduotas realiai gaunant lėšų, kurias būtų galima naudoti gamybai, atsiskaitymui ar kitoms reikmėms, o įvyko atsiskaitymas turtu su vienu iš kreditorių. Todėl atsakovo atsikirtimas, kad abiejų sutarčių pagrindu perleistas turtas yra specifinės paskirties, gali būti naudojamas tik elektros energijos tiekimui ir joks kitas subjektas negalėtų jo įsigyti ne tik už didesnę, bet ir už ginčijamą kainą, nekeičia ginčijamų sandorių teisinio įvertinimo, nes tik piniginių lėšų įplaukos leistų vertinti ginčijamas sutartis kaip nepažeidžiančias kitų kreditorių interesų. Vertinant ginčijamas sutartis ir jų teisines pasekmes būtina atkreipti atsižvelgti, jog bendrovės „Alytaus tekstilė“ skola darbuotojams 2006 m. rugsėjo 14 d. buvo 5 220 210 Lt, o 2007 m. vasario 27 d. – 4 126 594 Lt. Sutarčių sudarymo metu galiojusio Laikinojo mokėjimų tvarkos įstatymo (1999 m. gruodžio 2 d. įstatymas Nr. VIII-1463; neteko galios 2009 m. birželio 16 d. įstatymu Nr. XI-293 nuo 2009 m. liepos 1 d.) 3 straipsnyje, reglamentuojančiame mokėjimų eilės tvarką, buvo nustatyta, kad kai mokėtojas visiems atsiradusiems piniginiams įsipareigojimams įvykdyti neturi pakankamai pinigų, mokėjimai vykdomi tokia eilės tvarka:

211) su darbo santykiais susijusios išmokos, žalos dėl profesinio susirgimo, sveikatos sužalojimo ar žuvimo darbe atlyginimo sumos; mokėtinos sumos už Lietuvoje supirktą ar perdirbtą žemės ūkio produkciją, nurodytą Atsiskaitymų už žemės ūkio produkciją įstatyme;

222) valstybinio socialinio draudimo ir privalomojo sveikatos draudimo įmokos;

233) mokesčiai ir kiti privalomi mokėjimai į valstybės biudžetą ir savivaldybių biudžetus bei kitus valstybės pinigų fondus;

244) kiti mokėjimai pinigų gavėjams.

25Minėta, kad ginčijamų sutarčių sudarymo ir vykdymo metu AB „Alytaus tekstilė“ turėjo ženklias skolas darbuotojams. Ieškovo pateiktose skolų suvestinėse taip pat yra įrašyta, kad tuo pačiu laikotarpiu bendrovė buvo skolinga Valstybinei mokesčių inspekcijai su darbo santykiais susijusių (pajamų ir garantinio fondo) bei kitokių mokesčių. Išdėstytos aplinkybės yra pakankamos išvadai, kad sudarant ginčijamas 2006 m. rugsėjo 14 d. ir 2007 m. vasario 27 d. sutartis buvo pažeisti kitų AB „Alytaus tekstilė“ kreditorių interesai, nes bendrovė, būdama nemokia CK 6.66 straipsnio prasme, suteikė pirmenybę vienam iš kreditorių, tuo sumažindama savo galimybę proporcingai sumokėti dalį skolos kitiems kreditoriams, tame tarpe ir esantiems pirmesnėje eilėje pagal Laikinojo mokėjimų tvarkos įstatymo 3 straipsnį. Atsakovo argumentas, kad vienas iš didžiausių ieškovo kreditorių AB SEB Vilniaus bankas, kuriam iki sandorių sudarymo ginčo turtas buvo įkeistas, pretenzijų nereiškė ir atsisakė hipotekos, nekeičia teisinės situacijos, nes tai tik vienas iš kreditorių, neturintis įgalinimų atstovauti kitus kreditorius.

26Ieškinio senatimi šioje byloje atsakovas nesigina, todėl šio actio Pauliana ieškinio aspekto teisėjų kolegija nutartyje nesvarsto.

27Actio Pauliana institutas gali būti taikomas tik tuo atveju, kai skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio. Atsakovas, atsikirsdamas į ieškinį teigia, kad AB „Alytaus tekstilė“ ginčijamus sandorius privalėjo sudaryti siekdama išsaugoti elektros energijos tiekimą ir tęsti įmonės veiklą tokiu būdu išvengiant neigiamų ekonominių ir socialinių pasekmių. Tačiau skolininko teisinė prievolė sudaryti sandorius CK 6.66 straipsnio prasme turėtų būti aiškinama siaurai, todėl neprivalomais sandoriais laikomi tokie, kurie sudaromi nesant įstatymo ar kitos susitarimo pagrįstos teisinės prievolės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006). Nagrinėjamoje byloje yra pateikta AB „Alytaus tekstilė“ ir AB „Rytų skirstomieji tinklai“ 2004 m. gruodžio 30 d. elektros energijos pirkimo – pardavimo sutartis. Sutarties 1 punkte vartotojas (AB „Alytaus tekstilė“) įsipareigoja sumokėti už patiektą elektros energiją. Kokių nors alternatyvių atsiskaitymo būdų sutartyje nenumatyta. Todėl nėra pagrindo teigti, kad ieškovas turėjo sutartinę ar įstatyminę prievolę perleisti atsakovui pastatus. Vadinasi AB „Rytų skirstomieji tinklai“ buvo vienas iš ketvirtosios eilės kreditorių, kurių reikalavimas buvo suėjęs terminas. Nurodoma aplinkybė, kad nesumokėjus už elektros energiją (nagrinėjamu atveju – neperleidus pastatų) ieškovui būtų nutrauktas elektros energijos tiekimas, vertintina kaip galima ekonominė sankcija už prievolės neįvykdymą, tačiau CK 6.66 straipsnio prasme tai negali būti pripažįstama būtinu įsipareigojimu, neatsižvelgiant į kitų kreditorių interesus, sudaryti pastatų perleidimo sutartis.

28Nagrinėjamoje byloje ginčijamų sandorių privalomumas yra tampriai susijęs su sutarčių šalių sąžiningumu (nesąžiningumu), kas taip pat yra privaloma sąlyga taikant actio Pauliana. Sandorį sudarę asmenys laikomi nesąžiningais tik tada, kai yra pagrindas konstatuoti, jog jie žinojo ar turėjo žinoti, kad sudarydami sandorį pažeis skolininko kreditoriaus teises. „Žinojimas“ suprantamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų, o „turėjimas žinoti” aiškinamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys. Iš byloje esančių AB „Alytaus tekstilė“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, įvykusio 2006 m. balandžio 27 d., protokolo, iš UAB „Deloitte Lietuva“ parengtos nepriklausomo auditoriaus išvados, iš AB „Alytaus tekstilė“ balanso už 2005 metų antrą pusmetį, taip pat iš apeliacinės instancijos teismui pateiktų jau minėtų bendrovės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašų matyti, jog ieškovui buvo žinoma jo paties finansinė padėtis. Ši įmonės būklė buvo paviešinta priėmus nutartyje jau minėtus LR akcinės bendrovės „Alytaus tekstilė“ veiklos gaivinimo įstatymą, LR Vyriausybės 2003 m. gruodžio 23 d. nutarimą Nr. 1652, 2004 m. kovo 24 d. nutarimą Nr. 319 bei 2005 m. gruodžio 7 d. nutarimą Nr. 1313 ir todėl galėjo būti žinoma atsakovui. O byloje esantis gausus AB „Alytaus tekstilė“ ir AB „Rytų skirstomieji tinklai“ susirašinėjimas dėl skolos už patiektą elektros energiją bei tik dalinis šios skolos sumokėjimas akivaizdžiai parodo, jog ir bendrovei „Rytų skirstomieji tinklai“ buvo žinoma prasta ieškovo finansinė būklė. Atsakovo nurodomą aplinkybę, kad tik ginčijami sandoriai sudarė sąlygas ieškovui ir toliau gauti elektros energiją bei nenutraukti gamybos, atsižvelgiant į daugkartinį įspėjimą apie galimą elektros energijos tiekimo nutraukimą (2005-01-28 raštas Nr. 40330-31, 2005-02-03 raštas Nr. 10310-105, 2005-02-10 raštas Nr. 10320-144, 2005-04-29 raštas Nr. 40330-209, 2005-08-01 raštas Nr. 10300-703, 2005-10-11 raštas Nr. 40330-465), galima vertinti kaip kreditoriaus primygtinį reikalavimą nors dalį skolos ir bet kokiu būdu sumokėti būtent jam (AB „Rytų skirstomieji tinklai“), o ne kitiems kreditoriams. Toks elgesys taip pat patvirtina atsakovo nesąžiningumą. Pirmosios instancijos teismas, apie ginčijamų sutarčių šalių sąžiningumą spręsdamas tik pagal sandorių kainą, šį aspektą įvertino nepagrįstai siaurai ir padarė klaidingą išvadą – pripažino šalis esant sąžiningomis. Priešingai, išvardintos aplinkybės rodo, jog ginčijamų sandorių šalys žinojo, kad ieškovas nepajėgus sumokėti visų skolų ir kad sutartys sudaromos pažeidžiant kitų kreditorių interesus. Tai yra pagrindas jas pripažinti nesąžiningomis.

29Ieškovas prašo taikyti restituciją sumokant ekvivalentą pinigais – t. y. prašo atsakovui palikti įsigytus pastatus bei įrengimus ir priteisti iš jo ieškovui gautų daiktų vertę pinigais, kurie bus panaudoti kitų kreditorių finansiniams reikalavimams tenkinti.

30Aptartos ginčijamų sandorių sudarymo aplinkybės bei kreditorius atstovaujančio ieškovo reikalavimo nukreipimas į perleisto pagal ginčijamus sandorius turto vertę atitinka visas teisines sąlygas, leidžiančias taikyti actio Pauliana. Pirmosios instancijos teismas nepakankamai įsigilino į bylos aplinkybes, padarė klaidingas išvadas ir, atmesdamas ieškinį, materialinės teisės normas pritaikė netinkamai. Tai yra pagrindas panaikinti skundžiamą sprendimą (CPK 330 str.). Sprendimas naikinamas ir, anksčiau nutartyje išdėstytų motyvų pagrindu, priimamas naujas sprendimas (CPK 326 str. 1 d. 2 p.) - AB „Alytaus tekstilė“ ir AB „Rytų skirstomieji tinklai“ 2006 m. rugsėjo 14 d. pastatų ir įrenginių pirkimo – pardavimo sutartis bei 2007 m. vasario 27 d. skolos padengimo turtu sutartis pripažįstamos negaliojančiomis, nes jos sudarytos nesąžiningai pažeidžiant kitų AB „Alytaus tekstilė“ kreditorių interesus (CK 6.66 str.).

31Pripažinus sutartis negaliojančiomis taikytina restitucija (CK 6.145 str. 1 d.). Nagrinėjamoje byloje šalys neginčija aplinkybių, kad atsakovui perleistas turtas yra specifinis - skirtas elektros energijos perdavimui, t. y. atsakovo veiklai, kad atsakovas į perimtus daiktus yra investavęs ženklias lėšas ir juos atnaujinęs bei patobulinęs, kad ieškovas nepajėgus materialiai ir neįgaliotas juridiškai užsiimti elektros energijos perdavimu. Šios aplinkybės leidžia taikyti CK 6.146 straipsnį ir neatlikti restitucijos natūra, o priteisti ekvivalentą pinigais. Toks būdas atitinka actio Pauliana instituto taikymo praktiką bankroto bylose, kuomet skolininko nepagrįstai perleistas turtas (ar jo vertė) grąžinamas bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. lapkričio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-573/2005, 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-361/2009).

32Todėl tenkinant ieškinį ir pripažįstant sutartis negaliojančiomis iš atsakovo ieškovui priteisiama 2006 m. rugsėjo 14 d. pastatų ir įrenginių pirkimo – pardavimo sutartimi bei tos pačios dienos nekilnojamojo ir kilnojamojo turto perdavimo – priėmimo aktu perleisto turto bendra vertė (be PVM) – 1 000 000 Lt ir 2007 m. vasario 27 d. skolos padengimo turtu sutartimi perleisto turto vertė - 253 530 Lt, iš viso ieškovui iš atsakovo priteisiama 1 253 530 Lt (CK 6.147 str. 1 d.).

33Priimant naują sprendimą iš atsakovo į valstybės biudžetą priteisiamas žyminis mokestis, mokėtinas paduodant ieškinį (CPK 96 str. 1 d.), nes civilinėse bylose, iškeltose pagal bankrutuojančios įmonės ieškinį, kiti dalyvaujantys asmenys atleisti nuo žyminio mokesčio tik už apeliacinius ir kasacinius skundus (CPK 83 str. 1 d. 8 p.).

34Vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu teisėjų kolegija

Nutarė

35Kauno apygardos teismo 2009 m. spalio 7 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą.

36Ieškinį patenkinti.

37AB „Alytaus tekstilė“ ir AB „Rytų skirstomieji tinklai“ 2006 m. rugsėjo 14 d. pastatų ir įrenginių pirkimo – pardavimo sutartį Nr. 01-10-53 (notaro registro Nr. 8055) ir 2007 m. vasario 27 d. skolos padengimo turtu sutartį Nr. 10340/970207, pripažinti negaliojančiomis.

38Taikyti restituciją. Iš atsakovo AB „Rytų skirstomieji tinklai“ ieškovui AB „Alytaus tekstilė“ priteisti 1 253 530 Lt (vieną milijoną du šimtus penkiasdešimt tris tūkstančius penkis šimtus trisdešimt litų).

39Iš atsakovo AB „Rytų skirstomieji tinklai“ priteisti 16 535 Lt (šešiolika tūkstančių penkis šimtus trisdešimt penkis litus) žyminio mokesčio į valstybės biudžetą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo... 3. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 4. ieškovas bankrutuojanti AB „Alytaus tekstilė“ 5. Kauno apygardos teismas 2009 m. spalio 7 d. sprendimu ieškinį atmetė.... 6. Ieškovas BUAB ,,Alytaus tekstilė“ padavė apeliacinį skundą. Prašo Kauno... 7. Atsakovas AB „Rytų skirstomieji tinklai“ pateiktu atsiliepimu prašo... 8. Apeliacinis skundas tenkinamas.... 9. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas dėl bankroto likviduojamos bendrovės... 10. 1. Kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę.... 11. 2. Ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises.... 12. 3. Nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas.... 13. 4. Skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio.... 14. 5. Skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad... 15. 6. Trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį,... 16. 7. Kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą... 17. Svarstant ieškinio pagrįstumą reikalinga spręsti dėl visų paminėtų... 18. Dėl reikalavimo teisės. Iš ieškovo apeliacinės instancijos teismui... 19. Dėl kreditorių teisių pažeidimo. Ieškovas teigia, kad ginčijamomis... 20. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis, neišsamus sąrašas atvejų,... 21. 1) su darbo santykiais susijusios išmokos, žalos dėl profesinio susirgimo,... 22. 2) valstybinio socialinio draudimo ir privalomojo sveikatos draudimo įmokos;... 23. 3) mokesčiai ir kiti privalomi mokėjimai į valstybės biudžetą ir... 24. 4) kiti mokėjimai pinigų gavėjams.... 25. Minėta, kad ginčijamų sutarčių sudarymo ir vykdymo metu AB „Alytaus... 26. Ieškinio senatimi šioje byloje atsakovas nesigina, todėl šio 27. Actio Pauliana institutas gali būti... 28. Nagrinėjamoje byloje ginčijamų sandorių privalomumas yra tampriai susijęs... 29. Ieškovas prašo taikyti restituciją sumokant ekvivalentą pinigais – t. y.... 30. Aptartos ginčijamų sandorių sudarymo aplinkybės bei kreditorius... 31. Pripažinus sutartis negaliojančiomis taikytina restitucija (CK 6.145 str. 1... 32. Todėl tenkinant ieškinį ir pripažįstant sutartis negaliojančiomis iš... 33. Priimant naują sprendimą iš atsakovo į valstybės biudžetą priteisiamas... 34. Vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu... 35. Kauno apygardos teismo 2009 m. spalio 7 d. sprendimą panaikinti ir priimti... 36. Ieškinį patenkinti.... 37. AB „Alytaus tekstilė“ ir AB „Rytų skirstomieji tinklai“ 2006 m.... 38. Taikyti restituciją. Iš atsakovo AB „Rytų skirstomieji tinklai“... 39. Iš atsakovo AB „Rytų skirstomieji tinklai“ priteisti 16 535 Lt...