Byla 2A-10-258/2014
Dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. birželio 17 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Libros holdingas“ ieškinį atsakovams T. P., R. R., N. N., M. Š., trečias asmuo BUAB ,,Nabukas“

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš Romualdos Janovičienės, Ritos Kisielienės (pranešėja), Almos Urbanavičienės teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovo UAB „Libros holdingas“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. birželio 17 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Libros holdingas“ ieškinį atsakovams T. P., R. R., N. N., M. Š., trečias asmuo BUAB ,,Nabukas“,

Nustatė

2I. Ginčo esmė

3Ieškovas kreipėsi su ieškiniu į teismą, prašydamas nutraukti šalių 2008 m. spalio 8 d. sudarytą UAB „Nabukas“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. LHN/01 ir taikyti restituciją, grąžinant ieškovui sutarties dalyku buvusias paprastąsias vardines bendrovės akcijas bei priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas.

4Nurodė, kad ieškovas įvertinęs, kontroliuojamos įmonės finansinius rezultatus ir tolimesnes perspektyvas, 2008 m. pradžioje priėmė sprendimą ieškovo kontroliuojamai bendrovei UAB „Nabukas“ inicijuoti bankroto bylą. Apie tai ieškovas informavo UAB „Nabukas“ vadovą T. P., kuris pasiūlė parduoti įmonės akcijas jo vadovams bei administracijos darbuotojams už simbolinę kainą. Pradėjus derybas, 2008 m. liepos 29 d. ieškovas su atsakovais sudarė susitarimą, jog ieškovas perleidžia UAB „Nabukas“ akcijas atsakovams, į parduodamą bendrovę ieškovas investuoja 1 500 000Lt, aiškiai apibrėžiant investuojamų pinigų panaudojimo tvarką – investicijos paskirtis AB „Parex bankas" kredito grąžinimas. Atsakovai susitarimu įsipareigojo užtikrinti skolų kitoms ieškovo kontroliuojamoms įmonėms grąžinimą bei aptarė kokiomis kainomis ir sąlygomis UAB „Nabukas“ bus nuomojamos patalpos gamybai vykdyti. Šalys 2008 m. rugpjūčio 8 d. sudarė preliminarų susitarimą dėl UAB „Nabukas“ akcijų pardavimo. Šiuo susitarimu šalys susitarė dėl akcijų pirkimo-pardavimo sandorio užbaigimo sandorio, numatant, kad sandoris turėtų būti baigtas 2008 m. rugsėjo 16 d., susitariant dėl parduodamų akcijų skaičiaus ir proporcijų kiekvienam naujam UAB „Nabukas“ akcininkui, dėl UAB „Nabukas“ įstatinio kapitalo padidinimo iki 7 805 000Lt, dėl ieškovo įsipareigojimo pasirašyti papildomą sutartį dėl investicijos į UAB „Nabukas“ ir dėl naujųjų akcininkų laidavimo solidariai perėmimo iš laiduotojo T. J. pagal kreditavimo sutartį KS/784. Ieškovo teigimu, jis vykdydamas 2008 m. liepos 29 d. ir 2008 m. rugpjūčio 8 d. susitarimų sąlygas investavo į UAB „Nabukas“ 1 000 000 Lt ir 2008 m. rugpjūčio 21 d. Juridinių asmenų registre įregistravo 7 805 000Lt UAB „Nabukas“ įstatinį kapitalą. 2008 m. spalio 8 d., šalys sudarė UAB „Nabukas“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. LHN/01, pagal kurią ieškovas pardavė atsakovams 7 805 vnt. UAB „Nabukas“ akcijų. Sutarties 2.3 punkte buvo numatyta sąlyga ieškovui iki 2008 m. lapkričio 18 d., investuoti į UAB „Nabukas“ 500 000,00 Lt, kurie turėjo būti pervesti į AB „Parex bankas" tikslu padengti kreditavimo sutartimi Nr. KS/784 paimtą kredito dalį; sutarties 2.4 punkte buvo numatyta, kad šalys įsipareigoja užtikrinti, kad būtų tinkamai vykdomi šalių įsipareigojimai pagal sutarties priedą Nr. 1. Minėtame sutarties priede Nr. 1 buvo numatyti atsakovų įsipareigojimai ieškovui, kurie buvo perkelti iš šalių 2008 m. liepos 29 d. susitarimo ir 2008 m. rugpjūčio 8 d., preliminarios sutarties, t.y. garantuoti ieškovui atsiskaitymą su ieškovo valdomomis įmonėmis, perimti iš T. J. laidavimą bei užtikrinti su patalpų nuoma susijusius reikalavimus. Minėtas priedas Nr. 1 buvo pateiktas atsakovams kartu su pagrindine 2008 m. spalio 8 d. UAB „Nabukas“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi Nr. LHN/01. 2008 m. gruodžio 1 d., atsakovai pasirašė UAB „Nabukas“ akcijų perdavimo-priėmimo aktą, tačiau atsakovai negrąžino ieškovui pasirašyto priedo Nr. 1. Ieškovo teigimu, jis su atsakovais sudarė UAB „Nabukas“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį šalių 2008 m. liepos 29 d. ir 2008 m. rugpjūčio 8 d. susitarimų pagrindu, pagal kuriuos šalys turėjo prisiimti atitinkamus įsipareigojimus ir šios aplinkybės ieškovui buvo esminės sudarant ir vykdant sutartį. Ieškovas 2008 m. spalio 8 d., UAB „Nabukas“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi nesiekė minėto sandorio pagrindu vienašališkai prisiimti pareigų, pagal šalių susitarimus visos šalys turėjo prisiimti pagal numatomą sandorį atitinkamas pareigas. Pagal šalių 2008 m. liepos 29 d. susitarimą atsakovai turėjo garantuoti įsipareigojimų ieškovo kontroliuojamoms įmonėms įvykdymą, o pagal 2008 m. rugpjūčio 8 d. preliminarų susitarimą ir laidavimo pagal kredito sutartį KS/784 perėmimą solidariai iš laiduotojo T. J.. Tačiau, atsakovai, nepasirašydami minėto sutarties priedo Nr. 1, į kurį buvo perkeltos 2008 m. liepos 29 d. ir 2008 m. rugpjūčio 8 d. susitarimų sąlygos, ir negrąžindami jo ieškovui, nepagrįstai išvengė jiems tenkančių įsipareigojimų vykdymo ir tokiu būdu ieškovo atžvilgiu elgėsi nesąžiningai. Tokiu būdu ieškovas iš esmės negavo to, ko tikėjosi iš sutarties – atsakovų įsipareigojimų dalies įvykdymo, kurie pagal susitarimus buvo pagrindas pasirašyti sutartį, ir buvo esminė sąlyga, turėjusi įtakos ieškovo apsisprendimui vykdyti minėtą sandorį. Tokiais veiksmais atsakovai realiai įgijo turtą, o nevykdydami susitarimų, kurie buvo pagrindas sudaryti sutartį, nepagrįstai išvengė įsipareigojimų. Todėl 2008 m. spalio 8 d., UAB „Nabukas“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis Nr. LHN/01 turi būti nutraukta, nes atsakovai, sutarties nevykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas. Nurodė, kad nutraukus šalių 2008 m. spalio 8 d. sudarytą sutartį, ieškovui turi būti grąžinta iš atsakovų 7805 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Nabukas“ akcijų, o kadangi atsakovai už akcijas ieškovui nebuvo sumokėję 4 Lt, jų atžvilgiu restitucija netaikytina.

5Atsakovai atsiliepime į ieškinį prašė ieškinį atmesti, kaip nepagrįstą, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

6Nurodė, kad sutarties priedas Nr. 1 niekada nebuvo šalių sudarytas ir nebuvo pasiektas joks susitarimas, kad priedas bus sudarytas. Nuoroda į priedą Nr. 1 išliko per klaidą, nes būtent pats ieškovas nenorėjo įsipareigoti dėl jo turinio. Sudarant akcijų pirkimo sutartį, atsakovai neketino ir neprisiėmė jokių asmeninių įsipareigojimų, išskyrus įsipareigojimą sumokėti po 1 litą už perkamas akcijas. Atsakovų teigimu, 2008 m. liepos 29 d. susitarime yra nurodytos tik UAB „Nabukas“ skolos ieškovo įmonėms, tačiau, nei minėtu susitarimu, nei vėlesnėmis sutartimis atsakovai neįsipareigojo garantuoti įsipareigojimų ieškovo kontroliuojamoms įmonėms įvykdymą. Atsakovai niekada neketino sutikti ir nesutiko prisiimti jokių asmeninių įsipareigojimų UAB „Nabukas“ atžvilgiu. Priešingai, atsakovai siekė gauti kuo daugiau naudos UAB „Nabukas“, nes įmonė iš esmės jau bankrutavo ir pats ieškovas ketino iškelti bankroto bylą. Atitinkamai, dėl UAB „Nabukas“ skolų ieškovo įmonėms šalys tarėsi, kad ieškovo įmonės ir UAB „Nabukas“ pratęs skolų grąžinimo terminus ir/ar išdėstys jų grąžinimą dalimis, t.y. šalys tarėsi dėl papildomų lengvatų UAB „Nabukas“ atžvilgiu. Tačiau, sudarant akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, šalys nesudarė priedo Nr. 1 ir liko nesusitarta dėl to, kad UAB „Nabukas“ bus atidėti terminai skoloms grąžinti. Atsakovų manymu, pats ieškovas tikslingai siekė nesudaryti priedo Nr. 1, nes jis nebuvo palankus su ieškovu susijusioms įmonėms. Atsakovų teigimu, jų poziciją patvirtino tai, jog 2008 m. rugpjūčio 8 d. preliminariame susitarime dėl UAB „Nabukas“ akcijų pardavimo nebuvo jokio atsakovų įsipareigojimo garantuoti ieškovui dėl UAB „Nabukas“ skolų ieškovo įmonėms, taip pat tai, kad pasirašant akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, šalys aiškiai susitarė, kad visi anksčiau šalių raštu ar žodžiu sudaryti susitarimai nustoja galioti, bei tai, jog 2008-12-01 pasirašytame akcijų perdavimo -priėmimo akte šalys aiškiai patvirtino ir konstatavo, kad šalys pilnai įvykdė savo įsipareigojimus viena kitos atžvilgiu pagal UAB „Nabukas“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį Nr. LHN/01 ir pareiškė, kad po minėto akcijų perdavimo-priėmimo akto pasirašymo ir akcijų perdavimo ateityje nereikš jokių turtinių pretenzijų ir/ar neturi pretenzijų viena kitai dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties Nr. LHN/01 įvykdymo ir pareiškia, kad akcijos perduotos be trūkumų bei garantavo, jog sutartis įvykdyta tinkamai. Minėtas aktas buvo pasirašytas jau po akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo, todėl, jeigu atsakovai nebūtų įvykdę kokių nors įsipareigojimų ieškovo atžvilgiu, ir atsakovai nebūtų suteikę garantijų, kurias tariamai privalėjo suteikti dėl skolų grąžinimo, ieškovas galėjo neperduoti akcijų atsakovams ir šalys nebūtų konstatavę, kad viena kitai jokių pretenzijų neturi ir ateityje neturės. Atsakovai pažymėjo, jog ieškovas neginčija minėtos akto sąlygos, po kuria šalys pasirašė jau po akcijų pirkimo sutarties sudarymo ir patvirtino galutinę ir tikrąją šalių valią. Atsakovai nurodė, kad ieškovas po akcijų pirkimo-pardavimo sutarties bei akcijų perdavimo-priėmimo akto pasirašymo nebuvo pateikęs atsakovams nei vienos pretenzijos ar reikalavimo įvykdyti tariamai neįvykdyto įsipareigojimo. Be to, atsakovai nurodė, kad tiek Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas civilinėje byloje Nr. 2-86-599/2011, tiek Vilniaus apygardos teismas civilinėje byloje Nr. 2A-1029-302/2012, kurioje buvo analizuojamos ginčo sutarties sąlygos, savo procesiniuose sprendimuose konstatavo, kad šalys buvo susitarusios dėl neatlygintino investavimo, o akcijų pirkimo sutarties sąlygos patvirtina atsakovų valią, kad jie nesutiko prisiimti jokių asmeninių įsipareigojimų. Teismai konstatavo, kad 2008-10-08 akcijų pirkimo pardavimo sutarties Nr. LHN/01 nuostatomis atsakovai neįsipareigojo perimti jokių ieškovo prievolių pagal laidavimo sutartį ir tokiu būdu pagrindinė akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nenumato jokių atsakovų prievolių dėl pareigų pagal laidavimo sutartį perėmimo. Atsakovai taip pat nesutiko su ieškovo nurodyta aplinkybe, jog akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir kiti šalių susitarimai buvo sudaryti atsakovų iniciatyva. Priešingai, visos minėtos sutartys ir susitarimai buvo sudarytos ieškovo atstovo T. J. iniciatyva. Atsižvelgiant į tai, kad Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas minėtoje civilinėje byloje atmetė ieškovo atstovo T. J. ieškinį bei konstatavo, kad atsakovai akcijų pirkimo sutartimi neįsipareigojo perimti laidavimo iš T. J., atsakovų teigimu, nėra pagrindo pripažinti, kad atsakovai pažeidė šį įsipareigojimą ir atitinkamai nėra pagrindo nutraukti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį dėl šio įsipareigojimo pažeidimo. Tuo pačiu atsakovai nurodė, kad neprisimena ar jie sumokėjo ieškovui už akcijas simbolinę 4,00 Lt sumą, tačiau, tai nesudaro pagrindo teigti, kad atsakovai pažeidė savo įsipareigojimus pagal sutartį.

7II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

8Vilniaus miesto apylinkės teismas 2013 m. birželio 17 d. priėmė sprendimą, kuriuo ieškovo ieškinį atmetė. Nurodė, kad nėra pagrindo konstatuoti, jog atsakovai 2008 m. liepos 29 d. susitarimu besąlygiškai prisiėmė įsipareigojimą perimti iš T. J. laidavimą, nes susitarime buvo numatyta alternatyva, jog atsakovams neperėmus laidavimo, ieškovo mokėtinos investicinės lėšos bus pervedamos tiesiogiai bankui kreditavimo sutarčiai vykdyti. Teismo vertinimu, tiek šalių 2008 m. liepos 29 d. sudarytas susitarimas, tiek 2008 m. rugpjūčio 8 d. šalių sudarytas Preliminarus susitarimas, kvalifikuotini kaip preliminarūs susitarimai dėl ateityje ketinamos sudaryti pagrindinės UAB „Nabukas“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties. Teismas pažymėjo, jog Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011 m. vasario 23 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2-86-599/2011 ir Vilniaus apygardos teismo, apeliacine tvarka peržiūrėtu minėtu sprendimu, 2012 m. gegužės 11 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 2A-1029-302/2012, kuri yra įsiteisėjusi ir galiojanti, nustatytos aplinkybės dėl minėtų susitarimų kvalifikavimo laikytinos turinčiomis prejudicinę galią šioje byloje nustatinėjamoms aplinkybėms. Teismo vertinimu, šalims iki preliminariame susitarime nurodyto termino, t.y. 2008 m. rugsėjo 16 d., nesudarius pagrindinės sutarties, visų šalių prievolės prisiimtos minėtais preliminariais susitarimais pasibaigė. Sutarties sąlyga, jog atsakovai privalo perimti laidavimą iš T. J. nebuvo esminė sudarant sutartį, kadangi ieškovas su atsakovais numatė tokios sąlygos alternatyvą, kuria, teismo vertinimu, ir buvo pasinaudota. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad nagrinėjamu atveju ieškovas teismui nepateikė nei abiejų šalių pasirašyto sutarties priedo, nei šio priedo be atsakovų parašo. Todėl ieškovo teiginius, jog pasirašant sutartį ieškovui nebuvo grąžintas sutarties priedas Nr. 1, atmetė kaip neįrodytus (CPK 178 str.). Teismas nurodė, kad ieškovas yra verslininkas, turintis patirtį dalyvaujant sutartiniuose civiliniuose santykiuose, todėl ieškovas, kuriam kaip verslininkui keliami didesni protingumo, rūpestingumo ir atsakingumo kriterijai, pasirašydamas akcijų perdavimo-priėmimo aktą turėjo suvokti tokių veiksmų pasekmes. Pažymėjo, kad ieškovas neįrodė aplinkybės, jog sutarties šalys buvo sudariusios sutarties priedą Nr. 1 ir prisiėmusios įsipareigojimus pagal jį. Esant nurodytoms aplinkybėms, teismas sprendė, kad nėra teisinio pagrindo konstatuoti, jog atsakovai, neperimdami iš T. J. laidavimo pagal kreditavimo sutartį Nr. KS/784, tokiu būdu pažeidė 2008 m. spalio 8 d., sutartį, kadangi ieškovas neįrodė, jog sudarant sutartį, šalys buvo išreiškusios valią prisiimti tokius įsipareigojimus.

9III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

10Ieškovas UAB „Libra Holding“ (toliau –apeliantas) apeliaciniu skundu prašo panaikinti skundžiamą teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – nutraukti šalių 2008 m. spalio 8 d. sudarytą UAB „Nabukas” akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ir taikyti restituciją, grąžinant ieškovui sutarties dalyku buvusias paprastąsias vardines UAB „Nabukas” akcijas; priteisti iš atsakovų solidariai ieškovo naudai patirtas bylinėjimosi išlaidas.

11Nurodo, kad apeliantas su atsakovais sudarytų susitarimų sąlygas, vertino jų sudarymo metu, pagal jose buvusį turinį, kuris yra labai aiškiai išdėstytas ir kuriame nėra jokių dviprasmybių ar neaiškumų. Visos sąlygos buvo labai aiškiai išdėstytos, o atsakovai yra asmenys turintys aukštesnį, nei vidurinį išsilavinimą, bei užsiimantys verslu. Apelianto teigimu, jis negalėjo pateikti priedo Nr. 1 pasirašyto, kadangi atsakovai šio dokumento pasirašyto iš savo pusės negrąžino, o teikti nepasirašyto priedo apeliantas nedrįso tam, kad nebūtų bandoma jo nepagrįstai apkaltinti dokumentų klastojimu ar padirbimu. Minėtas priedas buvo esminė sandorio dalis, nes be jo sandoris praranda elementarią ir ekonominę logiką. Apelianto manymu, byloje turėjo būti remiamasi ir netiesioginiais įrodymais, o teismas turėjo pasisakyti dėl buvusios akcijų sandorio struktūros, ir vertinti sandorį pagal jo pagrįstumą ir realumą, t.y. vertinti ar nurodytas sandoris yra vientisas ir logiškas, ar jam trūksta tam tikrų elementų tam, kad jį būtų galima laikyti logišku ir ekonomiškai pagrįstu. Apelianto teigimu, jo padėtis, jei jis nebūtų sudaręs ginčo sandorio su atsakovais, būtų buvusi tokia pati kaip ir iki sandorio. Tačiau teismas priimdamas skundžiamą sprendimą į šias aplinkybes neatkreipė dėmesio ir dėl jų nepasisakė.

12Atsakovai T. P., R. R., N. N., M. Š. atsiliepime į apeliacinį skundą, prašo apeliacinį skundą atmesti, o skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą, priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas.

13Nurodo, kad teismas ištyrė ir tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus ir padarė pagrįstą išvadą. Teismas teisingai laikė, kad aplinkybes, kuriomis ieškovas grindžia savo reikalavimus privalo įrodyti ieškovas. Ieškovas nepateikė tikslaus priedo Nr. 1 turinio, net jo projekto kompiuterinės versijos. Preliminariame susitarime dėl bendrovės akcijų pardavimo nėra jokio atsakovų įsipareigojimo garantuoti ieškovui dėl bendrovės skolų ieškovo įmonėms. Nurodo, kad pasirašant akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, šalys aiškiai susitarė, kad visi anksčiau šalių raštu ar žodžiu sudaryti susitarimai nustoja galiot. Ieškovas nebuvo pateikęs atsakovams nei vienos pretenzijos ar reikalavimo įvykdyti tariamai neįvykdyto įsipareigojimo. Ginčo priedas šalių niekada nebuvo sudarytas. Ieškovo atstovas darė atsakovams didelį psichologinį spaudimą, kad jie nupirktų akcijas, aiškindamas, kad bendrovei bus suteikta finansinių lėšų atsiskaityti su didžiausiais kreditoriais. Ieškovo atstovas buvo asmeniškai suinteresuotas, kad būtų atsiskaityta su banku, nes jis buvo davęs asmeninį laidavimą. Bankroto bylos kėlimas būtų galėjęs turėti didelę neigiamą įtaką akcininko reputacijai, jei ieškovas nebūtų užtikrinęs atsiskaitymo su didžiausiais kreditoriais, būtų nukentėjusi visos įmonių grupės reputacija, šioms įmonėms būtų sunkiau gauti atidėtus apmokėjimus ir užtikrintus tiekimus.

14IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

15Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis CPK 320 str. įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 str. nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas nenustatė CPK 329 str. 2 d. nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, todėl nagrinėtinas apeliacinio skundo teisinis ir faktinis pagrindas.

16Teisėjų kolegija įvertinusi civilinės bylos medžiagą, apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą teisinius argumentus, konstatuoja, kad skundžiamas teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas, priimtas tinkamai įvertinus faktines bylos aplinkybes bei tinkamai taikant materialinės ir procesinės teisės normas reguliuojančias ginčo teisinius santykius, todėl naikinti skundžiamojo teismo sprendimo apeliacinio skundo argumentais, nėra teisinio pagrindo (CPK 263 str.).

17Apeliantas apeliaciniame skunde kelia įrodymų vertinimo klausimą, todėl teisėjų kolegija pasisako šiuo aspektu.

18Nustatyta, kad apeliantas 2009 m. liepos 29 d. su A. G. ir atsakovais T. P., R. R., N. N. ir M. Š. sudarė susitarimą dėl UAB „Nabukas“ akcijų pirkimo-pardavimo bendrųjų sąlygų ir principų patvirtinimo, kuriame susitarė bei apibrėžė šalių įsipareigojimus ir sąlygas, kuriems esant bus vykdomas UAB „Nabukas“ akcijų atsakovams pirkimo-pardavimo sandoris. Susitarime šalys sulygo, jog ieškovas investuoja į atsakovams parduodamą UAB ,,Nabukas“ 1 500 000,00 Lt, aptarė investuojamų lėšų tvarką, jų paskirstymą bei proporcijas kaip bus padalinamos parduodamos UAB ,,Nabukas“ akcijos, kokiomis sąlygomis ir kainomis UAB „Nabukas" mokės už patalpų nuomą ieškovo kontroliuojamoms įmonėms bei kokia tvarka ir terminais bus apmokamos skolos ieškovo kontroliuojamoms įmonėms, taip pat numatyta sąlyga, kad, jei nebus nuimtas T. J. laidavimas – pinigai, kuriuos ieškovas įsipareigojo investuoti į UAB „Nabukas“ veiklą, bus pervedami tiesiogiai AB Parex bankui bei numatyta, kad laidavimas turi būti nuimtas iki 2008 m. pabaigos (b.l. 7). Susitarime šalys numatė UAB „Nabukas“ skolų ieškovo valdomoms bendrovėms grąžinimo išdėstymo sąlygas ir tvarką. Minėto, 2009 m. liepos 29 d. susitarimo pagrindu, ieškovas su atsakovais (A. G. vėlesniuose sandoriuose nedalyvavo) 2008 m. rugpjūčio 8 d. sudarė preliminarų susitarimą dėl UAB „Nabukas“ akcijų pirkimo-pardavimo, kuriuo šalys, visoms susitarimo šalims tinkamai įvykdžius susitarimo sąlygas, įsipareigojo UAB „Nabukas“ paprastųjų vardinių akcijų pirkimo -pardavimo sandorį užbaigti iki 2008 m. rugsėjo 16 d. (b.l. 8-11). Minėtu preliminariu susitarimu šalys taip pat nustatė UAB „Nabukas“ parduodamų akcijų paketo pardavimo sąlygas (kainą ir atsiskaitymo tvarką), nustatė sąlygą, jog ieškovas iki pagrindinės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo įsipareigoja padidinti parduodamos UAB „Nabukas“ įstatinį kapitalą iki 7805000,00 Lt ir jį tinkamai įregistruoti teisės aktų nustatyta tvarka. Susitarimo 1.5 punkte šalys įsipareigojo kartu su pagrindine akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi pasirašyti papildomą sutartį, kuria ieškovas įsipareigojo į atsakovų perkamą įmonę UAB „Nabukas" nuostolių dengimui iki 2008 m. lapkričio 18 d., dienos investuoti 500 000,00 Lt sumą, o atsakovai įsipareigojo solidariai perimti laidavimą pagal kreditavimo sutartį numeris KS/784 iš laiduotojo T. J. (b.l. 9).

19Apeliantas teigia, kad pirmos instancijos teismas netinkamai įvertino aplinkybę dėl šalių 2008 m. spalio 8 d. pasirašytos UAB ,,Nabukas“ akcijų pirkimo-pardavimo sutarties numeris LHN/1, su priedais, kuria atsakovams buvo perleistos UAB ,,Nabukas“ akcijos. Kartu su minėta akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi, atsakovams buvo pateiktas pasirašyti ir iš apelianto pusės pasirašytas UAB ,,Nabukas“ akcijų perdavimo-priėmimo aktas,, bei priedas numeris 1, į kurį perkeltos preliminariosios sutarties sąlygos dėl laidavimo perėmimo iš T. J. ir apelianto kontroliuojamų patalpų sąlygos. T. P. 2008 m. lapkričio 19 d. inicijavo minėto susitarimo papildymą, kurio esmė buvo akcijų perleidimo sutarties 2.3 punkto modifikavimas. Tiek akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje numeris LHN/01, tiek 2008 m. lapkričio 19 d. papildomame susitarime yra aiškiai nurodoma, kad yra priedas numeris 1, tačiau jis teismui pateiktas nebuvo, nes šalys jo nepasirašė, o apeliantas pabijojo teikti nepasirašytą priedą numeris 1 teismui baimindamasis galimo vėlesnio baudžiamojo persekiojimo. Kadangi minėtas priedas numeris 1 buvo esminė akcijų pirkimo-pardavimo sandorio dalis, be jo sandoris prarandą elementarią bei ekonominę logiką ir iškreipia šalių susitarimų esmę. Apelianto teigimu, pirmos instancijos teismas be tiesioginių įrodymų turėjo vertinti ir netiesioginius įrodymus, kurių reikšmė šioje byloje yra labai reikšminga, nes visos apelianto nurodytos priedo numeris 1 sudarymo aplinkybės turėjo būti vertinamos ne absoliučiai formaliai, remiantis principu, kad jei nėra pateikto aiškaus šalių pasirašyto ginčo priedo numeris 1, tai reiškia, kad jo ir nebuvo. Apelianto nuomone, pirmos instancijos teismas turėjo pasisakyti dėl buvusios akcijų sandorio struktūros ir vertinti sandorį pagal jo pagrįstumą ir realumą, išeinant iš bonum pater familias kriterijų. Apelianto nuomone, šiuo metu byloje susiklosčiusi situacija rodo, kad apeliantas sandoriu 2 300 000 Lt iškeitė į 4 Lt, kas visiškai neatitinka faktinių aplinkybių ir buvusio šalių susitarimo bei prieštarauja protingumo principui. Teisėjų kolegija su šiais apelianto teiginiais nesutinka.

20Pažymėtina, kad CPK 12 straipsnis nustato, jog kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, išskyrus atvejus, kai remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti. Tokia pat nuostata įtvirtinta ir CPK 178 straipsnyje. CPK 185 straipsnis nustato, kad teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Pažymėtina, kad jokie įrodymai teismui neturi iš anksto nustatytos galios, išskyrus CPK nustatytas išimtis. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad spręsdamas ginčą, teismas turi įsitikinti, ar pakanka įrodymų reikšmingoms bylos aplinkybėms nustatyti, ar tinkamai šalims paskirstyta įrodinėjimo pareiga, ar įrodymai turi ryšį su įrodinėjimo dalyku, ar jie leistini, patikimi, reikia įvertinti kiekvieną įrodymą ir įrodymų visetą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. vasario 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-35/2011; kt.). Faktas pripažintinas įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti, jog labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (tikimybių pusiausvyros principas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-439/2008; kt.). Teismas kiekvienoje konkrečioje situacijoje turi spręsti dėl byloje esančių įrodymų pakankamumo ir patikimumo, įvertinti, ar nėra prieštaravimų tarp įrodymų, ar šalutiniai duomenys patvirtina pagrindinius, ar pakankami tiesioginiai duomenys, ar nuoseklūs šalutiniai įrodomieji faktai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-539/2013; kt.); teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis ir teisingumo, protingumo, sąžiningumo kriterijais (CPK 3 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. sausio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-103/2014). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo klausimais konstatuota, kad sprendimas ar nutartis pripažįstami teisėtais ir pagrįstais, kai teismo išvados atitinka įstatymo nustatytomis priemonėmis ir įstatymo nustatyta tvarka konstatuotas turinčias reikšmės bylai aplinkybes, išvados apie faktines aplinkybes gali būti grindžiamos tik CPK 177 straipsnio 2, 3 dalyse išvardytomis įrodinėjimo priemonėmis, o įrodymai turi būti gauti ir ištirti CPK nustatyta tvarka (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gruodžio 7 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-560/2012).

21Atsižvelgiant į nurodytus Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimus susijusius su įrodymų civiliniame procese vertinimu, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliantas siekdamas įrodyti priedo numeris 1 egzistavimą ir jame šalių išdėstytas susitarimo sąlygas turėjo teismui pateikti minėtą susitarimo priedą, tokiu būdu sudarydamas prielaidas jį įvertinti ir teismui įsitikinti apelianto argumentų dėl priede numeris 1 numatytų sąlygų pagrįstumu. Nepateikdamas priedo numeris 1, apeliantas grįsdamas savo argumentus iš esmės šiuo priedu, neįrodė paties priedo numeris 1 tarp šalių egzistavimo. Teisėjų kolegija, aukščiau jau aptarė įrodymų vertinimo taisykles civiliniame procese iš kurių, beje, seka ir tai, kad šalių pateikti įrodymai turi būti pagrindžiami įrodymais, kurie suformuoja vidinį teismo įsitikinimą vieno ar kito fakto buvimu, o šalių argumentai gali tik sustiprinti teismo įsitikinimą šalių pateiktų įrodymų reikšme arba jį paneigti. Kita vertus, civiliniame procese egzistuojančios įrodymų vertinimo taisyklės nereikalauja iš teismo absoliutaus įsitikinimo vieno ar kito fakto egzistavimu, tačiau turi būti suformuotas teismo įsitikinimas tuo, jog labiau tikėtina, kad įrodinėjamas faktas egzistavo negu, kad jis neegzistavo (tikimybių pusiausvyros principas) (CPK 185 str.). Dėl nurodytų priežasčių apelianto teiginiai, kad teismas turėjo vertinti ir netiesioginius įrodymus, iš esmės apelianto teiginius dėl priedo numeris 1 sudarymo, laikytini teisiškai nepagrįstais, nes teismo išvados sąlygojamos byloje esančios įrodymų visumos vertinimu, nesuteikiant prioriteto nė vienos iš šalių pateikiamiems įrodymams ar argumentams. Todėl teisėjų kolegijos vertinimu, pirmos instancijos teismas įvertinęs šalių argumentus dėl priedo numeris 1 egzistavimo ir priede aptartų sąlygų buvimo, padarė pagrįstą išvadą, jog ieškovas neįrodė priede numeris 1 numatytų sąlygų ir to, kad atsakovai buvo prisiėmę sutarties priede numeris 1 numatytus įsipareigojimus.

22Apeliantas teigia, jog pirmos instancijos teismas neįvertino paties akcijų sandorio struktūros ir nevertino sandorio pagal jo pagrįstumą ir realumą. Tačiau, priešingai nei teigia apeliantas, teisėjų kolegija daro priešingą išvadą ir sprendžia, kad pirmos instancijos teismas išsamiai išnagrinėjo 2008 m. spalio 8 dienos akcijų pirkimo-pardavimo sandorio, 2008 m. lapkričio 19 d. papildomo susitarimo protokolo sąlygas bei jų struktūrą, pagal kurias buvo pakeistas 2008 m. spalio 8 d. susitarimo numeris 2.3 punktas (pažymėtina, kad preliminariu susitarimu iš dalies buvo pakeistos 2008-07-29 susitarimo sąlygos dėl ieškovo įsipareigojimo investuoti į parduodamą bendrovę lėšų paskirstymo tvarkos, taip pat nebebuvo numatyta sąlyga dėl UAB „Nabukas“ skolų ieškovo valdomoms bendrovėms grąžinimo išdėstymo.) ir įvertinęs minėtų susitarimų pagrindu šalių sulygtas sąlygas padarė pagrįstas išvadas, apie apelianto argumentų dėl priedo numeris 1 buvimo tikėtinumą bei pagrįstai sprendė, jog kad minėto priedo buvimas yra paneigiamas pačiais susitarimais.

23Kaip matyti iš 2008 m. spalio 8 d. šalių susitarimo 2.3 punkto, kuriame iš esmės įtvirtinta 2008 m. liepos 29 d. nustatyta alternatyvi sąlyga, iš 2008 m. gruodžio 1 d. apelianto ir atsakovų pasirašyto UAB ,,Nabukas“ akcijų priėmimo - perdavimo akto punkto numeris 2, šalys pažymėjo, kad įsipareigojimai pagal sutartį viena kitos atžvilgiu yra įvykdyti visiškai ir pareiškė, kad po šio akto pasirašymo ir akcijų perdavimo ateityje nereikš jokių turtinių pretenzijų ir/arba neturi pretenzijų viena kitai dėl sutarties įvykdymo. Šalys taip pat pareiškė, kad akcijos parduotos be trūkumų, taip pat garantavo, kad sutartis įvykdyta tinkami. Minėtuose susitarimuose nenumatytos jokios išlygos ar pretenzijos dėl sutarties priedo numeris 1. Nėra nurodoma, kad jis buvo pasirašytas. Bylos medžiaga taip pat tvirtina, kad pirmos instancijos teismas siūlė šalims pateikti papildomus įrodymus į bylą (b.l. 112), tačiau jie pateikti nebuvo. Taigi, ir nurodytos aplinkybės paneigia apelianto teiginius apie netiesioginių įrodymų vertinimą byloje, nes tiesioginiai įrodymai akivaizdžiai patvirtina, pirmos instancijos teismo išvadą, jog apeliantas neįrodė, kad šalys buvo sudariusios priedą numeris 1 (CPK 178 str., 183 str., 185 str.).

24Kiti apeliacinio skundo argumentai teisiškai nereikšmingi ir nepaneigia pirmos instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo, todėl teisėjų kolegija dėl jų plačiau nepasisako.

25Atsakovai T. P., R. R., N. N., M. Š. prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme, tačiau iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos įrodymai patvirtinantys atsakovų patirtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme pateikti nebuvo (CPK 98 str. 1 d., 178 str., ). Dėl šios priežasties atsakovų prašymas netenkinamas.

26Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija

Nutarė

27Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. birželio 17 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. I. Ginčo esmė... 3. Ieškovas kreipėsi su ieškiniu į teismą, prašydamas nutraukti šalių 2008... 4. Nurodė, kad ieškovas įvertinęs, kontroliuojamos įmonės finansinius... 5. Atsakovai atsiliepime į ieškinį prašė ieškinį atmesti, kaip... 6. Nurodė, kad sutarties priedas Nr. 1 niekada nebuvo šalių sudarytas ir nebuvo... 7. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 8. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2013 m. birželio 17 d. priėmė sprendimą,... 9. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai... 10. Ieškovas UAB „Libra Holding“ (toliau –apeliantas) apeliaciniu skundu... 11. Nurodo, kad apeliantas su atsakovais sudarytų susitarimų sąlygas, vertino... 12. Atsakovai T. P., R. R., N. N., M. Š. atsiliepime į apeliacinį skundą,... 13. Nurodo, kad teismas ištyrė ir tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus... 14. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 15. Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis CPK 320 str. įtvirtintų bylos... 16. Teisėjų kolegija įvertinusi civilinės bylos medžiagą, apeliacinio skundo... 17. Apeliantas apeliaciniame skunde kelia įrodymų vertinimo klausimą, todėl... 18. Nustatyta, kad apeliantas 2009 m. liepos 29 d. su A. G. ir atsakovais T. P., R.... 19. Apeliantas teigia, kad pirmos instancijos teismas netinkamai įvertino... 20. Pažymėtina, kad CPK 12 straipsnis nustato, jog kiekviena šalis privalo... 21. Atsižvelgiant į nurodytus Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimus... 22. Apeliantas teigia, jog pirmos instancijos teismas neįvertino paties akcijų... 23. Kaip matyti iš 2008 m. spalio 8 d. šalių susitarimo 2.3 punkto, kuriame iš... 24. Kiti apeliacinio skundo argumentai teisiškai nereikšmingi ir nepaneigia... 25. Atsakovai T. P., R. R., N. N., M. Š. prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas... 26. Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1... 27. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. birželio 17 d. sprendimą palikti...