Byla 2A-3021-577/2013

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės ir pranešėjos Jadvygos Mardosevič, kolegijos teisėjų Zitos Smirnovienės ir Henricho Jaglinskio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo L. B. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. birželio 5 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo BUAB „LinToka“, atstovaujamo bankroto administratoriaus UAB „Adsum“, ieškinį dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, rašto dėl prisiimtų įsipareigojimų ir vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais ab initio, vienintelio akcininko nustatymo ir vadovo nustatymo, žalos atlyginimo, procesinių palūkanų ir bylinėjimosi išlaidų priteisimo, pareikštą atsakovams L. B. ir T. M..

2Teismas, išnagrinėjęs civilinę bylą,

Nustatė

3ieškovas BUAB „LinToka“, atstovaujamas bankroto administratoriaus UAB „Adsum“, kreipėsi į teismą, prašydamas pripažinti niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento 2010-10-05 UAB „LinToka“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, raštą dėl prisiimtų įsipareigojimų ir 2010-10-05 vienintelio UAB „LinToka“ akcininko sprendimą, kuriuo atsakovas T. M. paskirtas UAB „LinToka“ vadovu; nustatyti, kad atsakovas L. B. yra vienintelis UAB „LinToka“ akcininkas; nustatyti, kad iki teismo nutarties iškelti bankroto bylą UAB „LinToka“ įsiteisėjimo dienos (2012-03-06) UAB „LinToka“ vadovas buvo L. B.; priteisti ieškovui iš atsakovo L. B. žalos atlyginimą – 78 724 Lt, 5 % (penkių procentų) dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

4Atsakovas L. B. pateikė atsiliepimą į ieškinį. Atsakovas su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Atsakovas tvirtino, kad ieškovo ginčijamas akcijų perleidimo sandoris nesąs tariamas, jis realiai įvykdytas. Atsakovas tvirtina žalos bendrovei „LinToka“ nepadaręs, iš šios įmonės paimtus pinigus grąžinęs, o tai patvirtinantys dokumentai buvę perduoti atsakovui T. M..

5Atsakovas T. M. per teismo nustatytą terminą nepateikė atsiliepimo į ieškinį, jam apie posėdį pranešta viešo paskelbimo būdu ir byla išnagrinėta jam nedalyvaujant.

6Vilniaus miesto apylinkės teismas 2013 m. birželio 5 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai: 1) pripažino atsakovų L. B. ir T. M. 2010-10-05 sudarytą UAB „LinToka“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį niekine ir negaliojančia ab initio; 2) pripažino atsakovų L. B. ir T. M. 2010-10-05 raštą dėl prisiimamų įsipareigojimų niekiniu ir negaliojančiui ab initio; 3) panaikino 2010-10-05 UAB „LinToka“ vienintelio akcininko T. M. sprendimą, kuriuo T. M. paskirtas UAB „LinToka“ direktoriumi; 4) nustatė, kad atsakovas L. B. yra UAB „LinToka“ vienintelis akcininkas; 5) nustatė, kad iki teismo nutarties iškelti bankroto bylą UAB „LinToka“ įsiteisėjimo dienos UAB „LinToka“ vadovas (direktorius) buvo L. B.; 6) priteisė ieškovui BUAB „LinToka“ iš atsakovo L. B. žalos atlyginimą - 78 724 Lt; 7) priteisė ieškovui BUAB „LinToka“ iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas lygiomis dalimis, po 75 Lt iš kiekvieno atsakovo; 8) priteisė valstybei iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas lygiomis dalimis, po 163,26 Lt iš kiekvieno atsakovo; 9) priteisė valstybei iš atsakovo L. B. bylinėjimosi išlaidas - 2 362 Lt.

7Pirmos instancijos teismas nustatė, kad 2011-11-11 nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-2196-585/2012 Vilniaus apygardos teismas iškėlė bankroto bylą UAB „LinToka“ (b. l. 10, 11). Atsakovas L. B. laikotarpiu nuo 2008-02-13 iki 2010-10-11 buvo UAB „LinToka“ vadovas (VĮ registrų centro 2012 05 28 išplėstinis išrašas; b. l. 12-14). 2010-10-05 atsakovai pasirašė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovas L. B. pardavė 100 proc. UAB „LinToka“ akcijų atsakovui T. M. (b. l. 15, 16). Sandorio suma – 1 Lt (2010-10- 05 sutarties 2.2. p.). Pagal 2010-10-05 sutarties 2.3. p. nurodytą sumą pirkėjas įsipareigojo sumokėti akcijų pirkimo - pardavimo dieną. Taip pat atsakovai 2010-10-05 pasirašė raštą dėl prisiimamų įsipareigojimų (b. l. 17), kuriame nurodyta, kad akcijų pirkėjas kartu su akcijomis perima ir visus bendrovės dokumentus bei įsipareigojimus. Ieškovas tvirtina, jog 2010-10-05 sutartis, raštas dėl prisiimamų įsipareigojimų ir 2010-10-05 vienintelio UAB „LinToka“ akcininko sprendimas, kuriuo atsakovas T. M. paskirtas šios įmonės vadovu, yra tariamieji sandoriai. Pirmos instancijos teismas konstatavo, kad atsakovai neįrodė, jog 2010-10-05 sandoris buvo realiai vykdomas, kad atsakovas T. M. sumokėjo atsakovui L. B. 1 Lt už nupirktas UAB „LinToka“ akcijas. Taip pat pirmos instancijos teismas nustatė, kad nors VĮ Registrų centro 2012-05-28 išplėstiniame išraše nuo 2010-10-05 kaip įmonės vadovas (direktorius) įregistruotas T. M. (b. l. 13), tačiau realiai atsakovas L. B. šias pareigas ėjo iki 2010-12-29 (UAB „LinToka“ darbuotojų sąrašas, b. l. 18), o po 2010-12-29 nei L. B., nei kuris kitas asmuo nebuvo įdarbintas UAB „LinToka“ kaip šios įmonės vadovas (direktorius). Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, pirmos instancijos teismas priėjo prie išvados, kad sandorio šalys realiai nesiekė šio sandorio prigimtį atitinkančio teisinio tikslo, todėl 2010-10-05 akcijų pirkimo- pardavimo sutartis ir 2010-10-05 raštas dėl prisiimamų įsipareigojimų buvo pripažintini niekiniais ir negaliojančiais ab initio. Kaip šių sandorių pripažinimo negaliojančiais pasekmė buvo panaikintas kaip prieštaraujantis imperatyvioms įstatymų normoms ir sąžiningumo principams 2010-10-05 T. M. priimtas vienintelio UAB „LinToka“ akcininko sprendimas (b. l. 13), kuriuo T. M. paskirtas UAB „LinToka“ direktoriumi. Pripažinus negaliojančiais 2010-10-05 sutartį ir 2010-10-05 raštą dėl prisiimamų įsipareigojimų bei panaikinus sprendimą, buvo nutarta taikyti restituciją. Buvo konstatuota, jog atsakovas L. B. yra UAB „LinToka“ vienintelis akcininkas, taip pat buvo konstatuota, kad iki teismo nutarties iškelti bankroto bylą UAB „LinToka“ įsiteisėjimo dienos, t. y. iki 2012-03-06, UAB „LinToka“ vadovas (direktorius) buvo L. B.. Be to, pirmos instancijos teismas nustatė, kad atsakovas L. B. nuo 2009-08-10 iki 2010-07-14 iš UAB „LinToka“ sąskaitų AB SEB banke ir „Swedbank“, AB pasiėmė 78 724 Lt (b. l. 77-79), pirmos instancijos teismo vertinimu, atsakovas neįrodė, kad šios lėšos buvo panaudotos vykdant UAB „LinToka“ veiklą, todėl buvo tenkintas ir ieškovo reikalavimas dėl 78 724 Lt žalos UAB „LinToka“ priteisimo.

8Atsakovas L. B. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. birželio 5 d. sprendimą ir ieškinį atmesti, prašo priteisti visas jo turėtas bylinėjimosi išlaidas bei bylą apeliacine tvarka nagrinėti žodinio proceso tvarka. Visų pirma, apeliantas nesutinka su tuo, kad pirmos instancijos teismas 2010-10-05 UAB „LinToka“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir 2010-10-05 UAB „LinToka“ raštą dėl prisiimamų įsipareigojimų pripažino niekiniais ir negaliojančiais ab initio bei 2010-10-05 vienintelio UAB „LinToka“ akcininko T. M. sprendimą, kuriuo T. M. buvo paskirtas UAB „LinToka“ vadovu, panaikino. Apeliantas pažymi, kad T. M. jam sumokėjo už parduodamas UAB „LinToka“ akcijas tų akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dieną. Pasak atsakovo, pinigai buvo sumokėti grynais ir jis neturi jokių pretenzijų atsakovui T. M. dėl sutartyje aptartos ir gautos pinigų sumos už akcijas. Atsakovas pažymi, kad ant sutarties yra abiejų šalių parašai, kurie patvirtina, kad sutartis buvo ne tik sudaryta, bet ir įvykdyta. Taip pat apeliantas teigia, kad T. M. jam nėra reiškęs niekada jokių pretenzijų dėl perduodamų akcijų kiekio ar kainos. Be to, T. M. 2010-10-05 raštu dėl prisiimamų įsipareigojimų įsipareigojo nekelti buvusiems įmonės vadovams – akcininkams pretenzijų bei problemų dėl iškilusių finansinių, teisinių ar kitų su įmone susijusių klausimų. Apeliantas pažymi, kad 200-10-05 vienintelio UAB „LinToka“ akcininko T. M. sprendimu jis buvo paskirtas UAB „LinToka“ vadovu, o apie pasikeitusį įmonės vadovą duomenys 2010-10-11 buvo įregistruoti Juridinių asmenų registre. Juridinių asmenų registro duomenimis būtent T. M. nuo 2010-10-11 iki 2012-03-23 buvo UAB „LinToka“ vadovas. Be to, apeliantas nurodo, kad 2010-10-05 buvo pasirašytas ir UAB „LinToka“ dokumentų priėmimo–perdavimo aktas, kurio pagrindu buvo perduoti T. M. visi įmonės finansiniai dokumentai bei antspaudas, jokios pretenzijos iš T. M. dėl perduotų dokumentų nebuvo reiškiamos. Apelianto teigimu, jis siekė parduoti įmonės akcijas, nes įmonės veikla kelierius metus iš eilės buvo nuostolinga, kokių tikslų vedamas T. M. įsigijo įmonės akcijas, apeliantas nurodė, kad nežino. Taigi, apelianto įsitikinimu, nebuvo jokio juridinio pagrindo pripažinti 2010-10-05 UAB „LinToka“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį niekine dėl jos fiktyvumo, taip pat nebuvo pagrindo pripažinti niekiniu ir 2010-10-05 vienintelio akcininko sprendimą, kuriuo T. M. buvo paskirtas UAB „LinToka“ vadovu, bei 2010-10-05 raštą dėl prisiimamų įsipareigojimų. Taip pat apeliantas nesutinka su restitucijos taikymu. Atsakovas pabrėžia, kad jis UAB „LinToka“ vadovu buvo nuo 2008-01-21 iki 2010-10-05 ir tuo laikotarpiu vykdė visas jam įstatymų suteiktas teises ir pareigas, teikė Juridinių asmenų registrų finansinės atskaitomybės dokumentus už 2008 m. ir 2009 m. Apelianto nuomone, nesant pagrindo 2010-10-05 UAB „LinToka“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pripažinti niekine, nėra ir juridinio pagrindo taikyti restituciją. Be to, apeliantas nesutinka ir su tuo, kad pirmos instancijos teismas priteisė iš jo 78 724 Lt turtinės žalos atlyginimą. Apeliantas nurodo kad jis pinigus įmonei grąžino dalimis grynais pinigais į įmonės kasą, už kurią atsakė kaip įmonės direktorius. Pasak apelianto, įmonėje apie kasoje naudojamų grynųjų pinigų tvarką žinojo ir komercijos direktoriumi dirbęs T. K., kurį buvo prašoma iškviesto liudytoju. Tai patvirtinantys įmonės dokumentai buvo perduoti T. M. kaip naujam įmonės direktoriui. Apeliantas nurodo, kad 2010-10-05 įmonės kasoje buvo susidaręs didelis grynųjų pinigų kiekis, kuris 2010-10-05 akcijų pirkimo-pardavimo aktu buvo kartu su įmonės dokumentais ir kasos dokumentais perduotas T. M.. Jokios pretenzijos dėl įmonės kreditorių, debitorių, teisinių reikalų ar dėl kokių dokumentų niekada nebuvo reikštos. Apeliantas pabrėžia, kad ant dokumentų priėmimo–perdavimo akto yra abiejų šalių parašai, kurie patvirtina ir įmonės kasos su 47 842,32 Lt grynaisiais pinigais perdavimą T. M.. Byloje nėra jokių dokumentų, patvirtinančių, kad T. M. minėtų pinigų negavo. Apeliantas pabrėžia, kad visa dokumentacija, kuri galėtų pagrįsti paimtų pinigų panaudojimo įmonės reikmėms faktą, yra pas atsakovą T. M.. Apelianto nuomone, ieškovas neįrodė, kad paimti iš įmonės pinigai nebuvo panaudoti įmonės reikmėms, o pirmos instancijos teismas nepagrįstai įrodinėjimo naštą perkėlė būtent atsakovui.

9Ieškovas BUAB „LinToka“, atstovaujamas bankroto administratoriaus UAB „Adsum“, atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo atsakovo apeliacinį skundą atmesti, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. birželio 5 d. sprendimą palikti nepakeistą, bylą apeliacine tvarka nagrinėti žodinio proceso tvarka bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Visų pirma, ieškovas pabrėžia, kad įrodinėjant, jog sandoris nėra tariamas, svarbu nustatyti, ar sandoris buvo vykdomas, o tai pareiga įrodyti tenka būtent atsakovams. Atsakovas nagrinėjamu atveju to neįrodė, todėl pirmos instancijos teismas pagrįstai priėjo prie išvados, kad 2010-10-05 akcijų pirkimo–pardavimo sandoris buvo tariamas. Ieškovo nuomone, apeliantas nepaneigė pirmos instancijos teismo byloje nustatytų faktinių aplinkybių ir jų pagrindu padarytų išvadų, kadangi apeliacinio skundo motyvais neįrodė, kad ginčijami sandoriai buvo realiai vykdomi, o sandorio šalys siekė įgyti šių sandorių teisinę prigimtį atitinkančias teises ir pareigas, taip pat nebuvo įrodytos aplinkybės, šalinančios atsakovo civilinę atsakomybę dėl padarytos įmonei ir jos kreditoriams žalos.

10Apeliacinis skundas atmestinas.

11Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis CPK 320 str. įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 str. nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas nenustatė CPK 329 str. 2 d. nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, todėl nagrinėtinas apeliacinio skundo teisinis ir faktinis pagrindas.

12Iš bylos medžiagos matyti, kad Vilniaus apygardos teismo 2012-02-24 nutartimi buvo iškelta bankroto byla UAB „LinToka“ (1 T.b. l. 10, 11). Atsakovas L. B. nuo 2008-02-13 iki 2010-10-11 buvo UAB „LinToka“ vadovas (1 T., b. l. 12-14). 2010- 10-05 atsakovai pasirašė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovas L. B. pardavė 100 proc. UAB „LinToka“ akcijų atsakovui T. M. (1 T., b. l. 15, 16); sandorio suma – 1 Lt (2010-10-05 sutarties 2.2. p.). Pagal 2010-10-05 sutarties 2.3. p. nurodytą sumą pirkėjas įsipareigojo sumokėti akcijų pirkimo–pardavimo dieną. Taip pat atsakovai 2010-10-05 pasirašė raštą dėl prisiimamų įsipareigojimų (b. l. 17), kuriame nurodyta, kad akcijų pirkėjas kartu su akcijomis perima ir visus bendrovės dokumentus bei įsipareigojimus. Ieškovas tvirtina, jog 2010-10-05 sutartis, raštas dėl prisiimamų įsipareigojimų ir 2010-10-05 vienintelio UAB „LinToka“ akcininko sprendimas, kuriuo atsakovas T. M. paskirtas šios įmonės vadovu, yra tariamieji sandoriai.

13Dėl sandorių negaliojimo

14Taigi byloje keliamas klausimas dėl 2010-10-05 UAB „LinToka“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties galiojimo. Ieškovas teigė, jog minėtas sandoris laikytinas tariamuoju, kadangi juo nebuvo siekiama sukurti teisinių pasekmių, o tik išvengti tikrojo įmonės vadovo ir akcininko atsakomybės. Pirmosios instancijos teismas su šiomis ieškovo išvadomis sutiko ir sprendė, jog sandoris yra tariamas, jis yra realiai nebuvo įvykdytas, nebuvo sukurtos šalims teisines pasekmės, todėl jis buvo pripažintas negaliojančiu ab initio. Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su bylos medžiaga, neturi pagrindo nepritarti tokioms pirmosios instancijos teismo išvadoms.

15Pagal CK 1.86 straipsnį negalioja sandoris, sudarytas tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių padarinių. Teismų praktikoje šiuo klausimu pažymėta, kad toks sandoris yra fiktyvus dėl šalių valios ydingumo jį sudarant ir paprastai nevykdomas. Sprendžiant, ar sandoris tariamas, turi būti tiriamas ne tik sutarties tekstas, bet ir tai, kokia buvo sandorio šalių tikroji valia, kokie buvo jų tokio elgesio motyvai ir tikslai, kaip šalys elgėsi po sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008). Teismų praktikoje pažymėta ir tai, kad bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 25 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-3-337/2008).

16Taigi, visų pirma būtina išsiaiškinti, ar sandoris buvo realiai vykdomas. Pažymėtina, kad pareiga įrodyti, kad sandoris realiai buvo vykdomas, tenka būtent atsakovams. Sutiktina su pirmos instancijos teismo išvada, kad apeliantas neįrodė, kad ginčo sandoris buvo įvykdytas. Atkreiptinas dėmesys, kad byloje nėra jokių duomenų apie tai, jog atsakovas T. M. sumokėjo atsakovui L. B. 1 Lt už nupirktas UAB „LinToka“ akcijas. Taip pat pastebėtina, kad nors VĮ Registrų centro 2012-05-28 išplėstiniame išraše nuo 2010-10-05 kaip įmonės vadovas (direktorius) įregistruotas T. M. (b. l. 13), tačiau iš UAB „LinToka“ darbuotojų sąrašo matyti, kad realiai atsakovas L. B. įmonėje dirbo iki 2010-12-29 (1 T., b. l. 18), o po 2010-12-29 niekas nebuvo įdarbintas UAB „LinToka“ kaip šios įmonės vadovas. Pažymėtina ir tai, kad įmonės vadovu neįsidarbino ir pats T. M., kuris save 2010-10-05 vienintelio akcininko sprendimu paskyrė įmonės vadovu (1 T., b.l. 13). Esant nurodytoms aplinkybėms, labiau tikėtina, kad atsakovas T. M. nesiekė prisiimti ginčijamo sandorio prigimtį atitinkančių teisių ir pareigų, neketino organizuoti ir vykdyti įsigytos įmonės veiklos. Teisėjų kolegijos nuomone, šią išvadą patvirtina ir ta aplinkybė, kad nuo 2010 m. birželio mėn. iki 2010 m. spalio mėn. iš įmonės buvo atleisti beveik visi įmonės darbuotojai, o T. M. įsigijus UAB „LinToka“ akcijas, įmonėje nebuvo įdarbintas nė vienas naujas darbuotojas. Taigi faktas, kad įmonėje nebuvo darbuotojų, taip pat patvirtina aplinkybę, kad įmonė realiai jokios veiklos po 2010-10-05 nebevykdė. Be to, negalima neatkreipti dėmesio ir į tai, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutarties šalis – pirkėjas T. M., neturi pastovios gyvenamosios vietos (1 T., b.l. 21), yra bedarbis, buvo nustatyta, kad vartojo narkotikus (2 T., b.l. 81). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šios teismo nustatytos aplinkybės taip pat patvirtina išvadą, kad T. M. realiai nesiekė vykdyti įsigytos įmonės veiklos. Be to, minėtą išvadą patvirtina ir liudytojos S. P. parodymai. Liudytoja teismo posėdžio metu nurodė, kad ji iš darbo išėjo 2010-10-22, kad iki to laiko nežinojo nieko apie T. M., kad prašymą dėl išėjimo iš darbo įteikė būtent L. B., o ne tariamam naujajam direktoriui T. M. (2 T., b.l. 32-33).

17Pažymėtina, kad įrodinėjimo tikslas yra teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 str. 1 d.). Kaip ne kartą pasisakyta kasacinio teismo praktikoje, vertindamas įrodymų visetą, teismas turi įsitikinti, kad pakanka duomenų išvadai, jog tam tikri faktai egzistavo arba neegzistavo, kad nėra esminių prieštaravimų, paneigiančių tokias išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. spalio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-371/2011, 2008 m. vasario 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-129/2008; 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-439/2008, ir kt.).

18Remiantis CPK 185 str. teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Be to, vertindamas konkrečioje byloje surinktus faktinius duomenis, teismas privalo vadovautis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais (CPK 3 str. 7 d.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-35/2011). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovo pateikti įrodymai, kurie buvo ištirti pirmosios instancijos teisme, paneigia apelianto teiginius ir samprotavimus, kad ginčo sandoris buvo sudarytas siekiant sukurti realias teisines pasekmes to sandorio šalims.

19Atkreiptinas apelianto dėmesys, kad sandoriai yra ginčijami remiantis CK 1.80 str. ir 1.86 str. nuostatomis, tačiau apeliacinio skundo argumentai grindžiami tuo, kad ieškovas nepateikė jokių įrodymų dėl galimo parašų klastojimo ginčijamuose sandoriuose bei įrodymų, kad akcijų įgijėjui T. M. buvo daromas neteisėtas poveikis pasirašant šiuos dokumentus, o tai atitinka CK 1.91 str. nuostatas, kurios reglamentuoja sandorio, sudaryto dėl apgaulės, smurto, ekonominio spaudimo ar realaus grasinimo, taip pat dėl šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi ar dėl susidėjusių sunkių aplinkybių, pripažinimą negaliojančiu. Kadangi šiuo pagrindu ieškinio reikalavimas nebuvo formuluojamas, tai apeliacinės instancijos teismas dėl šių apeliacinio skundo argumentų nepasisako ir jų apskritai nevertina.

20Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, atsakovui neįrodžius, jog 2010-10-05 sandoris realiai buvo vykdomas ir kad atsakovas T. M. realiai įgijo civilines teises ir pareigas pagal šį sandorį, pritartina pirmos instancijos teismo išvadai, jog sandorio šalys realiai nesiekė šio sandorio prigimtį atitinkančio teisinio tikslo, todėl 2010-10-05 akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir 2010-10-05 raštas dėl prisiimamų įsipareigojimų pagrįstai pirmos instancijos teismo buvo pripažinti niekiniais ir negaliojančiais ab initio. Panaikinus 2010-10-05 akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir 2010-10-05 raštą dėl prisiimamų įsipareigojimų, pagrįstai buvo panaikintas ir 2010-10-05 T. M. priimtas vienintelio UAB „LinToka“ akcininko sprendimas, kuriuo T. M. paskirtas UAB „LinToka“ direktoriumi (CK 2.82 str. 4 d.). Pripažinus negaliojančiais 2010-10-05 sutartį ir 2010-10-05 raštą dėl prisiimamų įsipareigojimų bei panaikinus sprendimą, pagrįstai buvo taikyta restitucija (CK 1.80 str. 2 d.).

21Dėl įmonės vadovo civilinės atsakomybės

22Kasacinio teismo praktikoje ne kartą buvo akcentuojama, kad vadovo, kaip bendrovės valdymo organo, teisinį statusą reglamentuoja civilinės teisės normos, taikomos akcinių bendrovių organų veiklai reguliuoti (pavyzdžiui, ABĮ 19 straipsnio 1, 4, 6, 8 dalys, 37 straipsnis, CK 2.81 straipsnio 1 dalis, 2.82 straipsnio 1, 2, 3 dalys, 2.87 straipsnis ir kt.). Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai santykiai, tai reiškia, kad įmonės administracijos vadovas privalo ex officio veikti išimtinai įmonės interesais; jis turi veikti rūpestingai, sąžiningai, atidžiai, kvalifikuotai. Daugelis bendrovės vadovo, kaip valdymo organo ir atstovo, pareigų ir teisių atsiranda įstatymų (ABĮ 19 straipsnio 6, 8 dalys, 37 straipsnio 5, 8, 9, 10 dalys, CK 2.81 straipsnio 1 dalis, 2.82 straipsnio 1 dalis, 2.87 straipsnio 1, 2, 3, 4 dalys ir kt.) pagrindu. Už įstatymuose įtvirtintų pareigų nevykdymą ir (arba) netinkamą vykdymą bendrovės vadovo, kaip bendrovės valdymo organo, atsakomybė kyla įstatymų, kaip antai ABĮ 37 straipsnio 10 dalis, CK 2.82 straipsnio 3, 4 dalys, 2.83 straipsnio 3 dalis, 2.87 straipsnio 7 dalis, pagrindu; už pareigų nevykdymą ar netinkamą vykdymą bendrovės vadovui, kaip bendrovės valdymo organui, kyla pareiga atlyginti jo kaltais veiksmais, nesilaikant įstatymuose įtvirtintų pareigų, padarytą žalą (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2009-11-09 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2009, 2009-11-20 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-444/2009, 2012-02-01 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012, ir kt.).

23Pažymėtina, kad vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246-6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė yra preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalo įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų atsakovas, t. y. bendrovės vadovas (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-335/2009 ir kt.).

24Ieškovas į bylą pateikė įrodymus, kad atsakovas L. B. nuo 2009-08-10 iki 2010-07- 14 iš UAB „LinToka“ sąskaitų AB SEB banke ir „Swedbank“, AB pasiėmė 78 724 Lt (1 T., b. l. 77-79). Ieškovas tvirtina, kad būtent dėl tokių atsakovo neteisėtų veiksmų įmonės turtas sumažėjo 78 724 Lt, nes minėti pinigai buvo panaudoti ne įmonės reikmėms.

25Taigi bylos medžiaga akivaizdžiai byloja, kad apeliantas, kuris buvo atsakingas už įmonės finansines operacijas bei visiškai disponavo įmonės piniginėmis lėšomis, asmeniškai iš įmonės bankuose esančių sąskaitų reguliariai nuiminėjo įvairias pinigų sumas (1 T., b.l. 77-79). Pažymėtina, kad šios aplinkybės neginčija ir pats apeliantas. Teisėjų kolegijos vertinimu, jau vien ta aplinkybė, kad įmonės vadovas iš įmonės sąskaitų pinigus nuiminėjo grynais pinigais, kelia abejonių dėl vykdomų finansinių operacijų skaidrumo. Pastebėtina, kad atsakovas savo teiginių, jog minėti pinigai buvo naudojami prekių pirkimui ir atsiskaitymui su subrangovais, nepagrindė, o apelianto teiginiai, kad pinigų panaudojimą įmonės reikmėms pagrindžiantys įrodymai yra pas T. M., laikytini tik deklaracijomis, kuriomis teismas negali remtis priimdamas procesinius sprendimus. Be to, apelianto teiginys, kad jis 2010-10-05, perduodant įmonės dokumentus, su kasa perdavė atsakovui T. M. grynųjų pinigų likutį, buvusį kasoje, t.y. 47 842,32 Lt, vertinant jį bylos įrodymų kontekste (sunki įmonės finansinė padėtis, neatsiskaitymas su darbuotojais, buhalterės parodymai, kad pinigų likutis kasoje atsispindėjo tik buhalteriniuose dokumentuose (2 T., b.l. 33), atskiro rašytinio atsakovo T. M. patvirtinimo apie gautus pinigus nebuvimas) negali būti laikomas pagrįstu. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apeliantas, paimdamas iš įmonės sąskaitų grynuosius pinigus ir vykdydamas finansines operacijas asmeniškai grynais pinigais, kaip įmonės vadovas, elgėsi neapdairiai ir neatsakingai. Taigi sutiktina su pirmos instancijos teismo išvada, kad apeliantas neįrodė, kad šios lėšos buvo panaudotos vykdant UAB „LinToka“ veiklą. Pažymėtina, kad šioje byloje teismas nėra įstatymo įpareigotas veikti aktyviai rinkdamas įrodymus, nes ginčas yra privataus pobūdžio, taigi, įrodinėjimo procese, galiojant rungimosi principui (CPK 12 str.) ir bendrajai įrodinėjimo pareigos taisyklei (CPK 178 str.), kiekviena šalis turi įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų bei atsikirtimų pagrindu. Taigi įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims. Esant nurodytoms aplinkybėms, teisėjų kolegijos nuomone, pirmos instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad apeliantas, panaudodamas UAB „LinToka“ suvestinėje nurodytas lėšas (1 T., b. l. 77- 79), padarė 78 724 Lt žalą UAB „LinToka“.

26Teisėjų kolegijos įsitikinimu, nesant įrodymų, kad iš įmonės bankų sąskaitų paimti pinigai buvo panaudoti įmonės reikmėms, yra visos atsakovo L. B. civilinės atsakomybės sąlygos: neteisėti veiksmai – įmonės lėšų panaudojimas ne įmonės veiklai; priežastinis ryšys tarp šių veiksmų ir žalos – įmonės turtas sumažėjo 78 724 Lt dėl įmonės pinigų panaudojimo ne įmonės reikmėms; dėl netinkamo lėšų panaudojimo kaltas yra būtent atsakovas L. B., nes iš bylos medžiagos matyti, kad būtent jis atliko nurodytas finansines operacijas (1 T., b. l. 77- 79) (CK 6.245- 6.249 str.).

27Nagrinėjamo klausimo kontekste pažymėtina ir tai, kad kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad bankrutuojančios įmonės interesų gynimas kartu yra ir kreditorių visumos interesų gynimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gruodžio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-508/2010 ir kt.). Bankrutuojančios įmonės turtas panaudojamas kreditorių reikalavimams tenkinti; kuo daugiau tokio turto bus sukaupta, tuo didesne apimtimi bus patenkinti kreditorių reikalavimai. Kreditorių patiriama žala yra išvestinė iš įmonės patirtos žalos. CK 6.249 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad žala, be kita ko, yra turto netekimas, negautos pajamos, o 2 dalyje – jeigu atsakingas asmuo iš neteisėtų veiksmų gavo naudos, tai gauta nauda kreditoriaus reikalavimu gali būti pripažinta nuostoliais. Akivaizdu, jog iš įmonės sąskaitų paėmus 78 724 Lt ir juos panaudojus ne įmonės veiklai, bendrovės turtas sumažėjo, taigi įmonė patyrė žalą (CK 6.247 str.).

28Taigi, teismui nustačius, jog egzistuoja visos sąlygos atsakovo civilinei atsakomybei: neteisėti veiksmai (neveikimas), dėl jų atsiradusi žala, priežastinis neteisėtų veiksmų ir žalos ryšys, kaltė (CK 6.245 – 6.249 str.), yra pagrindas spręsti, kad ieškovo reikalavimas dėl 78 724 Lt priteisimo iš atsakovo yra pagrįstas.

29Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas nustatė ir ištyrė visas reikšmingas ieškiniui aplinkybes, sutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimo išvadomis bei motyvais. Apeliacinio skundo motyvais naikinti apylinkės teismo sprendimą nėra pagrindo (CPK 320, 327, 329 - 330 str.). Taip pat pažymėtina, kad pagal kasacinio teismo praktiką įstatyminė teismo pareiga tinkamai motyvuoti priimtą teismo sprendimą (nutartį) neturi būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną šalių byloje išsakytą ar pateiktą argumentą. Be to, atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams. Tokia teismo sprendimo (nutarties) motyvavimo pareigos tinkamo įvykdymo samprata pateikiama ne vien kasacinio teismo, bet ir Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-05-27 nutartis civilinėje Nr. 3K-3-219/2009; Van de Hurk v. the Netherlands, judgement of 19 April 1994, par. 61, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-06-22 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-287/2010).

30Vadovaujantis išdėstytais argumentais darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes, teisingai aiškino ir taikė teisės normas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį apeliacinio skundo motyvais keisti arba naikinti nėra pagrindo, todėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. birželio 5 d. sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

31Be to, teisėjų kolegijos įsitikinimu, nagrinėjamu atveju nėra išskirtinių aplinkybių, kurios negalėtų būti tinkamai išspręstos remiantis vien bylos rašytine medžiaga ir šalių paaiškinimais. Šalių suformuluota pozicija yra aiški. Manytina, kad siekiant užtikrinti greitą ir efektyvų bylos išnagrinėjimą, tikslinga bylą nagrinėti rašytinio proceso tvarka (CPK 321 str. 1 d.). Pažymėtina, jog nagrinėjimo metu žodinio proceso atveju apeliacinės instancijos teismas išklauso dalyvaujančių byloje asmenų kalbas, kalbų turinys turi atitikti pateiktų procesinių dokumentų turiniui (CPK 324 str. 2 d.); įstatymas draudžia teikti naujus apeliacinio skundo argumentus apeliacinės instancijos teisme, nesvarbu kokia tvarka apeliacinis skundas nagrinėjamas – žodinio ar rašytinio proceso tvarka. Naujų įrodymų pateikimas ir tyrimas apeliacinės instancijos teisme taip pat yra ribojamas (CPK 314 str.). Visi argumentai dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo nepagrįstumo ir neteisėtumo turi būti išdėstyti apeliaciniame skunde, todėl vien minėtų argumentų išdėstymas žodžiu nagrinėjant bylą apeliacine tvarka nesudaro pagrindo tenkinti apelianto prašymo. Esant nurodytoms aplinkybėms, prašymas dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka laikytinas nepagrįstu, todėl netenkintinas (CPK 322 str.).

32Vadovaudamasi CPK 326–331 straipsniais, teismas

Nutarė

33Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. birželio 5 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, susidedanti iš... 2. Teismas, išnagrinėjęs civilinę bylą,... 3. ieškovas BUAB „LinToka“, atstovaujamas bankroto administratoriaus UAB... 4. Atsakovas L. B. pateikė atsiliepimą į ieškinį. Atsakovas su ieškiniu... 5. Atsakovas T. M. per teismo nustatytą terminą nepateikė atsiliepimo į... 6. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2013 m. birželio 5 d. sprendimu ieškinį... 7. Pirmos instancijos teismas nustatė, kad 2011-11-11 nutartimi civilinėje... 8. Atsakovas L. B. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės... 9. Ieškovas BUAB „LinToka“, atstovaujamas bankroto administratoriaus UAB... 10. Apeliacinis skundas atmestinas.... 11. Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis CPK 320 str. įtvirtintų bylos... 12. Iš bylos medžiagos matyti, kad Vilniaus apygardos teismo 2012-02-24 nutartimi... 13. Dėl sandorių negaliojimo ... 14. Taigi byloje keliamas klausimas dėl 2010-10-05 UAB „LinToka“ akcijų... 15. Pagal CK 1.86 straipsnį negalioja sandoris, sudarytas tik dėl akių,... 16. Taigi, visų pirma būtina išsiaiškinti, ar sandoris buvo realiai vykdomas.... 17. Pažymėtina, kad įrodinėjimo tikslas yra teismo įsitikinimas, pagrįstas... 18. Remiantis CPK 185 str. teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal... 19. Atkreiptinas apelianto dėmesys, kad sandoriai yra ginčijami remiantis CK 1.80... 20. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, atsakovui neįrodžius, jog 2010-10-05... 21. Dėl įmonės vadovo civilinės atsakomybės... 22. Kasacinio teismo praktikoje ne kartą buvo akcentuojama, kad vadovo, kaip... 23. Pažymėtina, kad vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas... 24. Ieškovas į bylą pateikė įrodymus, kad atsakovas L. B. nuo 2009-08-10 iki... 25. Taigi bylos medžiaga akivaizdžiai byloja, kad apeliantas, kuris buvo... 26. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, nesant įrodymų, kad iš įmonės bankų... 27. Nagrinėjamo klausimo kontekste pažymėtina ir tai, kad kasacinio teismo... 28. Taigi, teismui nustačius, jog egzistuoja visos sąlygos atsakovo civilinei... 29. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas... 30. Vadovaujantis išdėstytais argumentais darytina išvada, kad pirmosios... 31. Be to, teisėjų kolegijos įsitikinimu, nagrinėjamu atveju nėra... 32. Vadovaudamasi CPK 326–331 straipsniais, teismas... 33. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. birželio 5 d. sprendimą palikti...