Byla 2A-231/2014
Dėl akcijų perdavimo-priėmimo akto pripažinimo iš dalies negaliojančiu ir skolos priteisimo. Trečiasis asmuo G. G

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Egidijaus Žirono, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų G. M. ir R. M. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gruodžio 31 d. sprendimo ir 2013 m. sausio 11 d. papildomo sprendimo, priimtų civilinėje byloje Nr. 2-1121-656/2012 pagal ieškovų G. M. ir R. M. ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Banga plius“ dėl akcijų perdavimo-priėmimo akto pripažinimo iš dalies negaliojančiu ir skolos priteisimo. Trečiasis asmuo G. G.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,

Nustatė

3

  1. Ginčo esmė
  1. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4apygardos teismas 2012 m. gruodžio 31 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė atsakovui UAB „Banga plius“ iš ieškovų G. M. ir R. M. po 3 000 Lt bylinėjimosi išlaidų, priteisė valstybei iš ieškovų G. M. ir R. M. po 18 Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidų.

5Teismas nustatė, kad ieškovai buvo UAB „Foritas“ darbuotojai ir turėjo reikalavimo teises į UAB „Foritas“ gauti su darbo santykiais susijusias išmokas. Be to, ieškovas G. M. turėjo reikalavimo teises į UAB „Foritas“ mokėtinas sumas pagal G. M. nuosavybės teise priklausančios pramoninės skalbimo mašinos nuomos UAB „Foritas“ sutartį bei G. M. UAB „Foritas“ suteiktos paskolos sutartį. Teismas, aiškindamas akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, sutiko su ieškovų argumentu, kad jokio kainos įskaitymo nebuvo ir negalėjo būti, todėl ir akcijų perdavimo-priėmimo akto dalis, susijusi su 451 459,74 Lt dydžio „užskaita“, ją vertinant kaip susitarimą dėl priešpriešinių reikalavimų įskaitymo, pripažintina niekine. Priešpriešinių piniginių reikalavimų įskaitymas neįmanomas, nes ieškovų turimos reikalavimo teisės į UAB „Foritas“ mokėtinas pinigų sumas nėra priešpriešinis reikalavimas ieškovų ir atsakovo UAB „Banga plius“ tarpusavio finansinių reikalavimų akcijų pirkimo-pardavimo santykiuose atžvilgiu. Visų trijų šalių – ieškovų, atsakovo UAB „Banga plius“ ir akcijų emitento UAB „Foritas“ – tarpusavio finansinių reikalavimų įskaitymas CK 6.130 straipsnio prasme negalimas. Teismas atsižvelgė į šalių veiksmų seką ir šias nustatytas aplinkybes: šalių derybos dėl akcijų paketo kainos prieš pasirašant sutartį vyko atsakovui dar neatlikus įmonės vertinimo (patikrinimo); sutarties 4.4 punkte numatyta atsakovo teisė atsisakyti nuo sutarties ir reikalauti grąžinti avansą po įmonės patikrinimo; po sutarties pasirašymo atlikus įmonės patikrinimą, šalys pripažino ieškovų piniginių reikalavimų UAB „Foritas“ atžvilgiu už 451 459,74 Lt sumą egzistavimą. Teismas sprendė, jog akcijų perdavimo akte vartojama „užskaitos“ sąvoka pagal savo esmę reiškia UAB „Foritas“ skolos ieškovams pripažinimą ir susitarimą, kad UAB „Foritas“ skolos suma mažinama pirkimo-pardavimo sutartyje nustatyta pradinė 700 000 Lt akcijų kaina. Teismas darė išvadą, jog pradinės šalių nustatytos akcijų kainos patikslinimas, ją sumažinant atsižvelgus į įmonės patikrinimo metu nustatytus debitorinius įmonės įsiskolinimus, atitinka sąžiningos verslo praktikos reikalavimus. Dėl to teismas pripažino, jog akcijų perdavimo-priėmimo aktas pagal savo esmę ir šalių tikslus yra 2011 m. gegužės 4 d. sutartį modifikuojantis susitarimas dėl akcijų kainos mažinimo 451 459,74 Lt suma, o ne susitarimas dėl priešpriešinių prievolių įskaitymo CK 6.130 straipsnio tvarka.

6Teismo vertinimu, ieškovai neįrodė, jog prieš pasirašant akcijų pirkimo-pardavimo sutartį buvo atskleistos visos UAB „Foritas“ skolos ieškovams ir UAB „Foritas“ technologinis našumas, kad atsakovui iki 2011 m. gegužės 4 d. sutarties pasirašymo galėjo būti žinoma tikroji UAB „Foritas“ finansinė būklė, negalėjo būti žinomi akcijų perdavimo akto 2 punkte nurodyti duomenys apie ieškovų ir UAB „Foritas“ tarpusavio įsipareigojimus ir tai, kad UAB „Foritas“ ieškovams yra skolingas 451 459,74 Lt, nors bylos nagrinėjimo metu šios sumos ir buvo patikslintos. Teismo įsitikinimu, nepaisant to, jog ieškovų ir UAB „Foritas“ tarpusavio finansinių įsipareigojimų konkrečios sumos keitėsi, tačiau tai negalėjo daryti įtakos susiformuojant šalių valiai mažinti akcijų kainą.

7Teismas pažymėjo, kad ieškovai neįrodė, jog akcijų perdavimo-priėmimo akto 3 punkto nuostatos buvo klaidingos. Teismui pripažinus, jog akcijų perdavimo aktas yra susitarimas dėl akcijų kainos mažinimo 451 459,74 Lt suma, šio akto 3 punkto nuostatose nurodytos aplinkybės negali būti pripažintos klaidingomis, nes patvirtina tikrovę atitinkančias aplinkybes, jog UAB „Foritas“ ieškovams turi sumokėti 451 459,74 Lt. Dėl to akcijų perdavimo akto 3 punkte pagrįstai konstatuota, jog atsakovas privalo sumokėti ieškovams likusią 98 540,26 Lt sumą už akcijas. Teismo vertinimu, ieškovų aiškinimas, kad akcijų perdavimo akto 3 punkto nuostata „likusi suma (451 459,74 Lt) bus sumokėta iš įmonės lėšų“ esą reiškia, jog nurodytą sumą privalo ieškovams sumokėti atsakovas, yra nepagrįstas. Šalys akcijų perdavimo akto 2 punkte konstatavo, kad tai yra ieškovų ir UAB „Foritas“ tarpusavio finansiniai įsipareigojimai ir jų pagrindu apskaičiuota mokėtina 451 459,74 Lt suma.

8Teismas laikė neįrodyta aplinkybę, jog ieškovai suklydo dėl sandorio esmės. Ieškovams taikomas normaliai atidaus ir protingo asmens (verslininko), žinančio tikrąją reikalų padėtį, standartas, todėl, teismo nuomone, ieškovai suvokė, kad pasirašant sutartį neatskleisti UAB „Foritas“ finansiniai įsipareigojimai gali iš esmės mažinti kontrolinio UAB „Foritas“ akcijų paketo vertę. Šalys, vadovaujantis CK 6.156 straipsnyje įtvirtintu sutarčių laisvės principu, galėjo laisvai susitarti dėl akcijų pirkimo kainos pakeitimo. Teismas pažymėjo, jog ieškinyje buvo paminėta ir apgaulė, kaip antrasis sandorių negaliojimo pagrindas, tačiau nepateikta apgaulę patvirtinančių įrodymų.

9Įvertinęs 2012 m. gegužės 18 d. ekspertizės aktą teismas sprendė, jog ekspertizės išvada, kad UAB „Foritas“ 54 proc. kontrolinio akcijų paketo rinkos vertė 2011 m. gegužės 16 d. buvo 104 200 Lt, patvirtino atsakovo argumentą, jog šalių nustatyta pradinė akcijų paketo kaina – 700 000 Lt neatitiko akcijų paketo rinkos vertės, todėl perdavimo akte akcijų kaina buvo ekonomiškai pagrįstai sumažinta. Teismas darė išvadą, kad akcijų perdavimo aktu nustatyta atsakovo mokėtina 248 540 Lt suma labiau atitinka realią akcijų rinkos kainą, nei sutartyje nurodyta 700 000 Lt kaina. Ieškovų prašymu atliktą pakartotinę akcijų rinkos vertės nustatymo ekspertizę teismas vertino kaip nepatikimą įrodymą dėl pakartotinės ekspertizės akto trūkumų. Teismas pažymėjo, jog ekspertų išvadas vertina tik kaip papildomą įrodymą, kuris patvirtina, jog akcijų perdavimo akto pasirašymo metu ieškovai sumažindami akcijų paketo kainą nebuvo suklaidinti dėl esminės sandorio aplinkybės ? akcijų kainos. Pirkimo-pardavimo sutarties šalys kainą gali nustatyti savo nuožiūra, tačiau teismas, vertindamas akcijų perdavimo akte sutartą akcijų kainą, sprendė, jog ši kaina atitinka protingumo kriterijus (CK 6.198 str.).

10Vilniaus apygardos teismas 2013 m. sausio 11 d. papildomu sprendimu pakeitė 2012 m. gruodžio 31 d. sprendimo rezoliucinės dalies sakinį „Priteisti atsakovui UAB „Banga plius“ iš ieškovų G. M. ir R. M. po 3 000 Lt bylinėjimosi išlaidų“ ir išdėstė jį taip: „Priteisti atsakovui UAB „Banga plius“ iš ieškovų G. M. ir R. M. po 8 114 Lt bylinėjimosi išlaidų.“. Teismas papildomą sprendimą priėmė atsižvelgdamas į atsakovo prašymą priimti tokį sprendimą, įvertinęs tai, kad pagrindiniu sprendimu nebuvo išspręstas 10 227,53 Lt bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas.

  1. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

11Ieškovai (apeliantai) G. M. ir R. M. apeliaciniu skundu prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą - ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

  1. Teismas netinkamai taikė sutarčių aiškinimo taisykles reglamentuojančias CK normas ir tai lėmė nepagristo sprendimo, kurio turinys yra nesąžiningas ir neteisingas ieškovų atžvilgiu, prieštarauja akcijų pirkimo-pardavimo sutarties turiniui, tikriesiems ieškovų ketinimams sudarant sandorį su atsakovu, priėmimą. Teismas, darydamas išvadą, jog perdavimo aktas pagal savo esmę ir šalių tikslus yra pirkimo-pardavimo sutartį modifikuojantis susitarimas dėl akcijų kainos mažinimo 451 459,74 Lt suma, netinkamai įvertino ieškovų tikruosius ketinimus sudarant sutartį bei aktą, neatsižvelgė į svarbias akto sudarymo aplinkybes, vėlesnius šalių veiksmus, paneigė tikrąjį sutarties nuostatų bei akto turinį. Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 2.1 punktas patvirtina ieškovų valią akcijas atsakovui parduoti už konkrečią kainą ? 700 000 Lt, įvertinus visas aplinkybes, turinčias ir galinčias turėti įtakos šių akcijų vertei, įskaitant ir UAB „Foritas“ įsiskolinimą ieškovams, dėl kurio įskaitymo į akcijų kainą kilo ginčas šioje byloje. Akcijų perdavimo-priėmimo akte nėra jokių nuostatų, kurios patvirtintų ar galėtų patvirtinti ieškovų valią sumažinti ginčo akcijų pardavimo kainą. Sutarties 4.4 punktas aiškiai numato, kad atlikęs UAB „Foritas“ patikrinimą atsakovas turėjo dvi alternatyvas: 1. nuspręsti UAB „Foritas“ kontrolinį akcijų paketą įsigyti, pateikdamas ieškovams patvirtinimą, jog visi UAB „Foritas“ finansiniai duomenys atsakovui yra priimtini ir jokios pretenzijos ieškovų atžvilgiu dėl neteisingos informacijos apie įmonės veiklą bei finansinę padėtį nebus reiškiamos bei sudaryti akcijų priėmimo-perdavimo aktą, arba; 2. nuspręsti UAB „Foritas“ akcijų neįsigyti ? atsisakyti sudaryti aktą bei reikalauti grąžinti sutarties pagrindu sumokėtą avansą. Sutarties nuostatos nenumatė galimybės atsakovui mažinti perkamų akcijų kainą, derėtis dėl sandorio sąlygų pakeitimo. Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties nuostatos tiesiogiai nenumato jokių papildomų atsakovo elgesio variantų (taip pat nenumato ir galimybės sumažinti kainą ir/ar derėtis dėl jos sumažinimo ir/ar šių derybų pradžios pagrindų). Kadangi atsakovas neatsisakė sutarties, o toliau siekė įsigyti parduodamą UAB „Foritas“ akcijų paketą, ieškovai pagristai suprato, jog sandoris bus sudarytas ir akcijų nuosavybės teisė bus perleista atsakovui, o ieškovams bus sumokėta visa sutarties 2.1 punkte numatyta akcijų kaina. Šalys, siekdamos pakeisti sutarties sąlygas (įskaitant akcijų kainą), tą galėjo padaryti tik sudarydamos atskirą rašytinį susitarimą dėl atitinkamų sutarties sąlygų pakeitimo. Toks susitarimas nebuvo sudarytas. Be to, perdavimo akto tekstas patvirtina sutartyje numatytą akcijų pardavimo kainą. Perdavimo akte nurodyta sąlyga „Bendra išmokama suma yra 550 000 Lt“ į aktą buvo įtraukta ieškovo G. M. iniciatyva. Dėl to akto turinys tik patvirtina, jog sutartyje nurodyta akcijų pardavimo kaina (700 000 Lt) nebuvo keičiama; ieškovų tikrieji ketinimai buvo akcijas parduoti už tokią kainą, kokia buvo nurodyta sutarties tekste, neegzistuoja jokios priežastys ar motyvai šiai kainai sumažinti. Ieškovų tikruosius ketinimus patvirtina ir šalių veiksmai po sutarties sudarymo. Ieškovai vos supratę apgaulę ir atsakovo veiksmų nesąžiningumą, pateikė pretenzijas atsakovui, o atsakovas, aktu tariamai pripažinęs UAB „Foritas“ įsiskolinimus ieškovams, vėliau, jau būdamas pagrindinis šios bendrovės akcininkas, formuoja UAB „Foritas“ valią ginčyti tokių įsiskolinimų ieškovams buvimo faktą.
  2. Perdavimo akto sąlygos yra neaiškios, lingvistiškai ydingos, nelogiškos ir prieštaraujančios tikrosioms faktinėms aplinkybėms. Ieškovai neturėjo galimybės dėl šių sąlygų derėtis, todėl teismas, aiškindamas tokių sąlygų turinį, privalėjo taikyti contra proferentum taisyklę, įtvirtintą CK 6.193 straipsnio 4 dalies nuostatose, ir ginčijamo akto sąlygas aiškinti jas parengusios šalies (atsakovo) nenaudai. Šalys aktu nesusitarė ir negalėjo susitarti dėl akcijų kainos mažinimo.
  3. Jei visgi būtų daroma išvada, jog šalys susitarė dėl sutarties kainos mažinimo, tokios sąlygos į aktą įtrauktos esant akivaizdiems ieškovo valios trūkumams, t. y. ieškovams esant apgaulės būdu suklaidintiems. Aktas sudarytas dėl atsakovo apgaulės bei nesąžiningų veiksmų, kuriais buvo siekiama nepagrįstai ir prieš tikrąją ieškovų valią daugiau nei per pusę sumažinti sutartimi parduodamų UAB „Foritas“ akcijų kainą. Jei atsakovas nebūtų veikęs apgaulės būdu ir/ar nesąžiningai, o būtų ieškovams tinkamai nurodęs siūlomų akto sąlygų prasmę bei turinį, ieškovai tokiomis sąlygomis akto nebūtų sudarę. Prieš akto pasirašymą ieškovas sirgo sunkiomis ligomis, jį buvo ištikęs miokardo infarktas, ieškovas gulėjo ligoninėje. Į UAB „Foritas“ patalpas, kuriose buvo pasirašytas akcijų perdavimo-priėmimo aktas, ieškovas buvo atvežtas tiesiai iš gydymo įstaigos. Ieškovė tuo metu ieškovą slaugė ligoninėje, buvo sudėtingoje emocinėje būsenoje. Pasinaudodamas itin sudėtinga ieškovų padėtimi, atsakovas visomis pastangomis siekė akto pasirašymo būtent šio ieškovams sudėtingo laikotarpio metu.
  4. Net ir tuo atveju, jei būtų konstatuota, jog aktu šalys visgi sutarė sumažinti parduodamų akcijų kainą, akcentuotina, jog kainos sumažinimo dydis byloje nustatytas netinkamai.
  5. Teismas neturėjo pagrindo remtis Kauno apygardos teismo 2012 m. gruodžio 3 d. sprendimu, nes tas sprendimas yra neįsiteisėjęs, apskųstas apeliacine tvarka (CPK 182 str.).
  6. Teismas iš esmės konstatavo UAB „Foritas“ įsiskolinimų ieškovams egzistavimą bei šio įsiskolinimo dydį ? 451 459,74 Lt, t. y. teismas pasisakė dėl ieškovų bei dėl UAB Foritas“ teisių ir pareigų. UAB „Foritas“ civilinėje byloje nedalyvavo, todėl teismas negalėjo pasisakyti dėl UAB „Foritas“ teisių ir pareigų. Nagrinėdamas bylą teismas privalėjo UAB „Foritas“ įtraukti į bylą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų. Dėl to egzistuoja absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas (CPK 329 str. 2 d. 2 p.).
  7. Teismas pažeidė pakartotinės teismo ekspertizės skyrimo pagrindus numatančią procesinės teisės normą ? CPK 219 straipsnio 2 dalį. Pakartotinė teismo ekspertizė šioje civilinėje byloje buvo paskirta dėl to, kad byloje kilo abejonių dėl pirminės teismo ekspertizės pagrįstumo. Teismas neturėjo pagrindo sprendimą grįsti pirminėje ekspertizėje pateikiamomis išvadomis. Priešingai, – sprendimas privalėjo būti grindžiamas išimtinai pakartotine ekspertize, kurios turinys aiškiai patvirtina pirminės teismo ekspertizės išvadų nepagrįstumą. Tuo atveju, jei teismui būtų kilusios pagrįstos abejonės dėl pakartotinės teismo ekspertizės išvadų pagrįstumo, teismas pagal CPK 219 straipsnio nuostatas turėjo byloje skirti dar vieną pakartotinę ekspertizę. Bylos nagrinėjimo metu jokių pagrįstų abejonių dėl pakartotinės ekspertizės turinio nekilo.

12Atsakovas UAB „Banga plius“ ir trečiasis asmuo G. G. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo skundą atmesti, teismo sprendimą ir papildomą sprendimą palikti nepakeistus. Nurodo, kad teismas tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus ir nustatė tikruosius šalių ketinimus bei valią sudarant 2011 m. gegužės 4 d. UAB „Foritas“ 54 procentų akcijų paketo pirkimo-pardavimo sutartį bei 2011 m. gegužės 16 d. akcijų perdavimo-priėmimo aktą, teisingai išaiškino sutarties ir akto turinį bei prasmę, tinkamai pritaikė sutarčių aiškinimo taisykles. Teismas teisingai įvertino bylos aplinkybes ir byloje esančius įrodymus, tinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias sandorių, sudarytų dėl apgaulės ir suklydimo, ginčijimą. Teismas konstatavo, jog ieškovų ir UAB „Foritas“ tarpusavio įsipareigojimų pokyčiai niekaip nedaro įtakos perdavimo akte įtvirtintam šalių susitarimui mažinti akcijų kainą. Dėl šios priežasties darytina išvada, jog teismas nesivadovavo ieškovų skunde paminėtame kitame teismo sprendime nustatytomis aplinkybėmis, kaip prejudiciniais faktais. Nepriklausomai nuo kitame procesiniame sprendime nustatytų aplinkybių, teismas vis tiek konstatavo, jog šalys perdavimo akte susitarė mažinti akcijų kainą. Sprendimu teismas nenusprendė dėl UAB „Foritas“ materialiųjų teisių ir pareigų, kadangi teismas neįpareigojo UAB „Foritas“ išmokėti ieškovams atitinkamas sumas, taip pat neįpareigojo atsakovo užtikrinti, jog UAB „Foritas“ išmokėtų ieškovams atitinkamas sumas. Kadangi nėra nustatytos nei UAB „Foritas“ teisės, nei pareigos, teismo sprendimas niekaip nedarys įtakos UAB „Foritas“ įsipareigojimų ieškovams dydžio, įsipareigojimų buvimo ar nebuvimo. UAB „Foritas“ nedalyvavo nei akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, nei akcijų priėmimo-perdavimo akto pasirašyme. Šie dokumentai nesukūrė UAB „Foritas“ jokių įsipareigojimų, taip pat neįpareigojo atsakovo užtikrinti, jog UAB „Foritas“ išmokėtų ieškovams atitinkamas pinigų sumas. Taigi darytina išvada, kad UAB „Foritas“ dalyvavimas šioje byloje nėra būtinas, kadangi sprendžiamas ginčas susijęs tik su ieškovų ir atsakovo teisėmis bei įsipareigojimais. Be to, ieškovai nepagrįstai nurodo, jog teismas pažeidė CPK 219 straipsnio 2 dalį. Teismas, skirdamas pakartotinę ekspertizę, nenurodė, kad jam kilo abejonių dėl pirmosios ekspertizės išvados, o pakartotinę ekspertizę skyrė tik todėl, jog ieškovai reikalavo, kad ekspertas įvertintų akcijų vertę vadovaudamasis kitais vertinimo metodais. Teismas pagrįstai konstatavo, jog V. Č. atlikta ekspertizė turi trūkumų, todėl įvertino ją kaip nepatikimą įrodymą, o nesutikimą su eksperto išvada išsamiai motyvavo sprendime. Be to, teismas ekspertų išvadas vertino kaip papildomą įrodymą, kuris patvirtina, kad akto pasirašymo metu ieškovai nebuvo suklaidinti dėl esminės sandorio aplinkybės ? akcijų kainos.

  1. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados

13Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal apeliantų (ieškovų) apeliacinį skundą, patikrinusi, ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 str. 1 d.), konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismo sprendimas turi būti panaikintas dėl absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo, nurodyto CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte (pirmosios instancijos teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų teisių ir pareigų).

14Teisėjų kolegija pažymi, kad vienas absoliutaus teismo sprendimo negaliojimo pagrindų yra atvejis, kai pirmosios instancijos teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų teisių ir pareigų (CPK 329 str. 2 d. 2 p.). Tai susiję su asmens tiesioginio dalyvavimo teismo procese principo įgyvendinimu. Teismų praktikoje nurodyta, kad absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas yra ne visais atvejais, kai teismas neįtraukia į procesą visų teisinį suinteresuotumą turinčių asmenų, o tik tais, kai tai susiję su įstatymo nurodytais padariniais – sprendimu turi būti nuspręsta ir dėl tokių asmenų. Įstatymo sąvokos ,,teismas nusprendė“ turinys atskleistas kasacinio teismo praktikoje: nusprendimas suprantamas kaip teisių ir pareigų asmeniui nustatymas, pripažinimas, pakeitimas, panaikinimas ar kitoks nusprendimas, kuris turi įtakos neįtraukto dalyvauti byloje asmens teisinei padėčiai (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-180/2008; 2009 m. spalio 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-391/2009; 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-346/2009; kt.). Tai reiškia, kad aukštesnės instancijos teismas gali panaikinti žemesnės instancijos teismo sprendimą CPK 329 straipsnio 2 dalyje 2 punkte nurodytu pagrindu tik nustatęs ir įvardijęs, kaip konkrečiai teismo sprendimu buvo paveikta neįtraukto į procesą asmens teisinė padėtis ir kokius įstatymo nustatytus teisinius padarinius teismo sprendimas sukėlė šiam asmeniui (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. balandžio 30 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-265/2008; 2009 m. spalio 6 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-391/2009; kt.). Taigi kiekvienu atveju sprendžiant, ar yra absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas, įtvirtintas CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte, būtina nustatyti, ar neįtrauktiems į bylą asmenims teismo sprendimu nustatytos arba panaikintos teisės ar pareigos, arba kitaip keičiama jų teisinė padėtis.

15Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad ieškovai ir atsakovas 2011 m. gegužės 4 d. sudarė UAB „Foritas“ akcijų paketo pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutartį (toliau ? ir sutartis), pagal kurią už 3240 paprastųjų vardinių bendrovės akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė 100 Lt (54 procentus viso bendrovės įstatinio kapitalo) ir kurios bendrosios jungtinės nuosavybės teise priklausė ieškovams, atsakovas įsipareigojo sumokėti 700 000 Lt (sutarties sudarymo dieną atsakovas įsipareigojo sumokėti 150 000 Lt avansinį mokėjimą, likusią akcijų kainos dalį atsakovas ieškovams įsipareigojo sumokėti per 6 mėnesius lygiomis dalimis pradedant skaičiuoti nuo 2011 m. birželio mėnesio – sutarties 1.2.3, 2.1, 2.2, 2.3 punktai) (1 t., 12-14 b. l.). Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 4 straipsnyje šalys numatė bendrovės (UAB „Foritas) patikrinimo galimybę, t. y. po sutarties pasirašymo ieškovai įsipareigojo suteikti atsakovui įgaliojimus susipažinti su visais bendrovės turimais dokumentais tam, jog atsakovas galėtų atlikti patikrinimą. Sutarties 4.4 punkte numatyta atsakovo pareiga po patikrinimo pateikti pardavėjams (ieškovams) patvirtinimą, jog bendrovės finansinėje atskaitomybėje nurodyti duomenys iš esmės yra teisingi ir pirkėjas nereiškia pardavėjams jokių pretenzijų dėl bendrovės būklės. Tuo atveju, jeigu pirkėjas po patikrinimo nustato, jog bendrovės finansinėje atskaitomybėje nurodyti duomenys iš esmės neatitinka tikrovės arba paaiškėja kiti pardavėjų nuslėpti bendrovės trūkumai, pirkėjas turi teisę atsisakyti nuo sutarties, pateikdamas pardavėjams rašytinį pareiškimą, o pardavėjai įsipareigoja grąžinti avansinį mokėjimą. Šalys įsipareigojo sudaryti akcijų perdavimo-priėmimo pirkėjo nuosavybėn aktą po to, kai pirkėjas atliks bendrovės patikrinimą ir išduos pardavėjams patvirtinimą, jog bendrovės finansinėje atskaitomybėje nurodyti duomenys iš esmės yra teisingi ir pirkėjas nereiškia pardavėjams jokių pretenzijų dėl bendrovės būklės (sutarties 5.2 p.). 2011 m. gegužės 16 d. ieškovai ir atsakovas pasirašė akcijų priėmimo-perdavimo aktą (toliau ? ir Aktas). Šiame Akte nurodyta, jog „pasirašant akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir nustatant visų akcijų pardavimo kainą, pardavėjo buvo teigiama, jog tarp įmonės ir pardavėjų tarpusavio įsipareigojimai yra lygūs nuliui, t. y. pardavėjas ir įmonė, kurios akcijos parduodamos, tarpusavyje neturi jokių įmonės balanse neatvaizduotų įsipareigojimų, išskyrus suteiktą dešimties metų 400 000 Lt paskolą, o kas susiję su faktiniu gamybiniu pajėgumu ? buvo teigiama, jog įmonė šiai dienai gali atlikti paslaugas (apdirbti) 7,5 tonos per pamainą“ (Akto 1.4 p.). Akte nurodoma, kad atlikus bendrovės patikrinimą buvo nustatyta, jog pardavėjams bendrovė yra skolinga: nepanaudotų atostogų G. M. ?345 k. d. (85 870 Lt) ir R. M. ? 320 k. d. (70 085 Lt); pagal avansinę apyskaitą pardavėjas G. M. skolingas bendrovei 168 529,18 Lt; pagal įrangos pirkimo-pardavimo sutartį, pasirašytą tarp bendrovės ir akcijų pardavėjo, bendrovė skolinga G. M. 432 000 Lt; neišmokėtas darbo užmokestis iki šių metų (2011 m.) balandžio 1 d. G. M. yra 32 033,92 Lt (akto 2.1, 2.2, 2.3, 2.4 p). Bendra Akto 2.1, 2.3, 2.4 punktuose nurodyta bendrovės (UAB „Foritas“) įsipareigojimų suma, atėmus 2.2 punkte nurodytą G. M. įsiskolinimą UAB „Foritas‘ pagal avansines apyskaitas, yra 451 459,74 Lt. Akto 3 punkte šalys patvirtino, jog priėmimo-perdavimo akto pasirašymo dieną pirkėjas (UAB „Banga plius“) pagal pirkimo-pardavimo sutarties 2.1 punktą atlieka užskaitą (sumokėjęs) pardavėjams 451 459,74 Lt. Toliau šiame Akto punkte nurodoma, jog „...Ši suma (451 459,74 Lt) bus sumokėta iš įmonės lėšų, nes įmonė yra skolinga pardavėjui, pagal pirkimo-pardavimo sutarties 2.3 punkto sąlygas. Likusi suma 98 540,26 Lt bus išmokėta pagal pirkimo-pardavimo sutarties 2.3 punkto sąlygas. Bendra išmokama suma yra 550 000 Lt.“. Šiuo atveju tai reiškia, kad UAB „Foritas“ įsiskolinimo ieškovams suma, nurodyta Akto 2 punkte, ir pirkėjo UAB „Banga plius“ neva atliekamos „užskaitos“ suma, nurodyta Akto 3 punkte, sutampa. Be to, Akto 3 punkte tuoj pat fiksuojama tiesioginė nuoroda, jog 451 459,74 Lt sumą sumokės įmonė, kuri skolinga akcijų pardavėjams, t. y. UAB „Foritas“, čia taip pat aiškiai ir nedviprasmiškai įvardijama bendra už akcijas išmokama suma, t. y. 550 000 Lt (150 000 Lt kainos dalis buvo sumokėti avansu), t. y. tiek, kiek šalys ir buvo sutarusios pasirašydamos akcijų pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutartį. Nesant duomenų apie tai, kad UAB „Banga plius“ ir ieškovai turėjo priešpriešinių vienarūšių (šiuo atveju piniginių) reikalavimų, sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, jog akcijų priėmimo-perdavimo aktu atsakovo UAB „Banga plius“ prievolė sumokėti ieškovams sutartą kainą už akcijas pagal akcijų pirkimo-pardavimo sutartį nepasibaigė ir negalėjo pasibaigti įskaitymu („užskaita“) (CK 6.130 str.). Tačiau teisėjų kolegija, įvertinusi pirmiau nurodytas akcijų priėmimo-perdavimo akto sąlygas, sprendžia, jog Akto 2, 3 punktais akcijų priėmimo-perdavimo sandorio šalys susitarė, kad dalis kainos, kurią sudaro 451 459,74 Lt suma (Akto 2 punkte nurodyti UAB „Foritas“ įsipareigojimai ieškovams, atėmus ieškovo G. M. 168 529,18 Lt įsiskolinimą UAB „Foritas“ pagal avansinę apyskaitą, t. y. 85 870 + 70 085 + 432 000 + 32 033,92 – 168 529,18), bus sumokėta iš UAB „Foritas“ lėšų pagal akcijų pirkimo-pardavimo sutarties 2.3 punkto sąlygas, t. y. per 6 mėnesius lygiomis dalimis. Tai reiškia, kad akcijų priėmimo-perdavimo akto 3 punktu ieškovai ir atsakovas susitarė ne dėl akcijų kainos mažinimo, ką beje, aiškiai patvirtina ir šio punkto nuostata, jog bendra išmokama už akcijas suma yra 550 000 Lt (tokia pat suma, kaip ir buvo sutarta akcijų pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutarties 2.3 punkte), o dėl to, kad dalį atsakovo UAB „Banga plius“ ieškovams už akcijas mokėtinos sutartos kainos pagal akcijų pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutartį sumokės UAB „Foritas“, kuris esąs skolingas ieškovams Akto 2 punkte nurodytas pinigines sumas. Be jau pirmiau nurodytų aplinkybių, išvadą, jog akcijų priėmimo-perdavimo aktu šalys susitarė ne dėl akcijų kainos mažinimo, o dėl to, jog dalį (451 459,74 Lt) atsakovo UAB „Banga plius“ ieškovams mokėtinos kainos sumokės UAB „Foritas“, nes UAB „Foritas“ yra skolinga ieškovams (įsiskolinimo pagrindai ir sumos fiksuoti akcijų priėmimo-perdavimo akto 2 punkte), patvirtina dar 2011 m. rugsėjo 9 d. atsakovo teiktas raštas ieškovų advokatui dėl 2011 m. rugpjūčio 30 d. pranešimo. Šio rašto 4 punkte atsakovas nurodė, jog 2011 m. gegužės 16 d. pasirašyto akcijų priėmimo-perdavimo akto 3 punktas buvo surašytas, įvertinant šio Akto 2 punkte išvardintus rastus finansinius įsipareigojimus, kurie akcijų pardavėjų buvo neatskleisti akcijų pirkėjui (Akto 1.4 p.). Rašte teigiama, kad akcijų pardavėjai turėjo sumažinti akcijų pardavimo kainą (sutarties 2.1 punktas) arba nutraukti pasirašytą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį (sutarties 4.4 p.) (teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad toks rašte išdėstytas sutarties šalių galimo elgesio modelis yra priešingas sutarties 4.4 p. turiniui), kad buvo priimtas kompromisinis variantas, jog nurodyta akcijų pardavimo kaina (sutarties 2.1 p.) nėra mažinama, o paliekami visi užfiksuoti UAB „Foritas“ finansiniai įsipareigojimai akcijų pardavėjams (Akto 2 p.) ir atliekama 451 459,74 Lt užskaita, kurią turi sumokėti akcijų pardavėjams UAB „Foritas“. Šio rašto 5 punkte atsakovas nurodė, kad likusią neapmokėtų akcijų dalį UAB „Banga plius“ moka pagal 2011 m. gegužės 4 d. akcijų pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutarties 2.3 punktą (1 t., 20 b. l.). Visos šios nurodytos aplinkybės įgalina konstatuoti, jog pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad akcijų perdavimo-priėmimo aktas pagal savo esmę ir šalių tikslus buvo 2011 m. gegužės 4 d. sutartį modifikuojantis susitarimas dėl akcijų kainos sumažinimo 451 459,74 Lt suma.

16Be išvados, kad Aktas yra akcijų pirkimo-pardavimo sutartį modifikuojantis susitarimas dėl akcijų kainos, pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl ieškinio reikalavimų pagrįstumo, taip pat nustatė, jog pasirašius akcijų pirkimo-pardavimo sutartį buvo atliekamas įmonės (UAB „Foritas“) patikrinimas, po kurio šalys pripažino ieškovų piniginių reikalavimų UAB „Foritas“ atžvilgiu už 451 459,74 Lt sumą egzistavimą. Teismas sprendė, kad akcijų priėmimo-perdavimo akte vartojama „užskaitos“ sąvoka pagal savo esmę reiškia UAB „Foritas“ skolos ieškovams pripažinimą ir susitarimą, jog UAB „Foritas“ skolos suma mažinama sutartyje nustatyta pradinė 700 000 Lt akcijų kaina. Pirmosios instancijos teismas skundžiamo sprendimo motyvuojamojoje dalyje, remdamasis tuo, kad akcijų priėmimo-perdavimo aktas yra susitarimas dėl akcijų kainos mažinimo 451 459,74 Lt suma, taip pat darė išvadą, jog akcijų priėmimo-perdavimo akto 3 punkto nuostatose nurodytos aplinkybės negali būti pripažintos klaidingomis, nes patvirtina tikrovę atitinkančias aplinkybes, kad UAB „Foritas“ ieškovams turi sumokėti 451 459,74 Lt sumą (pirmosios instancijos teismo vertinimu, akcijų priėmimo-perdavimo akto 3 punkto nuostata ...„likusi suma (451 459,74 Lt) bus sumokėta iš įmonės lėšų“... nereiškia, kad nurodytą sumą privalo ieškovams mokėti atsakovas, nes tai yra ieškovų ir UAB „Foritas“ tarpusavio finansiniai įsipareigojimai ir jų pagrindu apskaičiuota mokėtina 451 459,74 Lt suma). Taigi, nežiūrint to, jog pirmosios instancijos teismas UAB „Foritas“ įsiskolinimo ieškovams faktą pripažino akcijų priėmimo-perdavimo akto 3 punktą aiškindamas kaip akcijų pardavėjų ir pirkėjų susitarimą dėl kainos mažinimo UAB „Foritas“ įsiskolinimo ieškovams suma, o apeliacinės instancijos teismas šiuo klausimu priėjo prie kitokios išvados, konstatuotina, jog pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, nusprendė dėl neįtraukto dalyvauti byloje asmens ? UAB „Foritas“, tiesiogiai nurodydamas, jog UAB „Foritas“ ieškovams iš savo turto turi sumokėti 451 459,74 Lt piniginę sumą. Tokiu būdu pirmosios instancijos teismas sprendė dėl UAB „Foritas“ įsiskolinimų ieškovams egzistavimo fakto bei įsiskolinimų dydžio ? 451 459,74 Lt. Pirmosios instancijos teismui priėmus skundžiamą sprendimą, ieškovų, atsakovo ir UAB „Foritas“ tarpusavio prievolės pakito, nes iš esmės šiuo sprendimu konstatuotas UAB „Foritas“ įsiskolinimas ieškovams ir atitinkamai šio įsiskolinimo pagrindu paneigta atsakovo prievolė sumokėti ieškovams visą akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje nustatytą kainą. Tokia pirmosios instancijos teismo sprendime išdėstyta išvada turi tiesioginę įtaką neįtraukto dalyvauti byloje asmens – UAB „Foritas“ teisinei padėčiai. Tai reiškia, kad UAB „Foritas“ dalyvavimas byloje buvo būtinas, tačiau šis asmuo į bylą nebuvo įtrauktas, o toks proceso teisės normos pažeidimas vertintinas kaip esminis, galėjęs lemti neteisėto sprendimo priėmimą. Nors apeliacinės instancijos teismas padarė kitą nei pirmosios instancijos teismas išvadą, t. y., jog Akte fiksuojamas akcijų pardavėjų ir pirkėjo susitarimas, kad dalis kainos už akcijas ? 451 459,74 Lt bus sumokėta iš UAB „Foritas“ lėšų, ši aplinkybė taip pat nepaneigia teisinio pagrindo, jog į bylos procesą privalo būti įtraukta UAB „Foritas“, kuri yra tarp ieškovų ir atsakovo susiklosčiusių teisinių santykių (akcijų pirkimo-pardavimo ir kainos už akcijas sumokėjimo) tiesioginiu dalyviu. Tokios pozicijos teisėjų kolegija laikosi įvertinus akcijų priėmimo-perdavimo akte išdėstytas sąlygas, susijusias su UAB „Foritas“, kaip įmonės, kurios akcijos parduodamos atsakovui, įsiskolinimais ieškovams ir atitinkamai – dalies už akcijas mokėtinos kainos sumokėjimo UAB „Foritas“, o ne atsakovo lėšomis.

17Apeliacinės instancijos teismo teisė panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui nėra absoliuti, nes CPK normose nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas pats privalo ištaisyti pirmosios instancijos teismo padarytas teisės ir fakto klaidas, o byla gali būti grąžinta nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui tik išimtiniais, įstatyme (CPK 327 str.) nustatytais atvejais. CPK 327 straipsnio 1 dalies 1 punkte yra nurodyta, kad apeliacinės instancijos teismas panaikina apskųstą pirmosios instancijos teismo sprendimą ir perduoda bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, jei yra nustatomi CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodyti pagrindai. CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte numatytas absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas, kai pirmosios instancijos teismas nusprendžia dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų teisių ir pareigų. Kasacinio teismo praktika tvirtina, kad kai nustatomas toks absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas, tai pirmosios instancijos teismo sprendimas turi būti panaikintas besąlygiškai, apeliacinės instancijos teismas šio proceso teisės normos pažeidimo negali ištaisyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-163/2006; 2006 m. liepos 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-430/2006; 2007 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-159/2007; 2008 m. kovo 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2008; 2008 m. birželio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2008; kt.). Priešingu atveju bylos šalys ir kiti joje dalyvaujantys (suinteresuoti dalyvauti) asmenys prarastų galimybę į tinkamą bylos nagrinėjimą pirmosios instancijos teisme. Dėl to apskųstas pirmosios instancijos teismo sprendimas ir papildomas sprendimas naikintini ir byla perduotina nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui. Pagal šalių pozicijas dėl ginčo esmės ir jų procesinių dokumentų turinį, nagrinėjant bylą iš naujo į jos procesą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, būtina įtraukti UAB „Foritas“ (CPK 47 str.).

18Panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimą dėl absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo, vadovaujantis CPK 87 straipsnio 1 dalies 7 punktu ieškovui G. M. iš valstybės biudžeto grąžintinas 8 863 Lt žyminis mokestis, sumokėtas už apeliacinį skundą (5 t., 51 b. l.).

19Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

Nutarė

20Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gruodžio 31 d. sprendimą bei 2013 m. sausio 11 d. papildomą sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

21Grąžinti ieškovui G. M. (asmens kodas: (duomenys neskelbtini) 8 863 Lt žyminio mokesčio, sumokėto už apeliacinį skundą (2013 m. sausio 23 d. „Swedbank“, AB mokėjimo nurodymas, op. archyvo kodas: 2013012300521551).

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,... 3.
  1. Ginčo esmė
  1. Pirmosios... 4. apygardos teismas 2012 m. gruodžio 31 d. sprendimu ieškinį atmetė,... 5. Teismas nustatė, kad ieškovai buvo UAB „Foritas“ darbuotojai ir turėjo... 6. Teismo vertinimu, ieškovai neįrodė, jog prieš pasirašant akcijų... 7. Teismas pažymėjo, kad ieškovai neįrodė, jog akcijų perdavimo-priėmimo... 8. Teismas laikė neįrodyta aplinkybę, jog ieškovai suklydo dėl sandorio... 9. Įvertinęs 2012 m. gegužės 18 d. ekspertizės aktą teismas sprendė, jog... 10. Vilniaus apygardos teismas 2013 m. sausio 11 d. papildomu sprendimu pakeitė... 11. Ieškovai (apeliantai) G. M. ir R. M. apeliaciniu skundu prašo panaikinti... 12. Atsakovas UAB „Banga plius“ ir trečiasis asmuo G. G. atsiliepimu į... 13. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal apeliantų (ieškovų)... 14. Teisėjų kolegija pažymi, kad vienas absoliutaus teismo sprendimo negaliojimo... 15. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad ieškovai ir atsakovas 2011 m.... 16. Be išvados, kad Aktas yra akcijų pirkimo-pardavimo sutartį modifikuojantis... 17. Apeliacinės instancijos teismo teisė panaikinti pirmosios instancijos teismo... 18. Panaikinus pirmosios instancijos teismo sprendimą dėl absoliutaus sprendimo... 19. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 20. Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gruodžio 31 d. sprendimą bei... 21. Grąžinti ieškovui G. M. (asmens kodas: (duomenys neskelbtini) 8 863 Lt...