Byla 2A-745/2014
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir nuostolių atlyginimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Rasos Gudžiūnienės, Konstantino Gurino ir Nijolės Piškinaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Optinių laikmenų prekybos perspektyvos“ (buvusi uždaroji akcinė bendrovė „Bomba“) apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. rugpjūčio 6 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1777-661/2013 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Optinių laikmenų prekybos perspektyvos“ ieškinį atsakovams UAB „Bombos“ įrašai ir L. L. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir nuostolių atlyginimo, ir

Nustatė

2

  1. Ginčo esmė

3Ieškovas BUAB „Optinių laikmenų prekybos perspektyvos“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas:

41) pripažinti negaliojančia ab initio 2009 m. liepos 1 d. patalpų nuomos sutarties Nr. BMBĮ-01, sudarytos tarp ieškovo ir atsakovo UAB „Bombos“ įrašai, 2.1. p. nuostatą, jog nuomininkui patalpos nuo 2009 m. liepos 1 d. perduodamos neatlygintinai, o nuomos mokestis pradedamas skaičiuoti nuo 2011 m. lapkričio 1 d.;

52) pripažinti negaliojančia ab initio 2009 m. liepos 1 d. patalpų subnuomos sutarties Nr. BMBĮ-07/01-1, sudarytos ieškovo ir atsakovo UAB „Bombos“ įrašai, 2.1. punkto nuostatą, kad nuomininkui patalpos nuo 2009 m. liepos 1 d. perduodamos neatlygintinai, o nuomos mokestis pradedamas skaičiuoti nuo 2011 m. lapkričio 1 d.;

63) taikyti restituciją ir ekvivalentu pinigais priteisti ieškovui iš atsakovo UAB „Bombos“ įrašai 186 482,34 Lt dydžio sumą;

74) taikyti civilinę atsakomybę ir iš atsakovo L. L. priteisti 186 482,34 Lt dydžio žalos atlyginimą;

85) solidariai iš atsakovų UAB „Bombos“ įrašai ir L. L. ieškovo naudai priteisti 7 607,37 Lt už komunalines paslaugas, suteiktas laikotarpiu nuo 2009 m. liepos 1 d. iki 2011 m. lapkričio 30 d., patalpose, esančiose adresu ( - ), ir ( - );

96) ieškovo naudai priteisti iš atsakovo UAB „Bombos“ įrašai 3 056,66 Lt už komunalines paslaugas, suteiktas laikotarpiu nuo 2009 m. liepos 1 d. iki 2011 m. lapkričio 30 d., subnuomotose patalpose, esančiose adresu ( - );

107) priteisti ieškovui iš atsakovo UAB „Bombos“ įrašai nuomos mokestį, iš viso 5 400 Lt + PVM, už nuomojamas ir subnuomojamas patalpas, esančias ( - ), ir ( - ), valdytas ir naudotas 2011 m. lapkričio mėn.;

118) priteisti iš solidariųjų atsakovų ieškovo naudai 5 proc. metinių palūkanų, skaičiuojamų nuo bylos iškėlimo iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

12Ieškovas paaiškino, kad 2009 m. liepos 1 d. ieškovas su atsakovu UAB „Bombos“ įrašai sudarė patalpų nuomos sutartį Nr. BMBĮ-01 (toliau - nuomos sutartis), pagal kurią ieškovas atsakovui išnuomojo dvejas patalpas, esančias ( - ), ir ( - ). Tą pačią dieną šalys sudarė patalpų subnuomos sutartį Nr. BMBĮ-07/01-1 (toliau - subnuomos sutartis), pagal kurią ieškovas atsakovui išnuomojo patalpas, esančias adresu ( - ). Sutarčių 2.1 punktu šalys susitarė, jog nuomojamos patalpos nuo 2009 m. liepos 1 d. atsakovui perduodamos neatlygintinai, o nuomos mokestis pradedamas skaičiuoti nuo 2011 m. lapkričio 1 d. ir nustatė tokias mėnesio nuomos/subnuomos mokesčio kainas: patalpų, esančių ( - ), - 1 200 Lt + PVM; patalpų, esančių ( - ) – 2 400 Lt + PVM; patalpų, esančių ( - ) – 1 800 Lt + PVM. Ieškovo nuomone, šios sutartys bendrovei buvo nuostolingos ir prieštaravo jos (juridinio asmens) tikslams racionaliai naudoti bendrovės turtą ir kitus išteklius ir siekti pelno (CK 1.82 str. 1 d.), todėl šiuo pagrindu sutarties sąlygos pripažintinos negaliojančiomis. Ginčijamos sutarties sąlygos turi būti pripažintinos negaliojančiomis ir actio Pauliana pagrindu, nes yra visos jo taikymui būtinos sąlygos (CK 6.66 str.).

13Buvęs ieškovo direktorius L. L., sudarydamas nenaudingas ieškovui sutartis, pažeidė CK 2.87 straipsnio 1 dalies nuostatas. Remiantis ieškovo įstatytų 6.5 punktu, tam, kad nepažeisdamas įstatų direktorius galėtų sudaryti nuomos sutartį, nesant visuotinio akcininkų nutarimo, ilgalaikio turto vertė neturi viršyti 4 000 Lt. Šiuo atveju Nekilnojamojo turto registro duomenimis, patalpų, esančių ( - ), ir ( - ), vertė atitinkamai yra 153 849 Lt ir 50 137 Lt. Todėl galima teigti, jog direktorius negalėjo be visuotinio akcininkų susirinkimo priimti sprendimo dėl šių objektų nuomos.

14Ieškovo vertinimu, atsakovas ir UAB „Bombos“ įrašai buvo nesąžiningi. UAB „Bomba“, būdama vienintele atsakovo UAB „Bombos“ įrašai akcininke, pastarajam turėjo tiesioginę įtaką ir galėjo visiškai kontroliuoti šio atsakovo sprendimus. Taigi atsižvelgiant į tai, jog iš nuomos teisinių santykių atsiranda dvišalė prievolė, šiuo atveju taikytina CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija, kuri nustato, jog kreditoriaus (šiuo atveju - UAB „Bomba“ kreditorių) interesus pažeidusio sandorio šalys yra nesąžiningos, kai skolininkas juridinis asmuo sudarė sandorį su kitu juridiniu asmeniu, kurį skolininkas kontroliuoja.

  1. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

15Vilniaus apygardos teismas 2013 m. rugpjūčio 6 d. sprendimu ieškinį atmetė.

16Remdamasis CK 2.82 straipsnio 4 dalimi, Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalimi, teismas pažymėjo, jog UAB „Bomba“ organų sprendimai, o būtent atsakovo L. L. ginčijami sprendimai skundžiami specialia tvarka, kurią reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymas, tačiau nesant UAB „Bomba“ akcininkų, kreditorių pretenzijų dėl buvusio bendrovės direktoriaus priimtų sprendimų, nei CK 2.82 straipsnio 4 dalis, nei Įmonių bankroto įstatymo nuostatos nesuteikia teisės bankroto administratoriui reikšti netiesioginį ieškinį akcininkų vardu buvusiam įmonės vadovui dėl juridinių asmenų organo kompetencijos pažeidimų. Administratorius, negalėdamas ginčyti bankrutuojančios įmonės buvusių valdymo organų sudarytų, jo manymu, žalingų sprendimų, turi teisę ginčyti tų sprendimų pagrindu sudarytus priešingus įmonės veiklos tikslams bei galėjusius įtakoti įmonės nemokumą sandorius. Nagrinėjamoje byloje ieškovas sandorio prieštaravimą juridinio asmens tikslams sieja su tuo, kad atsakovas L. L., buvęs UAB „Bomba“ administracijos vadovas (nuo 2009-06-02 iki 2011-11-10, t. y. ginčijamų sutarčių sąlygų galiojimo metu), sudarydamas nuomos ir subnuomos sutartis vienasmeniškai sudarė komerciškai nenaudingus ieškovui ginčo sandorius.

17Sprendžiant dėl juridinio asmens teisnumui prieštaraujančių sandorių negaliojimo, kasacinis teismas yra nurodęs, kad CK 1.82 straipsnio taikymas (egzistuojant visoms šio straipsnio taikymui svarbioms aplinkybėms) pateisinamas, jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose ir teismas konstatuoja aiškų, akivaizdų sandorio nenaudingumą, o tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011).

18Teismas nurodė, kad remdamosi sutarčių laisvės principu abi sutarties šalys buvo laisvos susitarti dėl ginčo nuomos ir subnuomos sutarčių. Ginčijamų sutarčių sąlygų sudarymas niekaip neprieštaravo nei UAB „Bomba“, nei UAB „Bombos“ įrašai veiklos tikslams. UAB „Bomba“ ir UAB „Bombos“ įrašai buvo susijusios įmonės, kurios bendrai vykdė veiklą toje pačioje muzikinių įrašų gamybos ir mažmeninės bei didmeninės prekybos muzikiniais įrašais srityje. Kaip procesiniuose dokumentuose nurodė atsakovai, 2009 metais racionalizuojant gamybos ir prekybos išlaidas, buvo nuspręsta, kad UAB „Bomba“ vykdys tik didmeninę muzikinių įrašų prekybą o mažmenine prekyba užsiims UAB „Bombos“ įrašai. Tokiu būdu UAB „Bomba“ tapo nereikalingos patalpos, skirtos mažmeninei prekybai įrašais, todėl UAB „Bomba“ priklausančios patalpos buvo perduotos valdyti ir naudoti mažmeninę prekybą ėmusiai vykdyti dukterinei UAB „Bombos“ įrašai, taip ieškovui išvengiant nereikalingų šių patalpų valdymo ir naudojimo išlaidų. Pagal pateiktą UAB „Bombos“ įrašai išmokų registracijos žurnalą, ginčijamų sutarties nuostatų galiojimo laikotarpiu atsakovas UAB „Bombos“ įrašai nuolat mokėdavo ieškovui įvairias įmokas, iš viso išmokėjo 531 687,97 Lt. Taigi nurodytos aplinkybės įrodo, kad nuomodamas patalpas ieškovas ne patyrė nuostolių, o jų išvengė. Be to, iš byloje esančių duomenų matyti, jog ieškovas, buvusi UAB „Bomba“, ginčo metu savo veiklą taip pat vykdė ginčo patalpose. Tikėtina, jog ieškovas ir atsakovas UAB „Bombos“ įrašai, kaip abi glaudžiai susiję juridiniai asmenys, ginčo sutarčių metu dirbo kartu tose pačiose ginčo patalpose, todėl administratoriaus argumentai, jog ginčo sutartys buvo akivaizdžiai nenaudingos ir žalingos ieškovui, yra nepagrįsti.

19Teismas, įvertinęs pateiktus šalių įrodymus, priėjo išvadą, kad ieškovas neįrodė actio Pauliano sąlygų, nes dėl sudarytų ginčo sandorių nesumažėjo ieškovo galimybė atsiskaityti su kreditoriais, nepakito ieškovo turto masė taip, kad tai būtų turėję įtakos įmonės mokumui, taip pat byloje nenustatyta kitų aplinkybių, įrodančių, jog kitaip buvo pažeidžiamos kreditorių teisės. Teismas konstatavo, kad ieškovas neįrodė ir nepagrindė, kad dėl ginčijamų sutarčių sąlygų sudarymo ieškovas tapo nemokia įmone. Priešingai, ieškovas patalpų nuomos sutarčių sudarymo metu buvo moki įmonė. Pagal ieškovo pateiktus balansus ieškovas 2008 m. gruodžio 31 d. turėjo 6 350 798 Lt vertės turto, 2009 m. gruodžio 31 d. – 4 799 234 Lt turto, 2010 m. gruodžio 31 d. – 4 531 158 Lt turto, 2011 m. birželio 30 d. – 4 302 362 Lt turto, o skolos kreditoriams sudarė atitinkamai 2008 m. gruodžio 31d.- 4 098 825 Lt, 2009 m. gruodžio 31 d. – 2 900 875 Lt, 2010 m. gruodžio 31 d. – 3 335 318 Lt, 2011 m. birželio 30 d. - 2 913 096 Lt. UAB „Bomba“ bankroto byla buvo iškelta gerokai vėliau negu buvo sudarytos ginčijamos patalpų nuomos ir subnuomos sutartys.

20Įvertinęs administratoriaus pateiktus dokumentus, teismas sprendė, kad įmonėje yra pakankamai turto atsiskaityti su visais bendrovės kreditoriais. Iš Vilniaus apygardos teismo 2012 m. vasario 14 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. B2-1189-115/2012, kuria patvirtinti ieškovo kreditorių reikalavimai, matyti, kad bendra ieškovo kreditorių reikalavimų suma sudaro 1 880 812,83 Lt. Šioje byloje administratoriaus atstovas prie ieškinio pridėjo ieškovo 2009-2011 metų balansą, pagal kurį ieškovas po bankroto bylos iškėlimo 2011 m. lapkričio 3 d. turėjo turto už 3 050 910 Lt. Taigi ieškovo turimo turto (3 050 910 Lt) visiškai užtenka atsiskaityti su įmonės kreditoriais ir padengti jų 1 880 812,83 Lt vertės pareikštus reikalavimus.

21Nepatenkinęs pagrindinio ieškinio reikalavimo, teismas netenkino ir nepasisakė dėl kitų (išvestinų) ieškovo reikalavimų.

  1. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

22Apeliaciniu skundu ieškovas BUAB „Optinių laikmenų prekybos perspektyvos“ prašo panaikinti teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti.

23Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

241) Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nenustatė CK 6.66 straipsnyje numatytų pagrindų visumos, nes aplaidžiai tyrė bei vertino byloje esančius rašytinius įrodymus. Priešingai nei konstatavo teismas, byloje esantys ieškovo finansiniai duomenys leidžia daryti išvadą, kad, sutikdama su ginčijama sutarčių sąlyga, UAB „Bomba“ turėjo didelių įsipareigojimų kreditoriams ir negalėjo jų įvykdyti, t. y. buvo nemoki, tačiau nepaisant to daugiau kaip dvejiems metams suteikė neatlygintinai naudotis trejas patalpas (iš kurių už dvejas neturėjo galimybių mokėti kreditą, o už trečias turėjo pareigą mokėti nuomos mokestį) ir vien dėl nesumokėto nuomos mokesčio negavo 186 482,34 Lt pajamų, kuriomis proporcingai galėjo būti dengiami kreditorių finansiniai reikalavimai, kurie nuo 2009 augo. Taigi apeliantas ne išvengė nuostolių, o jų patyrė, kadangi dėl ginčijamos sutarčių sąlygos negavo pajamų iš nuomos/subnuomos mokesčio. Bendra nuostolių suma sudaro 186 482,34 Lt;

252) Byloje esantys duomenys įrodo priešingas nei teismo sprendime konstatuotas aplinkybes, kad ieškovo turimo turto neužteko atsiskaityti su kreditoriais. Balanse nurodyti pastatai yra ieškovui priklausiusios patalpos, kurios buvo parduotos už 396 384 Lt. Kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka 1 958 404 Lt vertės atsargos buvo parduotos už 20 000 Lt + PVM. Taigi net nevertinant galimybių patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus iš likusio turto (bendra nerealizuoto turto vertė sudaro 560 505 Lt), akivaizdu, jog bankrutavusios įmonės turto nepakanka jos kreditorių finansiniams reikalavimams, kurie sudaro 2 453 946,44 Lt, patenkinti;

263) Atsakovo pateiktas registracijos žurnalas nepatvirtina nei to, kad išmokos iš viso buvo mokamos ieškovui, nei juo labiau to, kad bent dalis šių lėšų buvo mokama ieškovui už patalpų nuomą/subnuomą ar toms patalpoms teiktas komunalines paslaugas. Atsakovo UAB „Bombos įrašai“ pateiktas išmokų registracijos žurnalas negalėjo būti vertinamas kaip tinkamas įrodymas ir turėjo būti atmestas. Atsakovo UAB „Bombos“ įrašai pateiktas registracijos žurnalas teisinės reikšmės byloje neturi ir negalėjo būti laikomos leistina įrodinėjimo priemone, nes nėra priskiriamas buhalterinės apskaitos dokumentų kategorijai. Juo labiau, kad iš aptariamo dokumento negalima nustatyti, kokios operacijos jame nurodomos, už ką buvo (jeigu buvo) mokamos nurodomos išmokos ir ar jas ieškovas yra gavęs;

274) Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nenustatė CK 1.82 straipsnio 1 dalies taikymo pagrindų. Juridinio asmens valdymo organų pareiga veikti sąžiningai, būti lojaliems bendrovei ir kt. (CK 2.87 str.), apima ir pareigą būti sąžiningiems bendrovės kreditorių atžvilgiu. Apelianto vadovas, sutikdamas su ginčijamomis sutarčių sąlygomis, veikė priešingai apelianto tikslams, pažeidė pareigą veikti išimtinai apelianto, o kartu ir jo kreditorių interesais bei įstatuose įtvirtintą kompetenciją (įstatų 6.5 p.). Ieškovo vadovas gerai žinojo itin sunkią ieškovo finansinę situaciją, tačiau nesiėmė priemonių, kad jo vadovaujamas bendrovė gautų pajamų ir galėtų atsiskaityti su savo kreditoriais. Nekilnojamojo turto registro duomenimis, patalpų, esančių ( - ) ir ( - ), vertė atitinkamai yra 153 849 Lt ir 50 137 Lt, todėl darytina išvada, jog direktorius (atsakovas L. L.) negalėjo be visuotinio akcininkų nutarimo priimti sprendimo dėl šių objektų nuomos;

285) Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai netenkino ir net nevertino ieškovo prašymo priteisti nuomos/subnuomos mokestį už 2011 m. lapkričio mėnesį bei skolos už komunalines paslaugas trejose patalpose 2009 m. liepos 1 d. – 2011 m. lapkričio 30 d. laikotarpiu;

296) Teismas nepagrįstai sprendė nesant vadovo atsakomybės dėl ieškovui padarytų 194 089,71 Lt nuostolių. Buvęs bendrovės vadovas L. L. turi pareigą atlyginti ne tik apelianto nuostolius dėl negauto nuomos/subnuomos mokesčio (186 482,34 Lt), bet iš šio atsakovo taip pat priteistini 7 607,37 Lt už komunalines paslaugas dvejose nuomotose patalpose. Nors ši pareiga nebuvo numatyta nuomininkui nuomos sutartyje, tačiau pagal sutarties esmę bei CK 6.493 straipsnį nuomininkas turi pareigą išlaikyti nuomojamą daiktą;

307) Priešingai nei sprendime nurodo pirmosios instancijos teismas, ieškovo administratorius yra bankrutavusios bendrovės atstovas ir veikia tiek bendrovės, tiek jos kreditorių interesais bei jų vardu (ĮBĮ 11 str. 3 d. 14 p.), o jo teisė reikšti ieškinius dėl nuostolių vadovui atlyginimo vienareikšmiškai pripažįstama teismų praktikoje.

31Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas L. L. prašo jį atmesti, o skundžiamą teismo sprendimą palikti nepakeistą.

32Atsiliepimo į skundą motyvai:

331) Apeliantas nenurodė, kokių konkrečiai byloje pateiktų įrodymų teismas nėra ištyręs ir (ar) netinkamai ištyręs. Apeliantas nepaneigė faktų, kokia buvo bendra ieškovo kreditorių reikalavimų suma (1 880 812,83 Lt) ir už kokią sumą ieškovas po bankroto bylos iškėlimo turėjo turto (3 050 910 Lt). Taigi ieškovo turimo turto (3 050 910 Lt) visiškai pakako atsiskaityti su visais įmonės kreditoriais;

342) Anot apelianto, atsakovų pateiktas išmokų ieškovui registracijos žurnalas yra netinkamas įrodymas, tačiau spręsti ar išmokų registracijos žurnalas gali būti laikomas tinkamu įrodymu, yra teismo prerogatyva;

353) Pritartina teismo pozicijai, kad apelianto atstovas šioje byloje neturi reikalavimo teisės. Skunde apeliantas net nesugebėjo aiškiai nurodyti, kokiu pagrindu pareikštas ieškinys. Tuo atveju, kai ieškovo turimo turto visiškai pakanka atsiskaityti su įmonės kreditoriais, nei įstatymai, nei teismų praktika nenumato, kad bankroto administratorius galėtų reikšti actio Pauliana ieškinius kreditorių vardu ir interesais (CK 6.66 str. 1 d., CPK 5 str. 1 d.; ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 p., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010). Taigi ieškovo atstovas neturėjo teisės pareikšti tokio ieškinio, kadangi nėra būtinos actio Pauliana sąlygos, o būtent - kreditoriaus teisių pažeidimo dėl minėtų sutarčių sudarymo. Be to, ieškinyje nurodžius, jog reikalavimai atsakovui L. L. reiškiami CK 1. 82 straipsnio 1 dalies, 2.82 straipsnio 4 dalies ir 2.87 straipsnio 1 dalies pagrindais, paminėtų CK normų pagrindu ieškinys gali būti reiškiamas tik juridinio asmens dalyvių, bet ne jo kreditorių vardu. Bankroto administratorius turi teisę reikšti ieškinį tik juridinio asmens kreditorių vardu (ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 p.);

364) Apeliaciniame skunde nurodoma, kad dabar apelianto turimo turto nepakanka atsiskaityti su įmonės kreditoriais, tačiau šis faktas nėra susijęs su kreditorių teisių pažeidimu būtent dėl ginčijamų sutarčių sudarymo 2009 metais. Nėra suprantama, kaip turto dalies realizavimo kaina yra susijusi su patalpų nuoma/subnuoma ir (ar) jos viena iš sąlygų. Apeliantas visiškai nenurodo šio fakto ryšio su ginčo dalyku. Nurodytos faktinės aplinkybės tik parodo paties bankroto administratoriaus nesąžiningumą (dėl tokio turto realizavimo administratoriui iškelta civilinė byla Nr. 2-5026-115/2013 Vilniaus apygardos teisme) ir skunde išdėstytų argumentų nepagrįstumą;

375) Ginčo šalių nesąžiningumą apeliantas sieja vien su aplinkybe, kad abi įmonės buvo tarpusavyje susijusios, tačiau jis (apeliantas) neįrodinėjo, kokiu būdu šalys veikė nesąžiningai. Atsakovas L. L. sprendimų dėl ginčijamų sutarčių sudarymo nepriėmė nei asmeniškai, nei inicijavo savo iniciatyva, nei kitaip nuslėpė nuo tuometinių akcininkų, kurie ginčijamų sutarčių sudarymui nereiškė jokių prieštaravimų. Dar daugiau, šios sutartys po aštuonių dienų buvo nutrauktos ir pats apeliantas tiek ginčijamų sutarčių sudarymo metu, tiek vėliau minimose patalpose buvo įsikūręs ir jose veikė. Todėl akivaizdu, jog išnuomodamas patalpas, o būtent - pats jose būdamas, taip nesant poreikio pirkti/nuomotis sau kitų patalpų, ir dar gaudamas papildomų mokėjimų iš atsakovo UAB „Bombos“ įrašai ieškovas ne patyrė nuostolių, o jų išvengė. Esant tokioms aplinkybėms, akivaizdu, jog nesąžiningumo ginčo šalių atveju nebuvo ir negalėjo būti;

386) Bendrovės vadovo asmeninė atsakomybė negalėjo atsirasti, nes apeliantas neįrodė civilinės atsakomybės sąlygų;

397) Pareikštas ieškinys atmestinas vien tuo pagrindu, jog buvo praleistas ieškinio senaties terminas. Šiuo atveju apeliantas apie ginčijamas sutartis vėliausiai sužinojo 2011 m. lapkričio 21 d., kai su įgaliotu asmeniu buvo pasirašytas perduodamų ginčijamų sutarčių priėmimo-perdavimo aktas. Ieškinys teismui buvo pareikštas 2012 m. liepos 16 d., t.y. praėjus daugiau nei 7 mėnesiams nuo sužinojimo apie sudarytas sutartis dienos. Taigi, apeliantas yra praleidęs tiek 30 dienų, tiek ir 6 mėnesių ieškinio senaties terminą ginčyti įmonės vadovo tariamai neteisėtą sprendimą sudaryti ginčijamas patalpų nuomos bei subnuomos sutartis (CK 2.82 str. 4., ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 p.);

408) Reikalavimą dėl patirtų nuostolių atlyginimo apeliantas reiškia abiems atsakovams atskirai, tačiau toks žalos atlyginimo paskirstymas yra neįmanomas (CK 6.279 str. 3 d.). Apeliantas prieštarauja pats sau, prašydamas iš atsakovo L. L. priteisti 7 60,37 Lt už nuomojamoms patalpoms suteiktas komunalines paslaugas, nes toliau tame pačiame ieškinyje nurodo solidarią atsakovų atsakomybę, priteisiant žalos atlyginimą už tariamai neapmokėtas komunalines paslaugas. Akivaizdu, jog pats ieškovas nelabai žino, nei kokiu teisiniu pagrindu jis turi teisę pareikšti ieškinį, nei kokiu teisiniu pagrindu jis jį faktiškai pareiškė.

41Atsakovas UAB „Bombos“ įrašai atsiliepimo į apeliacinį skundą nepateikė.

  1. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, jo teisiniai argumentai ir išvados

42Apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies.

43Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųstos teismo sprendimo dalies teisėtumą ir pagrįstumą, analizuoja apeliaciniame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis.

44Faktinės aplinkybės

45Byloje nustatyta, kad ieškovas 2009 m. liepos 1 d. UAB „Optinių laikmenų prekybos perspektyvos“ (buvusi UAB „Bomba“) ir atsakovas UAB „Bombos“ įrašai pasirašė patalpų nuomos sutartį Nr. BMBĮ-01 (toliau – nuomos sutartis), pagal kurią ieškovas (nuomotojas) išnuomojo atsakovui (nuomininkui) dvejas patalpas, esančias ( - ), ir ( - ) (1 t., 17-21). Tą pačią dieną patalpos buvo perduotos priėmimo-perdavimo aktu (1 t., 20 b. l.). 2009 m. liepos 1 d. tos pačios šalys pasirašė patalpų subnuomos sutartį Nr. BMBĮ-07/01-1 (toliau - subnuomos sutartis), kurios pagrindu ieškovas (nuomotojas) išnuomojo atsakovui (nuomininkui) patalpas, esančias adresu ( - ) (1 t., 23-25 b. l.). Patalpos buvo perduotos priėmimo-perdavimo aktu (1 t., 26 b. l.). Sutarčių 2.1 punktu šalys susitarė, jog nuomojamos patalpos nuo 2009 m. liepos 1 d. atsakovui perduodamos neatlygintinai, o nuomos mokestis pradedamas skaičiuoti nuo 2011 m. lapkričio 1 d., nustatant konkrečias nuomos/subnuomos mokesčio kainas. Paminėtos nuomos ir subnuomos sutartys buvo nutrauktos 2009 m. liepos 9 d., pasirašius tokių sutarčių nutraukimo aktus (2 t., 38, 39 b. l.). Šiuose aktuose 2 punkte nurodyta, kad nuomotojas (subnuomotojas) patvirtina, jog nuomininkas jam perdavė (grąžino) išnuomotas patalpas ir neturi nuomininkui jokių pretenzijų.

46Vilniaus apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 12 d. nutartimi ieškovui UAB „Optinių laikmenų prekybos perspektyvos“ buvo iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirta UAB „Admivita“. Bendrovės administratorius, patikrinęs bankrutuojančios įmonės sandorius (ĮBĮ 11 str. 3 d. 8 p.), nustatė, kad pagal nuomos ir subnuomos sutarčių 2.1 punktą bendrovės nuomojamas patalpos nuo 2009 m. liepos 1 d. iki 2011 m. lapkričio 1 d. buvo perduotos neatlygintinai naudotis atsakovui UAB „Bombos“ įrašai. Administratoriaus vertinimu, tokios sutarčių sąlygos (dėl neatlygintino naudojimosi patalpomis) pažeidė bendrovės kreditorių interesus, nes bendrovė tapo nemoki (CK 6.66 str.). Be to, pasirašant šias sutartis, buvo pažeisti bendrovės veiklos tikslai (CK 1.82 str. 1 d.). Remdamasis šiais pagrindais, administratorius prašė pripažinti sutarčių 2.1 punkto sąlygas negaliojančiomis. Ginčijamų sutarčių sąlygų pagrindu ieškovas pareiškė ir kitus reikalavimus: prašė priteisti iš atsakovo UAB „Bombos“ įrašai bei buvusio ieškovo vadovo L. L. patirtų nuostolių, nuomos mokesčius, komunalinių paslaugų įmokas.

47Dėl ieškinio reikalavimų

48Pirmosios instancijos teismas ieškovo ieškinį atmetė, konstatuodamas, jog ieškovas neįrodė CK 1.82 straipsnio 1 dalies, CK 6.66 straipsnio taikymo sąlygų, todėl nusprendė, jog nėra pagrindo pripažinti ginčijamų sutarčių sąlygas negaliojančiomis. Netenkinus pagrindinių ieškinio reikalavimų (dėl sutarčių sąlygų nuginčijimo), teismas nenagrinėjo išvestinių ieškinio reikalavimų (dėl nuostolių, nuomos mokesčių ir komunalinių paslaugų įmokų priteisimo).

49Kaip matyti iš bylos duomenų, atsakovai, nesutikdami su ieškinio reikalavimais, be kitų aplinkybių nurodė, jog nuomos ir subnuomos sutartys yra nutrauktos. Antrojo teismo posėdžio metu, kuris įvyko 2013 m. balandžio 8 d., atsakovo L. L. atstovė pateikė tokių sutarčių 2009 m. liepos 9 d. nutraukimo aktus, ir šie dokumentai teismo buvo priimti (2 t., 38, 39, 91, 92 b. l.). Teikiant šiuos dokumentus, atsakovo atstovė teigė, kad nėra ginčo objekto, todėl prašė ieškinį palikti nenagrinėtą (2 t., 91, 92 b. l.).

50Bylos duomenys įrodo, kad pareikštas prašymas nebuvo nagrinėjamas. Nors po šio teismo posėdžio rašytiniuose paaiškinimuose (2 t., 142-146 b. l.) bei paskutiniame teismo 2013 m. liepos 23 d. posėdyje (2 t., 229-232 b. l.) atsakovas L. L. pakartotinai prašė teismo spręsti dėl nurodytos aplinkybės, t.y. dėl to, kad ginčo sutartys nutrauktos, palikti ieškinį nenagrinėtu, tačiau šį prašymą teismas akivaizdžiai ignoravo ir jo neišsprendė. Iš skundžiamo teismo sprendimo matyti, kad pirmosios instancijos teismas iš viso nevertino aplinkybių dėl sutarčių nutraukimo ir jų teisinės reikšmės ieškovo pareikštiems reikalavimams.

51Pažymėtina, kad šioje byloje ieškovas ginčija nuomos ir subnuomos sutarčių sąlygas ir šių sutarčių pagrindu reiškia kitus piniginius reikalavimus, todėl, esant nepaneigtiems šalių susitarimams dėl tokių sutarčių nutraukimo, tokie susitarimai (dėl sutarčių nutraukimo) iš esmės daro negaliojančias pačias sutartis. Teisingas ieškovo pareikštų reikalavimų išnagrinėjimas nėra galimas tinkamai neištyrus bei neįvertinus nuomos ir subnuomos sutarčių nutraukimo fakto, nenustačius šių susitarimų (dėl sutarčių nutraukimo) pasirašymo aplinkybių, nesiaiškinus ar nuomos ir subnuomos sutarčių nutraukimo aktai nėra ginčijami ar nuginčyti teisme tvarka. Pastebėtina, kad ginčo (nuomos ir subnuomos) sutartys buvo nutrauktos tuoj po jų sudarymo, t. y. po 8 dienų. Atsižvelgdamas į šias aplinkybes bei tai, kad sutarčių nutraukimo susitarimai teismui buvo pateikti tik bylos nagrinėjimo metu, ieškovas iškėlė klausimą dėl šių susitarimų fiktyvumo (2 t., 94-100 b. l.), tačiau šių bylai reikšmingų aplinkybių pirmosios instancijos teismas taip pat netyrė ir nevertino. Faktinės aplinkybės, jog po sutarčių nutraukimo atsakovo UAB „Bombos“ įrašai prekybos vietos buvo patalpose, kurios pagal ginčijamas sutartis jam buvo išnuomotos (šios aplinkybės nurodytos teismo sprendime), savaime nepaneigia sutarčių nutraukimo aktų ir nedaro jų negaliojančiais, tuo labiau, kad teismas nesiaiškino kokiu pagrindu po ginčo sutarčių nutraukimo atsakovas naudojosi patalpomis ir ar iš viso jomis naudojosi. Mokesčių inspekcijos raštas apie mokesčio mokėtojo- atsakovo biuro be prekybos vietos adresus nėra pakankamas įrodymas, pagrindžiantis patalpų nuomą.

52Sutarčių, kuriomis nutrauktos ginčo nuomos sutartys, galiojimas (negaliojimas) turi esminę reikšmę nagrinėjamam ginčui. Tai betarpiškai susiję su ieškinio reikalavimu, galimybe jį patenkinti ar nepatenkinti. Pirmosios instancijos teismas visiškai netyrė tokių sutarčių atsiradimo, jų sudarymo aplinkybių. Apeliantas iškėlė abejones dėl tokių sutarčių realaus egzistavimo, tačiau teismas tokių aplinkybių netyrė ir nevertino, nereikalavo dokumentų originalų, nesprendė klausymo dėl teismo ekspertizės, siekiant išsiaiškinti sutarčių nutraukti nuomos sutartis, surašymo momento ir kt.

53Teismas, teigdamas, kad ieškovas, gavęs iš atsakovo kitokias išmokas (531 687,97 Lt) nepatyrė nuostolių dėl to, kad patalpų nuomos sutartys ginčo laikotarpiu nenumatė nuomos mokesčio. Su tuo nėra pagrindo sutikti. Visų pirma, teismas neatskleidė paminėtos sumos turinio, t. y. kas sudaro tokio dydžio mokestį, kokiu pagrindu tai buvo sumokėta, kitą vertus, toks mokestis, jei tai ne ginčo patalpų nuomos mokestis, negali būti jam prilygintas, nes tai neatitinka ginčo nuomos sutarčių sąlygų (CK 6. 154, 6.155 str.).

54Nėra pagrindo sutikti su teismo išvada, kad bankrutuojanti bendrovė turi pakankamai turto ir gali atsiskaityti su kreditoriais. Toks teismo teiginys prieštarauja bylos faktinėms aplinkybėms bei bankroto esmei, padarytas neįvertinus visų reikšmingų bylai aplinkybių dėl turimo bendrovės turto ir jos skolų santykio (CPK 177, 178, 185 str.).

55CPK 176 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta pirmosios instancijos teismo pareiga visapusiškai, išsamiai ir objektyviai ištirti esmines bylos aplinkybes, nustatyti objektyvią tiesą ir priimti teisėtą ir pagrįstą sprendimą (CPK 259, 263 str.). Pirmosios instancijos teismas pažeidė šią pareigą.

56CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas nustato apeliacinės instancijos teismo teisę perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, kai nustatomos šioje teisės normoje nurodytos jos taikymo sąlygos - bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme nebuvo atskleista jos esmė ir kad pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima iš esmės išnagrinėti apeliacinės instancijos teisme. Bylos esmė suprantama kaip svarbiausios faktinės ir teisinės bylos aplinkybės. Sprendžiant, ar yra CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių apimtį ir pobūdį, įrodymų gavimo galimybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. vasario 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-82/2005; 2008 m. spalio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2008; 2009 m. balandžio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-121/2009; 2011 m. gruodžio 30 d. nutartis, priima civilinėje byloje Nr. 3K-3-545/201).

57Apeliacijos dalykas – neįsiteisėjęs pirmosios instancijos teismo sprendimas (CPK 301 str. 1 d.), ir, kaip jau minėta, šio proceso metu patikrinamas pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas, nagrinėjant tiek teisės, tiek fakto klausimus, tačiau tai nėra bylos nagrinėjimas iš naujo. Nors apeliacinės instancijos teismas turi teisę ir pareigą išnagrinėti visas bylos faktines ir teisines aplinkybes, ir išspręsti ginčą iš esmės, o CPK normos riboja apeliacinės instancijos teismo teisę grąžinti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui, tačiau, įvertinus ginčo esmę bei reikšmę ir tai, kad dėl tirtinų esminių faktinių aplinkybių, reikalautinų papildomų įrodymų apimties ir pobūdžio byla turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi naujais aspektais, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teisme dėl to nebuvo tinkamo proceso ir tai yra pagrindas konstatuoti, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės (svarbiausių faktinių ir teisinių bylos aplinkybių) ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme, todėl yra pagrindas perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui (CPK 327 str. 1 d. 2 p.).

58Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamu atveju dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų viseto bylos nagrinėjimas iš esmės apeliacinės instancijos teisme reikštų jos nagrinėjimą visa apimtimi iš naujo, o ją išsprendus taip būtų suvaržyta šalių teisė į apeliaciją.

59Teismas, remdamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 327 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Nutarė

60Vilniaus apygardos teismo 2013 m. rugpjūčio 6 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2.
  1. Ginčo esmė
...
3. Ieškovas BUAB „Optinių laikmenų prekybos perspektyvos“ kreipėsi į... 4. 1) pripažinti negaliojančia ab initio 2009 m. liepos 1 d. patalpų nuomos... 5. 2) pripažinti negaliojančia ab initio 2009 m. liepos 1 d. patalpų subnuomos... 6. 3) taikyti restituciją ir ekvivalentu pinigais priteisti ieškovui iš... 7. 4) taikyti civilinę atsakomybę ir iš atsakovo L. L. priteisti 186 482,34 Lt... 8. 5) solidariai iš atsakovų UAB „Bombos“ įrašai ir L. L. ieškovo naudai... 9. 6) ieškovo naudai priteisti iš atsakovo UAB „Bombos“ įrašai 3 056,66 Lt... 10. 7) priteisti ieškovui iš atsakovo UAB „Bombos“ įrašai nuomos mokestį,... 11. 8) priteisti iš solidariųjų atsakovų ieškovo naudai 5 proc. metinių... 12. Ieškovas paaiškino, kad 2009 m. liepos 1 d. ieškovas su atsakovu UAB... 13. Buvęs ieškovo direktorius L. L., sudarydamas nenaudingas ieškovui sutartis,... 14. Ieškovo vertinimu, atsakovas ir UAB „Bombos“ įrašai buvo nesąžiningi.... 15. Vilniaus apygardos teismas 2013 m. rugpjūčio 6 d. sprendimu ieškinį... 16. Remdamasis CK 2.82 straipsnio 4 dalimi, Akcinių bendrovių įstatymo 19... 17. Sprendžiant dėl juridinio asmens teisnumui prieštaraujančių sandorių... 18. Teismas nurodė, kad remdamosi sutarčių laisvės principu abi sutarties... 19. Teismas, įvertinęs pateiktus šalių įrodymus, priėjo išvadą, kad... 20. Įvertinęs administratoriaus pateiktus dokumentus, teismas sprendė, kad... 21. Nepatenkinęs pagrindinio ieškinio reikalavimo, teismas netenkino ir... 22. Apeliaciniu skundu ieškovas BUAB „Optinių laikmenų prekybos... 23. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:... 24. 1) Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nenustatė CK 6.66 straipsnyje... 25. 2) Byloje esantys duomenys įrodo priešingas nei teismo sprendime konstatuotas... 26. 3) Atsakovo pateiktas registracijos žurnalas nepatvirtina nei to, kad išmokos... 27. 4) Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nenustatė CK 1.82 straipsnio 1... 28. 5) Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai netenkino ir net nevertino... 29. 6) Teismas nepagrįstai sprendė nesant vadovo atsakomybės dėl ieškovui... 30. 7) Priešingai nei sprendime nurodo pirmosios instancijos teismas, ieškovo... 31. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas L. L. prašo jį atmesti, o... 32. Atsiliepimo į skundą motyvai:... 33. 1) Apeliantas nenurodė, kokių konkrečiai byloje pateiktų įrodymų teismas... 34. 2) Anot apelianto, atsakovų pateiktas išmokų ieškovui registracijos... 35. 3) Pritartina teismo pozicijai, kad apelianto atstovas šioje byloje neturi... 36. 4) Apeliaciniame skunde nurodoma, kad dabar apelianto turimo turto nepakanka... 37. 5) Ginčo šalių nesąžiningumą apeliantas sieja vien su aplinkybe, kad abi... 38. 6) Bendrovės vadovo asmeninė atsakomybė negalėjo atsirasti, nes apeliantas... 39. 7) Pareikštas ieškinys atmestinas vien tuo pagrindu, jog buvo praleistas... 40. 8) Reikalavimą dėl patirtų nuostolių atlyginimo apeliantas reiškia abiems... 41. Atsakovas UAB „Bombos“ įrašai atsiliepimo į apeliacinį skundą... 42. Apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies.... 43. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis... 44. Faktinės aplinkybės... 45. Byloje nustatyta, kad ieškovas 2009 m. liepos 1 d. UAB „Optinių laikmenų... 46. Vilniaus apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 12 d. nutartimi ieškovui UAB... 47. Dėl ieškinio reikalavimų... 48. Pirmosios instancijos teismas ieškovo ieškinį atmetė, konstatuodamas, jog... 49. Kaip matyti iš bylos duomenų, atsakovai, nesutikdami su ieškinio... 50. Bylos duomenys įrodo, kad pareikštas prašymas nebuvo nagrinėjamas. Nors po... 51. Pažymėtina, kad šioje byloje ieškovas ginčija nuomos ir subnuomos... 52. Sutarčių, kuriomis nutrauktos ginčo nuomos sutartys, galiojimas... 53. Teismas, teigdamas, kad ieškovas, gavęs iš atsakovo kitokias išmokas (531... 54. Nėra pagrindo sutikti su teismo išvada, kad bankrutuojanti bendrovė turi... 55. CPK 176 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta pirmosios instancijos teismo pareiga... 56. CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas nustato apeliacinės instancijos teismo... 57. Apeliacijos dalykas – neįsiteisėjęs pirmosios instancijos teismo... 58. Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamu atveju dėl tirtinų aplinkybių... 59. Teismas, remdamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326... 60. Vilniaus apygardos teismo 2013 m. rugpjūčio 6 d. sprendimą panaikinti ir...