Byla 2A-808-236/2017

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės-Balynienės, Kazio Kailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Danguolės Martinavičienės,

2apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo ALBA FERROUS TRADING GmbH ir atsakovių bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,JAUMINA“ ir uždarosios akcinės bendrovės ,,Grūdoteka“ apeliacinius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. vasario 20 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-287-538/2017 pagal ieškovo ALBA FERROUS TRADING GmbH ieškinį atsakovėms bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „JAUMINA“, uždarajai akcinei bendrovei „Grūdoteka“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, dalyvaujant tretiesiems asmenims bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „RESOTA“, notarei D. J., AIG Europe Limited, DELEMONT HOLDING S. A., Valstybinei mokesčių inspekcijai, Klaipėdos miesto savivaldybei, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyriui.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4

1. Ginčo esmė

1. Ieškovas ALBA FERROUS TRADING GmbH kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslino, atsakovėms BUAB „JAUMINA“, UAB „Grūdoteka“, prašydama pripažinti 2014-02-20 žemės pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „JAUMINA“ ir UAB „Grūdoteka“, negaliojančia ab initio; pripažinus 2014-02-20 žemės pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „JAUMINA“ ir UAB „Grūdoteka“, negaliojančia ab initio taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovės UAB „Grūdoteka“ atsakovei BUAB „JAUMINA“ piniginį žemės sklypo, perleisto 2014-02-20 žemės pirkimo – pardavimo sutartimi, ekvivalentą, lygų 337 048,88 Eur, nukreipiant į šią sumą kreditoriaus BUAB „RESOTA“ reikalavimą; priteisti atsakovei BUAB „JAUMINA“ iš atsakovės UAB „Grūdoteka“ lėšas, sumokėtas pagal 2014-02-20 žemės pirkimo – pardavimo sutartį, t. y. 42 275,74 Eur; panaikinti įskaitymą, kuriuo UAB „Grūdoteka“ įskaitė savo piniginius reikalavimus su UAB „JAUMINA“ piniginiais reikalavimais, kilusiais iš 2014-02-20 žemės pirkimo – pardavimo sutarties; atnaujinti senaties terminą actio Pauliana pareikšti, jei teismas spręstų apie termino praleidimą; priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovo teigimu, ji turi teisę reikšti netiesioginį ieškinį BUAB „RESOTA“ vardu, kadangi turi neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę BUAB „RESOTA“ atžvilgiu (CK 6.68 str. 1 d.). BUAB „RESOTA“ turi neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę BUAB „JAUMINA“ atžvilgiu, tačiau BUAB „RESOTA“ šią teisę įgyvendina netinkamai ir aplaidžiai. BUAB „RESOTA“ neveikimu pažeidžiami ieškovo ir kitų kreditorių interesai. Ieškovas pažymėjo, kad 2015-04-14 iš antstolio sužinojo, kad UAB „JAUMINA“ perleido žemės sklypą, kuris buvo įkeistas hipoteka BUAB „RESOTA“ naudai ir atitinkamai į kurį turima UAB „RESOTA“ turtinė teisė buvo areštuota.
3. Ieškovas nurodė, kad atsakovės UAB „JAUMINA“ ir UAB „Grūdoteka“ 2014-02-20 sudarė žemės pirkimo – pardavimo sutartį. Pažymėjo, kad minėta sutartis buvo sudaryta likus mėnesiui iki UAB „JAUMINA“ bankroto bylos iškėlimo. Atsakovės UAB „JAUMINA“ bankroto bylą inicijavo BUAB „RESOTA“, kuri yra valdoma to paties asmens, kuris vadovavo ir pačiai UAB „JAUMINA“, t. y. J. G..
4. Ieškovas pažymėjo, kad prašymas dėl bankroto bylos iškėlimo teisme gautas 2014-03-05, t. y. nepraėjus nei 10 darbo dienų nuo ginčijamo sandorio sudarymo. Sutartyje dėl žemės sklypo pardavimo nurodyta, jog parduodamas žemės sklypas buvo įkeistas hipoteka, bet hipoteka tą pačią dieną, kai ir buvo pasirašyta sutartis, išregistruota. Tuo tarpu, sutartinės žemės sklypo hipotekos sąlygos griežtai draudė atsakovei UAB „JAUMINA“ perleisti hipoteka įkeistą turtą be kreditoriaus BUAB „RESOTA“ raštiško sutikimo. Prieš UAB „JAUMINA“ direktoriui J. G. įforminant ginčijamą sandorį pas notarę, tas pats J. G., kaip BUAB „RESOTA“ vadovas, vienašališkai BUAB „RESOTA“ vardu atsisakė turimos hipotekos teisės į žemės sklypą.
5. Ieškovas nurodė, kad BUAB „RESOTA“ yra trečios eilės kreditorius UAB „Jaumina“ bankroto byloje. Kreditorinio reikalavimo dydis - 3 168 333,40 Eur. Dėl hipotekinės teisės atsisakymo BUAB „RESOTA“ prarado įkeitimo hipoteka suteikiamą pirmenybę tenkinti savo reikalavimą iš įkeisto turto - žemės sklypo, esančio ( - ).
6. Ieškovo teigimu, tikimybė, kad BUAB „RESOTA“, kaip viena iš UAB „JAUMINA“ kreditorių, visiškai patenkins savo reikalavimą, tapo minimali, nes vienintelis po ginčijamo sandorio sudarymo likęs UAB „JAUMINA“ turtas yra žemės sklypas su statiniais, esantis ( - ), kurio reali kaina ir galimybė realizuoti yra abejotini.
7. Ieškovas manė, kad ginčijamo sandorio šalys sukūrė specifinę, nesąžiningą UAB „JAUMINA“ kreditorių atžvilgiu atsiskaitymo už perleistą žemės sklypą schemą. Šios schemos įgyvendinimo rezultatas yra tas, jog UAB „JAUMINA“ likus mėnesiui iki bankroto bylos iškėlimo, prarado vertingą nekilnojamąjį turtą - žemės sklypą - mainais negaudama jokio realaus atsiskaitymo/turto, į kurį kreditoriai bankroto procese galėtų nukreipti reikalavimus.
8. Ieškovas pažymėjo, kad kainos dalis, UAB „Grūdoteka“ sumokėta pervedant lėšas į antstolių, išieškančių skolas iš UAB „JAUMINA“, depozitines sąskaitas, t. y. skiriant lėšas UAB „JAUMINA“ skolų jos skolininkams dengimui yra 42 275,74 Eur. 35 066,89 Eur kainos dalis sumokėta į antstolės L. P. depozitinę sąskaitą. Šią sumą, gautą iš UAB „Grūdoteka“, antstolė sumokėjo Valstybinei mokesčių inspekcijai, dengiant UAB „JAUMINA“ įsiskolinimą. 7 208,85 Eur kainos dalis, gauta iš UAB „Grūdoteka“, sumokėta į antstolio G. K. depozitinę sąskaitą ir antstolis šią sumą sumokėjo Klaipėdos miesto savivaldybės administracijai, dengiant UAB „JAUMINA“ įsiskolinimą. Likusi kainos dalis, kuri UAB „Grūdoteka“ turėjo būti sumokama tiesiogiai UAB „JAUMINA“ banko pavedimu - 294 773,14 Eur, tačiau ši suma realiai nebuvo sumokėta ir ginčijamo sandorio dalis dėl jos mokėjimo niekada nebuvo įgyvendinta, kadangi dėl šios kainos dalies UAB „Grūdoteka“ atliko neteisėtą reikalavimų įskaitymą.
9. Atsakovė UAB „JAUMINA“ neteko žemės sklypo, jį parduodama UAB „Grūdoteka“, o pastaroji už žemės sklypą pinigų atsakovei UAB „JAUMINA“ nepervedė, pažeisdama sutartyje dėl žemės sklypo pardavimo numatytas atsiskaitymo sąlygas.
10. Žemės sklypo pirkimo –pardavimo sutartis pripažinta negaliojančia CK 6.66 straipsnio, 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindais.
11. Atsakovė UAB „Grūdoteka“ su ieškiniu nesutiko.
12. Atsakovė UAB „Grūdoteka“ nurodė, kad ieškovas, reikšdamas netiesioginį ieškinį, jį reiškia trečiuoju asmeniu byloje įtrauktos BUAB „RESOTA“ vardu, ieškinyje nurodydamas, kad UAB „RESOTA“ 3 168 333,40 Eur reikalavimas atsakovei BUAB „JAUMINA“ yra galiojantis ir patvirtintas, ir ginčidamas ne savo skolininkės BUAB „RESOTA“ su BUAB „JAUMINA sudarytą sandorį, bet UAB „JAUMINA“ ir UAB „Grūdoteka“ 2014-02-20 sudarytą sutartį. Atsakovės teigimu, ieškovas ginčija sandorį, tačiau tokio sandorio nuginčijimo galimybės ir tvarkos CK 6.68 str. nereglamentuoja ir nenumato. Dėl to reikalavimas, išreikštas netiesioginio ieškinio forma, turėtų būti atmestas, nes pareikštas asmens, neturinčio teisės reikšti tokio pobūdžio ieškinio.
13. Atsakovė UAB „Grūdoteka“ pažymėjo, kad ieškovui reiškiant netiesioginį ieškinį, neegzistavo jo pateikimui ir visos kitos būtinos sąlygos, t. y. sudarant 2014-02-20 pirkimo – pardavimo sutartį, kuri buvo sudarytą tarp UAB „JAUMINA“ ir UAB „Grūdoteka“, nė viena iš šių įmonių nebuvo ieškovo skolininke.
14. Atsakovė UAB „Grūdoteka“ nurodė, kad BUAB „RESOTA“ nedalyvavo ginčijamame sandoryje kaip jo šalis, todėl teigė, kad ieškovo reikalavimas yra pareikštas ne jo skolininkui, o skolininko skolininkui, tačiau toks ieškinio pateikimo būdas pagal CK 6.66 str. nėra galimas.
15. Atsakovės teigimu, reiškiant ieškinį actio Pauliana pagrindu, neegzistavo ir kitos jo pateikimui būtinos visos sąlygos. Ieškovo ginčijamą sandorį tvirtino notaras, kuris Notariato įstatymo 2 straipsnio pagrindu yra valstybės įgaliotas asmuo, atliekantis šio įstatymo nustatytas funkcijas, užtikrinančias, kad civiliniuose teisiniuose santykiuose nebūtų neteisėtų sandorių ir dokumentų. Ieškovas, reikšdama ieškinį actio Pauliana pagrindu, neturėjo tam teisinių pagrindų, todėl ir šioje dalyje jos ieškinys turėtų būti atmestas.
16. Atsakovė UAB „JAUMINA“ su ieškiniu nesutiko. Atsakovės teigimu, nėra įstatyme nustatytų pagrindų pripažinti žemės sklypo pirkimo – pardavimo sutartį negaliojančia, todėl ieškinys atmestinas.
17. Trečiasis asmuo DELEMONT HOLDING S. A. prašė ieškinį tenkinti, priteisti iš atsakovių bylinėjimosi išlaidas.
18. Trečiasis asmuo DELEMONT HOLDING S. A. nurodė, kad 2014-02-20 žemės pirkimo - pardavimo sutartis, o ypač atsiskaitymas už žemės sklypą, esantį ( - ), pažeidė tiek trečiojo asmens BUAB „RESOTA“, tiek ieškovo ir kitų BUAB „RESOTA“ kreditorių interesus, taip pat atsakovės BUAB „JAUMINA“ ir jos kreditorių interesus.
19. Trečiojo asmens teigimu, bylos duomenys patvirtina, kad BUAB „RESOTA“ ir atsakovės veikė maksimaliai naudingai savo interesams, t.y. taip, kad už žemės sklypą, esantį ( - ), gautina pardavimo kaina jokia forma neatitektų kitiems BUAB „JAUMINA“ bei BUAB „RESOTA“ kreditoriams, o atsakovė UAB „Grūdoteka“ maksimaliai naudingomis sąlygomis perimtų minėtą žemės sklypą savo nuosavybėn didžiąja dalimi ir UAB „RESOTA“ skolas A. K..
20. Trečiasis asmuo DELEMONT HOLDING S. A. pažymėjo, kad trečiasis asmuo BUAB „RESOTA“ ir atsakovė BUAB „JAUMINA“ yra susijusios įmonės, todėl jų nesąžiningumas kreditorių atžvilgiu yra preziumuojamas.
21. Trečiojo asmens teigimu, ginčijama sutartimi buvo akivaizdžiai pažeisti BUAB „RESOTA“ kreditorių interesai, o pirmumo teisė atgauti skolą suteikta įmonės BUAB „RESOTA“ kreditoriui A. K. bei tuometinei jo individualiai įmonei, kuri šiuo metu yra pertvarkyta į UAB „Grūdoteka“.
22. Trečiasis asmuo DELEMONT HOLDING S. A. nurodė, kad atsakovė BUAB „JAUMINA“ buvo nemoki tiek žemės sklypo, esančio ( - ), 2011-04-28 hipotekos sandorio metu, tiek ginčijamos 2014-02-20 žemės pirkimo - pardavimo sutarties sudarymo metu.
23. Trečiasis asmuo DELEMONT HOLDING S. A. pažymėjo, kad teismui panaikinus bankrutuojančios įmonės sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu, negali būti taikomos CK 6.66 straipsnio 4 dalyje nustatytos sandorio pripažinimo negaliojančiu teisinės pasekmės tik actio Pauliana pareiškusiam kreditorių.
24. Trečiasis asmuo AIG Europe Limited prašė ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
25. Trečiojo asmens AIG Europe Limited teigimu, šis vienašalis sandoris nesant jokių jo sudarymą ribojančių ar draudžiančių teisinių pagrindų yra laikytinas teisėtu ir galiojančiu, o notarė, kuri tokį sandorį atitinkamai patvirtino, savo pareigas atliko tinkamai ir nepažeidė jokių teisės aktų reikalavimų. Dėl to nėra pagrindo kelti notarės deliktinės civilinės atsakomybės klausimo, taip pat nėra pagrindo kelti draudiko pareigos mokėti draudiminę išmoką klausimų.
26. Trečiasis asmuo AIG Europe Limited pažymėjo, kad ieškovo nurodytos ir įrodinėjamos aplinkybės, jog nei BUAB „RESOTA“, nei BUAB „JAUMINA“, nei UAB „Grūdoteka“ nebuvo sąžiningos sandorių šalys, galimai sudarytų pagrindą minėtą vienašalį BUAB „RESOTA“ sandorį ir kitus su juo susijusius sandorius pripažinti negaliojančiais kitais CK įtvirtintais sandorių negaliojimo pagrindais, tačiau tikrai ne tomis aplinkybėmis ir ne tais pagrindais, kurie šiuo metu yra įvardinti ieškovo patikslintame ieškinyje.
27. Trečiasis asmuo nurodė, kad notaro turtinius interesus draudikas apdraudžia numatomus notaro nuostolius, kurie galimi, jeigu notaras, jo atstovas ar notaro biuro darbuotojas savo kaltais (neteisėtais) veiksmais padarytų žalos trečiajam asmeniui (nukentėjusiajam) vykdant notaro profesinę veiklą ir notarui kiltų civilinė atsakomybė, t.y. prievolė šią žalą atlyginti trečiajam asmeniui; trečiojo (nukentėjusiojo) asmens turtinius interesus; šie turtiniai interesai suprantami kaip trečiojo asmens galimi nuostoliai dėl notaro, jo atstovo ar notaro biuro darbuotojo kaltais (neteisėtais) veiksmais (vykdant notaro profesinę veiklą) padarytos žalos; jeigu vykdant notaro profesinę veiklą žalos trečiajam asmeniui savo kaltais (neteisėtais) veiksmais padaro trečiasis asmuo (ne notaras, ne jo atstovas ir ne notarų biuro darbuotojas), tai jam kylanti deliktinė civilinė atsakomybė, t. y. prievolė atlyginti žalą, nėra laikytina notarų profesinės civilinės atsakomybės draudimo objektu. Draudikas atsako tik už notaro, jo atstovo ar notaro biuro darbuotojo kaltais (neteisėtais) veiksmais trečiajam asmeniui padarytą žalą notaro profesinės veiklos vykdymo metu ir tik tuo atveju, kai jų atžvilgiu yra nustatomos visos civilinės atsakomybės taikymo sąlygos.
28. Trečiojo asmens AIG Europe Limited teigimu, šiuo atveju notarė jai teisės aktais nustatytas pareigas atliko tinkamai ir elgėsi tiek atidžiai ir rūpestingai, kiek šiuo atveju buvo būtina ir pagrįsta iš jos reikalauti. Kadangi minėti sandoriai jų sudarymo metu visiškai atitiko jiems keliamus teisės aktų reikalavimus ir notarė tai tinkamai užtikrino, neatmestina, jog minėti sandoriai gali būti pripažinti negaliojančiais dėl kitų, nei nurodo ieškovas savo patikslintame ieškinyje, priežasčių, kurios nagrinėjamu atveju išeina už notarės vykdomų funkcijų bei kompetencijos ribų.
29. Trečiasis asmuo pažymėjo, kad patenkinus ieškovo reikalavimus dėl sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, nei notarė, nei jos profesinės civilinės atsakomybės draudikas už tokių aplinkybių pasekoje galinčią atsirasti žalą tretiesiems asmenims - nei dabar, nei ateityje - negali ir negalės būti laikomi atsakingais, kadangi sutarties negaliojimo pagrindą sudarančios aplinkybės (šalių nesąžiningumas) notarei nebuvo žinomos ir negalėjo tapti žinomos, kadangi jos buvo galimai sąmoningai (tyčia) nuslėptos esant vidiniams šalių nesąžiningiems susitarimams, kurie notarine tvarka tvirtinant ginčijamą tiek vienašalį ginčo sandorį, tiek ginčo sutartį nebuvo atskleisti ir jų nustatymas buvo objektyviai neįmanomas.
30. Trečiasis asmuo notarė D. J. patikslintą ieškinį prašė atmesti. Notarės teigimu, ji notarė teisės aktais nustatytas pareigas atliko tinkamai.
31. Trečiasis asmuo BUAB „RESOTA“ prašė patikslintą ieškinį tenkinti. Nurodė, kad ieškovo reikalavimai pagrįsti.

2. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

32. Klaipėdos apygardos teismas 2017-02-20 sprendimu nusprendė patikslintą ieškinį tenkinti iš dalies, panaikinti įskaitymą, kuriuo UAB „Grūdoteka“ įskaitė savo piniginius reikalavimus su UAB „JAUMINA“ piniginiais reikalavimais, kilusiais iš 2014-02-20 žemės pirkimo – pardavimo sutarties, taikyti restituciją ir iš atsakovės UAB „Grūdoteka“ atsakovei BUAB „JAUMINA“ priteisti 294 773,14 Eur, kitą patikslinto ieškinio dalį atmesti, priteisti ieškovui ALBA FERROUS TRADING GmbH iš atsakovių BUAB „JAUMINA“ ir UAB „Grūdoteka“ po 4 725,43 Eur bylinėjimosi išlaidų, priteisti trečiajam asmeniui notarei D. J. iš ieškovo ALBA FERROUS TRADING GmbH 59,77 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti, priteisti trečiajam asmeniui AIG Europe Limited iš ieškovo ALBA FERROUS TRADING GmbH 599,63 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti.
33. Teismas nustatė, kad 2010-2011 m. ieškovas pervedė įmonei UAB „RESOTA“ 940 000 Eur avansą už produkcijos tiekimą. UAB „RESOTA“ produkcijos nepateikė, taip pat atsisakė grąžinti gautą avansą. Ieškovas, siekdamas susigrąžinti nesąžiningai pasisavintą avansą, kreipėsi į Pasaulio prekybos organizacijos Tarptautinio arbitražo teismą. Reikalavimo įvykdymui užtikrinti Vilniaus apygardos teismas 2012-07-16 nutartimi taikė laikinąsias apsaugos priemones: areštavo skolininko BUAB „RESOTA“ turtą ieškovo reikalavimo sumos apimtyje (civilinė byla Nr. 2-5254-464/2012). Antstolis, vykdydamas minėtą nutartį, 2012-07-27 turto aprašu vykdomojoje byloje Nr. 0010/12/0243 aprašė BUAB „RESOTA“ priklausančią turtinę teisę į žemės sklypą, unikalus Nr. ( - ), adresas ( - ), nuosavybės teise priklausantį įmonės BUAB „RESOTA“ skolininkei UAB „JAUMINA“ ir sutartine hipoteka įkeistą BUAB „RESOTA“ kaip kreditorei. Ieškovas 2015-04-14 iš antstolio sužinojo, kad atsakovė UAB „JAUMINA“ perleido žemės sklypą, kuris buvo įkeistas hipoteka įmonei BUAB „RESOTA“ ir atitinkamai į kurį turima įmonės BUAB „RESOTA“ turtinė teisė buvo areštuota. Ginčijamas sandoris dėl žemės sklypo pardavimo, sudarytas tarp UAB „JAUMINA“, kaip pardavėjos, ir UAB „Grūdoteka“, kaip pirkėjos, 2014-02-20, t. y. likus mėnesiui iki UAB „JAUMINA“ bankroto bylos iškėlimo.
34. Teismas taip pat nustatė, kad sutartyje dėl žemės sklypo pardavimo nurodyta, jog parduodamas žemės sklypas buvo įkeistas hipoteka, bet hipoteka tą pačią dieną, kuria sutartis pasirašyta, išregistruota. BUAB „RESOTA“ yra trečios eilės kreditorius UAB „JAUMINA“ bankroto byloje. Kreditorinio reikalavimo dydis - 3 168 333,40 Eur. Visa už žemės sklypą pagal ginčijamą sandorį turėta sumokėti kaina - 337 048,88 Eur. Kainos dalis, atsakovei UAB „Grūdoteka“ sumokėta pervedant lėšas į antstolių, išieškančių skolas iš UAB „JAUMINA“, depozitines sąskaitas, t. y. skiriant lėšas UAB „JAUMINA“ skolų jos kreditoriams dengimui, yra 42 275,74 Eur. 35 066,89 Eur kainos dalis sumokėta į antstolės L. P. depozitinę sąskaitą. Šią sumą, gautą iš UAB „Grūdoteka“, antstolė sumokėjo Valstybinei mokesčių inspekcijai, dengiant UAB „JAUMINA“ įsiskolinimą. 7 208,85 Eur kainos dalis sumokėta į antstolio G. K. depozitinę sąskaitą. Šią sumą, gautą iš UAB „Grūdoteka“, antstolis sumokėjo Klaipėdos miesto savivaldybės administracijai, dengiant UAB „JAUMINA“ įsiskolinimą. Likusi kainos dalis, kuri UAB „Grūdoteka“ turėjo būti sumokama tiesiogiai UAB „JAUMINA“ banko pavedimu, yra 294 773,14 Eur. UAB „Grūdoteka“ šios sumos įmonei UAB „JAUMINA“ nesumokėjo, 2014-02-21 pranešimu įskaitydama priešpriešinius vienarūšius reikalavimus.
35. Teismas dėl teisės pareikšti netiesioginį ieškinį nurodė, kad ieškovo vykdytiną reikalavimo teisę skolininkės BUAB „RESOTA“ atžvilgiu patvirtina Lietuvos apeliacinio teismo 2013-11-05 nutartis civilinėje byloje Nr. 2T-79/2013, kuria leidžiama Lietuvos Respublikoje vykdyti 2013-07-31 Pasaulio prekybos organizacijos Tarptautinio arbitražo teismo sprendimą. Taip pat skolininkė BUAB „RESOTA“ turi vykdytiną reikalavimo teisę savo skolininkės UAB „JAUMINA“ atžvilgiu, t. y. turtinę teisę, kurią BUAB „RESOTA“ turi BUAB „JAUMINA“ atžvilgiu - bankroto byloje patvirtintas kreditinis reikalavimas 3 168 333,40 Eur sumai.

36. Teismas sprendė, kad skolininkės BUAB „RESOTA“ neveikimu pažeidžiami ieškovo (kreditoriaus) ir kitų kreditorių interesai, todėl darė išvadą, kad ieškovas turi pagrindą (teisę) reikšti netiesioginį ieškinį skolininkės BUAB „RESOTA“ vardu, bandydamas atstatyti žemės sklypo pardavimo sandoriu pablogintą BUAB „RESOTA“ turtinę padėtį.

37. Teismas dėl senaties termino nustatė, kad apie ginčijamą sandorį ieškovas sužinojo 2015-04-14. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad ieškinys actio Pauliana buvo pateiktas 2015-06-01, sprendė, kad vienerių metų senaties terminas nėra praleistas.

38. Teismas dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu nurodė, kad ieškovas prašė pripažinti 2014-02-20 žemės pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „JAUMINA“ ir UAB „Grūdoteka“, negaliojančia ab initio. Pripažinus 2014-02-20 žemės pirkimo – pardavimo sutartį negaliojančia ab initio taikyti restituciją: priteisti iš atsakovės UAB „Grūdoteka“ atsakovei BUAB „JAUMINA“ piniginį žemės sklypo, perleisto 2014-02-20 žemės pirkimo – pardavimo sutartimi, ekvivalentą, lygų 337 048,88 Eur, nukreipiant į šią sumą kreditorės BUAB „RESOTA“ reikalavimą.

39. Teismas pažymėjo, kad ginčijamas sandoris nepažeidė trečiojo asmens teisių, ginčo sandorio sudarymui jokie apribojimai sandorio sudarymo metu nebuvo nustatyti. Ginčo sandorio sudarymas turėjo teigiamai paveikti atsakovės turtinę padėtį. Nors ieškovas nurodė, kad atsakovės neprivalėjo sudaryti ginčo sandorio, tačiau BUAB „JAUMINA“ privalėjo vykdyti prievoles kreditoriams, t. y. kaip ir privalėjo su jais atsiskaityti, o tai reiškia, kad privalėjo parduoti turtą, kad galėtų atsiskaityti su kreditoriais.

40. Teismo vertinimu, skolininkas nebuvo nesąžiningas sudarant ginčo sandorį, nes jį sudarė su kreditoriaus žinia ir jo sutikimu, panaikinus visus taikytus ribojimus. Teismas taip pat pažymėjo, kad nėra duomenų, kad atsakovė UAB „Grūdoteka“ būtų buvęs nesąžiningas sandorio sudarymo metu, nes jokie ribojimai matomi registruose sudaryti ginčo sandorį nebuvo taikomi. Be to, jokia žala pardavėjo interesams nebuvo daroma, o priešingai, turtas buvo nupirktas už didesnę nei rinkos kainą.

41. Teismas, atsižvelgdamas į pirmiau nurodytą, sprendė, kad nagrinėjamu atveju nenustatytos actio Pauliana sąlygos, todėl nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu.

42. Teismas dėl sandorio prieštaravimo imperatyvioms teisės normoms nurodė, kad, ieškovo teigimu, ginčijamas sandoris prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, nes buvo areštuota turtinė teisė į ginčo žemės sklypą. Teismas pažymėjo, kad buvo areštuota turtinė teisė į kompensaciją pagal Klaipėdos apygardos teismo 2011-04-13 sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-812-123/2011, o ne turtinė teisė į žemės ginčo sklypą pagal 2011-04-29 hipotekos lakštą. Teismas laikė nepagrįstu ieškovo argumentą, kad ginčo sandoris galėjo būti sudarytas tik su hipotekos kreditoriaus sutikimu, nes tokia nuostata taikoma, kai hipotekos sutartis galioja, o ne kai ji yra išregistruota.

43. Teismas dėl įskaitymo nurodė, kad ieškovas prašė panaikinti įskaitymą, kuriuo UAB „Grūdoteka“ įskaitė savo piniginius reikalavimus su UAB „JAUMINA“ piniginiais reikalavimais, kilusiais iš 2014-02-20 žemės pirkimo- pardavimo sutarties. Visa už žemės sklypą pagal ginčijamą sandorį UAB „Grūdoteka“ UAB „JAUMINA“ turėta sumokėti kaina yra 1 163 762,40 Lt (337 048,88 Eur). Kainos dalis UAB „Grūdoteka“ sumokėta pervedant lėšas į antstolių, išieškančių skolas iš UAB „JAUMINA“, depozitines sąskaitas, t. y. skiriant lėšas UAB „JAUMINA“ skolų jos skolininkams dengimui. Kainos dalis, sumokėta į antstolės L. P. depozitinę sąskaitą -121 078,96 Lt (35 066,89 Eur). Šią sumą, gautą iš UAB „Grūdoteka“, antstolė sumokėjo Valstybinei mokesčių inspekcijai, dengiant UAB „JAUMINA“ įsiskolinimą. Kainos dalis, sumokėta į antstolio G. K. depozitinę sąskaitą, - 24 890,73 Lt (7 208,85 Eur). Šią sumą, gautą iš UAB „Grūdoteka“, antstolis sumokėjo Klaipėdos miesto savivaldybės administracijai, dengiant UAB „JAUMINA“ įsiskolinimą. Likusi kainos dalis, kuri UAB „Grūdoteka“ turėjo būti sumokama tiesiogiai UAB „JAUMINA“ banko pavedimu, - 1 017 792,71 Lt (294 773,14 Eur). Ši suma realiai nebuvo sumokėta ir ginčijamo sandorio dalis dėl jos mokėjimo niekada nebuvo įgyvendinta. Reikalavimo dalies, kurią tariamai iš UAB „RESOTA“ perėmė UAB „Grūdoteka“ dydis yra tiksliai ta suma, kurią UAB „Grūdoteka“ turėjo sumokėti UAB „JAUMINA“ pagal ginčijamą sandorį (1017 792,71 Lt (294 773 14 Eur)).

44. Teismas pagal bylos duomenis nustatė, kad UAB „Grūdoteka“ vietoje to, kad sumokėtų UAB „JAUMINA“ pinigus už žemės sklypą taip, kaip buvo numatyta sutartyje, atliko įskaitymą, t. y. įskaitė iš BUAB „RESOTA“ perimtą reikalavimą UAB „JAUMINA“ atžvilgiu su UAB „JAUMINA“ reikalavimu UAB „Grūdoteka“ atžvilgiu pagal ginčijamą sandorį, jokios piniginės lėšos už žemės sklypą pagal ginčijamą sandorį UAB „JAUMINA“ nebuvo sumokėtos. Dėl to teismas sprendė, kad atsakovė UAB „JAUMINA“ neteko žemės sklypo, jį perleisdama UAB „Grūdoteka“, o pastaroji už žemės sklypą pinigų UAB „JAUMINA“ nepervedė, pažeisdama sutartyje dėl žemės sklypo pardavimo numatytas atsiskaitymo sąlygas.

45. Teismas, atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, darė išvadą, kad yra pagrindas įskaitymo sandorį pripažinti negaliojančiu CK 6.66 str. 1 d. pagrindu, nes įskaitymo sandoris pažeidė kreditorių interesus, kadangi BUAB „JAUMINA“ pinigai už sandorį buvo nesumokėti, UAB „Grūdoteka“ buvo suteikta pirmenybė prieš kitus kreditorius, būtinybės tokį sandorį sudaryti nebuvo, taip pat UAB „Grūdoteka“ sudarydama įskaitymo sandorį buvo nesąžininga, nes žinojo, kad UAB „JAUMINA“ turi daugiau kreditorių (sudarydamos sandorį šalys turi pareigą pasidomėti priešingos sandorio šalies kreditoriais).

46. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad įskaitymo sandoris pripažintinas negaliojančiu, sprendė, kad yra pagrindas taikyti resituciją ir priteisti iš UAB „Grūdoteka“ įskaitymo sumą, t. y. 294 773,14 Eur.

47. Teismas nurodė, kad ieškovas prašė priteistą iš atsakovės sumą nukreipti į BUAB „RESOTA“ reikalavimą, tačiau teismas pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju buvo areštuota reikalavimo, o ne įkeitimo teisė. Turto arešto akto pakeitime nurodyta, kad prievolė užtikrinta žemės sklypo įkeitimu, todėl teismas darė išvadą, kad nėra pagrindo pripažinti, kad BUAB „RESOTA“ nepagrįstai atsisakė žemės sklypo hipotekos ir nėra pagrindo BUAB „RESOTA“ reikalavimą nukreipti į priteistiną restitucijos pagrindu BUAB „JAUMINA“ sumą, t. y. iš šios priteistos sumos turi būti tenkinami visų BUAB „JAUMINA“ kreditorių reikalavimai.

48. Teismas nustatė, kad ieškovas prašė priteisti iš atsakovės UAB „Grūdoteka“ atsakovei BUAB „JAUMINA“ lėšas, sumokėtas pagal 2014-02-20 žemės pirkimo – pardavimo sutartį, tai yra 42 275,74 Eur. Teismas sprendė, kad nėra Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyriui, Valstybinei mokesčių inspekcijai, Klaipėdos miesto savivaldybės administracijai pervestos sumos priteisti iš UAB „Grūdoteka“, nes tokiu atveju UAB „Grūdoteka“ sumokėtų dar kartą tą pačią sumą, kurią yra sumokėjusi, t. y. mokėtų du kartus. Teismas taip pat pažymėjo, kad atsižvelgiant į aplinkybę, kad 42 275,74 Eur suma buvo pervesta BUAB „JAUMINA“ aukštesnės eilės kreditoriams, atitinka įstatymų reikalavimus (ĮBĮ 35 str. 3 d.).

49. Teismas, atsižvelgdamas į pirmiau išdėstytą, sprendė, kad ieškinys tenkintinas iš dalies, naikintinas įskaitymas, kuriuo UAB „Grūdoteka“ įskaitė savo piniginius reikalavimus su UAB „JAUMINA“ piniginiais reikalavimais, kilusiais iš 2014-02-20 žemės pirkimo – pardavimo sutarties, taikytina restitucija ir iš atsakovės UAB „Grūdoteka“ priteistina 294 773,14 Eur suma, kita patikslinto ieškinio dalis atmestina.

50. Teismas nurodė, kad tenkinus ieškinį iš dalies, bylinėjimosi išlaidos priteistinos proporcingai atmestų ir patenkintų reikalavimų daliai (CPK 93 str. 2 d.).
51. Teismas nustatė, kad ieškovas patyrė 4 188 Eur žyminio mokesčio išlaidų ir 8 766,31 Eur advokato išlaidų, trečiasis asmuo notarė D. J. atsakovo pusėje patyrė 459,80 Eur advokato išlaidų, trečiasis asmuo atsakovo pusėje AIG Europe Limited patyrė 2 812,50 Eur bylinėjimosi išlaidų. Dėl to teismas sprendė, kad tenkinus ieškinį iš dalies, t. y. iš esmės 87 proc. patikslinto ieškinio reikalavimų, iš atsakovių lygiomis dalimis ieškovui priteistina 6 477,16 Eur bylinėjimosi išlaidų, iš ieškovo trečiajam asmeniui notarei D. J. atsakovo pusėje priteistina 59,77 Eur advokato išlaidų, trečiajam asmeniui atsakovo pusėje AIG Europe Limited priteistina 599,63 Eur advokato išlaidų (CPK 93 str. 2 d., CPK 98 str. 1, 2 d. d.).

3. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

52. Apeliaciniame skunde ieškovas ALBA FERROUS TRADING GmbH prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2017-02-20 sprendimą dalyje ir pripažinti 2014-02-20 žemės pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „JAUMINA“ ir UAB „Grūdoteka“ negaliojančia ab initio, pripažinus 2014-02-20 žemės pirkimo – pardavimo sutartį negaliojančia ab initio taikyti restituciją visiškai: priteisti iš UAB „Grūdoteka“ BUAB „JAUMINA“ naudai piniginį žemės sklypo, perleisto 2014-02-20 žemės pirkimo – pardavimo sutartimi, ekvivalentą, lygų 42 275,74 Eur, tame tarpe piniginį ekvivalentą lygų 294 773,14 Eur, kurį pirmos instancijos teismas tenkino (priteisė), nukreipiant į šią sumą kreditoriaus BUAB „RESOTA“ reikalavimą; priteisti iš BUAB „JAUMINA“ UAB „Grūdoteka“ naudai lėšas, tiesiogiai sumokėtas (pervestas) kitiems kreditoriams pagal 2014-02-20 žemės pirkimo – pardavimo sutartį, lygias 42 275,74 Eur; pakeisti Klaipėdos apygardos teismo 2017-02-20 sprendimą, tokioje apimtyje, šio sprendimo motyvuojamoje dalyje nurodant teisines išvadas: 1) „ Kaip byloje nustatyta, ginčijamas sandoris pažeidė trečiojo asmens teises, nes ginčo sandorio sudarymui buvo taikomi apribojimai. <...> Teismo vertinimu, skolininkas buvo nesąžiningas sudarant ginčo sandorį, nes jį sudarė be kreditoriaus, kurio naudai buvo taikytas areštas, žinios, nepanaikinus arešto. Atsakovas UAB „Grūdoteka“ būtų buvo nesąžiningas sandorio sudarymo metu, nes žinojo arba turėjo žinoti apie esančius ribojamus sudaryti sandorį dėl ginčijamo turto. Ginčijamu sandoriu buvo padaryta žala pardavėjo interesams“; 2) „Esant nurodytoms aplinkybėms, darytina išvada, kad nagrinėjamu atveju nustatytos actio Pauliana sąlygos, todėl yra pagrindas taikyti CK 6.66 straipsnį ir pripažinti sandorį negaliojančiu“; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad neegzistuoja visos sąlygos taikyti actio Pauliana institutą (CK 6.66 str.) ir pripažinti negaliojančiu tarp UAB „JAUMINA“ ir UAB „Grūdoteka“ sudarytą 2014-02-20 žemės pirkimo – pardavimo sandorį.

2. Pirmosios instancijos teismas nepagristai darė išvadą, kad ginčijamas sandoris nepažeidė trečiojo asmens BUAB „RESOTA“ teisių, ginčo sandoriui jokie apribojimai sandorio sudarymo metu nebuvo nustatyti. Priešingai, ginčijamas sandoris pažeidė kreditoriaus BUAB „RESOTA“ turtinius interesus. Dalis parduodamo sklypo kainos - 42 275, 74 Eur buvo sumokėta kitiems kreditoriams, jog būtų panaikinti taikyti areštai žemės sklypui.

3. Ginčijamas sandoris buvo sudarytas dėl susijusių asmenų - UAB „JAUMINA“ ir BUAB „RESOTA“ nesąžiningų veiksmų, t. y. J. G. buvo abiejų bendrovių vadovu (taip pat bendraturčiu), žinojo padėtį bei finansinę situaciją. Be to, ginčijamas sandoris buvo sudarytas neteisėtai, nes įkeistas žemės sklypas buvo perleistas negavus privalomo hipotekos kreditoriaus sutikimo (kaip numatyta hipotekos lakšte), o vietoje sutikimo gavimo, neteisėtai atsisakius areštuotos hipotekinės teisės, kuria disponuoti buvo draudžiama.

4. Pirkėja UAB „Grūdoteka“ nesumokėjo sutartyje nurodytos kainos už žemės sklypą jo pardavėjai UAB „JAUMINA“. Tuo tarpu, UAB „JAUMINA“ ginčijamo sandorio pagrindu prarado nekilnojamąjį turtą, o mainais negavo jokių piniginių lėšų, kurios būtų likusios bendrovėje bankroto bylos iškėlimo metu. 294 773, 14 Eur buvo įskaityta tarpusavio užskaitos būdu, todėl nei BUAB „RESOTA“, nei UAB „JAUMINA“ realiai negavo jokių pajamų.

5. Pirmosios instancijos teismas neteisingai vertino bei nustatė, jog ginčijamas sandoris neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, nes buvo areštuota turtinė teisė į kompensaciją. Ginčijamas sandoris prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai bei moralei, todėl yra niekinis ir negaliojantis (CK 1.80 str. 1 d., 1.81 str. 1 d.). Vykdomojoje byloje Nr. 0010/12/02434 Nr. S1-150251 buvo areštuota turtinė teisė (reikalavimo teisė). Ši skolininko prievolė buvo užtikrinta skolininko UAB „JAUMINA“ žemės sklypo įkeitimu pagal hipotekos lakštą Nr. 4400-0564-5349. Pagal įkeitimą kreditorius (įkaito turėtojas) turi teisę, skolininkui neįvykdžius įkeitimu užtikrintos prievolės, patenkinti savo reikalavimą iš įkeisto turto. Šiuo atveju nesąžiningas skolininkas panaikino tokią teisę bei realią galimybę. Vienašalis BUAB „RESOTA“ sandoris - hipotekos atsisakymas, pasirašytas direktoriaus J. G. ir neteisėtai patvirtintas notarės D. J., yra negalimas kaip prieštaraujantis imperatyvioms įstatymo normoms ir teismas ex officio turėtų pripažinti tokį hipotekinės teisės atsisakymą niekiniu bei negaliojančiu.

6. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai netenkino reikalavimo į visišką restituciją, t. y. į visą piniginio ekvivalento grąžinimą ir BUAB „RESOTA“ reikalavimo nukreipimą.

7. Pirmosios instancijos teismas neteisingai paskirstė ir priteisė bylinėjimosi išlaidas. Pirmos instancijos teisme ieškovas patyrė 8 766,31 Eur advokatų išlaidų ir 4 188 Eur žyminio mokesčio. Įvertinus, jog pirmos instancijos teisme tenkino 87,44 proc. reikalavimų, priteistina bylinėjimosi išlaidų dalis yra 7 665,26 Eur už teisinę pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir atstovaujant byloje, bei 3 661,99 Eur žyminio mokesčio solidariai iš atsakovių. Jeigu teismas tenkintų apeliacinį skundą, apeliantas prašo priteisti visas pirmoje instancijoje patirtas bylinėjimosi išlaidas - 12 954, 31 Eur.

53. Apeliaciniame skunde atsakovės BUAB „JAUMINA“ ir UAB „Grūdoteka“ prašo skirti žodinį bylos nagrinėjimą, panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2017-02-20 sprendimą ir priimti naują sprendimą, ieškovo ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad ieškovas turi teisinį pagrindą reikšti netiesioginį ieškinį CK 6.68 str. pagrindu savo skolininko BUAB „RESOTA“ vardu, bandydamas atstatyti ginčijamu žemės sklypo pardavimo sandoriu pablogintą UAB „RESOTA“ turtinę padėtį. Byloje esantys įrodymai nepatvirtina egzistuojant visas būtinas netiesioginio ieškinio pateikimui sąlygas.

2. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog yra pagrindas pripažinti įskaitymo sandorį negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes įskaitymo sandoris pažeidė kreditorių interesus, kadangi pinigai atsakovei BUAB „JAUMINA“ už sandorį nebuvo sumokėti, taip pat UAB „Grūdoteka“, sudarydama įskaitymo sandorį buvo nesąžininga, nes žinojo, kad UAB „JAUMINA“ turi daugiau kreditorių.

3. Pirmosios instancijos teismas, pripažinęs atsakovių įskaitymą negaliojančiu, neteisingai pasisakė dėl restitucijos taikymo, priteisdamas iš UAB „Grūdoteka“ įskaitymo sumą, t. y. 294 773,14 Eur atsakovei BUAB „JAUMINA“.

4. Pirmosios instancijos teismas neteisingai paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

54. Atsiliepime į ieškovo ALBA FERROUS TRADING GmbH apeliacinį skundą tretieji asmenys notarė D. J. ir AIG Europe Limited prašo palikti Klaipėdos apygardos teismo 2017-02-20 sprendimą nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodo, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai ir visapusiškai ištyrė visus civilinėje byloje dalyvaujančių asmenų pateiktus paaiškinimus ir juos pagrindžiančius rašytinius įrodymus, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kuris turi likti nepakeistas.

55. Atsiliepime į atsakovių BUAB „JAUMINA“ ir UAB „Grūdoteka“ apeliacinį skundą tretieji asmenys notarė D. J. ir AIG Europe Limited prašo palikti Klaipėdos apygardos teismo 2017-02-20 sprendimą nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodo, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai ir visapusiškai ištyrė visus civilinėje byloje dalyvaujančių asmenų pateiktus paaiškinimus ir juos pagrindžiančius rašytinius įrodymus, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kuris turi likti nepakeistas.

56. Atsiliepime į atsakovių BUAB „JAUMINA“ ir UAB „Grūdoteka“ apeliacinį skundą trečiasis asmuo BUAB „RESOTA“ prašo atmesti atsakovių apeliacinį skundą, palikti Klaipėdos apygardos teismo 2017-02-20 sprendimą nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodo šiuos atsikirtimus:

1. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nenustatė įstatyminių kliūčių pareikštą ieškinį priimti, išnagrinėti iš esmės jį patenkinti. Nagrinėjamu atveju egzistuoja visos būtinosios sąlygos ieškovui pareikšti netiesioginį ieškinį.

2. Atsakovai neįrodinėjo ir dėl to neįrodė, kad egzistavo neišvengiama būtinybė būtent tuo metu ir tokia jų pasirinkta tvarka (įskaitymu) pabaigti tarp jų egzistavusias pinigines prievoles ir kad tai atitiko trečiojo asmens BUAB „RESOTA“ bei atsakovės BUAB „JAUMINA“ kreditorių interesus.

3. Nėra pagrindo skirti bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka.

57. Atsiliepime į atsakovių BUAB „JAUMINA“ ir UAB „Grūdoteka“ ir ieškovo apeliacinius skundus trečiasis asmuo DELEMONT HOLDING S. A. prašo atsakovių apeliacinį skundą atmesti, ieškovo apeliacinį skundą tenkinti iš dalies, t. y. pripažinti 2014-02-20 žemės pirkimo – pardavimo sutartį negaliojančia ab initio; pakeisti ginčijamą sprendimą motyvuojamojo dalyje nurodant apie atsakovės UAB „Grūdoteka“ nesąžiningumą bei pagrindą taikyti CK 6.66 straipsnį pripažįstant 2014-02-20 žemės pirkimo – pardavimo sutartį negaliojančia, papildomai priteisti iš UAB „Grūdoteka“ atsakovei BUAB „JAUMINA“ ekvivalentą, lygų 42 275,74 Eur, atmesti ieškovo reikalavimą priteisti iš atsakovės BUAB „JAUMINA“ atsakovei UAB „Grūdoteka“ lėšas, tiesiogiai sumokėtas kitiems kreditoriams pagal 2014-02-20 žemės pirkimo – pardavimo sutartį, lygias 42 275,74 Eur, atmesti ieškovo reikalavimą nukreipti BUAB „RESOTA“ reikalavimo patenkinimą į atsakovei BUAB „JAUMINA“ priteistinas sumas, išnagrinėti galimybę išeiti už ieškovo ieškinio ir apeliacinio skundo ribų bei papildomai priteisti iš atsakovės UAB „Grūdoteka“ atsakovei BUAB „JAUMINA“ ekvivalentą, lygų 70 780,27 Eur, pripažinti negaliojančiais (konstatuoti niekinių sandorių faktą) 2008-04-18 paskolos sutartį Nr. 080418/05, 2014-02-20 reikalavimo perleidimo sutartį, A. K. įmonės „Grūdoteka“ savininko 2014-02-21 sprendimą, 2014-02-24 UAB „JAUMINA“ pareiškimą apie galutinį atsiskaitymą ir 2014-03-06 tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą Nr. 2014-01. Atsiliepime nurodo šiuos atsikirtimus:

1. Ginčijamo sprendimo panaikinimas ir ieškovo ieškinio atmetimas tuo pagrindu, kad ieškinio pareiškimo metu nebuvo sąlygų netiesioginiam ieškiniui pareikšti arba kad actio Pauliana ieškinys negali būti reiškiamas CK 6.68 straipsnio pagrindu, būtų akivaizdus viešojo intereso pažeidimas. Be to, analogišką ginčą galėtų inicijuoti trečiasis asmuo DELEMONT HOLDING SA, todėl ieškinio atmetimas nurodytais motyvais taip pat reikštų ir operatyvumo bei ekonomiškumo principų pažeidimą, kurių laikymasis bankroto procese taip pat yra labai svarbus.

2. Pirmosios instancijos teismui visiškai pakako faktinių aplinkybių ir argumentų įskaitymui panaikinti.

3. 2014-02-20 reikalavimo perleidimo sutartimi ir 2014-02-20 žemės pirkimo – pardavimo sutartimi buvo pažeisti BUAB „RESOTA“ kreditorių interesai, kadangi pirmumo teisė atgauti skolą UAB „JAUMINA“ turtu buvo suteikta UAB „RESOTA“ kreditoriui A. K. bei tuometinei jo individualiai įmonei, kuri šiuo metu yra pertvarkyta į UAB „Grūdoteka“.

4. Pirmosios instancijos teismas priėmė iš esmės teisingą, tačiau ne iki galo BUAB „RESOTA“ ir BUAB „JAUMINA“ kreditorių interesus apginantį sprendimą. Todėl motyvuojant viešo intereso buvimu ginčijamas sprendimas keistinas, išeitina už ieškinio reikalavimų ir apeliacinio skundo ribų, pripažintini negaliojančiais 2008-04-18 paskolos sutartis Nr. 080418/05, 2014-02-20 reikalavimo perleidimo sutartis, 2014-02-20 žemės pirkimo – pardavimo sutartis, A. K. įmonės „Grūdoteka“ savininko 2014-02-21 sprendimas, 2014-02-24 UAB „JAUMINA“ pareiškimas apie galutinį atsiskaitymą ir 2014-03-06 tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas Nr. 2014-01, taip pat taikytina visiška restitucija ir papildomai iš atsakovės UAB „Grūdoteka“ priteistina atsakovei UAB „JAUMINA“ 113 056,01 Eur.

58. Lietuvos apeliaciniame teisme 2017-10-13 gautas trečiojo asmens AIG Europe Limited prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo.

5Teisėjų kolegija

konstatuoja:

4. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

59. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas.

60. Nagrinėjamu atveju Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinių skundų ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinių skundų ribų.

6Dėl žodinio bylos nagrinėjimo

61. Apeliantės BUAB „JAUMINA“ ir UAB „Grūdoteka“ prašo bylą apeliacinės instancijos teisme nagrinėti žodinio proceso tvarka. CPK 321 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus CPK 322 straipsnyje nurodytas išimtis, t. y. jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Dalyvaujantys byloje asmenys apeliaciniame skunde gali pateikti motyvuotą prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, tačiau šis prašymas teismui nėra privalomas. Šalys, teikdamos prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, turi jį pagrįsti, nurodydamos išimtines aplinkybes, dėl kurių būtinas žodinis bylos nagrinėjimas. Nagrinėjamos bylos šalys savo argumentus yra išdėsčiusios procesiniuose dokumentuose, apeliantės BUAB „JAUMINA“ ir UAB „Grūdoteka“ nepagrindė žodinio bylos nagrinėjimo būtinumo, todėl žodinio proceso apeliacinėje instancijoje būtinumas nekonstatuotinas.

7Dėl naujų įrodymų

62. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.

63. Nagrinėjamu atveju apeliantas ALBA FERROUS TRADING GmbH kartu su apeliaciniu skundu apeliacinės instancijos teismui pateikė naujus įrodymus, t. y. A. K. įmonės „Grūdoteka“ ir A. K. 2014-03-19 prašymo kopiją ir žyminio mokesčio sumokėjimą patvirtinančio mokėjimo nurodymo kopiją.

64. Apeliantės BUAB „JAUMINA“ ir UAB „Grūdoteka“ kartu su apeliaciniu skundu apeliacinės instancijos teismui taip pat pateikė naujus įrodymus, t. y. A. K. įmonės „Grūdoteka“ 2014-02-21 pranešimo dėl atsiskaitymo pagal sutartį kopiją, A. K. 2014-02-21 sprendimo Nr. 46 kopiją, 2014-02-20 UAB „JAUMINA“ prašymo A. K. įmonei „Grūdoteka“ dėl tiesioginio PVM mokėjimo pervedimo į VMĮ biudžėto pajamų surenkamąją sąskaitą kopiją, 2014-03-06 UAB „JAUMINA“ ir A. K. įmonės „Grūdoteka“ tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akto Nr. 2014-01 kopiją, 2017-03-31 sąskaitos faktūros serija AB17 Nr. 05 ir jos apmokėjimą patvirtinančio 2017-04-05 mokėjimo nurodymo kopijas.

65. Lietuvos apeliaciniame teisme 2017-10-13 gautas trečiojo asmens AIG Europe Limited prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo. Kartu su prašymu pateikti patirtas bylinėjimosi išlaidas patvirtinantys įrodymai (2017-04-12 sąskaitos faktūros serija SGKA Nr. 12042 ir jos apmokėjimą patvirtinančio 2017-04-21 mokėjimo nurodymo kopijos bei 2017-07-14 sąskaitos faktūros serija SGKA Nr. 12203 ir jos apmokėjimą patvirtinančio 2017-07-20 mokėjimo nurodymo kopijos).

66. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 314 straipsniu, pateiktus su procesiniais dokumentais nurodytus įrodymus priima į bylą bei vertina.

8Dėl faktinių bylos aplinkybių

67. Bylos duomenys patvirtina, kad 2010-2011 m. ieškovas pervedė įmonei UAB „RESOTA“ 940 000 Eur avansą už produkcijos tiekimą, tačiau pastaroji nepateikė jokios produkcijos, taip pat atsisakė grąžinti gautą avansą.

68. Ieškovas kreipėsi į Pasaulio prekybos organizacijos Tarptautinio arbitražo teismą, siekdamas susigrąžinti nesąžiningai pasisavintą avansą. Reikalavimo įvykdymui užtikrinti Vilniaus apygardos teismas 2012-07-16 nutartimi nutarė pareiškėjo INTERSEROH Scrap and Metals Trading GmbH (dabartinis pavadinimas - ALBA FERROUS TRADING GmbH) prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo iki ieškinio užsienio arbitraže pareiškimo dienos tenkinti, areštuoti atsakovei UAB „RESOTA“ nuosavybės teise priklausantį nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą, uždraudžiant šį turtą parduoti, mainyti įkeisti ar kitais būdais perleisti tretiesiems asmenims, ir tik nesant šio turto ar esant jo nepakankamai - areštuoti pinigines lėšas, priklausančias UAB „RESOTA“, esančias pas atsakovę ar trečiuosius asmenis 1 025 598,37 Eur (3 538 314,37 Lt) sumai (civilinė byla Nr. 2-5254-464/2012). Antstolis, vykdydamas minėtą nutartį, 2012-07-27 turto aprašu aprašė UAB „RESOTA“ priklausančią turtinę teisę į žemės sklypą, unikalus Nr. ( - ), adresas ( - ), nuosavybės teise priklausantį UAB „RESOTA“ skolininkei UAB „JAUMINA“ ir sutartine hipoteka įkeistą UAB „RESOTA“ kaip kreditorei (vykdomoji byla Nr. 0010/12/0243).

69. UAB „JAUMINA“ ir UAB „Grūdoteka“ 2014-02-20 sudarė žemės pirkimo – pardavimo sutartį, pagal kurią UAB „JAUMINA“, atstovaujama direktoriaus J. G., pardavė, o UAB „Grūdoteka“, atstovaujama vadovo O. S., nupirko žemės sklypą, unikalus Nr. ( - ), adresas ( - ). Sutartyje dėl žemės sklypo pirkimo – pardavimo nurodyta, jog parduodamas žemės sklypas buvo įkeistas hipoteka, bet daikto hipoteka tą pačią dieną, kaip sutarties pasirašymas, išregistruota. Žemės sklypo kaina - 1 163 762,40 Lt (337 048,88 Eur).

70. Klaipėdos apygardos teismas 2014-03-24 nutartimi nutarė atsakovei UAB „JAUMINA“ iškelti bankroto bylą, bankrutuojančios UAB „JAUMINA“ administratore paskirti S. S. Kolakauskienę. Nutartis įsiteisėjusi (civilinė byla Nr. B2-149-538/2017). Klaipėdos apygardos teismas 2015-10-22 nutartimi nutarė patvirtinti LUAB „JAUMINA“ trečios eilės kreditorės UAB „RESOTA“ patikslintą 3 857 688,58 Eur finansinį reikalavimą (civilinė byla Nr. B2-149-538/2017).

71. Pagal žemės sklypo pirkimo – pardavimo sutartį kainos dalis UAB „Grūdoteka“ sumokėta pervedant lėšas į antstolių, išieškančių skolas iš UAB „JAUMINA“, depozitines sąskaitas, t. y. skiriant lėšas UAB „JAUMINA“ skolų jos kreditoriams dengimui, yra 145 969,69 Lt (42 275,74 Eur). 121 078,96 Lt (35 066,89 Eur) kainos dalis, sumokėta į antstolės L. P. depozitinę sąskaitą, kurią antstolė sumokėjo Valstybinei mokesčių inspekcijai, dengiant UAB „JAUMINA“ įsiskolinimą. 24 890,73 Lt (7 208,85 Eur) kainos dalis, sumokėta į antstolio G. K. depozitinę sąskaitą, kurią antstolis sumokėjo Klaipėdos miesto savivaldybės administracijai, dengiant UAB „JAUMINA“ įsiskolinimą. Likusi kainos dalis, t. y. 1 017 792,71 Lt (294 773,14 Eur), turėjo būti įmonės UAB „Grūdoteka“ sumokėta tiesiogiai UAB „JAUMINA“ banko pavedimu. UAB „Grūdoteka“ šios sumos įmonei UAB „JAUMINA“ nesumokėjo, 2014-02-21 pranešimu įskaitydama priešpriešinius vienarūšius reikalavimus.

72. Ieškovas 2015-04-14 iš antstolio sužinojo, jog UAB „JAUMINA“ perleido minėtą žemės sklypą, kuris buvo įkeistas hipoteka UAB „RESOTA“ naudai ir atitinkamai į kurį turima UAB „RESOTA“ turtinė teisė buvo areštuota.

9Dėl netiesioginio ieškinio

73. Apeliančių BUAB „JAUMINA“ ir UAB „Grūdoteka“ teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad ieškovas turi teisinį pagrindą reikšti netiesioginį ieškinį CK 6.68 str. pagrindu savo skolininko BUAB „RESOTA“ vardu, bandydamas atstatyti ginčijamu žemės sklypo pardavimo sandoriu pablogintą UAB „RESOTA“ turtinę padėtį. Apeliantės nurodo, kad byloje esantys įrodymai nepatvirtina egzistuojant visas būtinas netiesioginio ieškinio pateikimui sąlygas. Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus šiuos apeliančių teiginius.

74. CK 6.68 straipsnis reglamentuoja netiesioginio ieškinio institutą. CK 6.68 straipsnio 1 dalis nustato, kad kreditorius, turintis neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę skolininkui, turi teisę priverstinai įgyvendinti skolininko teises pareikšdamas ieškinį skolininko vardu, jei skolininkas pats šių teisų neįgyvendina arba atsisako tai daryti ir dėl to pažeidžia kreditoriaus interesus. Taigi netiesioginis ieškinys yra toks ieškinys, kurį kreditorius, manydamas esant CK 6.68 straipsnyje nustatytoms sąlygoms, pareiškia už savo skolininką, kuris neįgyvendina turimų reikalavimų savo skolininkui. Kasacinio teismo yra išaiškinta, kad netiesioginio ieškinio instituto tikslas – apsaugoti kreditorių nuo nesąžiningo skolininko veiksmų tais atvejais, kai skolininkas yra nesuinteresuotas savo subjektinės teisės įgyvendinimu dėl to, kad kreditorius į prisiteistą turtą nukreips savo reikalavimų patenkinimą. CK 6.68 straipsnyje nustatytas vienas kreditoriaus interesų gynimo būdų, pagal kurį kreditorius už skolininką jo vardu turi teisę pareikšti reikalavimą kitiems asmenims, jeigu skolininkas pats šių teisių neįgyvendina arba atsisako tai daryti ir dėl to pažeidžia kreditoriaus interesus. Tokiu atveju kreditorius priverstinai įgyvendina skolininko reikalavimo teisę trečiajam asmeniui pareikšdamas netiesioginį ieškinį (skolininko skolininkui) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015-02-23 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-50/2015).

75. Bylos duomenys patvirtina, kad Lietuvos apeliacinio teismas 2013-11-05 nutartimi nutarė pripažinti ir leisti vykdyti Lietuvos Respublikoje Tarptautinių prekybos rūmų Tarptautinio arbitražo teismo 2013-07-31 sprendimą, kuriuo ieškovo Vokietijos Federacinės Respublikos bendrovės Interseroh Scrap and Metals Trading GmbH naudai iš atsakovės UAB „RESOTA“ priteisė 1 042 739,03 Eur, 6 procentai metinių palūkanų nuo 940 000 Eur sumos, skaičiuojant nuo 2012-08-01 iki skolos sumokėjimo ir 75 000 USD arbitražo bei 73 169, 68 Eur bylinėjimosi išlaidų. Be to, skolininkė UAB „RESOTA“ turi vykdytiną reikalavimo teisę savo skolininkės BUAB „JAUMINA“ atžvilgiu, tai yra, turtinė teisė, kurią UAB „RESOTA“ turi BUAB „JAUMINA“ atžvilgiu - bankroto byloje patvirtintas kreditinis reikalavimas 10 939 621,57 Lt (3 168 333,40 Eur) sumai.

76. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad skolininkės UAB „RESOTA“ neveikimu pažeidžiami ieškovo (kreditoriaus) ir kitų kreditorių interesai, todėl ieškovas turi teisę reikšti netiesioginį ieškinį skolininkės UAB „RESOTA“ vardu, bandydamas atstatyti žemės sklypo pardavimo sandoriu pablogintą UAB „RESOTA“ turtinę padėtį.

10Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu

77. Apelianto ALBA FERROUS TRADING GmbH teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai darė išvadą, kad ginčijamas sandoris nepažeidė trečiojo asmens BUAB „RESOTA“ teisių.

78. Teisėjų kolegija pažymi, kad Pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012-11-06 nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nustatytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas.

79. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad nagrinėjamu atveju nenustatytos visos actio Pauliana sąlygos, todėl nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu.

80. Teisingi pirmosios instancijos teismo teiginiai, kad ginčijamas sandoris nepažeidė trečiojo asmens teisių, ginčo sandorio sudarymui jokie apribojimai sandorio sudarymo metu nebuvo nustatyti, ginčo sandorio sudarymas turėjo teigiamai paveikti atsakovės turtinę padėtį, BUAB „JAUMINA“ privalėjo vykdyti prievoles kreditoriams, t. y. kaip ir privalėjo su jais atsiskaityti, o tai reiškia, kad privalėjo parduoti turtą, kad galėtų atsiskaityti su kreditoriais.

81. Teisinga pirmosios instancijos teismo išvada, kad ginčijama pirkimo – pardavimo sutartimi jokia žala pardavėjo interesams nebuvo daroma, o priešingai, turtas buvo nupirktas už didesnę nei rinkos kainą.

82. Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis sprendžia, kad ginčijama žemės sklypo pirkimo – pardavimo sutartis nepažeidžia BUAB „JAUMINA“ ir jos kreditorių teisių, sumokant sutarties kainą pagal sutartyje nurodytas sąlygas.

83. Bylos duomenys patvirtina, kad ginčijama žemės sklypo pirkimo – pardavimo sutartis nepažeidžia BUAB „JAUMINA“ ir jos kreditorių teisių, sumokant sutarties kainą pagal sutartyje nurodytas sąlygas, todėl apelianto argumentai, kad ginčijama sutartis buvo sudaryta dėl susijusių asmenų - UAB „JAUMINA“ ir UAB „RESOTA“ nesąžiningų veiksmų, t. y. J. G. buvo abiejų bendrovių vadovu (taip pat bendraturčiu), dėl UAB „Grūdoteka“ nesąžiningų veiksmų, laikytini nepagrįstais, nepatvirtinančiais ginčijamos sutarties neigiamų pasekmių.

84. Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis sprendžia, kad nėra CK 6.66 straipsnyje nustatytų actio Pauliana sąlygų pripažinti ginčijimą žemės sklypo pirkimo – pardavimo sutartį negaliojančia, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas.

11Dėl sandorio prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms

85. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, Klaipėdos apygardos teismas 2011-04-13 nutartimi (civilinė byla Nr. 2-812-123/2011) patvirtino tarp UAB „RESOTA“, UAB „METVA“ ir DELEMONT HOLDING S.A. sudarytą taikos sutartį. Teisėjų kolegija pagal byloje nustatytas aplinkybes sprendžia, kad pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, kad Klaipėdos apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-812-123/2011 buvo areštuota turtinė teisė į kompensaciją, o ne turtinė teisė į ginčo žemės sklypą pagal 2011-04-29 hipotekos lakštą. Turto arešto pakeitime nurodyta, kad aprašoma skolininkui priklausanti turtinė teisė (reikalavimo teisė) pagal 2011-04-13 Klaipėdos apygardos teismo nutartį civilinėje byloje Nr. 2-812-123/2011. Prievolė užtikrinta į žemės sklypo, unikalus Nr. ( - ), adresas ( - ), įkeitimu pagal 2011-04-29 sutartinės hipotekos lakštą nr. 03/1/2011/0003129, sudarytą tarp kreditorių UAB „RESOTA“ ir įkeičiamo daikto savininko UAB „JAUMINA“.

86. Dėl to teisėjų kolegija atmeta kaip neapgrįstus apelianto (ieškovo) teiginius, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai vertino bei nustatė, jog ginčijamas sandoris neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms

12Dėl įskaitymo

87. Apeliančių teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, jog yra pagrindas pripažinti įskaitymo sandorį negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes įskaitymo sandoris pažeidė kreditorių interesus, kadangi pinigai atsakovei BUAB „JAUMINA“ už sandorį nebuvo sumokėti, taip pat UAB „Grūdoteka“, sudarydama įskaitymo sandorį buvo nesąžininga, nes žinojo, kad UAB „JAUMINA“ turi daugiau kreditorių. Teisėjų kolegija atmeta šiuos teiginius kaip nepagrįstus.
88. Vienas įstatyme nustatytų prievolės pasibaigimo pagrindų – priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymas. Pagal CK 6.130 straipsnio 1 dalį prievolė baigiasi, kai įskaitomas priešpriešinis vienarūšis reikalavimas, kurio terminas suėjęs arba kurio terminas nenurodytas ar apibūdintas pagal pareikalavimo momentą. Įskaitymui pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo (CK 6.131 straipsnio 1 dalis). Įskaitymo teisiniai padariniai atsiranda, t. y. prievolė pasibaigia, nepriklausomai nuo kitos prievolės šalies valios ir požiūrio į tokį kontrahento veiksmą, tik būtina, kad kitai prievolės šaliai kontrahentas praneštų apie šį teisinį veiksmą ir kad būtų laikomasi CK 6.130 straipsnio 1 dalyje nustatytų įskaitymo sąlygų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-06-25 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-347/2013). Teismų praktikoje nuosekliai pabrėžiama, kad įskaitymui atlikti turi būti šios sąlygos: pirma, prievolės šalys turi turėti viena kitai abipusių teisių ir pareigų, t. y. skolininkas kartu turi būti ir savo kreditoriaus kreditorius, o kreditorius – ir savo skolininko skolininkas; antra, šalių reikalavimai turi būti priešpriešiniai, t. y. šalys turi turėti reikalavimus viena kitai, o ne trečiajam asmeniui; trečia, šie šalių reikalavimai turi būti vienarūšiai, t. y. abiejų prievolių dalykas turi būti toks pat (pavyzdžiui, šalys viena kitai turi sumokėti pinigus, suteikti viena kitai tam tikras paslaugas ir pan.); ketvirta, abu reikalavimai turi galioti; penkta, abu reikalavimai turi būti vykdytini; šešta, abu reikalavimai turi būti apibrėžti. Nors įskaitymas galimas nepriklausomai nuo to, sutinka kita prievolės šalis su tokiu prievolės pasibaigimo būdu ar ne, kita prievolės šalis turi teisę ginčyti įskaitymo pagrįstumą teisme, įrodinėdama, kad nebuvo įstatyme nustatytų sąlygų, būtinų atliekant įskaitymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-01-04 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-9/2010; 2014-01-30 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-142/2014).
89. Kaip minėta byloje nustatyta, kad pagal 2014-02-20 sudarė žemės pirkimo – pardavimo sutartį žemės sklypo kaina - 1 163 762,40 Lt (337 048,88 Eur), kurią įmonė UAB „Grūdoteka“ įsipareigojo sumokėti įmonei UAB „JAUMINA“. Sutarties šalys taip pat susitarė, kad kainos dalis UAB „Grūdoteka“ sumokėta pervedant lėšas į antstolių, išieškančių skolas iš UAB „JAUMINA“, depozitines sąskaitas, t. y. skiriant lėšas UAB „JAUMINA“ skolų jos kreditoriams dengimui, yra 145 969,69 Lt (42 275,74 Eur). 121 078,96 Lt (35 066,89 Eur) kainos dalis, sumokėta į antstolės L. P. depozitinę sąskaitą, kurią antstolė sumokėjo Valstybinei mokesčių inspekcijai, dengiant UAB „JAUMINA“ įsiskolinimą. 24 890,73 Lt (7 208,85 Eur) kainos dalis, sumokėta į antstolio G. K. depozitinę sąskaitą, kurią antstolis sumokėjo Klaipėdos miesto savivaldybės administracijai, dengiant UAB „JAUMINA“ įsiskolinimą. Likusi kainos dalis, t. y. 1 017 792,71 Lt (294 773,14 Eur), turėjo būti įmonės UAB „Grūdoteka“ sumokėta tiesiogiai UAB „JAUMINA“ banko pavedimu.
90. UAB „Grūdoteka“ šios sumos įmonei UAB „JAUMINA“ nesumokėjo, 2014-02-21 pranešimu įskaitė priešpriešinius vienarūšius reikalavimus. Teisėjų kolegijos vertinimu, tokiu būdu UAB „Grūdoteka“ pažeidė ginčijamoje sutartyje numatytas atsiskaitymo sąlygas (sutarties 4.1.2. p.).
91. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į pirmiau išdėstytą sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai darė išvadą, kad įskaitymo sandoris pažeidė UAB „JAUMINA“ kreditorių interesus, kadangi įmonei BUAB „JAUMINA“ pinigai už sandorį buvo nesumokėti, UAB „Grūdoteka“ buvo suteikta pirmenybė prieš kitus kreditorius, būtinybės tokį įskaitymo sandorį sudaryti nebuvo, taip pat UAB „Grūdoteka“ sudarydama įskaitymo sandorį buvo nesąžininga, nes žinojo, kad UAB „JAUMINA“ turi daugiau kreditorių (sudarydamos sandorį šalys turi pareigą pasidomėti priešingos sandorio šalies kreditoriais).
92. Teisingos pirmosios instancijos teismo išvados, kad yra pagrindas įskaitymo sandorį pripažinti negaliojančiu CK 6.66 str. 1 d. pagrindu, nes įskaitymo sandoris pažeidė kreditorių interesus, kadangi BUAB „JAUMINA“ pinigai už sandorį buvo nesumokėti, UAB „Grūdoteka“ buvo suteikta pirmenybė prieš kitus kreditorius.

93. Restitucija yra sandorio negaliojimo padarinys, kurios pagrindinis tikslas – šalių grąžinimas į pirminę padėtį. Bendrąsias restitucijos taisykles reglamentuoja CK šeštosios knygos „Prievolių teisė“ I dalies „Bendrosios nuostatos“ X skyriaus „Restitucija“ normos. CK 6.145 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad išimtiniais atvejais teismas gali pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų. CK 6.146 straipsnyje nustatyta, kad restitucija atliekama natūra, išskyrus atvejus, kai tai neįmanoma arba sukeltų didelių nepatogumų šalims; tokiu atveju restitucija atliekama sumokant ekvivalentą pinigais. Taigi restitucijos taikymas kiekvienu konkrečiu atveju priklauso nuo konkrečios bylos aplinkybių ir joje susiklosčiusios faktinės situacijos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015-02-13 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-35-701/2015).

94. Teisėjų kolegijos vertinimu, teisinga pirmosios instancijos teismo išvada, kad nagrinėjamu atveju įskaitymo sandorį pripažinus negaliojančiu yra pagrindas priteisti iš UAB „Grūdoteka“ atsakovei BUAB „JAUMINA“ įskaitytą 294 773,14 Eur sumą.

95. Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis sprendžia, kad nagrinėjamu atveju buvo areštuota reikalavimo, o ne įkeitimo teisė. Turto arešto pakeitime nurodyta, kad aprašoma skolininkui priklausanti turtinė teisė (reikalavimo teisė) pagal 2011-04-13 Klaipėdos apygardos teismo nutartį civilinėje byloje Nr. 2-812-123/2011. Prievolė užtikrinta į žemės sklypo, unikalus Nr. ( - ), adresas ( - ), įkeitimu pagal 2011-04-29 sutartinės hipotekos lakštą nr. 03/1/2011/0003129, sudarytą tarp kreditorių UAB „RESOTA“ ir įkeičiamo daikto savininko UAB „JAUMINA“. Dėl to sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad nėra pagrindo pripažinti, kad UAB „RESOTA“ nepagrįstai atsisakė žemės sklypo hipotekos ir nėra pagrindo UAB „RESOTA“ reikalavimą nukreipti į priteistiną restitucijos pagrindu BUAB „JAUMINA“ sumą, t. y. iš šios priteistos sumos turi būti tenkinami visų BUAB „JAUMINA“ kreditorių reikalavimai.

96. Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismo išvados dėl restitucijos yra pagrįstos ir jų nepaneigia apeliacinių skundų argumentai.

13Dėl kitų apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentų

97. Teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010-03-16 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2011-02-15 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2011). Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis sprendžia, kad kiti apeliacinių skundų bei atsiliepimų į juos argumentai teisiškai nėra reikšmingi teisingam bylos išnagrinėjimui, pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui.

14Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo pirmosios instancijos teisme

98. Teisėjų kolegija sprendžia, kad, priešingai nei teigia apeliantai, pirmosios instancijos teismas iš esmės teisingai paskirstė bylinėjimosi išlaidas (CPK 93 str., 98 str.). Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis sprendžia, kad apeliacinių skundų argumentai dėl bylinėjimosi išlaidų nėra pagrindas keisti ar naikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą.

15Dėl apeliacinių skundų ir pirmosios instancijos teismo sprendimo

99. Vadovaudamasi prieš tai nurodytomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija pagal bylos duomenis konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje tinkamai pagal įstatymo reikalavimus tyrė ir teisingai įvertino byloje pateiktus įrodymus, nepažeidė įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso taisyklių ir tinkamai jas taikė, išaiškino ir teisingai nustatė bylos aplinkybes, atskleidė bylos esmę, teisingai aiškino ir taikė materialinės teisės normas bei procesinės teisės normas ir priėmė teisėtą, pagrįstą sprendimą dėl ginčo esmės (CPK 263 straipsnio 1 dalis, 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis).

100. Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliaciniai skundai yra nepagrįsti ir atmestini, o Klaipėdos apygardos teismo 2017-02-20 sprendimas paliktinas nepakeistu.

16Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo apeliacinės instancijos teisme

101. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93, 302 str.).

102. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į priimamą procesinį sprendimą, sprendžia, kad apeliantams ALBA FERROUS TRADING GmbH, BUAB „JAUMINA“ ir UAB „Grūdoteka“ bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos.
103. Trečiasis asmuo AIG Europe Limited prašė priteisti 1 575 Eur bylinėjimosi išlaidų. Bylos duomenys patvirtina trečiojo asmens patirtų bylinėjimosi išlaidų dydį ir pagrįstumą, šios išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015-03-19 įsakymu Nr. 1R-77 „Dėl teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymo Nr. 1R-85 „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ pakeitimo“ pakeistų ir išdėstytų nauja redakcija rekomendacijų nustatytų civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalių dydžių, todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad trečiojo asmens prašymas tenkintinas (CPK 93, 98 str.).

104. Tretieji asmenys BUAB „RESOTA“ ir notarė D. J. prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas, tačiau nepateikė patirtų bylinėjimosi išlaidų dydį patvirtinančių įrodymų. Dėl to teisėjų kolegija sprendžia, kad trečiųjų asmenų prašymai netenkintini.

105. Trečiasis asmuo DELEMONT HOLDING S. A. prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo nepateikė.

17Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Nutarė

18Palikti Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. vasario 20 d. sprendimą nepakeistą.

19Priteisti iš atsakovių BUAB „JAUMINA“, j. a. k., 141800751, ir UAB „Grūdoteka“, j. a. k. 140758566, trečiajam asmeniui AIG Europe Limited, j. a. k. FI24885827, po septynis šimtus aštuoniasdešimt septynis eurus ir penkiasdešimt euro centų (787,50 Eur) bylinėjimosi išlaidų.