Byla e2S-986-232/2018
Dėl 2015 m. gruodžio 18 d. materialiųjų akcijų pirkimo – pardavimo sutarties nutraukimo, tretieji asmenys – Statybos ir remonto UAB „Alsa“, notaras D. B

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Liuda Uckienė,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo M. P. atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. rugsėjo 7 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovo UAB „Vartoma“ ieškinį atsakovams J. V., M. V., M. P., E. P. dėl 2015 m. gruodžio 18 d. materialiųjų akcijų pirkimo – pardavimo sutarties nutraukimo, tretieji asmenys – Statybos ir remonto UAB „Alsa“, notaras D. B..

3Teismas

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5

  1. Ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas nutraukti 2015-12-18 materialiųjų akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Vartoma“, J. V. ir M. P.. Reikalavimų užtikrinimui prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) areštuoti atsakovei J. V. priklausančias 2231 vnt. Statybos ir remonto UAB „Alsa“ paprastųjų vardinių akcijų, uždraudžiant šiomis akcijomis disponuoti (įskaitant, bet neapsiribojant draudimu parduoti, mainyti, padovanoti, kitaip perleisti, įkeisti tretiesiems asmenis, sudaryti balsavimo teisių perleidimo sutartį ar kitokiu būdu suvaržyti šias akcijas ir iš jų kylančias teises); 2) uždrausti atsakovei J. V. naudotis 2231 vnt. Statybos ir remonto UAB „Alsa“ paprastųjų vardinių akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis — balsuoti Statybos ir remonto UAB „Alsa“ visuotinių akcininkų susirinkimų metu; 3) areštuoti atsakovui M. P. priklausančias 2232 vnt. Statybos ir remonto UAB „Alsa“ paprastųjų vardinių akcijų, uždraudžiant šiomis akcijomis disponuoti (įskaitant, bet neapsiribojant draudimu parduoti, mainyti, padovanoti, kitaip perleisti, įkeisti tretiesiems asmenis, sudaryti balsavimo teisių perleidimo sutartį ar kitokiu būdu suvaržyti šias akcijas ir iš jų kylančias teises); 4) uždrausti atsakovui M. P. naudotis 2232 vnt. Statybos ir remonto UAB „Alsa“ paprastųjų vardinių akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis — balsuoti Statybos ir remonto UAB „Alsa“ visuotinių akcininkų susirinkimų metu.
  2. Nurodė, kad ieškovo reikalavimas nutraukti sutartį su atsakovais yra pagrįstas, nes atsakovė kategoriškai atsisako vykdyti savo sutartinius įsipareigojimus — sumokėti akcijų kainą, ko pasėkoje ieškovas objektyviai negali tikėtis to, ko siekė sudarydamas sutartį, t. y. atlygintinai perleisti nuosavybės teisę į 4473 vnt. bendrovės akcijų. Pažymėjo, kad atsakovai neturėdami tam teisės jau įregistravo nuosavybės teises į ginčo akcijas, todėl egzistuoja tikimybė, kad perleis ginčo akcijas tretiesiems asmenims arba kitaip jas apsunkins. Nurodė, kad atsakovai gali vienasmeniškai priimti itin svarbius bendrovės veiklai sprendimus.

6II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7

  1. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2017-09-07 nutartimi ieškovo prašymą tenkino. Areštavo atsakovei J. V. priklausančias 2231 vnt. Statybos ir remonto UAB „Alsa“ paprastųjų vardinių akcijų, uždraudžiant šiomis akcijomis disponuoti (įskaitant, bet neapsiribojant draudimu parduoti, mainyti, padovanoti, kitaip perleisti, įkeisti tretiesiems asmenims, sudaryti balsavimo teisių perleidimo sutartį ar kitokiu būdu suvaržyti šias akcijas ir iš jų kylančias teises). Uždraudė atsakovei J. V. naudotis 2231 vnt. Statybos ir rangos UAB „Alsa“ paprastųjų vardinių akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis – balsuoti statybos ir remonto UAB „Alsa“ visuotinių akcininkų susirinkimų metu. Areštavo atsakovui M. P. priklausančias 2232 vnt. Statybos ir remonto UAB „Alsa“ paprastųjų vardinių akcijų, uždraudžiant šiomis akcijomis disponuoti (įskaitant, bet neapsiribojant draudimu parduoti, mainyti, padovanoti, kitaip perleisti, įkeisti tretiesiems asmenims, sudaryti balsavimo teisių perleidimo sutartį ar kitokiu būdu suvaržyti šias akcijas ir iš jų kylančias teises). Uždraudė atsakovui M. P. naudotis 2232 vnt. Statybos ir rangos UAB „Alsa“ paprastųjų vardinių akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis – balsuoti statybos ir remonto UAB „Alsa“ visuotinių akcininkų susirinkimų metu.
  2. Atsižvelgiant į ieškovo prašyme išdėstytas aplinkybes ir į taikomų laikinųjų apsaugos priemonių tikslus, t. y. siekimą užtikrinti, kad ginčo akcijos vykstant bylos nagrinėjimui nebūtų perleistos tretiesiems asmenims ar kitaip nebūtų jos apsunkintos, užtikrinimą, kad nesumažėtų ginčo dalyku esančių akcijų vertė bei užtikrinimą, jog nebūtų reikalinga inicijuoti naujų teisinių ginčų ginčijant neteisėtai priimtus visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus ir į tai, kad atsakovai jau yra įregistravę nuosavybės teises į ginčo akcijas bei į kitus ieškovo išdėstytus argumentus dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo šioje civilinėje byloje, teismas padarė išvadą, jog ieškovo prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo yra pagrįstas, todėl jį tenkino.

8III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

9

  1. Atskiruoju skundu atsakovas M. P. prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017-09-07 nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės — ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti.
  2. Nurodo, kad visos ginčo akcijos perėjo atsakovų M. P. ir J. V. nuosavybėn nuo 2015-12-18. Teigia, kad visi reikiami įrašai (indosamentai) akcijose (jų sertifikatuose) yra atlikti, įskaitant ir paties ieškovo parašą. Pažymėjo, kad terminas sumokėti akcijų kainą sueis tik 2017-12-18, tačiau atsakovas M. P. jau sumokėjo visą akcijų kainą, o atsakovei J. V. terminas nėra suėjęs. Teigia, kad ieškovo ieškinys yra aiškiai nepagrįstas. Nurodo, kad atsakovas yra pilnai apmokėjęs jam priklausančių akcijų kainą ir teisėtu pagrindu jas įregistravęs kaip savo nuosavybę.
  3. Ieškovas atsiliepimu prašo atmesti atsakovo atskirąjį skundą ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017-09-07 nutartį palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
  4. Nurodo, kad pagrindinis sutarties sudarymo tikslas buvo atlygintinai perleisti nuosavybės teisę į visas ieškovo turimas 4463 vnt. bendrovės akcijas. Sutartis buvo sudaryta su abiem atsakovais, nes abu atsakovai (Statybos ir remonto UAB „Alsa“ akcininkai) pageidavo pirkti akcijas. Teigia, kad egzistuoja galimo ieškovui palankaus teismo sprendimo neįvykdymo rizika, kadangi atsakovas gali perleisti kitiems asmenims turimas akcijas. Pažymi, kad nevisi reikiami įrašai (indosamentai) akcijose (jų sertifikatuose) yra atlikti, nėra ieškovo parašo.

10Teismas

konstatuoja:

11IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

12

  1. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio ar atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo ar nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Nagrinėjant atskiruosius skundus taikomos taisyklės, reglamentuojančios civilinį procesą apeliacinės instancijos teisme (CPK 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamo teismo nutarties negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
  2. Byloje sprendžiamas klausimas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, teisėtumo ir pagrįstumo.
  3. Iš atskirojo skundų argumentų matyti, kad apeliantas nesutinka su skundžiama teismo nutartimi nurodydamas, kad teismas, vertindamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygų egzistavimą, suklaidintas ieškovo, netinkamai preliminariai įvertino ieškinio pagrįstumą. Teigia, kad visi reikiami įrašai (indosamentai) akcijose (jų sertifikatuose) yra atlikti ir atsakovas sumokėjo visą akcijų kainą, o atsakovei mokėjimo terminas nėra suėjęs.
  4. CPK 144 straipsnio 1 dalis nustato, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimus ir, nesiėmus šių priemonių, būsimo, galbūt, ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.
  5. Taigi spręsdamas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teismas pirmiausia atlieka pareikštų reikalavimų tikėtino pagrįstumo vertinimą. Įsitikinęs, kad, išnagrinėjus bylą iš esmės, galėtų būti priimtas ieškovui palankus sprendimas, teismas turi nustatyti, ar nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.
  6. Lietuvos apeliacinio teismo formuojamoje laikinųjų apsaugos priemonių institutą reglamentuojančių teisės normų (CPK XI skyriaus penktasis skirsnis) taikymo bei aiškinimo praktikoje ne kartą pasisakyta, kad, spręsdamas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teismas nenagrinėja ieškinio pagrįstumo iš esmės, netiria ir nevertina ieškinio faktinių ir teisinių argumentų ir juos patvirtinančių įrodymų (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-674/2014; 2014 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1194/2014). Pagal prima facie (ieškinio preliminaraus pagrįstumo) doktriną ieškinio pagrįstumo vertinimo tikslas yra teismo įsitikimas, ar išnagrinėjus bylą iš esmės, galėtų būti priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. kovo 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1040/2013).
  7. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad teismo atliekamas preliminarus (prima facie) ieškinio įvertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones tik tais atvejais, kai ieškovo reiškiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas, kai, pavyzdžiui, ieškovas pasirinko neleistiną ar aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynybos būdą arba prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones užtikrinant reikalavimą, kuris iš viso nėra pagrįstas ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis ir pan., t. y. tik tuomet, kai jau ieškinio priėmimo stadijoje galima daryti prielaidą, kad reiškiamas reikalavimas negalės būti tenkinamas teismo dėl gana akivaizdaus šio reikalavimo nepagrįstumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-827-370/2015, 2015 m. sausio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-8-464/2017).
  8. Nagrinėjamu atveju ieškovas prašė nutraukti 2015-12-18 materialiųjų akcijų pirkimo –pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Vartoma“, J. V. ir M. P.
  9. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovo reikalavimai yra preliminariai pagrįsti. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nėra pagrindo su nurodyta išvada nesutikti, kadangi ieškinyje išdėstytos faktinės aplinkybės ir pateikti teisiniai argumentai sudaro pagrindą teigti, kad ieškiniu reiškiamas reikalavimas dėl sutarties nutraukimo preliminariai pagrįstas: ieškinyje suformuluoti aiškūs reikalavimai, nurodytas jų teisinis ir faktinis pagrindai, argumentacija, pateikti ieškinyje nurodytas aplinkybes pagrindžiantys įrodymai. Ieškinio forma ir turinys atitiko CPK nustatytus reikalavimus.
  10. Atsakovo atskirojo skundo argumentai, kuriais pastarasis įrodinėja ieškinį esant preliminariai nepagrįstą, iš esmės susiję su bylos nagrinėjimu iš esmės. Paminėta, kad teismas, spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, nenagrinėja ieškinio pagrįstumo iš esmės, netiria ir nevertina ieškinio faktinių ir teisinių argumentų ir juos patvirtinančių įrodymų.
  11. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, jog atsakovai J. V. ir M. P., turėdami galimybę nevaržomai disponuoti jiems perleistomis ir šiuo metu nuosavybės teise priklausančiomis Statybos ir remonto UAB „Alsa“ akcijomis, gali atlikti realius disponavimo šiuo ginčo turtu veiksmus, taip apsunkindami teismo sprendimo įvykdymą ieškinio tenkinimo atveju arba padarydami jo įvykdymą neįmanomu, pripažįsta, jog nagrinėjamu atveju egzistuoja laikinųjų apsaugos priemonių (akcijų arešto) taikymo pagrindas ir sąlygos (CPK 144 straipsnio 1 dalis). Ieškovo prašomi nustatyti laikini atsakovų J. V. ir M. P. nuosavybės teisių į areštuojama Statybos ir remonto UAB „Alsa“ turinį sudarančių teisių apribojimai, nustatant draudimus atsakovams disponuoti areštuojamomis akcijomis, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, esamo ginčo situacijoje užtikrina ekonomiškumo, proporcingumo, teisingumo ir ginčo šalių interesų pusiausvyros principų įgyvendinimą.
  12. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į ieškinio dalyką ir pagrindą, teismo sprendimo įvykdymo ypatumus ieškinio tenkinimo atveju pripažįsta, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai tenkino prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Remdamasi tuo, kas išdėstyta, teismas konstatuoja, kad teisiškai reikšmingų aplinkybių, kurios būtų pagrindu skundžiamai teismo nutarčiai panaikinti, apeliantas nenurodė ir apeliacinės instancijos teismas nenustatė, todėl nutartis paliekama galioti nepakeista (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).

13Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336 straipsniu, 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

14Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. rugsėjo 7 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai