Byla 2A-660-196/2015

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Nijolės Piškinaitės ir Egidijaus Žirono, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,OKZ HOLDING Baltija“ apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2014 m. spalio 6 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-449-440/2014 pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,OKZ HOLDING Baltija“ ieškinį atsakovams UniCredit Bank Czech Republic, a.s. ir akcinei bendrovei „OKZ HOLDING“ a.s. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir UniCredit Bank Czech Republic, a.s. prašymą dėl kreditorinio reikalavimo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „OKZ Holding Baltija“ bankroto byloje patvirtinimo.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovė BUAB „OKZ HOLDING Baltija“ atstovaujama bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „VALEKSA“, ieškiniu ir pareiškimu dėl ieškinio reikalavimų papildymo prašo pripažinti negaliojančiais: 2006-06-07 hipotekos lakštą Nr. 09-1-2006-0000676, 2006-06-07 įkeitimo lakštą Nr. 09-2-2006-0000679, 2008-03-21 hipotekos lakštą Nr. 09-1-2008-0000484, 2008-03-21 įkeitimo lakštą Nr. 09-2-2008-0000485, 2006-03-31 laiduotojo pareiškimą. Ieškovė nurodė, kad Klaipėdos apygardos teismo 2011-11-10 nutartis dėl bankroto bylos UAB „OKZ HOLDING Baltija“, iškėlimo įsiteisėjo 2012-01-12. Klaipėdos apygardos teismo 2012-05-31 nutartimi, kuri įsiteisėjo 2012-10-11 buvo pakeistas bankrutuojančios bendrovės administratorius ir administratoriumi paskirta UAB „Valeksa“. Bendrovės bankroto administratorius, susipažinęs su jam perduotais bankrutuojančios bendrovės dokumentais, nustatė, kad ieškovė BUAB „OKZ HOLDING Baltija“ ir atsakovai AB „OKZ HOLDING“ a.s. bei UniCredit Bank Czech Republic, a.s. sudarė dvi hipotekos sutartis, įformintas hipotekos lakštais, bei dvi įkeitimo sutartis, įformintas įkeitimo lakštais. 2006-06-07 hipotekos lakštas, kurio pagrindu ieškovė užtikrindama atsakovės AB „OKZ HOLDING“ a.s. prievoles pagal 2004-04-30 paskolos sutartį Nr. 23/2004 atsakovo UniCredit Bank Czech Republic a.s. naudai įkeitė jai priklausantį nekilnojamąjį turtą, esantį (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini). Bendras nekilnojamojo turto objektų įkainojimas šalių sutarimu buvo 4 300 000 Lt. 2006-06-07 įkeitimo lakštas, kurio pagrindu ieškovė užtikrindama atsakovės AB „OKZ HOLDING“ a.s. prievoles pagal 2004-04-30 paskolos sutartį Nr. 23/2004 atsakovo UniCredit Bank Czech Republic a.s. naudai įkeitė jai priklausančias turtines teises bei pinigines lėšas: visas esamas ir būsimas lėšas, esančias įkeitimo objekto savininko atsiskaitomojoje sąskaitoje Nr. (duomenys neskelbtini), kuri yra banke BAYERISCHE HYPO - UNDVEREINSBANK AG Vilniaus skyriuje, dviejų žemės sklypų nuomos teisę. Bendras išvardintų įkeitimo objektų įkainojimas šalių sutarimu buvo

525 002 000 Lt. 2008-03-21 hipotekos lakštas, kurio pagrindu ieškovė UAB „OKZ HOLDING Baltija“, užtikrindama atsakovės AB „OKZ HOLDING“ a.s. prievoles pagal 2008-01-18 sutartį dėl kredito reg. Nr. 22/08-120 atsakovo UniCredit Bank Czech Republic a.s. naudai įkeitė jai priklausantį nekilnojamąjį turtą, esantį (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini). Bendras nekilnojamojo turto objektų įkainojimas šalių sutarimu buvo 7 450 000 Lt. 2008-03-21 įkeitimo lakštas, kurio pagrindu ieškovė užtikrindama atsakovės AB „OKZ HOLDING“ a.s. prievoles pagal 2008-01-18 sutartį dėl kredito reg. Nr. 22/08-120 atsakovo UniCredit Bank Czech Republic a.s. naudai įkeitė jai priklausančias turtines teises dviejų žemės sklypų nuomos teises. Bendras įkeitimo objektų įkainojimas šalių sutarimu buvo 2000 Lt. Ieškovė BUAB „OKZ HOLDING Baltija“ visų nurodytų hipotekos bei įkeitimo sandorių pagrindu prievoles, kurių bendra vertė yra 36 754 000 Lt, savo motininės įmonės AB „OKZ HOLDING“ a.s. naudai prisiėmė neatlygintinai. Todėl akivaizdu, kad neatlygintino sandorio sudarymas prieštarauja UAB „OKZ HOLDING Baltija“ kaip pelno siekiančio juridinio asmens veiklos tikslams, tuo pačiu pažeidžia ir visų bendrovės kreditorių interesus, kadangi yra padidinama tikimybė, kad bendrovės kreditorių finansiniai reikalavimai nebus patenkinti net maža dalimi – bankroto procese pardavus įkeistą turtą gautos lėšos pirmiausiai būtų skirtos banko reikalavimams tenkinti. Visos hipotekos bei įkeitimo sandorių pagrindu prisiimtos prievolės buvo prisiimtos neatlygintinai, todėl egzistuoja visos būtinos sąlygos ginčijamus sandorius pripažinti negaliojančiais Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnio, 6.66 straipsnio pagrindais. Taip pat 2006-03-31 UAB „OKZ HOLDING Baltija“ vienašališku laiduotojo pareiškimu visa apimtimi laidavo atsakovui UniCredit Bank Czech Republic, a.s. už atsakovės AB „OKZ HOLDING“ a.s. prievoles pagal sutartį dėl daugiatikslės 220 000 000 Čekijos kronų paskolos suteikimo, Nr. 23/2004, 2004-06-30 sudarytos tarp AB „OKZ HOLDING“, a.s. ir UniCredit Bank Czech Republic, a.s., bei vėlesnius sutarties papildymus. Šio neatlygintino vienašalio sandorio sudarymas prieštarauja bankrutuojančios bendrovės bei jos kreditorių interesams. Laiduotojo pareiškimu buvo užtikrintas to paties asmens, t. y. atsakovės AB „OKZ HOLDING“, a.s. tų pačių prievolių, t. y. prievolių, kylančių iš 2004-06-30 paskolos sutarties Nr. 23/2004, tam pačiam asmeniui, t. y. atsakovui UniCredit Bank Czech Republic, a.s., vykdymas. 2006-03-31 ieškovė pilna apimtimi laidavo atsakovui UniCredit Bank Czech Republic, a.s už atsakovės AB „OKZ HOLDING“ a.s. prievoles pagal paskolos sutartį bendra ieškovo prisiimtų prievolių suma – 220 000 000 Čekijos kronų (CZK). Pagal Lietuvos banko internetiniame tinklalapyje skelbiamus duomenis, 2006-03-31 d., t. y. ginčijamo laiduotojo pareiškimo dieną Čekijos kronos ir Lietuvos lito santykis buvo 1 CZK = 0,12040 LTL. Tokiu būdu, ieškovė UAB „OK HOLDING Baltija“ prisiėmė 26 488 000 Lt dydžio papildomus įsipareigojimus. Sudarytos hipotekos sutartys bei įkeitimo sutartys, kurių pagrindu UAB „OKZ HOLDING Baltija“ neatlygintinai prisiėmė prievoles bendrai 36 754 000 Lt sumai savo motininės bendrovės naudai, bei 2006-03-31 laiduotojo pareiškimas minėtai sumai yra aiškiai nukreiptos prieš bankrutuojančios bendrovės ir jos kreditorių interesus. Bendrovės valdymo organai bendrovės kilnojamojo, nekilnojamojo turto ir turtinių teisių įkeitimu suvaržydami daiktines teises neatlygintinai užtikrinant kito juridinio asmens skolinių prievolių įvykdymą, veikė priešingai bendrovės įstatuose nustatytiems šio juridinio asmens tikslams, o ginčijami sandoriai vertintini, kaip akivaizdžiai viršijantys normalią gamybinę-ūkinę riziką, akivaizdų nuostolingumą ir ekonominį nenaudingumą. Visos UAB „OKZ Holding Baltija“ akcijos priklausė patronuojančiai bendrovei AB ,,OKZ HOLDING“ a.s., o visos patronuojančios bendrovės akcijos priklausė D. I., kuris buvo ir UAB „OKZ Holding Baltija“ vadovas, taigi visi UAB „OKZ Holding Baltija“, patronuojančios bendrovės AB ,,OKZ HOLDING“ a.s. ir D. I. sudaryti sandoriai preziumuotini esantys nesąžiningi. Minėti juridiniai asmenys sudarydami ginčijamus sandorius žinojo, kad tokie sandoriai prieštarauja privataus juridinio asmens UAB „OKZ Holding Baltija“ veiklos tikslams, verslo logikai, pažeidžia bendrovės ir jos kreditorių interesus, todėl atsakovai buvo nesąžiningi. Atsakovas UniCredit Bank Czech Republic, a.s. taip pat turėjo suvokti, kad ieškovės valdymo organai neturi teisės įkeisti bendrovės kilnojamąjį, nekilnojamąjį turtą bei turtines teises su bendrove nesusijusių skolinių įsipareigojimų įvykdymui užtikrinti. Iš bendrovės įstatų bankas turėjo žinoti bendrovės veiklos tikslus, kuriuose nenurodyta teisė neatlygintinai užtikrinti kito juridinio asmens prievoles, įkeičiant bendrovės turtą. Neatlygintinų sandorių sudarymas taip pat akivaizdžiai pažeidžia ir visų bendrovės kreditorių interesus, kadangi bendrovės kreditorių finansiniai reikalavimai nebus patenkinti net maža dalimi – bankroto procese pardavus įkeistą turtą, gautos lėšos pirmiausiai būtų skirtos banko reikalavimams tenkinti. Banko nesąžiningumo, kaip sandorio negaliojimo, taikant actio Pauliana, sąlygos įrodinėjimas šioje byloje neturi teisinės reikšmės dėl sudaryto svetimo daikto hipotekos sandorio neatlygintinio pobūdžio.

6Atsakovas UniCredit Bank Czech Republic a.s. prašė patvirtinti 142 727 882,52 Čekijos kronų (19 860 584,85 Lt) kreditorinį reikalavimą UAB „OKZ Holding Baltija“ bankroto byloje. Atsakovas nurodė, kad 2006-06-07 ir 2008-03-21 su UAB „OKZ Holding Baltija“ sudarė dvi hipotekos sutartis, įformintas hipotekos bei įkeitimo lakštais. Šiomis sutartimis UAB „OKZ Holding Baltija“ užtikrino atsakovui tinkamą Čekijos įmonės AB ,,OKZ HOLDING“ a.s. prievolių pagal 2004-04-30 paskolos sutartį Nr. 23/2004, su visais vėlesniais jos pakeitimais ir papildymais bei pagal 2008-01-18 paskolos sutartį Nr. 22/08-120, įvykdymą. Taip pat UAB „OKZ Holding Baltija“ 2006-03-31 pareiškėjo naudai išdavė garantiją, kuria garantavo AB ,,OKZ HOLDING“ a.s. prievolių, kylančių iš 2004-04-30 paskolos sutarties Nr. 23/2004 įvykdymą. 2012-01-31 paskolos gavėjo AB ,,OKZ HOLDING“ a.s. įsiskolinimas pagal 2004-04-30 paskolos sutartį Nr. 23/2004 sudarė 110752989,04 CZK (15411278,42 Lt), pagal 2008-01-18 paskolos sutartį Nr. 22/08-120 – 31 974 893,48 CZK (4 449 306,43 Lt). Pagal 2006-03-31 papildymą suma yra 220 000 000 Čekijos kronų, o pagal 2008-01-18 paskolos sutartį Nr. 22/08-120 110 000 000 Čekijos kronų. Atsižvelgiant į tai, jog AB ,,OKZ HOLDING“ a.s. savo prievolių pagal minėtas sutartis neįvykdė, atsakovas turi teisę reikalauti, kad paskolos gavėjo AB ,,OKZ HOLDING“ a.s. prievolę įvykdytų UAB „OKZ Holding Baltija“, nukreipiant išieškojimą į įkeistą turtą. Tuo pagrindu prašė patvirtinti

7142 727 882,52 Čekijos kronų (19 860 584,85 Lt) kreditorinį reikalavimą UAB „OKZ Holding Baltija“ bankroto byloje. 2012-08-09 raštu dėl kreditorinio reikalavimo tikslinimo atsakovas nurodė, kad sumažino pareikštą reikalavimą atsižvelgiant į valiutos kursą ir pateikė prašymą tvirtinti ne mažesnį nei 15 411 278,42 Lt kreditoriaus reikalavimą. Atsakovas nurodė, jog garantija yra užtikrintas visos paskolos pagal paskolos sutartį Nr. 23/2004 grąžinimas, todėl teisme turėtų būti patvirtintas visas kreditorinis reikalavimas, kylantis iš paskolos sutarties Nr. 23/2004

8(15 342 310,36 Lt). Tuo tarpu reikalavimas, kylantis iš paskolos sutarties Nr. 22/08-120

9(4 449 306,43 Lt), yra užtikrintas tik antriniu įkeitimu (hipotekos lakštu Nr. 09-1-2008-0000484 ir įkeitimo lakštu Nr. 09-2-2008-0000485) įkeitus tą patį turtą, kuris buvo įkeistas užtikrinant kreditorinį reikalavimą pagal paskolos sutartį Nr. 23/2004, todėl minėtas reikalavimas, kylantis iš paskolos sutarties Nr. 22/08-120, galėtų būti tvirtinamas nebent tik tuo atveju, jei įkeisto turto rinkos vertė būtų didesnė nei reikalavimas, kylantis iš paskolos sutarties Nr. 23/2004. Atlikus įkeisto turto vertinimą bendra hipotekos ir įkeitimo lakštais įkeisto turto vertė yra 9 308 000 Lt, t. y. mažesnė, nei reikalavimas, kylantis iš paskolos sutarties Nr. 23/2004 (15 342 310,36 Lt), todėl nėra pagrindo tvirtinti kreditorinio reikalavimo, kylančio iš paskolos sutarties Nr. 22/08-120

10(4 449 306,43 Lt). Pagrindinės skolos dydis sutampa su patronuojančiai įmonei AB ,,OKZ HOLDING“ a.s. pareikšto kreditorinio reikalavimo dydžiu, o prašomų priteisti palūkanų dydis BUAB „OKZ Holding Baltija“ yra sumažintas. Atsakovo atstovė pirmosios instancijos teismo posėdžio metu nurodė, kad atsižvelgiant į ieškovo argumentus, kad atsakovas galimai siekia pasipelnyti taikydamas sau palankesnį valiutos kursą, patikslino, kad apskaičiuojant kreditorinio reikalavimo dydį valiutos kursas skaičiuotinas bankroto bylos iškėlimo dienai, todėl patikslino sumą ir prašė patvirtinti 14 829 825,23 Lt kreditorinį reikalavimą.

11II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

12Vilniaus apygardos teismas 2015 m. sausio 12 d. sprendimu ieškinį atmetė, patvirtino BUAB „OKZ HOLDING Baltija“ bankroto byloje UniCredit Bank Czech Republic, a.s.

1314 829 825,23 Lt finansinį reikalavimą, priteisė iš ieškovės BUAB „OKZ HOLDING Baltija“ 8 000 Lt atstovavimo išlaidų atsakovui UniCredit Bank Czech Republic, a.s. atlyginant šias išlaidas iš BUAB „OKZ HOLDING Baltija“ bankroto administravimo išlaidų.

14Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.82 straipsnyje nustatytu pagrindu teismas nurodė, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažįstami negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai. Konkrečiu atveju pareiga įrodyti, kad šalys veikė nesąžiningai tenka ieškovei. CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Teismas nustatė, kad pagal UAB „OKZ HOLDING Baltija“ įstatų 1.1, 1.4 punktus bendrovės teisinė forma yra uždaroji akcinė bendrovė, ieškovė yra privatus juridinis asmuo, 2.1 punkte numatyta, kad bendrovės pagrindinis veiklos tikslas yra pelno siekimas. Įstatų 6.2.11 punkte numatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę spręsti klausimus dėl didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalies perdavimo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat laidavimo ar garantavimo juo dėl kitų subjektų prievolių įvykdymo. Atsižvelgdamas į nurodytą įstatuose sąlygą, teismas nurodė, kad bendrovė numatė galimybę ir visuotinis akcininkų susirinkimas turėjo teisinį pagrindą priimti konkrečius sprendimus ir sudaryti šioje byloje ginčijamus sandorius. Teismo manymu, vien tai, kad bendrovė pagal vienintelio akcininko sprendimą užtikrino akcininko ir motininės bendrovės prievoles pagal kredito sutartis, tokie užtikrinimo sandoriai savaime nelaikytini prieštaraujančiais bendrovės veiklos tikslams, negali būti vertinami kaip ekonomiškai nenaudingi bei vien konkrečių sandorių sudarymo faktas negali būti pagrindu pripažinti sandorius negaliojančiais. Teismas nustatė, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu 2006 m, 2008 m. ieškovė nebuvo bankrutuojanti įmonė, bankroto byla iškelta daugiau nei po 5 metų nuo pirmos ginčijamos sutarties sudarymo 2011-11-10, ieškovei nebuvo draudimo disponuoti savo turtu, turtinėmis teisėmis. Versle nėra draudžiama sudarinėti sandorių tarp tiesiogiai ar netiesiogiai susijusių juridinių asmenų, tokie asmenys yra savarankiškos, atskirą ūkinę komercinę veiklą vykdančios bendrovės, kurios siekia pelno. Teismas nurodė, kad formaliai vertinant, nesant šalių susitarimo dėl atlyginimo už svetimo daikto hipoteką, nėra pagrindo tokį sandorį pripažinti atlygintiniu, tačiau atsižvelgiant į konkrečias bylos faktines aplinkybes, vertinant ar svetimo daikto hipoteka yra atlygintinis sandoris, ar ne, atsižvelgtina ne tik į sandorių sąlygas, bet ir į tarp šalių susiklosčiusius verslo santykius. Teismo vertinimu, byloje nepateikta duomenų, kad sudarytos sutartys buvo akivaizdžiai nenaudingos, kad dėl konkrečių suvaržymų bendrovei buvo padaryta žala, nėra pateikta duomenų, kaip sudaryti sandoriai įtakojo bendrovės veiklą, ar turėjo įtakos bendrovės mokumui, jei turėjo tai kokią. Be to, į bylą bankroto administratorius nepateikė ir kitų duomenų, apie bendrovių bendrus tikslus, galimai bendrai vykdytą veiklą, ar paskolų suteikimas motininei bendrovei turėjo įtakos UAB „OKZ HOLDING Baltija“, ar bendrovė turėjo dėl to kokios nors ekonominės naudos. Taip pat teismo vertinimu, atsižvelgiant į byloje pateiktus duomenis nėra pagrindo neabejotinai išvadai, kad ieškovė UAB „OKZ HOLDING Baltija“ ir atsakovas elgėsi nesąžiningai ir neteisėtai, pablogino bendrovės UAB „OKZ HOLDING Baltija“ finansinę padėtį, įmonės veiklą, kad sudarydamos sandorius dėl Hipotekos žinojo, ar turėjo žinoti, kad konkretūs sandoriai prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

15Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 6.66 straipsnyje nustatytu pagrindu teismas nurodė, kad actio Pauliana sąlyga dėl skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo reiškia, kad skolininko nesąžiningumas, t. y. tai, kad skolininkas žinojo ar turėjo žinoti, jog sudaromas sandoris pažeidžia vieno ar kelių kreditorių teises, yra būtina actio Paliauna taikymo sąlyga. Ginčijamas sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik tuo atveju, jeigu sandorio kita šalis buvo nesąžininga. Teismo teigimu, pagal byloje pateiktus duomenis nėra pagrindo vertinti, kad atsakovas – UniCredit Bank Czech Republic, a.s. elgėsi nesąžiningai priimdamas pelningai veikiančios bendrovės pateiktą paskolos grąžinimo užtikrinimą, kad turėjo pagrindo abejoti jo atitiktimi įmonės teisnumui, nes, kaip minėta, įstatuose nenumatyta apribojimų sudaryti sandorius, užtikrinančius trečiųjų asmenų prievoles. Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu. Teismas atmetė ieškovės atstovaujamos bankroto administratoriaus atstovo argumentas, kad ieškovė neturėjo pareigos įrodinėti kokie kreditoriai buvo sandorių sudarymo metu, ir kad tai nėra svarbi aplinkybė. Teismas pažymėjo, kad pagal kasacinio teismo praktiką teismas privalo nustatyti, kurie iš bankroto byloje patvirtintų kreditorių buvo ginčo sandorio sudarymo metu, ir spręsti, ar tai turėjo įtakos įmonės turtinei padėčiai taip, kad ji iš dalies ar visiškai negalėtų atsiskaityti su kreditoriais. Tais atvejais, kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, svarbu nustatyti, kokią įtaką skolininko mokumui turėjo ginčijamo sandorio sudarymas, t. y. ar dėl šio sandorio skolininkas tampa arba nemokus, arba jo turtas gerokai sumažėja ir dėl to kreditorius praranda galimybę patenkinti savo reikalavimą visiškai ar iš dalies. Teismas nurodė, kad šiuo atveju bankroto administratorius nepateikė jokių faktinių duomenų apie bendrovės veiklą, jos sąsajumą su bendrove Čekijoje, dėl tikrųjų akcininkų siekių, neanalizavo faktinės bendrovės padėties sandorių sudarymo metu, bendrovės mokumo, nurodė formalius sandorių negaliojimo pagrindus, kurie yra nepakankami išvadoms padaryti, kad ieškovė sudarė sandorius, pažeisdama savo pačios interesus, kad sudaryti sandoriai lėmė ginčo sandorių žalingumą, bendrovės nemokumą, pažeidė kreditorių teises. Teismas pažymėjo, kad pagal sudarytus sandorius bendrovė atsako tik tuo atveju, jeigu pagrindinis skolininkas netinkamai vykdo prievolę arba jos neįvykdo, todėl ieškovei nepateikus konkrečių įrodymų nėra pagrindo išvadai, kad pats sandorių sudarymo faktas padarė bendrovei žalą, nėra pagrindo išvadai, kad sudaryti sandoriai susiję su bendrovės nemokumu. Sandoriai buvo sudaryti 2006 m., 2008 m., ieškovė iš esmės neginčija paskolos sutarties su vėlesniais papildymais, kuriose viena iš sąlygų paskolos suteikimui numatytas turto įkeitimas, kurių pagrindu sudaryti sandoriai. Bankroto byla ieškovei iškelta daugiau kaip po penkerių metų – 2011-11-11, nuo pirmos ginčijamos sutarties sudarymo, todėl teismas sprendė, kad ieškovės argumentai, jog ginčijamos sutartys pažeidė bendrovės kreditorių interesus yra nepagrįsti, kadangi, net neaišku, ar bankroto byloje patvirtinti kreditoriai jau buvo ieškovės kreditoriai ginčijamų sutarčių sudarymo metu. Byloje nėra duomenų, kad kiti ieškovės kreditoriai būtų reiškę kokias nors pretenzijas, ginčiję sutartis. Ieškovės argumentai dėl sandorių ginčijimo bei pateikti į bylą duomenys teismo manymu, nepatvirtina, kad yra visos sąlygos, nustatytos CK 6.66 straipsnio 1 dalyje, kurios yra būtinos pripažinti sandorius negaliojančiais pagal pareikštą actio Pauliana ieškinį bei nepagrindžia ieškinio reikalavimų pagrįstumo.

16Dėl kreditorinio reikalavimo tvirtinimo teismas nurodė, kad byloje pateikti UniCredit Bank Czech Republic, a.s. duomenys iš kurių matyti, jog įsiskolinimas bankui pagal 2004-04-30 paskolos sutartį Nr. 23/2004 su vėlesniais pakeitimais sudaro 110 257 350,83 Čekijos kronų skolos ir

17495 638,21 Čekijos kronų palūkanų. Įsiskolinimas pagal 2008-01-18 sutartį dėl kredito Nr. 22/08-120 sudaro 31 781 963,21 Čekijos kronų ir 192 930,27 Čekijos kronų palūkanų. Ieškovės atstovas nurodė, kad atsakovas nepateikė į bylą duomenų, kurie pagrįstų nesumokėtos paskolos dydį, patvirtintų kokio dydžio yra įsiskolinimas. Atsižvelgdamas į byloje esančius duomenis, pateiktus atsakovo argumentus, teismas sprendė, kad nėra pagrindo manyti, jog bankas elgiasi nesąžiningai ir pateikė neteisingus duomenis. Atsakovo atstovė nurodė, kad kreditorinio reikalavimo dydis keitėsi dėl paskaičiavimų atsižvelgiant į valiutos kursą. Byloje gautas atsakovės AB ,,OKZ HOLDING“ a.s. bankroto administratoriaus V. S. 2012-11-12 raštas, kuriame nurodoma, kad České Bud?jovice apygardos teisme šiuo metu nagrinėjama bankroto byla Nr. KSCB 26 INS2227/2012 skolininko AB ,,OKZ HOLDING“ a.s. atžvilgiu. Kreditorius UniCredit Bank Czech Republic a.s. yra pareikalavęs 32 857 725,63 Čekijos kronų pagal 2008-01-18 paskolos sutartį Nr. 22/2004 ir

18113 815 692,67 Čekijos kronų pagal 2004-04-18 sutartį Nr. 23/2004, viso užtikrinimui naudojamo turto skoloms padengti neužtenka. Byloje atsakovas pateikė išrašą iš Čekijos bankroto registro skelbiamos informacijos dėl UniCredit Bank Czech Republic a.s. reikalavimų , turto vertinimo ataskaitą, išrašą dėl pareikštų reikalavimų 2012-06-22 posėdyje svarstymo, išrašo teisingumas patvirtintas 2014-03-05 České Bud?jovice apygardos teisme. Atsižvelgdamas į išdėstytus argumentus, teismas konstatavo, kad nėra pagrindo vertinti, jog atsakovo pateikti įrodymai dėl kreditorinio reikalavimo ir jo dydžio yra nepagrįsti, todėl prašymą dėl 14 829 825,23 Lt kreditorinio reikalavimo tenkintino.

19III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

20Ieškovas BUAB „OKZ HOLDING Baltija“ apeliaciniame skunde prašo Šiaulių apygardos teismo 2014 m. spalio 6 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, atmesti UniCreditCzech Republic, a.s. prašymą dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo BUAB „OKZ Holding Baltija“ bankroto byloje, priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas, arba grąžinti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Skundą grindžia šiais argumentais:

211. Teismas sprendime nurodė, kad ieškovas nepateikė įrodymų, tačiau nemotyvavo, kokią reikšmę minėti įrodymai turėtų teismo padarytoms išvadoms, jei jie būtų pateikti. Teismas tinkamai neįvertino hipotekos, įkeitimo bei garantijos sandorių įtakos bendrovės mokumui. Teismas neatsižvelgė į tai, kad hipotekos ir įkeitimo lakštais buvo įkeistas visas bendrovės nekilnojamasis turtas, į kurį kreditoriai prarado teisę nukreipti išieškojimą, todėl sudaryti sandoriai aiškiai pažeidė kreditorių teises. Be nekilnojamojo turto įkeitimo buvo įkeistos ir bendrovės lėšos banko sąskaitoje bei bendrovė visu savo turtu garantavo akcininko prievolių, kurios sudarė 27,3 mln. Lt tinkamą įvykdymą.

222. Ginčijami sandoriai buvo neatlygintiniai, todėl trečiojo asmens nesąžiningumo įrodinėti nereikėjo, nors bankas būdamas profesionalus paslaugų teikėjas, negalėjo nežinoti, kad ginčijami sandoriai, kuriais garantuojami bendrovės akcininko didelės vertės įsipareigojimai, pažeidžia bendrovės kreditorių interesus. Todėl šiuo atveju būtent bankas turėjo paneigti savo kaltumo prezumpciją ir pateikti įrodymus, patvirtinančius savo sąžiningumą, tačiau tokių įrodymų nepateikė. Šiuo atveju ieškovė ginčijamus sandorius sudarė neatlygintinai, todėl remiantis CK 6.67 straipsnio 4 dalimi preziumuojama, kad sandorio šalys, įskaitant ieškovės akcininką ir banką, buvo nesąžiningos. Teismas nepagrįstai nesivadovavo šia prezumpcija ir tą aplinkybę, kad bendrovės akcininkas ir bankas nepateikė įrodymų, patvirtinančių jų sąžiningumą, traktavo bankrutuojančios įmonės nenaudai.

233. Bankroto bylose teismas privalo būti aktyvus, t. y. turi pareigą pats rinkti trūkstamus įrodymus, nes to reikalauja viešasis interesas. Tuo tarpu teismas bylos nagrinėjimo metu jokių papildomų dokumentų ar duomenų nereikalavo pateikti iš ieškovės bankroto administratoriaus. Teismas, nerinkdamas įrodymų ir būdamas pasyvus, pažeidė įtvirtintą pareigą viešo intereso bylose būti aktyviu, nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos praktikos, dėl tokio pasyvumo neišsamiai išnagrinėjo civilinę bylą, neatskleidė bylos esmės.

244. Ginčijami sandoriai prieštaravo ieškovo veiklos tikslams ir jos kreditorių interesams, nes jeigu bankas, ieškovės akcininkui nevykdant savo įsipareigojimų, būtų pareikalavęs ieškovės įvykdyti akcininko prievoles, ieškovė iš karto taptų nemokia, bankrutuotų ir negalėtų atsiskaityti su visais savo kreditoriais. Iš prievolių užtikrinimo sandorių ieškovė negalėjo gauti ir negavo jokios naudos. Prievolių užtikrinimo sandoriai buvo neatlygintiniai, nors ieškovė įkeitė visą savo turimą nekilnojamąjį turtą ir lėšas, o 2006-03-31 garantija visu likusiu savo turtu užtikrino vienintelio bendrovės akcininko prievoles. Byloje nėra jokių duomenų, kad prievolių užtikrinimo sandoriai būtų kaip nors susiję su ieškovės veikla.

255. Bankas, sudarydamas ginčo sandorius ir reikalaudamas pateikti būtent tokias ieškovės akcininko prievolių užtikrinimo priemones, veikė nesąžiningai ieškovės ir jos kreditorių atžvilgiu, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad ginčijami sandoriai pažeidžia ieškovės ir jos kreditorių interesus. Bankas yra savo srities profesionalas, kuris neabejotinai turi vertinti savo verslo riziką, tačiau ginčo sandorių sudarymo atveju, priimdamas sprendimą dėl paskolos suteikimo ieškovės akcininkui, neatsižvelgė į didelę paskolos suteikimo ieškovės akcininkui riziką. Bankas sandorių sudarymo metu rūpinosi vien tik savo interesais ir siekė ne suvaldyti riziką, susijusią su sandoriais, tačiau banko tikslas buvo išvengti neigiamų pasekmių pačiam bankui, t. y. bankas žinodamas, kad ieškovės akcininkas gali neįvykdyti savo prievolių, pasirinko įgyvendinti sandorius užtikrindamas savo interesų apsaugą su sandoriu nesusijusios bendrovės išduotomis prievolių užtikrinimo priemonėmis. Tačiau bankas, priimdamas ieškovės prievolių užtikrinimo priemones, neabejotinai žinojo, jog jos yra išduodamos kitų ieškovės kreditorių sąskaita.

266. Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkai nėra laisvi disponuoti jų valdomų bendrovių turtu savo nuožiūra ir pagal savo poreikius. Priešingai, uždarųjų akcinių bendrovių akcininkai turi tik Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 15 straipsnyje įtvirtintas turtines teises į valdomų bendrovių turtą. Todėl visi sandoriai, kuriais akcininkų naudai valdomos bendrovės įgyja pareigas, prieštarauja atitinkamų bendrovių teisnumui. Šiuo atveju visos sandorio šalys žinojo, jog sudaromais įkeitimo, hipotekos ir garantijos sandoriais galimai bus įvykdytas ieškovės akcininko, o ne ieškovės prievolės. Ieškovei savo turtu tiesiogiai vykdant akcininko prievoles, faktiškai ieškovės turtas yra naudojamas ne ieškovės veiklos tikslais, tačiau akcininko turtinių poreikių tenkinimui. Toks disponavimas ieškovės turtu, koks jis buvo vykdomas sudarant ginčijamus hipotekos, įkeitimo bei garantijos sandorius, akivaizdžiai neatitiko ABĮ 15 straipsnio 1 dalies, CK 2.50, 2.83 ir 2.87 straipsniuose nustatyto teisinio reguliavimo. Tiek bankas, tiek ieškovės akcininkas, sudarydami ginčijamus sandorius, žinojo, jog jie prieštarauja teisės aktais nustatytai ieškovės valdymo organų kompetencijai, tačiau sudarė ginčijamus neatlygintinus sandorius, kuriais ieškovė buvo priversta užtikrinti ieškovės akcininko prievoles banko naudai, nepaisant to, kad toks sandoris buvo visiškai nesusijęs su ieškovės veikla. Ginčijamais sandoriais ieškovės akcininkas ir bankas siekė faktiškai vieno tikslo – ieškovės turtu užtikrinti ieškovės akcininko įsipareigojimus, ieškovės bankroto atveju apeinant kitus ieškovės kreditorius. Toks sandorio mechanizmas atskleidžia tai, kad ieškovės akcininkas bei bankas veikė nesąžiningai ieškovės atžvilgiu.

277. Egzistuoja visos CK 6.66 straipsnio 1 dalyje numatytos sąlygos actio Pauliana taikymui. Ieškovas ginčijamų sandorių sudaryti neprivalėjo, sandoriai nebuvo susiję su bendrovės veikla. Neigiamos pasekmės ieškovei iš ginčo sandorių kyla po to, kai banko reikalavimu yra neįvykdomos atitinkamos ieškovės akcininko prievolės. Jai bankas būtų pareikalavęs atitrinkamas prievoles įvykdyti nedelsiant po sandorių sudarymo, faktiškai tokio pareikalavimo metu ieškovė būtų tapusi nemokia. Ieškovei sudarant įkeitimo, hipotekos sandorius buvo siekiama pakeisti teisės aktais nustatytą kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir visų pirma, patenkinti banko kreditorinį reikalavimą. Pats sandorių tipas atskleidžia tai, kad visoms sandorių šalims buvo žinoma, kad sandorius įvykdžius, bus pažeistos ieškovės kreditorių teisės ir visos sandorio šalys to siekė. Šiuo atveju visi ginčijami sandoriai buvo neatlygintiniai, todėl ginčo sandorio šalių atžvilgiu taikytina CK 6.67 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta sandorio šalių nesąžiningumo prezumpcija.

288. Bankas neįrodė visų aplinkybių, būtinų kreditorinio reikalavimo tvirtinimui, t. y. kad bankas suteikė atitinkamą paskolą ieškovės akcininkui ir kad ieškovės akcininkas neįvykdė atitinkamų savo prievolių grąžinti paskolą, o negrąžinta paskolos dalis sudaro būtent banko nurodytą sumą. Byloje nėra jokių banko kreditorinio reikalavimo dydį patvirtinančių įrodymų, nei kiek suteikta paskolos, nei kiek grąžinta paskolos. Teismas nepagrįstai rėmėsi Čekijos teisme patvirtinta banko reikalavimų suma, kadangi Čekijos teismo sprendimas nėra teisės aktų nustatyta tvarka patvirtintas Lietuvoje, jis taip pat neturi prejudicinės galios. Teismas neįvertino ir tai, kad ieškovės, kaip įkeisto svetimo turto savininko ir garanto už pagrindinį skolininką atsakomybė bankui, kaip kreditoriui, yra subsidiari. Tai reiškia, kad bankas, reikšdamas reikalavimą ieškovei, kaip subsidiariam skolininkui, privalėjo įrodyti, kad ieškovės akcininkas neįvykdė savo įsipareigojimų bankui, kokio dydžio įsipareigojimų ieškovės akcininkas neįvykdė ir kad jo turto nepakanka įsipareigojimams įvykdyti. Teismas visiškai nemotyvavo savo išvados, kodėl reikalavimo suma litais turi būti skaičiuojama pagal valiutų kursą, galiojusį būtent nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo dieną.

29Atsakovas UniCreditCzech Republic, a.s. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo Šiaulių apygardos teismo 2014 m. spalio 6 d. sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti, priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodo šiuos argumentus:

301. Ieškovė neteisingai aiškina juridinio asmens tikslų sąvoką, įtirtintą CK 1.82 straipsnyje. Patronuojančios bendrovės prievolių užtikrinimas nelaikytinas prieštaravimu dukterinės bendrovės tikslams, juo labiau, kad ieškovės įstatuose buvo tiesiogiai numatyta teisė užtikrinti trečiųjų asmenų prievoles.

312. Ieškovė nepaneigė banko sąžiningumo prezumpcijos, taip pat rėmėsi nepagrįsta prielaida, kad sandorių pelningumas yra vienintelis sandorio prieštaravimo bendrovės tikslams kriterijus. Nesąžiningumo prezumpcija CK 1.82 straipsnyje nėra įtvirtinta. Priešingai, iš CK 1.82 straipsnio matyti, kad juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai. Iš šios nuostatos turinio aišku, kad banko sąžiningumas šiuo atveju preziumuojamas.

323. Ginčijami sandoriai negali būti laikomi nesusijusiais su ieškovės veikla. Bedrovės įstatuose buvo numatyta galimybė užtikrinti trečiųjų asmenų prievoles. Užtikrinimo sandorių sudarymas tarp susijusių įmonių yra įprasta verslo praktika, grįsta ūkinės veiklos laisve ir iš esmės neretai būtina prielaida įmonių grupės plėtrai.

334. Ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė nebuvo nemoki ir sandorių sudarymas nesukėlė bendrovės bankroto. Vien tai, kad po ginčijamų sandorių ieškovė dar ne vienerius metus sėkmingai veikė patvirtina tai, kad sandorių sudarymo metu bendrovė nebuvo nemoki.

345. Ieškovas nenurodė būtent kokių ieškovo kreditorių teisės, sudarius ginčijamas sutartis, buvo pažeistos. Pripažįstant sandorius negaliojančiais CK 6.66 straipsnio pagrindu, privalo būti nustatyta, kurie iš bankroto byloje patvirtintų kreditorių jau buvo tuo metu, kai buvo sudaryti ginčijami sandoriai. Todėl ieškovas turėjo įrodyti, kad ginčijamų sandorių sudarymas galėjo turėti įtakos ieškovo turtinei padėčiai taip, kad jis iš dalies ar visiškai negalėtų atsiskaityti su kreditoriais jau ginčijamų sutarčių sudarymo metu ar po to.

356. Prievolių pagal ginčijamus sandorius vykdymas nesukėlė esminių neigiamų pasekmių visiems ieškovės kreditoriams. Ieškovas nepagrindė, kaip dėl sudarytų ginčijamų sandorių ieškovo turtinė padėtis pasikeitė, palyginus su ta, kuri buvo prieš sandorių sudarymą. Dėl sudarytų sandorių nei sumažėjo bendrovės turto masė, nei piniginės lėšos, ieškovės finansinė padėtis liko tokia pati.

367. Banko sąžiningumo standartas ir kriterijai, sudarant sandorius, kuriais dukterinė bendrovė užtikrina motininės bendrovės prievoles, negali būti prilyginta neatlygintinų sandorių atveju taikytiniems standartams ir kriterijams. Užtikrinimo sandoriais nėra perleidžiamas turtas, jais įsipareigojama įvykdyti prievolę tik tuo atveju, jei jos neįvykdys pagrindinis skolininkas. Turto įkeitimo sandoriai negali būti pripažįstami negaliojančiais, kai nėra įrodytas banko nesąžiningumas.

378. Nepagrįsti ieškovės argumentai, kad byloje nėra jokių banko finansinio reikalavimo dydį patvirtinančių įrodymų. Byloje pateikti įrodymai yra tinkamos formos ir visiškai pagrindžia, kad kreditorinio reikalavimo dydis yra pagrįstas. Šiuo atveju neturi būti nustatinėjama ar yra galimybių išieškoti skolą iš patronuojančios bendrovės. Abi bendrovės tiek patronuojanti, tiek ieškovė yra bankrutavusios. Taigi juridinis faktas, sukuriantis pagrindą reikalauti užtikrinimo prievolės vykdymo laikytinas įvykusiu. Patronuojanti bendrovė nėra grąžinusi skolos bankui.

38IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

39Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

40Dėl CK 1.82 straipsnio taikymo

41Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandorio šalis veikė nesąžiningai.

42Kasacinio teismo praktika dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, yra nuosekliai plėtojama ta linkme, jog, sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 str. 7 d.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007).

43Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad 2006-06-07 hipotekos lakštu Nr. 09-1-2006-0000676 ieškovė UAB „OKZ HOLDING Baltija“, užtikrindama atsakovės AB ,,OKZ HOLDING“ a.s. prievoles pagal 2004-04-30 kredito sutartį Nr. 23/2004 bei jos pakeitimus, sudarytus tarp atsakovų UniCredit Bank Czech Republic a.s. ir AB ,,OKZ HOLDING“ a.s., atsakovo UniCredit Bank Czech Republic a.s. naudai įkeitė jai priklausantį nekilnojamąjį turtą: žemės sklypą, gyvenamąjį namą, ūkinį pastatą, šiltnamius, esančius Šaltinio g. 13, Plungė; gamybos cechą, kiemo aikštelę, administracinį pastatą, esančius Pramonės pr. 4K, Plungė (t. 1, b. l. 19-21). Bendras įkeičiamų nekilnojamojo turto objektų įkainojimas šalių sutarimu buvo 4 300 000 Lt. Ieškovė, užtikrindama atsakovės AB ,,OKZ HOLDING“ a.s. prievoles pagal 2004-04-30 paskolos sutartį Nr. 23/2004, atsakovo UniCredit Bank Czech Republic a.s. naudai 2006-06-07 įkeitimo lakštu Nr. 09-2-2006-0000679 įkeitė jai priklausančias turtines teises bei pinigines lėšas - visas esamas ir būsimas lėšas, esančias įkeitimo objekto savininko atsiskaitomojoje sąskaitoje Nr. ( - ), kuri yra banke BAYEPJSCHE HYPO - UND VEREINSBANK AG Vilniaus skyriuje, bei žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), ir žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), nuomos teisę, bendras įkeičiamų objektų įkainojimas šalių sutarimu buvo 25 002 000 Lt (t. 1, b. l. 28-29).

44Ieškovė UAB „OKZ HOLDING Baltija“, užtikrindama atsakovės AB ,,OKZ HOLDING“ a.s. prievoles pagal 2008-01-18 kredito sutartį Nr. 22/08-1202008-03-21 bei jos pakeitimus, sudarytus tarp atsakovų UniCredit Bank Czech Republic a.s. ir AB ,,OKZ HOLDING“ a.s., 2008-03-21 hipotekos lakštu Nr. 09-1-2008-0000484 atsakovo UniCredit Bank Czech Republic a.s. naudai įkeitė jai priklausantį nekilnojamąjį turtą: žemės sklypą, gyvenamąjį namą, ūkinį pastatą, šiltnamius, esančius (duomenys neskelbtini); administracinį pastatą, kiemo statinius, gamybos cechą, kiemo aikštelę, esančius (duomenys neskelbtini). Bendras nurodytų nekilnojamojo turto objektų įkainojimas šalių sutarimu buvo nustatytas 7 450 000 Lt (t. 1, b. l. 22-24). Taip pat ieškovė, užtikrindama atsakovės AB ,,OKZ HOLDING“ a.s. prievoles pagal 2008-01-18 kredito sutartį Nr. 22/08-120, 2008-03-21 įkeitimo lakštu Nr. 09-2-2008-0000485 atsakovo UniCredit Bank Czech Republic a.s. naudai įkeitė jai priklausančias turtines teises: žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), ir žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), nuomos teisę, bendras įkeičiamų objektų įkainojimas šalių sutarimu buvo 2 000 Lt (t. 1, b. l. 25-27). Ieškovė 2006-03-31 garantija garantavo, kad bus laiku ir tinkamai patenkinti esami ir ateityje atsiradę UniCredit Bank Czech Republic a.s. reikalavimai, įskaitant ir pagal priedus, kuriais atsakovui UniCredit Bank Czech Republic a.s. įsipareigojo atsakovė AB ,,OKZ HOLDING“ a.s., remiantis 2004-04-30 sutartimi dėl daugiatikslės gamybos linijos suteikimo Nr. 23/2004, kartu su vėlesniais pakeitimais, 220 000 000 Čekijos kronų sumai (t. 4, b. l. 78-81).

45Bylos duomenimis, ieškovės UAB „OKZ HOLDING Baltija“ direktorius D. I. taip pat 2006-03-31 pasirašė laiduotojo pareiškimą atsakovui UniCredit Bank Czech Republic a.s., kuriame pareiškė, jog laiduoja, kad atsakovės AB ,,OKZ HOLDING“ a.s. esamos arba būsimos skolos UniCredit Bank Czech Republic a.s., įskaitant papildomus mokėjimus pagal sutartį dėl daugiatikslės 220 000 000 Čekijos kronų paskolos suteikimo Nr. 23/2004, bus apmokėtos laiku ir tinkamai (t. 1, b. l. 49-50).

46Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs bylos duomenis, konstatavo, kad nėra pagrindo pripažinti ieškovės ginčijamus hipotekos lakštus, įkeitimo lakštus ir laiduotojo pareiškimą pagal CK 1.82 straipsnio nuostatas. Apeliantė, įrodinėdama minėtų sandorių negaliojimo pagrindo egzistavimą, nurodo, kad ginčijami sandoriai prieštarauja juridinio asmens tikslams ir jos kreditorių interesams, sandoriai apeliantei buvo nenaudingi, apsunkinantys bendrovės turtinę padėtį, ginčo sandoriai buvo neatlygintiniai, todėl sandorių šalys, buvo nesąžiningos, tiek bankas, tiek ieškovės akcininkas, sudarydami ginčijamus sandoriu, žinojo, jog jie prieštarauja teisės aktais nustatytai bendrovės valdymo organų kompetencijai.

47Remiantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 34 straipsnio 4 dalies 5 punktu sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo, svarsto ir tvirtina bendrovės valdyba. Tuo atveju, kai ji nesudaroma, tokius sprendimus priima bendrovės vadovas (ABĮ 19 str. 4 d.). Ieškovės UAB „OKZ HOLDING Baltija“ įstatų 5.1 punktu nustatyta, kad bendrovės organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir bendrovės vadovas. Ieškovės UAB „OKZ HOLDING Baltija“ įstatų 6.2.11 punkte nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę spręsti klausimus dėl didesnės kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo vertės ilgalaikio turto dalies perdavimo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat laidavimo ar garantavimo juo dėl kitų subjektų prievolių įvykdymo (t. 5, b. l. 30-37). Byloje nėra ginčo, kad vienintelio ieškovės akcininko sprendimas sudaryti ginčijamus sandorius buvo, todėl nėra pagrindo konstatuoti, kad buvo pažeista ieškovės bendrovės valdymo organų kompetencija.

48Juridinio asmens veiklos tikslai yra nustatyti juridinio asmens įstatuose. Bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų. Pirmiau nurodyta kasacinio teismo praktika suponuoja išvadą, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Ši aplinkybė galėtų turėti reikšmės juridinio asmens sudaromų sandorių galiojimui tik tada jei juridinio asmens teisnumą ir veiklos tikslus apibrėžiančiuose įstatymuose ar jų pagrindu sudarytuose steigimo dokumentuose būtų nurodyta pareiga sudaryti tik komerciškai naudingus sandorius. Priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Pažymėtina, kad ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo. Jei sandorius, kaip prieštaraujančius juridinio asmens teisnumui, būtų leidžiama ginčyti vien dėl to, kad jie tiesiog komerciškai nenaudingi, rinkose kiltų didelis ekonominis nestabilumas ir netikrumas, nes bet kokie vienai šaliai komerciškai nenaudingi sandoriai galėtų būti ginčijami. Suprantama, kad tokiu atveju svarbus civilinės teisės tikslas – užtikrinti sąžiningą ir teisėtą civilinę apyvartą – nebūtų pasiektas, nes būtų sudarytos kliūtys egzistuoti pačiai civilinei apyvartai. Ši išvada grindžiama ir ankstesne kasacinio teismo praktika, pagal kurią sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis teikiant pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008). Jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas.

49Ieškovės UAB „OKZ HOLDING Baltija“ įstatų 2.1 punkte nustatyta, kad pagrindinis bendrovės veiklos tikslas yra pelno siekimas. Kaip minėta, teisė įkeisti, laiduoti ar garantuoti dėl kitų asmenų prievolių įtvirtinta ieškovės bendrovės įstatų 6.2.11 punkte bei 2.3 punkte. Minėtos ieškovės įstatų nuostatos pagrindžia, kad hipotekos, įkeitimo sandoriai bei laidavimas atitiko bendrovės steigimo dokumentų nuostatas, kuriose jokių ribojimų sudaryti tokius sandorius nėra. Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką įmonės, vykdydamos savo ūkinę veiklą, paprastai siekia pelno, tačiau jų vykdoma veikla savaime nereiškia, kad visada bus gautas pelnas, nes įmonės rezultatas gali būti ir nuostoliai. Vykdant ūkinę veiklą, įmonės vardu sudaromi įvairūs sandoriai, tarp kurių gali būti ir rizikingų. Sandorius sudaro įmonės valdymo organas, tačiau jo sudarytas sandoris savaime negali būti pripažintas negaliojančiu vien dėl to, kad jis neatitinka privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytos valdymo organų kompetencijos ar prieštarauja įmonės tikslams. Toks sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik įstatymuose nustatytais pagrindais, ir vienas jų įtvirtintas CK 1.82 straipsnyje. Remiantis CK 1.82 straipsnio dispozicija sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažįstami negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai. Nesąžiningumą, vadovaujantis šioje normoje įtvirtinta samprata, patvirtina žinojimas ar turėjimas žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Be to, vadovaujantis CK 1.82 straipsnio 1 dalimi, juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai, tai reiškia, įrodyti, jog kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012). Taigi remiantis nurodyta kasacinio teismo formuojama praktika ieškovė šioje byloje turėjo įrodyti, kad atsakovas UniCredit Bank Czech Republic a.s., suteikdamas kreditą atsakovei AB ,,OKZ HOLDING“ a.s. ir sudarydamas ginčijamus sandorius su ieškove, žinojo ar turėjo žinoti, jog ieškovės sudaromi hipotekos, įkeitimo bei laidavimas prieštarauja bendrovės tikslams. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius duomenis ir nustatytus faktus, sprendžia, kad ieškovė neįrodė atsakovo UniCredit Bank Czech Republic a.s. nesąžiningumo, sudarant ginčijamus sandorius (CK 1.82 str. 1 d., CPK 178 str.).

50Pažymėtina, kad hipoteka, įkeitimas, laidavimas tarnauja pagrindinei prievolei užtikrinti, todėl hipotekos, įkeitimo, garantijos davėjo pareiga įvykdyti prievolę kreditoriaus naudai, o kreditoriaus teisė reikalauti, kad hipotekos, įkaito, garantijos davėjas įvykdytų skolininko prievolę, gali būti įgyvendinama tik tada, kai skolininkas neįvykdo šiomis prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonėmis užtikrintos prievolės arba netinkamai tai padaro (CK 4.170 str., 4.198 str., 6.76 str.). Tai lemia hipotekos, įkeitimo, laidavimo, kaip prievolių įvykdymo užtikrinimo būdo, sąlyginį pobūdį, kuris reiškia galimybę priverstinai įgyvendinti prievolės įvykdymą tik tuo atveju, jei neįvykdoma hipotekos, įkeitimo, laidavimu užtikrinta prievolė. Taigi ieškovė, sudarydama ginčijamus sandorius, prisiėmė prievolę, kurią gali tekti įvykdyti ateityje tuo atveju, jeigu atsakovė AB ,,OKZ HOLDING“ a.s. neįvykdytų savo prievolių pagal kredito sutartis. Be to, byloje nustatyta, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovės turtinė padėtis buvo gera, bendrovė veikė pelningai. Teisėjų kolegija, vertindama į bylą pateiktus UAB „OKZ HOLDING Baltija“ finansinės atskaitomybės duomenis, atkreipia dėmesį, kad ieškovės pateikti duomenys neatitinka Juridinių asmenų registrui pateiktų UAB „OKZ HOLDING Baltija“ finansinės atskaitomybės duomenų, todėl vadovaujasi atsakovo UniCredit Bank Czech Republic a.s. pateiktais ieškovės finansinės atskaitomybės dokumentais, kurie buvo pateikti Juridinių asmenų registrui. Pagal byloje pateiktą UAB „OKZ HOLDING Baltija“ 2006 m. gruodžio 31 d. balansą ieškovė turėjo turto už 18 738 566 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 7 149 157 Lt, šiais finansiniais metais bendrovė turėjo 41 725 Lt pelno. Pagal 2008 m. gruodžio 31 d. balansą ieškovė turėjo turto už 39 188 968 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 12 848 929 Lt, šiais finansiniais metais bendrovė turėjo 241 483 Lt pelno. Įvertinusi nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad byloje nėra neabejotinų duomenų, patvirtinančių, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė buvo nepajėgi prisiimti šias prievolių įvykdymo užtikrinimo priemones ir kad tai buvo žinoma ar turėjo būti žinoma atsakovui UniCredit Bank Czech Republic a.s.

51Apeliantė, įrodinėdama ginčijamų sandorių negaliojimo pagrindo egzistavimą, akcentuoja tai, kad ginčo sandoriai buvo neatlygintiniai, todėl preziumuojama, kad ginčo sandorių šalys buvo nesąžiningos. Teisėjų kolegija atmeta šiuos apeliacinio skundo argumentus. Pažymėtina, kad kasacinis teismas yra nurodęs, jog vertinant svetimo daikto hipotekos sandorio atlygintinumą, turi būti atsižvelgta į tai, kad hipotekos sandoris yra akcesorinė (šalutinė) prievolė, susijusi su pagrindine prievole (CK 4.170 str. 1, 4 d., 4.174 str., 4.197 str. 2 d. 1 p.). Šios prievolės akcesoriškumas pasireiškia per jos priklausomumą nuo pagrindinės prievolės sukūrimo, turinio ir pabaigos galiojimo. Nors bendras hipotekos teisės akcesoriškumo principas aiškiai įtvirtintas įstatyme tik nuo 2012 m. liepos 1 d. įsigaliojusioje CK 4.170 straipsnio 4 dalyje, tačiau ši hipotekos savybė buvo pripažinta teisės doktrinos ir palaikyta teismų praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. birželio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-865/2002; 2006 m. gruodžio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-680/2006; 2007 m. sausio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-3/2007; 2011 m. spalio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-386/2011). Hipotekos akcesoriškumas reiškia, kad nesant pagrindinės prievolės ir būtinumo (siekio) užtikrinti jos įvykdymą, neatsirastų ir papildomos įkeitimo prievolės. Taip pat neatskiriama nuo pagrindinės prievolės yra svetimo turto hipotekos įkaito davėjo pareiga atsakyti hipoteka įkeistu turtu, nes tik neįvykdžius pagrindinės prievolės kreditorius įgyja teisę išieškoti skolininko skolą ir iš trečiojo asmens įkeisto turto. Daikto hipoteka įkeisto daikto savininkas neturi asmeninės prievolės grąžinti skolą už skolininką, šiam netinkamai vykdant savo prisiimtus įsipareigojimus, tačiau jis turi teisę įvykdyti prievolę už skolininką, siekdamas išvengti jam nuosavybės teise priklausančio daikto pardavimo iš viešųjų varžytynių ir taip įgydamas atgręžtinio reikalavimo teisę į skolininką, arba gali to ir neatlikti, elgtis pasyviai, tik paklusdamas apribojimams, nustatytiems priverstinio išieškojimo procese įkeistam turtui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-3-507/2012). Atsižvelgiant į tai, kad santykis tarp įkaito davėjo ir hipotekos kreditoriaus nėra savarankiškas, o tik išvestinis, šio sandorio atlygintinumas negali būti vertinamas atskirai nuo pagrindinės prievolės. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-61-684/2015). Šiuo atveju ieškovės turto hipotekos, įkeitimo bei laidavimo sandoriai yra išvestiniai iš atlygintinių kredito sutarčių, užtikrina prievolių atsakovui UniCredit Bank Czech Republic a.s., kylančių iš atlygintinų kredito sutarčių su atsakove AB ,,OKZ HOLDING“ a.s., įvykdymą.

52Priešingai nei nurodo apeliantė, byloje nėra neginčijamų duomenų, kad atsakovas UniCredit Bank Czech Republic a.s. veikė nesąžiningai. Tai, kad bankas siekė užtikrinti kredito sutarčių įvykdymą, pareikalaudamas atitinkamų užtikrinimo priemonių, negali būti vertinama kaip banko nesąžiningumą patvirtinanti aplinkybė. Taigi nesant neabejotinų įrodymų dėl atsakovo UniCredit Bank Czech Republic a.s. nesąžiningumo, nėra pagrindo tenkinti ieškinį CK 1.82 straipsnio pagrindu.

53Dėl actio Pauliana taikymo

54Byloje hipotekos, įkeitimo ir laidavimo sandoriai ginčijami ir actio Pauliana pagrindu. Actio Pauliana (CK 6.66 str.) pagrindu gali būti nuginčijami skolininko sudaryti sandoriai, kurių jis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (CK 6.66 str. 1 d.). CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nuosekliai išskiriamos tokios actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (šios sąlygos, kai ginčijamas bankrutuojančios įmonės sandoris, taikymas turi ypatumų – pritaikius restituciją visas bankrutuojančiai įmonei tenkantis turtas ar lėšos naudojamos visų kreditorių finansiniams reikalavimams tenkinti Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka).

55Įvertinus, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, ir siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu bei nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visumai, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

56CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, kurių bent vieną įrodžius turi būti pripažįstama, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad vertinant, ar konkrečiu skolininko sudarytu sandoriu buvo pažeisti kreditoriaus interesai CK 6.66 straipsnio prasme, būtina įvertinti ne tik tai, ar pažeistos atskiros skolininko ir kreditoriaus tarpusavio sutartinių santykių nuostatos, bet ir nustatyti, ar dėl šio sandorio skolininkas tampa arba nemokus, arba jo turtas gerokai sumažėja ir dėl to kreditorius praranda galimybę patenkinti savo reikalavimą visiškai ar iš dalies. Kita vertus, nustatinėjant, ar dėl ginčijamų sandorių buvo pažeistos kreditoriaus teisės, neturi būti suteikiamos nepagrįstos privilegijos kreditoriui, todėl jei skolininkas, sudaręs ginčijamą sandorį, vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai šios actio Pauliana taikymo sąlygos konstatuoti negalima (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

57Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje nagrinėjamu atveju, nėra pakankamo pagrindo išvadai, kad ginčijami sandoriai būtų pažeidę UAB „OKZ HOLDING Baltija“ kreditorių interesus. Nagrinėjamoje byloje nepateikta duomenų, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu, t. y. 2006 m ir 2008 m. su buvusiais UAB „OKZ HOLDING Baltija“ kreditoriais, kurių atžvilgiu būtų pradelsti įsipareigojimų vykdymo terminai, nebūtų buvę atsiskaityta būtent dėl ginčijamų sandorių sudarymo. Kaip minėta, byloje pateiktais UAB „OKZ HOLDING Baltija“ finansinės atskaitomybės duomenimis nėra pagrindo konstatuoti, kad bendrovė ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo nemoki. Bankroto byla bendrovei iškelta tik po kelių metų nuo ginčijamų sandorių sudarymo, t. y. Klaipėdos apygardos teismo 2011-11-10 nutartimi. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CK 6.66 normoje įtvirtinta formuluotė – „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ – reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012), taip pat tai, kad šios, su skolininko mokumo sumažėjimu susijusios, aplinkybės būtų nulemtos ginčijamo skolininko sudaryto sandorio.

58Esant tokioms bylos faktinėms aplinkybėms, darytina išvada, kad byloje neįrodyta, jog ginčijamų hipotekos sandorių sudarymo metu UAB „OKZ HOLDING Baltija“ būtų turėjusi kreditorių, kurių interesus (teisę gauti reikalavimo patenkinimą) būtų pažeidę ginčijami sandoriai. Taip pat remiantis bylos duomenimis nėra pagrindo išvadai, kad ginčijami sandoriai yra susiję su bendrovės nemokumu bei bankroto bylos jai iškėlimu. Atsižvelgdamas į šias aplinkybes, pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą išvadai, kad ieškovės argumentai, jog ginčijamos sutartys pažeidė bendrovės kreditorių interesus yra nepagrįsti.

59CK 6.66 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad dvišalį atlygintinį sandorį pripažinti negaliojančiu šio straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises. Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, kuri reiškia, kad kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. CK 6.158 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kiekviena sutarties šalis teisiniuose santykiuose privalo elgtis sąžiningai. CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, taip pat kad sandorį sudariusių šalių sąžiningumo klausimas yra saistomas kitų actio Pauliana sąlygų. Kaip minėta, nagrinėjamu atveju ginčijami sandoriai laikytini atlygintiniais, todėl priešingai nei teigia apeliantas, šiuo atveju CK 6.67 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta sandorio šalių nesąžiningumo prezumpcija netaikytina. Kai actio Pauliana pagrindu ginčijami tokie iš atlygintinio sandorio išvestiniai sandoriai, kaip hipoteka, įkeitimas ar laidavimas (prievolių įvykdymą užtikrinantys sandoriai), trečiojo asmens, esančio atlygintinio sandorio, kurio įvykdymas užtikrintas ginčijamu sandoriu, sąžiningumas taip pat vertintinas.

60Nagrinėjamu atveju, remiantis byloje pateiktais duomenimis, nėra pagrindo išvadai, kad atsakovas UniCredit Bank Czech Republic a.s. buvo nesąžiningas tiek sudarydamas kredito sutartis su atsakove AB ,,OKZ HOLDING“ a.s., tiek priimdamas ieškovės pateiktą paskolos grąžinimo užtikrinimą, kai bendrovės įstatuose nebuvo numatyta apribojimų sudaryti sandorius, užtikrinančius trečiųjų asmenų prievoles. Byloje nėra duomenų, kad bankui išdavus kreditus buvo pabloginta atsakovės AB ,,OKZ HOLDING“ a.s. finansinė padėtis ir kad kreditų suteikimas įmonei nulėmė jos vėlesnį nemokumą bei negalėjimą įvykdyti kredito sutartimis prisiimtų įsipareigojimų. Bylos duomenys taip pat nepatvirtina, kad bankas (atsakovas) elgėsi nesąžiningai ieškovės UAB „OKZ HOLDING Baltija“, kuri ginčijamais sandoriais užtikrino kreditų grąžinimą, ar jos kreditorių atžvilgiu. Kaip minėta, ginčijamų sandorių sutarymo metu ieškovė UAB „OKZ HOLDING Baltija“ buvo moki. Bankroto byla UAB „OKZ HOLDING Baltija“ iškelta Klaipėdos apygardos teismo 2011-11-10 nutartimi, t. y. tik po penkerių ir trejų metų nuo ginčo sandorių sudarymo. Aplinkybė, jog po penkerių ir trejų metų nuo ginčo sandorių sudarymo ieškovė buvo pripažinta nemokia, nėra pagrindas išvadai, jog ginčo sandoriais atsakovas būtų nesąžiningai siekęs pažeisti ieškovės ar jos kreditorių interesus.

61Kaip minėta, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu. Nagrinėjamoje byloje ieškovei neįrodžius dviejų būtinų sąlygų – kreditorių interesų pažeidimo ir atsakovo nesąžiningumo – pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad nėra pagrindo tenkinti ieškovo ieškinį actio Pauliana pagrindu.

62Dėl kreditorinio reikalavimo tvirtinimo

63Ieškovė apeliaciniame skunde ginčija ir pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria patvirtintas atsakovo UniCredit Bank Czech Republic, a.s. 4 295 014,25 Eur (14 829 825,23 Lt) dydžio finansinis reikalavimas UAB „OKZ HOLDING Baltija“ bankroto byloje, motyvuodamas tuo, kad atsakovas neįrodė, kad suteikė atitinkamą paskolą atsakovui AB ,,OKZ HOLDING“ a.s., kad šis atsakovas neįvykdė atitinkamų savo prievolių grąžinti paskolą, o negrąžinta paskolos dalis sudaro būtent nurodytą sumą.

64Nagrinėjamoje byloje atsakovas AB UniCredit Czech Republic a.s. pateikė duomenis, kad AB ,,OKZ HOLDING“ a.s. įsiskolinimas pagal 2004-04-30 paskolos sutartį Nr. 23/2004 su vėlesniais pakeitimais sudaro 110 257 350,83 Čekijos kronų skolos ir 495 638,21 Čekijos kronų palūkanų, viso 110 752 989,04 Čekijos kronų, o įsiskolinimas pagal 2008-01-18 sutartį dėl kredito Nr. 22/08-120 sudaro 31 781 963,21 Čekijos kronų ir 192 930,27 Čekijos kronų palūkanų, viso 31 974 893,78 Čekijos kronų (t. 1, b. l. 51-52, t. 4, b. l. 77). Byloje taip pat pateiktas atsakovės AB ,,OKZ HOLDING“ a.s. bankroto administratoriaus 2012-11-12 raštas, kuriame nurodyta, kad České Bud?jovice apygardos teisme yra nagrinėjama bankroto byla skolininko AB ,,OKZ HOLDING“ a.s. atžvilgiu, kurioje kreditorius UniCredit Bank Czech Republic a.s. yra pareikalavęs 32 857 725,63 Čekijos kronų pagal 2008-01-18 paskolos sutartį Nr. 22/2004 ir 113 815 692,67 Čekijos kronų pagal 2004-04-18 sutartį Nr. 23/2004 iš atsakovės AB ,,OKZ HOLDING“. Šiuos duomenis patvirtina ir byloje esantis České Bud?jovice apygardos teismo nurodytas kreditoriaus UniCredit Bank Czech Republic a.s. pareikštų pretenzijų atsakovei AB ,,OKZ HOLDING“ sąrašas (t. 1, b. l. 109-113). Minėtame rašte AB ,,OKZ HOLDING“ bankroto administratorius taip pat pažymėjo, kad kreditorius UniCredit Bank Czech Republic a.s. reikalavimai yra užtikrinti Čekijoje esančiu nekilnojamuoju turtu, tačiau viso užtikrinimui naudojamo turto skoloms padengti neužteks (t. 1, b. l. 106-108 ). Minėti dokumentai bei atsakovės AB ,,OKZ HOLDING“ a.s. turto, kuris buvo įkeistas užtikrinant prievolių pagal 2004-04-30 kredito sutartį Nr. 23/2004 bei 2008-01-18 kredito sutartį Nr. 22/08-120 įvykdymą, vertinimo ataskaita (t. 1, b. l. t. 112-198, t. 2, b. l. 2-148), pagrindžia finansinio reikalavimo dydį bei negalimumą šios skolos padengti iš atsakovės AB ,,OKZ HOLDING“ a.s. įkeisto turto. Taip pat pažymėtina, kad byloje pateiktame 2014-03-05 České Bud?jovice apygardos teismo išraše (t. 4, b. l. 83-87). nurodyta, kad prašoma iš atsakovės AB ,,OKZ HOLDING“ a.s. priteisti suma sudaro 463 690 458,01 Čekijos kronų, taigi viršijanti nagrinėjamoje byloje prašomą patvirtinti atsakovo finansinį reikalavimą ieškovės bankroto byloje. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad remiantis atsakovo pateiktais įrodymas negalima daryti išvados, kad jie nepatvirtina finansinio reikalavimo bei jo dydžio pagrįstumo. Be to, teisėjų kolegija pažymi, kad Įmonių bankroto įstatymo 26 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta norma, pagal kurią kreditorių sąrašo ir jų reikalavimų patikslinimai, susiję su bankroto procesu, tvirtinami teismo nutartimi, iki teismas priima nutartį nutraukti bankroto bylą arba sprendimą dėl įmonės pabaigos. Ši įstatyme numatyta kreditorių sąrašo ir jų reikalavimo patikslinimo galimybė yra sietina su kreditorių, kurių reikalavimus yra patvirtinęs teismas, ir bankrutuojančios įmonės prievolių modifikavimu, kuris sąlygoja įmonės kreditorių ar jų reikalavimų dydžio pasikeitimą arba prievolių pabaigą (pvz. dėl reikalavimo perleidimo, reikalavimo perėjimo, prievolių pabaigos ir kt.). Kreditorių reikalavimų tikslinimo galimybė gali būti siejama ir su iškilusia būtinybe padidinti/sumažinti kreditorių reikalavimus, kai skolininko prievolės mastas pagal šalis siejančios prievolės esmę yra apibrėžiamas ne konkrečiu jos dydžiu, bet kreditoriaus daiktine teise į skolininko turtą (pvz. svetimo daikto hipoteka) arba kai skolininko atsakomybė yra solidari ar subsidiari ir jo (papildomo skolininko) prievolių mastas priklauso nuo pagrindinio skolininko neįvykdytos kreditoriaus reikalavimų dalies.

65Atmestini ir apeliacinio skundo argumentai, kad pirmosios instancijos teismas nemotyvavo savo išvados, kodėl reikalavimo suma litais turi būti skaičiuojama pagal valiutų kursą, galiojusį nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo dieną. Iš skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo matyti, kad remdamasis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, teismas pažymėjo, kad kreipiantis dėl įmonės, kuriai iškelta bankroto byla, kreditorių reikalavimų tvirtinimo, visų kreditorių reikalavimai yra pateikiami bei tvirtinami nurodant jų sumą vertės išraiška, t. y. nacionaline valiuta litais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-235/2012). Pagal CK 6.36 straipsnio 3 dalį, kai ieškinys pareikštas Lietuvos Respublikoje dėl užsienio valiuta išreikštos pinigų sumos priteisimo, kreditorius gali reikalauti jam priteisti šią sumą Lietuvos Respublikos nacionaline valiuta pagal valiutų kursą, galiojantį mokėjimo dieną. Nagrinėjamu atveju atsakovo UniCredit Bank Czech Republic a.s. finansinis reikalavimas yra pareikštas bankroto byloje, o pagal Įmonių bankroto įstatymo 10straipsnio 7 dalies 3 punktą, įsiteisėjus nutarčiai iškelti bankroto bylą, draudžiama vykdyti visas finansines prievoles, neįvykdytas iki bankroto bylos iškėlimo, įskaitant palūkanų, netesybų, mokesčių ir kitų privalomųjų įmokų mokėjimą, išieškoti skolas iš šios įmonės teismo ar ne ginčo tvarka. Todėl kreditorių finansiniai reikalavimai, pareikšti užsienio valiuta, turi būti perskaičiuoti į litus Lietuvos banko nustatytais valiutų kursais teisinio santykio pasikeitimo momentu – nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo dieną, atsižvelgiant į CK 6.36 straipsnio 5, 6 dalis. Atmestinas apeliantės skundo argumentas, kad atsakovo finansinis reikalavimas turi būti apskaičiuotas taikant finansinio reikalavimo patvirtinimo dieną nustatytą oficialų valiutos kursą, kadangi tokiu atveju kiekvieno kreditoriaus finansinis reikalavimas, kai finansiniai reikalavimai tvirtinami ne tą pačią dieną, kintant valiutos kursui, būtų apskaičiuojamas taikant skirtingą valiutos kursą, o tai pažeistų kreditorių lygiateisiškumo principą.

66Remiantis nurodytomis aplinkybėms nėra pagrindo dėl ieškovės apeliaciniame skunde nurodytų argumentų keisti ar naikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto procesinio sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010). Nagrinėjamu atveju apeliacinis teismas neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvadas pagrindžiančiais motyvais, todėl apeliacinį skundą atmeta, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palieka nepakeistą.

67Apeliantė skunde nurodo, kad teismas, nagrinėjamoje byloje nerinkdamas įrodymų ir būdamas pasyvus, pažeidė pareigą viešo intereso bylose būti aktyviu, nukrypo nuo teismų suformuotos praktikos, tokio pobūdžio bylose, dėl tokio pasyvumo neatskleidė bylos esmės. Teisėjų kolegija sutinka, kad bankroto bylose egzistuoja viešasis interesas, tačiau tai nereiškia, kad bankrutuojančios bendrovės inicijuotose bylose toks ieškovas yra atleidžiamas nuo įrodinėjimo pareigos. Atsižvelgiant į kasacinio teismo praktiką dėl viešojo intereso buvimo bankroto procese, sutiktina, kad kai ginčas byloje susijęs tiek su pačios bendrovės, tiek su jos kreditorių interesais, tuomet teismas gali būti aktyvus ir rinkti įrodymus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-22/2010). Kasacinio teismo praktikoje pažymėta ir tai, kad aktyvus teismo vaidmuo neturi pažeisti civiliniame procese vyraujančio rungimosi principo, pagal kurį kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, išskyrus tuos atvejus, kai šių aplinkybių nereikia įrodinėti pagal įstatymą (CPK 12, 178 str.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-56/2015; 2011 m. balandžio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-160/2011). Taigi teismas, tokio pobūdžio bylose turėdamas teisę ex officio rinkti įrodymus, yra saistomas šalių rungimosi ir lygiateisiškumo principų. Teismo teisė savo iniciatyva rinkti įrodymus gali būti tinkamai įgyvendinta tik kai bankrutuojančios įmonės administratorius iš esmės įvykdo pareikštų reikalavimų pagrįstumo įrodinėjimo pareigą, bendra tvarka jam nustatytą CPK 178 straipsnyje. Apeliantė teigdama, kad pirmosios instancijos teismas nebuvo aktyvus bylos nagrinėjimo metu, nes savo iniciatyva nerinko įrodymų, nepagrįstai jai (apeliantei) priskirtą įrodinėjimo pareigą bando perkelti teismui. Be to, apeliantė bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos metu buvo atstovaujama advokato, teikė įrodymus, kurie, jos nuomone, turėjo pagrįsti pareikštus ieškinio reikalavimus. Apeliantė nekonkretizuoja, kokius būtent įrodymus pirmosios instancijos teismas turėjo rinkti, nenurodė, kad pati neturėjo galimybės gauti tam tikrų įrodymų, neprašė teismo juos išreikalauti. Tai, kad pirmosios instancijos teismo vertinimu, ieškovės pateikti įrodymai buvo nepakankami ieškinio reikalavimams pagrįsti ir dėl to buvo priimtas ieškovui nepalankus teismo sprendimas, nereiškia, jog teismas nepagrįstai savo iniciatyva nerinko įrodymų.

68Dėl bylinėjimosi išlaidų

69Atmetus ieškovės apeliacinį skundą, atsakovui UniCredit Bank Czech Republic a.s. iš ieškovės priteistinos apeliacinės instancijos teisme turėtos bylinėjimosi išlaidas (CPK 93 str.). Atsakovas pateikė įrodymus, jog už atsiliepimo į apeliacinį skundą surašymą patyrė 8 463,07 Eur atstovavimo išlaidų ir prašo priteisti jas iš ieškovės. Pagal CPK 98 straipsnio 2 dalį šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Lietuvos Respublik?s teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų (redakcija galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio 7 punkte nurodyti rekomenduojami priteisti užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai. Nurodytų Rekomendacijų 8.11 punkte nustatytas rekomenduojamas priteisti maksimalus užmokestis už atsiliepimą į apeliacinį skundą skaičiuotinas taikant nustatytą koeficientą (nagrinėjamu atveju – 1,3) dauginant iš Lietuvos statistikos departamento skelbiamo už praėjusio ketvirčio vidutinio mėnesinio bruto darbo užmokesčio šalies ūkyje (be individualių įmonių). Teismas gali nukrypti nuo šių Rekomendacijų 8 punkte nustatytų maksimalių dydžių, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes ir vadovaudamasis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais (taikytinos redakcijos Rekomendacijų 11 punkto nuostatos). Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje nagrinėjamų klausimų sudėtingumą bei teismų formuojamą praktiką šiais klausimais, sprendžia, kad teisinga ir protinga priteisti atsakovui iš ieškovės 2 000 Eur atstovavimo išlaidoms atlyginti (CPK 3 str. 7 d., 88 str. 1 d., 98 str. 1-2 d.).

70Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

71Šiaulių apygardos teismo 2014 m. spalio 6 d. sprendimą palikti nepakeistą.

72Priteisti iš ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „OKZ HOLDING Baltija“ (įmonės kodas 111810362) 2 000 Eur atstovavimo išlaidų atsakovui UniCredit Bank Czech Republic, a.s., kodas 64948242 Praha 4, Michele Želetavska 1525/1 PSČ 14092, Čekijos Respublika atlyginant šias išlaidas iš bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „OKZ HOLDING Baltija“ bankroto administravimo išlaidų.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. Ieškovė BUAB „OKZ HOLDING Baltija“ atstovaujama bankroto... 5. 25 002 000 Lt. 2008-03-21 hipotekos lakštas, kurio pagrindu ieškovė UAB... 6. Atsakovas UniCredit Bank Czech Republic a.s. prašė patvirtinti 142 727 882,52... 7. 142 727 882,52 Čekijos kronų (19 860 584,85 Lt) kreditorinį reikalavimą UAB... 8. (15 342 310,36 Lt). Tuo tarpu reikalavimas, kylantis iš paskolos sutarties Nr.... 9. (4 449 306,43 Lt), yra užtikrintas tik antriniu įkeitimu (hipotekos lakštu... 10. (4 449 306,43 Lt). Pagrindinės skolos dydis sutampa su patronuojančiai... 11. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 12. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. sausio 12 d. sprendimu ieškinį atmetė,... 13. 14 829 825,23 Lt finansinį reikalavimą, priteisė iš ieškovės BUAB „OKZ... 14. Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.82... 15. Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 6.66... 16. Dėl kreditorinio reikalavimo tvirtinimo teismas nurodė, kad byloje pateikti... 17. 495 638,21 Čekijos kronų palūkanų. Įsiskolinimas pagal 2008-01-18 sutartį... 18. 113 815 692,67 Čekijos kronų pagal 2004-04-18 sutartį Nr. 23/2004, viso... 19. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 20. Ieškovas BUAB „OKZ HOLDING Baltija“ apeliaciniame skunde prašo Šiaulių... 21. 1. Teismas sprendime nurodė, kad ieškovas nepateikė įrodymų, tačiau... 22. 2. Ginčijami sandoriai buvo neatlygintiniai, todėl trečiojo asmens... 23. 3. Bankroto bylose teismas privalo būti aktyvus, t. y. turi pareigą pats... 24. 4. Ginčijami sandoriai prieštaravo ieškovo veiklos tikslams ir jos... 25. 5. Bankas, sudarydamas ginčo sandorius ir reikalaudamas pateikti būtent... 26. 6. Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkai nėra laisvi disponuoti jų... 27. 7. Egzistuoja visos CK 6.66 straipsnio 1 dalyje numatytos... 28. 8. Bankas neįrodė visų aplinkybių, būtinų kreditorinio reikalavimo... 29. Atsakovas UniCreditCzech Republic, a.s. atsiliepime į apeliacinį skundą... 30. 1. Ieškovė neteisingai aiškina juridinio asmens tikslų sąvoką,... 31. 2. Ieškovė nepaneigė banko sąžiningumo prezumpcijos, taip pat rėmėsi... 32. 3. Ginčijami sandoriai negali būti laikomi nesusijusiais su ieškovės... 33. 4. Ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė nebuvo nemoki ir sandorių... 34. 5. Ieškovas nenurodė būtent kokių ieškovo kreditorių teisės, sudarius... 35. 6. Prievolių pagal ginčijamus sandorius vykdymas nesukėlė esminių... 36. 7. Banko sąžiningumo standartas ir kriterijai, sudarant sandorius, kuriais... 37. 8. Nepagrįsti ieškovės argumentai, kad byloje nėra jokių banko finansinio... 38. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 39. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos... 40. Dėl CK 1.82 straipsnio taikymo... 41. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir... 42. Kasacinio teismo praktika dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus... 43. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad 2006-06-07 hipotekos lakštu Nr.... 44. Ieškovė UAB „OKZ HOLDING Baltija“, užtikrindama atsakovės AB ,,OKZ... 45. Bylos duomenimis, ieškovės UAB „OKZ HOLDING Baltija“ direktorius D. I.... 46. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs bylos duomenis, konstatavo, kad... 47. Remiantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ)... 48. Juridinio asmens veiklos tikslai yra nustatyti juridinio asmens įstatuose.... 49. Ieškovės UAB „OKZ HOLDING Baltija“ įstatų 2.1 punkte nustatyta, kad... 50. Pažymėtina, kad hipoteka, įkeitimas, laidavimas tarnauja pagrindinei... 51. Apeliantė, įrodinėdama ginčijamų sandorių negaliojimo pagrindo... 52. Priešingai nei nurodo apeliantė, byloje nėra neginčijamų duomenų, kad... 53. Dėl actio Pauliana taikymo... 54. Byloje hipotekos, įkeitimo ir laidavimo sandoriai ginčijami ir actio Pauliana... 55. Įvertinus, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių... 56. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas... 57. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje nagrinėjamu atveju, nėra pakankamo... 58. Esant tokioms bylos faktinėms aplinkybėms, darytina išvada, kad byloje... 59. CK 6.66 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad dvišalį... 60. Nagrinėjamu atveju, remiantis byloje pateiktais duomenimis, nėra pagrindo... 61. Kaip minėta, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei... 62. Dėl kreditorinio reikalavimo tvirtinimo... 63. Ieškovė apeliaciniame skunde ginčija ir pirmosios instancijos teismo... 64. Nagrinėjamoje byloje atsakovas AB UniCredit Czech Republic a.s. pateikė... 65. Atmestini ir apeliacinio skundo argumentai, kad pirmosios instancijos teismas... 66. Remiantis nurodytomis aplinkybėms nėra pagrindo dėl ieškovės apeliaciniame... 67. Apeliantė skunde nurodo, kad teismas, nagrinėjamoje byloje nerinkdamas... 68. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 69. Atmetus ieškovės apeliacinį skundą, atsakovui UniCredit Bank Czech Republic... 70. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 71. Šiaulių apygardos teismo 2014 m. spalio 6 d. sprendimą palikti nepakeistą.... 72. Priteisti iš ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės...