Byla 3K-3-546/2012
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu; tretieji asmenys: notarė Z. K., UAB DK „PZU Lietuva“, G. R.-Š

1Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Birutės Janavičiūtės, Gintaro Kryževičiaus (kolegijos pirmininkas) ir Zigmo Levickio (pranešėjas),

2rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo AB DNB banko kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 10 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo bankrutuojančios UAB „Bajorkiemis“ ieškinį atsakovams AB DnB Nord bankas (šiuo metu AB DNB bankas), G. R., L. R. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu; tretieji asmenys: notarė Z. K., UAB DK „PZU Lietuva“, G. R.-Š.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5Byloje keliamas hipotekos sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82, 6.66 straipsniuose nustatytais pagrindais klausimas.

6Kredito linijos 2006 m. gruodžio 14 d. sutartimi atsakovas AB DnB Nord bankas (toliau – ir Bankas) suteikė G. R. ir L. R. (buvusi pavardė – U.) 2 470 000 Lt kreditą G. R. skoloms pagal 2006 m. lapkričio 23 d. taikos sutartį su ŽŪB ,,Bridai“ padengti ir kitoms vartojimo reikmėms. Prievolės pagal kredito sutartį įvykdymas užtikrintas hipoteka – UAB ,,Bajorkiemis“ (toliau – ir Bendrovė) priklausančių nekilnojamųjų daiktų įkeitimu. Kauno apygardos teismo 2008 m. birželio 5 d. nutartimi Bendrovei iškelta bankroto byla.

7Bankroto administratorius teigia, kad UAB ,,Bajorkiemis“ priklausančių nekilnojamųjų daiktų įkeitimas, užtikrinant akcininkų asmenines prievoles, neatitinka įstatymų ir įmonės kreditorių interesų. Ieškovas prašė pripažinti negaliojančiu 2006 m. gruodžio 21 d. hipotekos lakštą, kaip prieštaraujantį BUAB „Bajorkiemis“ tikslams; jo vertinimu, hipotekos sandoris užkerta galimybę siekti Bendrovės tikslų; bankroto procese pardavus įkeistus daiktus, gautos lėšos pirmiausia būtų skirtos banko reikalavimams tenkinti (ĮBĮ 34 straipsnis), o kitų – liktų nepatenkinti, nes, be įkeisto, bankrutuojanti Bendrovė turi apie 316 269 Lt balansinės vertės kilnojamojo turto. Ieškovas banką laiko nesąžininga ginčo sandorio šalimi, žinojusia, kad turtas įkeičiamas už asmeniniams poreikiams fiziniams asmenims suteikiamą kreditą; vienas jų (G. R.) – UAB „Bajorkiemis“ dalyvis, turintis 88 proc. akcijų, ir kartu vienasmenis valdymo organas (direktorius); 12 proc. akcijų priklauso jo dukteriai G. R. (Š.).

8II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimų esmė

9Kauno apygardos teismas 2011 m. kovo 30 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas padarė išvadą, kad ieškovas turi teisę ginčyti įmonės sandorius visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tačiau, sprendžiant, ar ginčo sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, būtina įvertinti pažeidimo pobūdį pagal sandorio sudarymo metu buvusias sąlygas, atsižvelgti į reikalavimą pareiškusio bankroto administratoriaus statusą ir sandorių esmę. Priešingu atveju gali būti pažeista šalių interesų pusiausvyra, vieno kreditoriaus sąskaita nepagrįstai suteikiama naudos kitiems kreditoriams.

10Sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (CK 6. 66 straipsnis). Teismas padarė išvadą, kad hipotekos sutarties šalys buvo sąžiningos, o ieškovo priešingi teiginiai nepagrįsti įrodymais. Įmonės steigimo dokumentai ir jų turinio interpretavimas sau naudinga linkme, neanalizuojant faktinės Bendrovės padėties ir tikrųjų akcininkų siekių, teismo vertinimu, nepakankami šalims pripažinti nesąžiningomis. Teismas rėmėsi bylos duomenimis, kad UAB „Bajorkiemis“ akcininkai neprieštaravo dėl nekilnojamųjų daiktų įkeitimo ir tai pažymėta visuotinio akcininkų susirinkimo 2006 m. gruodžio 20 d. protokole, o šis akcininkų sprendimas nenuginčytas. Akcininkų sutikimą įkeisti Bendrovės turtą teismas vertino kaip jų išreikštą poziciją dėl šio sandorio atitikties Bendrovės tikslams. Ieškovui nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, teismas nelaikė, kad privataus asmens sudarytas sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu.

11Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2012 m. balandžio 10 d. sprendimu Kauno apygardos teismo 2011 m. kovo 30 d. sprendimą panaikino ir ieškinį patenkino.

12Šis teismas 2006 m gruodžio 21 d. hipotekos lakštą pripažino negaliojančiu. Teisėjų kolegija pažymėjo, kad pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į CK 1.82 straipsnio nuostatas; ieškinį grindžiant aplinkybe, kad hipotekos sandoris prieštarauja UAB ,,Bajorkiemis“ įstatų 7 punkte nurodytiems tikslams – racionaliai naudoti Bendrovės turtą bei kitus išteklius, siekti pelno, kad būtų užtikrinti akcininkų ir darbuotojų interesai. Teismas padarė išvadą, kad Bendrovės valdymo organai įkeitimu suvaržė turimas daiktines teises, o akcininkai, turėję 100 proc. balsų, akcininkų susirinkime nusprendę įkeisti Bendrovės nekilnojamąjį turtą, užtikrinant asmeninius skolinius įsipareigojimus Bankui, veikė priešingai Bendrovės tikslams, nes pagal Įstatų 2 punkto nuostatą Bendrovė pagal savo prievoles atsako jai nuosavybės teise priklausančiu turtu; Bendrovė neatsako pagal akcininkų prievoles; akcininkai pagal Bendrovės prievoles atsako tik ta suma, kurią privalo įmokėti už akcijas.

13Bendrovės valdymo organų pareiga veikti Bendrovės ir jos akcininkų naudai, tausoti Bendrovės turtą, rūpintis jo didinimu išplaukia iš CK 2.82 straipsnio 4 dalies, 2.87 straipsnio, Akcinių bendrovių įstatymo ir Bendrovės įstatų turinio. Apeliacinės instancijos teismas taip pat akcentavo bylos duomenis apie tai, kad iki hipotekos sandorio sudarymo Bendrovė turėjo skolų kreditoriams, veikė akcininkų suteiktų paskolų pagrindu: akcininkas G. R. buvo suteikęs UAB ,,Bajorkiemis“ 2 700 000 Lt paskolą. Teisėjų kolegijos vertinimu, dėl įkeičiamų daiktų draudimo Bendrovė patyrė papildomų išlaidų, naudos gavėju pagal draudimo sąlygas nurodytas Bankas; išdėstytų faktų pagrindu sprendė, kad Bendrovės daiktinės teisės suvaržytos be objektyvaus pagrindo; įkeitimo sandorio sudarymas nepripažintinas normalia verslo praktika, atitinkančia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus (CK 1.5 straipsnis).

14Apeliacinės instancijos teismas sandorį vertino kaip aiškiai neracionalų, rizikingą, ekonomiškai nenaudingą, sunkinantį Bendrovės turtinę padėtį ir pažeidžiantį kreditorių interesus. UAB ,,Bajorkiemis“ vadovas veikė nesąžiningai ir elgėsi priešingai Bendrovės veiklos tikslams, tačiau sandoris pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį gali būti pripažintas negaliojančiu, jeigu kita sandorio šalis veikė nesąžiningai. Teisėjų kolegija sutiko su ieškovo argumentais, kad pagal jo pateiktus įrodymus Bankas buvo nesąžininga sandorio šalis: kaip profesionalia kreditavimo veikla užsiimančiam ūkio subjektui iš Bendrovės Įstatų turėjo būti žinomi UAB ,,Bajorkiemis“ veiklos tikslai, kuriuose nenurodyta teisės akcininkams ir tretiesiems asmenims užtikrinti savo asmenines prievoles, įkeičiant Bendrovės nekilnojamąjį turtą; turėjo būti žinomos kredito gavėjų galimybės atsiskaityti su Banku, atsižvelgiant į jų bendras vidutines mėnesio pajamas (2620 Lt), tai pat tai, jog kreditas suteiktas dvejiems metas; be to, Bankui buvo žinoma apie 2005 m. rugsėjo 19 d. akcininkui G. R. Banko suteiktą 4 000 000 Lt kreditą. Nuorodą Banko sprendime, kad kredito grąžinimas numatomas iš įkeisto turto, kolegija vertino kaip patvirtinančią aplinkybę, jog Bankas turėjo žinoti apie sudaromo sandorio prieštaravimą Bendrovės tikslams ir tai, jog kredito įstaiga, siekdama susigrąžinti skolą ne iš kredito gavėjų, bet iš parduoto įkeisto turto, veikė nesąžiningai.

15Kadangi ieškovas hipotekos sandorį ginčijo ir actio Pauliana (CK 6.66 straipsnis) pagrindu, tai apeliacinės instancijos teismas vadovavosi ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. kovo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje P. R. ir kt. v. UAB „Teisita“, bylos Nr. 3K-3-191/2006, 2005 m. rugsėjo 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Disca Baltica“ v. UAB „Panevėžio keliai“, bylos Nr. 3K-3-420/2005). Šis teismas pažymėjo tai, kad teismų praktikoje pripažįstama, jog kreditoriaus teisių pažeidimu CK 6.66 straipsnio 1 dalies prasme laikytinas ir sumažėjęs skolininko mokumas, kai kreditorius praranda galimybę visiškai arba iš dalies patenkinti savo reikalavimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. rugsėjo 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Automašinų verslo centras“ v. UAB „Baltijos realizacijos centras“, bylos Nr. 3K-3-473/2004; 2006 m. lapkričio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. P. v. V. J. G. ir kt., bylos Nr. 3K-3-497/2006).

16Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad ginčo sandorio 2006 m. gruodžio 21 d. sudarymo metu UAB ,,Bajorkiemis“ jau turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriams, su kuriais neatsiskaitė iki bankroto bylos 2008 m. birželio 5 d. iškėlimo; Bendrovės įsipareigojimai vėliau tik didėjo, nes bankroto byloje patvirtintų kreditorių reikalavimų yra už 2 463 650,53 Lt. Teismas padarė išvadą, kad dėl įkeitimo sandorio sudarymo Bendrovės kreditoriai prarado galimybę visiškai ar iš dalies patenkinti savo reikalavimus. Teisėjų kolegija konstatavo, kad UAB ,,Bajorkiemis“ neprivalėjo sudaryti hipotekos sandorio ir dėl to, jog tokios prievolės nepatvirtina akcininko G. R. teisė susigrąžinti iš UAB ,,Bajorkiemis“ šiai paskolintas lėšas – 2 700 000 Lt; šios jam grąžintinos, kai Bendrovė atsiskaitys su kitais kreditoriais. Kolegija taip pat padarė išvadą, kad banko nesąžiningumo, kaip sandorio negaliojimo, taikant actio Pauliana, sąlygos įrodinėjimas šioje byloje neturi teisinės reikšmės dėl sudaryto svetimo daikto hipotekos sandorio neatlygintinio pobūdžio (CK 4.170 straipsnio 1 dalis, 4.175 straipsnio 3 dalis, 4.181 straipsnis, 6.66 straipsnio 2 dalis).

17III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai

18Kasaciniu skundu kasatorius (atsakovas AB DNB bankas) prašo apeliacinės instancijos teismo sprendimą panaikinti ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais.

191. Dėl CK 1.82 straipsnio netinkamo taikymo ir aiškinimo

201.1. Dėl sandorio prieštaravimo Bendrovės įstatams

21Nuoroda CK 1.82 straipsnio 1 dalyje į kitus konkrečius CK straipsnius suponuoja išvadą, kad sąlygos ir pagrindai konkretų sandorį pripažinti prieštaraujančiu įmonės veiklos tikslams įvardyti konkrečiuose CK 2.74, 2.83-2.85 straipsniuose ir negali būti aiškinami plečiamai; anot kasatoriaus, šių CK straipsnių analizė suponuoja išvadą, kad kitos sandorio šalies nesąžiningumas, kaip būtinoji sąlyga sandoriui CK 1.82 straipsnio pagrindu pripažinti negaliojančiu, gali būti įrodytas, tik 1) esant juridinių organų kompetencijos pažeidimui (šiuo atveju to ieškovas neįrodinėja) arba 2) esant juridinio asmens teisnumo pažeidimui. Kasatoriaus vertinimu, sudarytas hipotekos sandoris nepažeidė įmonės teisnumo, kaip jis apibūdintas CK 2.74 straipsnio 1 dalyje; CK 2.78–2.79 straipsniuose nustatyto teisnumo apribojimų pažeidimas galėtų būti pripažintas prieštaraujančiu įmonės tikslams ir reikštų pagrindą sandoriui sudaryti, tačiau šiuo atveju sudarytas įstatymo nedraudžiamas ar ribojamas hipotekos sandoris. Kredito lėšos skirtos jo gavėjo G. R. skolai pagal teismo patvirtintą taikos sutartį padengti; to nepadarius, galėjo būti areštuotos šio asmens turimos UAB „Bajorkiemis“ akcijos ir taip sutrikdyta įmonės veikla; įmonės akcininko, kuriam kartu su dukterimi priklauso 100 proc. akcijų, veiksmai, savo prievolių įvykdymui užtikrinti įkeičiant įmonės turtą, įprastas ir teisės aktų neuždraustas veiksmas. Kolegija, konstatavusi ginčo sandorio žalingumą įmonei, neatsižvelgė ir neįvertino esminio svetimo daikto hipotekos instituto principo, kad įkeisto daikto savininkas, įvykdęs skolininko prievolę ar savo daiktą pardavęs iš viešųjų varžytynių, įgyja atgręžtinio reikalavimo teisę į skolininką pagal prievolę (CK 4.195 straipsnis).

221.2. Dėl akcininkų pritarimo ginčo sandoriui sudaryti

23Hipotekos sutartis sudaryta, jai pritarus visuotiniame akcininkų susirinkime; susirinkimo nutarimas nenuginčytas ir neginčijamas; apeliacinės instancijos teismas neįvertino, kad šiame nutarime atskleisti Bendrovės ir jos dalyvių tikrieji ketinimai, požiūris į bendrovės veiklą ir jos tikslus, išdėstyta pozicija dėl hipotekos sandorio (ABĮ 4 straipsnio 2 dalies 4 punktas, 20 straipsnis, 34 straipsnio 5 dalis). Teismo cituotame Bendrovės Įstatų 7 punkte jos tikslas saistomas pirmiausia akcininkų, bet ne kreditorių interesų. Bankas, priėmęs pelningai veikiančios įmonės pateiktą paskolos grąžinimo užtikrinimą, neturėjo pagrindo abejoti jo atitiktimi įmonės teisnumui; steigimo dokumentuose nenustatyta apribojimų sudaryti sandorius, užtikrinančius trečiųjų asmenų prievoles; CK taip pat nenustatyta apribojimų svetimo daikto hipotekos sandoriams sudaryti.

241.3. Dėl ekonominio nenaudingumo

25Kasatorius nelaiko, kad dėl įkeičiamų daiktų draudimo ir banko kaip naudos gavėjo nurodymo draudimo sutartyje, Bendrovei kilo papildomų išlaidų, kurios, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, reiškė ginčo sandorio ekonominį nenaudingumą įmonei. Sandoriui nurodytu pagrindu pripažinti negaliojančiu teismas turi konstatuoti ne tik aplinkybes, reiškiančias jo ekonominį nenaudingumą, bet ir aplinkybes, suponuojančias ginčo sandorį kvalifikuoti kaip akivaizdžiai viršijantį normalią gamybinę–ūkinę riziką, akivaizdų nuostolingumą ir ekonominį nenaudingumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. spalio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Jokvila“ v. UAB „Jondara“, bylos Nr. 3K-3-395/2011). Draudimo sutarties nuoroda, kad naudos gavėjas bankas, laikytina normalia, teisės aktų įtvirtinta praktika, įkeičiamo daikto draudimas – įstatymo nustatyta sąlyga (CK 4.171 straipsnio 5 dalis). Be to, bylos duomenimis, draudimo išmoka neišmokėta naudos gavėjui, todėl nėra pagrindo apskritai teigti, kad būtų pažeistos Bendrovės teisės.

261.4. Dėl galimybių ginti pažeistas teises kitais būdais

27Ieškovas, anot kasatoriaus, pasirinko netinkamą teisių gynimo būdą: reikalauja pripažinti sandorį negaliojančiu, kai nenustatyta įstatymo įtvirtintų sandorio negaliojimo pagrindų. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai neargumentavo, kodėl bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių teisės negintinos CK 2.87 straipsnio 7 dalies pagrindu. Kasatorius vertina, kad bankroto administratorius reiškiamu ieškiniu siekia padaryti tiesioginę žalą banko, sandorio pagrindu įgijusio daiktinę teisę, interesams. Vien šiuo pagrindu ieškinio reikalavimai turėjo būti atmesti kaip reiškiami neprotingai ir neproporcingai – bankrutuojančios įmonės teises siekiama ginti sąžiningo atsakovo interesų, bet ne sprendimus ir sandorį sudariusių atsakingų asmenų, t. y. akcininkų, sąskaita.

282. Dėl CK 6.66 straipsnio netinkamo taikymo ir aiškinimo

29Šiuo atveju nenustačius CK 6.66 straipsniui taikyti būtinų sąlygų viseto, nebuvo pagrindo sandorio šiuo pagrindu pripažinti negaliojančiu ir taikyti teisinius padarinius. Apeliacinės instancijos teismas neatsižvelgė į kasacinio teismo teisės taikymo išaiškinimus, kad actio Pauliana negali būti aiškinamas taip, jog sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, jog jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje bankrutavusi AB „Alytaus tekstilė“ v. AB „Rytų skirstomieji tinklai“, bylos Nr. 3K-3-485/2010). Teismas privalo nustatyti, kurie iš bankroto byloje patvirtintų kreditorių buvo ginčo sandorio sudarymo metu, ir spręsti, ar tai turėjo įtakos įmonės turtinei padėčiai taip, kad ji iš dalies ar visiškai negalėtų atsiskaityti su kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. lapkričio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BAB „Rameksta“ v. V. J. K. ir kt., bylos Nr. 3K-3-573/2005). Kasatoriaus teigimu, ginčo sandorio sudarymo metu UAB „Bajorkiemis“ buvo sėkmingai ir pelningai veikianti įmonė, kurios veiklos pajamų ir turto būtų užtekę įsipareigojimų bankui ir kitiems kreditoriams vykdyti; įmonės nemokumas konstatuotas tik 2008 m. birželio 5 d. iškeltoje bankroto byloje, tačiau negalima sutikti, jog vien dėl šio fakto, praėjus pusantrų metų nuo ginčo sandorio sudarymo, šį būtų galima pripažinti pažeidžiančiu kreditorių teises.

302.1. Dėl ginčo sandorio įtakos Bendrovės nemokumui

31Hipotekos sandoris nesusijęs su UAB „Bajorkiemis“ nemokumu. Ieškovo pažymėta, kad įsipareigojimai bankui nebuvo nurodyti UAB „Bajorkiemis“ balanse ir įvertinti, nustatant mokumą; bankroto byla iškelta pagal kito kreditoriaus reikalavimą. Hipotekos sandoris sudarytas 2006 m. gruodžio 21 d., įregistruotas Hipotekos registre, o bankroto byloje patvirtinti reikalavimai atsirado vėliau. Dėl sandorio teisėtumo negali būti sprendžiama pagal jo padarinius; siekiant nustatyti, ar juo pažeistos kitų kreditorių teisės, būtina palyginti esamą skolininko turto padėtį su ta, kuri būtų, jeigu ginčo sandorio nebūtų sudaryta, t. y. įvertinti ne tik ginčo sandoriu perleisto turto išraišką pinigais, bet ir visą skolininko iki ginčo sandorio turėtą ir po jo sudarymo turimą turtą. Paskutinė nustatyta BUAB „Bajorkiemis“ priklausančio įkeisto turto vertė – 5 750 000 Lt. Šio turto, net ir įvertinus nekilnojamojo turto rinkos krizę, daugiau nei pakanka visiems dabartiniams BUAB „Bajorkiemis“ įsipareigojimams vykdyti. Dėl to nėra pagrindo konstatuoti CK 6.66 straipsnio taikymo sąlygų – kreditorių interesų pažeidimo ir nemokumo.

322.2. Dėl actio Pauliana kompensacinio pobūdžio

33Jau buvo minėta, kad kreditoriaus reikalavimas, ginčijant sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu, nukreipiamas į perleistą pagal ginčo sandorį turtą (jo vertę) tik tiek, kiek būtina šiam reikalavimui partenkinti. Bankroto administratorius reiškiamu ieškiniu gali ginti tik tų kreditorių teises ir teisėtus interesus, kurių reikalavimas susidarė iki ginčo sandorio sudarymo. Tokių nuostatų laikomasi teismų praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje bankrutavusi AB „Alytaus tekstilė“ v. AB „Rytų skirstomieji tinklai“, bylos Nr. 3K-3-485/2010). Byloje ieškovo pateiktais duomenimis iki 2006 m. gruodžio 21 d. kreditorių reikalavimai sudarė 129 652,43 Lt. Dėl to administratoriaus šioje byloje pareikštu ieškiniu kitų kreditorių teisės gali būti ginamos, neišeinant už nustatytų ribų, nors apeliacinės instancijos teismas hipotekos sandorį, kuriuo įkeisto turto vertė gerokai didesnė, pripažino negaliojančiu visa apimtimi. Panaikinus hipoteką ir šių kreditorių reikalavimus patenkinus visiškai, sąžiningas hipotekos kreditorius prarastų galimybę į prievolės įvykdymo užtikrinimą ir tai nepagrįstai pažeistų jo teises. Viso hipotekos sandorio pripažinimas negaliojančiu neatitinka actio Pauliana kompensuojamojo pobūdžio, nes taip gali būti apgintos vėlesnių, neturėjusių teisinių santykių su įmone ginčo sandorio sudarymo metu, kreditorių teisės.

343. Dėl sandorio šalies sąžiningumo, taikant CK 1.82, 6.66 straipsnius

35Banko kaip hipotekos kreditoriaus sąžiningumas dėl sudaryto sandorio vertintinas dviem aspektais:

361) ar Bankas žinojo ar turėjo žinoti, kad sandoris prieštarauja Bendrovės veikos tikslams (CK 1.82 straipsnio taikymo aspektu). Vertinant Banko sąžiningumą šiuo aspektu, anot kasatoriaus, turi būti atsižvelgta į sandorio paskirtį, paplitimą civiliniuose teisiniuose santykiuose, įprastoje verslo ir kreditavimo praktikoje, subjektų teisę pasirinkti CK 6.70 straipsnio 1 dalyje nustatytus ir kitus prievolių įvykdymo užtikrinimo būdus; vienas jų – hipoteka (CK 4.170 straipsnis). Šiuo atveju prievolė užtikrinta svetimo daikto hipoteka (CK 4.181 straipsnis). Jo esmė – trečiojo asmens atsakomybė už skolininko prievoles ribojama ne tam tikra pinigų suma, bet įkeičiamo turto verte. Bankas kaip hipotekos kreditorius nežinojo ir negalėjo žinoti, kad CK nustatytas, viešai registruojamas ir verslo bei kreditavimo praktikoje taikomas svetimo daikto hipotekos sandoris prieštarauja jį sudariusios įmonės veiklos tikslams vien dėl to, jog užtikrinama ne įmonės, bet trečiojo asmens prievolė.

37Kasatorius pažymi, kad hipotekos kreditorius nedalyvauja skolininko ir įkeisto daikto savininko santykiuose ir jam nežinoma, kokių prievolinių santykių pagrindu toks įsipareigojimas prisiimamas, ar už tai atlyginama. Dėl daikto įkeitimo susiklosto Banko ir įkeičiamo daikto santykis, nes Bankas į įkeistą daiktą įgyja daiktines teises, tačiau neįgyja teisių ar pareigų dėl įkeisto daikto savininko. Dėl nurodytų priežasčių Bankas turi galimybę patikrinti tik išorinius sudaryto sandorio teisėtumo požymius ir išorinę valios išraišką tokį sandorį sudaryti, tačiau neturi priemonių aiškintis ir patikrinti vidinį valios sudaryti įkeitimo sandorį mechanizmo. Bankas negali būti kaltinamas nepatikrinęs ir neįvertinęs tų aplinkybių, kurių žinoti neturėjo galimybių: ar hipotekos sandoris nepažeis kreditorių interesų, ar neprives įmonės prie nemokumo. Pagal pateiktus finansinės atskaitomybės dokumentus Bendrovės pajamos per 2006 m. sudarė 5 899 574 Lt, įprastinės veiklos pelnas – 325 988 Lt. Įmonės apyvarta, palyginus su 2005 m., išaugo 20 proc., veiklos pelningumas – daugiau kaip tris kartus;

382) ar Bankas žinojo ar turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia Bendrovės kreditorių interesus (CK 6.66 straipsnio taikymo aspektu). Kasatorius laiko netoleruotina apeliacinės instancijos teismo formuojamą praktiką, kad svetimo daikto hipotekos kreditoriaus nesąžiningumas, kaip vienos sandorio negaliojimo, taikant actio Pauliana, sąlygos įrodinėjimas, neturi teisinės reikšmės dėl tokiu atveju sudaromo neatlygintinio sandorio (pavyzdžiui, Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. rugsėjo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-349/2011; nagrinėjama byla). Taip šios instancijos teismas dėl sandorio neatlygintinumo sprendžia tik įkeisto daikto savininko pozicijos aspektu; vertinant hipotekos kreditoriaus poziciją, prievolė, kuri užtikrinama hipoteka (kredito suteikimas), yra atlygintinė, o hipotekos kreditorius įgyja daiktinę teisę į įkeistą daiktą tik tokios apimties, kiek įvykdo prisiimtą prievolę (suteikia kreditą). Taigi šiuo atveju hipotekos kreditorius ne tik neįgyja teisių neatlygintinai, tačiau svetimo daikto hipotekos nuostatos net neleidžia susidaryti tokiai situacijai. Apeliacinės instancijos teismui paneigus šiuos svetimo daikto hipotekos principus, šis institutas nebetenka prasmės – sandorį pripažįstant negaliojančiu, nepaisant hipotekos kreditoriaus sąžiningumo, sudaromos prielaidos skolininkui ar įkaito davėjui piktnaudžiauti tokiomis nuostatomis; hipotekos kreditorius negalės būti tikras, kad galės pasinaudoti šiuo prievolės įvykdymo užtikrinimo būdu, nes, esant objektyviam actio Pauliana taikymo pagrindui – kreditorių teisių pažeidimui, sandoris galės būti pripažintas negaliojančiu. Hipotekos sandoris yra išvestinis; dėl Banko jis negali būti vertinamas kaip neatlygintinis. Be to, hipotekos sandorio vertinimas priešpriešinio įvykdymo aspektu yra ydingas, nes hipotekos lakštas savo esme – vienašalis sandoris. Dėl nurodytų aplinkybių ir išdėstytos teismo pozicijos, kasatoriaus argumentai ir faktinės aplinkybės, kuriomis jis grindė savo sąžiningumą liko neįvertinti. Minėta, Bankas, priimdamas sprendimą išduoti kreditą, patikrino, ar hipotekos sandoris nepažeis kreditorių interesų, ar neprives Bendrovės prie nemokumo. Be nurodytų aplinkybių, kasatorius pažymi tai, kad 2006 m. gruodžio 21 d. Bendrovės skolos tiekėjams sudarė 1 764 607 Lt (2006 m. finansinė atskaitomybė), nors, ieškovo duomenimis, iki 2006 m. gruodžio 21 d. buvusiems kreditoriams buvo daugiau kaip 100 000 Lt. Tai reiškia, kad prievolės tuomečiams kreditoriams buvo įvykdytos. Hipotekos teismo 2007 m. lapkričio 22 d. nutarties duomenimis, įkeisto turto rinkos vertė – apie 5 750 000 Lt, kurių užtektų hipotekos ir kitų ginčo sandorio sudarymo metu buvusių kreditorių reikalavimams patenkinti. Kasatorius laiko, kad šie duomenys leidžia daryti išvadą, kad Bankas sandorių sudarymo metu ėmėsi visų rūpestingumo ir atidumo reikalavimų, todėl negali būti pripažintas nesąžininga sandorio šalimi CK 6.66 straipsnio taikymo prasme.

394. Dėl CPK 176, 185 straipsniuose įtvirtintų įrodymų vertinimo taisyklių pažeidimo, nustatant tikrąją šalių valią ginčo sandorio sudarymo metu

40Apeliacinės instancijos teismas neištyrė visų byloje surinktų įrodymų, todėl išvadas grindė ne iš įrodymų duomenų viseto. Teismas pirmiausia neišsiaiškino sandorio, kaip tokio, turinio ir jo sąlygų; neatsižvelgė į teismų praktikos šiuo klausimu nuostatas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. spalio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Ramigė“ v. UAB „Druskininkų rasa“, bylos Nr. 3K-3-384/2010). Teismas neįvertino, kokiam tikslui gautas kreditas ir kaip jis numatytas grąžinti; neištyrė atsakovo G. R. pateiktų įrodymų apie akcininkų įnašus į UAB „Bajorkiemis“ veiklą; tai patvirtina suteiktos paskolos ir Bendrovės interesų ryšį; neįvertino Banko sprendime suteikti paskolą konstatuotos ir administratoriaus neginčytos aplinkybės, kad sandorio sudarymo metu skolininkai, be 2600 Lt mėnesinių pajamų, turi 5 100 000 Lt balansinės vertės turto, pajamas gauna iš turto nuomos; neįvertino 2005–2006 m. finansinės atskaitomybės dokumentų, patvirtinančių įmonės pelningą veiklą; neištyrė ginčo sandorio sudarymo metu buvusių kreditorių reikalavimų dydžio.

415. Dėl vienodos teismų praktikos

42Apeliacinės instancijos teismo išvados ir išaiškinimai prieštarauja Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamai teisės aiškinimo ir taikymo praktikai, kurioje pažymima, kad, civilinei teisei plėtojantis civilinių santykių stabilumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo, sutarties išsaugojimo (favor contractus ) principų linkme, trečiųjų sąžiningų asmenų interesų apsaugos naudai įstatymų nustatytas ribojimas nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. sausio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Beltateksas“ v. UAB „Sarteksas“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-17/2011). Sandorių negaliojimo instituto paskirtis dvejopa; juo siekiama teisėtumo civiliniuose santykiuose ir sandorių pagrindu susiklosčiusių teisinių santykių stabilumo. Kasatoriaus vertinimu, apeliacinės instancijos teismas, priėmęs sprendimą, piktnaudžiavo šiuo institutu, taip paneigė sąžiningų sandorio šalių teisėtus interesus ir nepagrįstai nurodė naujas sąžiningumo prezumpcijos (ne)taikymo ribas civiliniuose santykiuose. Išvados dėl atsakovų sąžiningumo pagrįstos tik pavienių bylos aplinkybių ir ieškovo paaiškinimų įvardijimu, nesant analizės ir teisinio argumentavimo. Teismo sprendimas nepripažintinas pagrįstu, nes išvados teisiškai neargumentuotos, neišsiaiškintos visos su atsakovų sąžiningumu susijusios reikšmingos faktinės bylos aplinkybės. Apeliacinės instancijos teismo ydingi išaiškinimai dėl hipotekos kreditoriaus sąžiningumo kriterijų ir hipotekos, kaip neatlygintinio sandorio, daro žalą vienodam teisės aiškinimui, nes žemesniųjų instancijų teismai jomis vadovaujasi.

43Trečiasis asmuo notarė Z. K. pareiškimu prisideda prie kasacinio skundo.

44Atsiliepime į kasacinį skundą BUAB „Bajorkiemis“ atstovas advokatas R. Š. prašo kasacinį skundą atmesti, apeliacinės instancijos teismo sprendimą palikti galioti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime ieškovas išdėsto plačius nesutikimo su kasaciniu skundu argumentus, pažymi, kad apeliacinės instancijos teismas tinkamai taikė CK 1.82 straipsnio nuostatas, spręsdamas dėl ginčo sandorio pripažinimo negaliojančiu šiuo pagrindu.

45Juridinio asmens teisnumą lemia jo steigimo dokumentai; Bendrovės įstatai yra dokumentas, kuriuo ši vadovaujasi savo veikloje (ABĮ 4 straipsnio 1 dalis). UAB „Bajorkiemis“ tikslai nustatyti Įstatų 7 punkte. Juridinis asmuo veikia per savo valdymo organus, todėl šie turi teisę, kartu ir pareigą sudaryti sandorius, kuriais tikslai būtų pasiekti. Priešingu atveju tokie sandoriai pripažintini negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu.

46Ieškovo vertinimu, privatus juridinis asmuo gali prisiimti tik tokias civilines teises ir pareigas, kurios neprieštarauja juridinio asmens dokumentams, šiuo atveju – įstatams; dėl to kasatorius suabsoliutina CK 2.74 straipsnio 1 dalies normą, pagal kurią privatieji juridiniai asmenys gali įgyti bet kokias civilines teises ir pareigas. CK nuostatų nenustatyta draudimo sudaryti hipotekos sandorį, tačiau ieškovas pažymi, kad visais atvejais šis turi atitikti įmonės veiklos tikslus ir jiems neprieštarauti. Šiuo atveju ginčo hipotekos sandoriu ieškovas įsipareigojo atsakyti už asmeniniams poreikiams fiziniams asmenims skirto kredito, kuris 6,5 karto didesnis nei Bendrovės įstatinis kapitalas, grąžinimą; ieškovas laiko akivaizdžiu, kad toks sandoris prieštarauja Bendrovės tikslams, trukdo jų siekti, turi ypač neigiamą įtaką įmonės mokumui. Ribojimas sudaryti sandorius, užtikrinančius trečiųjų asmenų, Bendrovės akcininkų, asmenines prievoles, nustatytas taip pat įstatų 2 punkte, tai atitinka CK 2.50 straipsnio 2 dalį, tačiau kasatorius nepagrįstai teigia priešingai. Ieškovas sutinka su apeliacinės instancijos teismo šiuo klausimu išvadomis – ginčo hipotekos sandoris prieštarauja jį sudariusios įmonės tikslams. G. R. sandorio sudarymo metu buvo pagrindinis akcininkas ir administracijos vadovas; jam, kaip specialiajam subjektui, nustatyti aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai (CK 2.87 straipsnio 1 dalis); įmonė ir vadovas saistomi pasitikėjimo (fiduciarinių) santykių. Kai juridinio organo narys yra ir jo dalyvis, kyla interesų konfliktas, tačiau dėl to Bendrovės valdymo organo narys neatleidžiamas nuo fiduciarinės pareigos veikti Bendrovės interesais, nepaisant asmeninių interesų turėjimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Vilniaus miesto valdyba v. UAB „Sangreta“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-383/2000). Nuostata Bendrovės valdymo organui veikti Bendrovės ir jos akcininkų naudai išplaukia ir iš ABĮ 19 straipsnio 8 dalies.

47Ieškovas laiko nepagrįstais kasacinio skundo argumentus, kad ginčo sandoris sudarytas, pritarus visuotiniam akcininkų susirinkimui ir nenuginčijus priimto nutarimo. Reikalavimas panaikinti valdybos nutarimą tiesiogiai susijęs su actio Pauliana dalyku, todėl nagrinėtinas, remiantis CK 6.66 straipsniu. Dėl sandorio prieštaravimo įmonės veiklos tikslams sprendžiama, nepriklausomai nuo to, galioja akcininkų sprendimas ar ne.

48Ieškovas atmeta kasacinio skundo argumentus dėl ginčo sandorio ekonominio nenaudingumo netinkamo išsprendimo. Ieškovas prisiėmė prievolę mokėti draudimo įmokas, už tai negavęs naudos ir patyręs išlaidų; be to, naudos gavėju nurodė kasatorių, tai reiškia, kad daikto atsitiktinio žuvimo atveju draudimo išmoka būtų sumokėta ne įkeisto daikto savininkui, bet Bankui. Ieškovo vertinimu, tokio sandorio, kai bendrovė negauna naudos, bet patiria tik išlaidas bei prisiima didelio masto įsipareigojimą ir riziką, nėra pagrindo vertinti neprieštaraujančiu įmonės veiklos tikslams. Kasatoriaus argumentus dėl alternatyvių teisių gynybos būdų, kaip ir galimybės realiai apginti Bendrovės pažeistas teises, išieškant nuostolių atlyginimą, ieškovas atmeta kaip deklaratyvius. Sandoris akivaizdžiai turėjo įtakos įmonės turtinei padėčiai taip, kad ji negali atsiskaityti su kreditoriais, todėl laiko nepagrįstais skundo argumentus dėl CK 6.66 straipsnio netinkamo taikymo ir aiškinimo, išplėstų actio Pauliana taikymo pagrindų; taikant CK 6.66 straipsnį, užtenka įrodyti, jog atsiskaitymas su kreditoriais užtrunka gerokai ilgiau ar kreditorius praranda galimybę visiškai ar iš dalies patenkinti savo reikalavimus.

49Ieškovas teigia, kad apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės ir pateikti įrodymai patvirtina kasatoriaus nesąžiningumą, kaip būtiną sąlygą sandoriui pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį ir 6.66 straipsnį pripažinti negaliojančiu.

50Teisėjų kolegija

konstatuoja:

51IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

52Byloje sprendžiama dėl CK 1.82 ir 6.66 straipsnio (actio Pauliana) taikymo, kai bankroto administratorius ginčija iki bankroto bylos iškėlimo įmonės sudarytą įkeitimo sandorį, kuriuo garantuojamas fizinių asmenų kredito grąžinimas.

53CK 1.82 straipsnio taikymo

54Įmonės vykdydamos savo ūkinę veiklą paprastai siekia pelno. Tačiau jų vykdoma veikla savaime nereiškia, kad visada bus gautas pelnas, nes įmonės rezultatas gali būti ir nuostoliai. Vykdant ūkinę veiklą, įmonės vardu sudaromi įvairūs sandoriai, tarp kurių gali būti ir rizikingų. Sandorius sudaro įmonės valdymo organas, tačiau jo sudarytas sandoris savaime negali būti pripažintas negaliojančiu vien dėl to, kad jis neatitinka privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytos valdymo organų kompetencijos ar prieštarauja įmonės tikslams. Toks sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik įstatymuose nustatytais pagrindais. Vienas tokių pagrindų yra nustatytas CK 1.82 straipsnyje, kuriuo remiasi ieškovas.

55CK 1.82 straipsnyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (šio kodekso 2.74, 2.83–2.85 straipsniai).

56Ginčo sandorio šalių veiksmų teisiniam kvalifikavimui yra reikšmingas įstatymo nuostatų, apibūdinančių sandorio negaliojimo šiuo teisiniu pagrindu sąlygas, įvertinimas – sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažįstami negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai. Nesąžiningumą, vadovaujantis šioje normoje įtvirtinta samprata, patvirtina žinojimas ar turėjimas žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Be to, vadovaujantis CK 1.82 straipsnio 1 dalimi, juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai. Pažymėtina, kad procesinė pagal savo pobūdį norma yra materialiosios normos sudėtinė dalis. Vertinant šią proceso normą ir CPK 178 straipsnyje nustatytas bendrąsias įrodinėjimo pareigų paskirstymo taisykles, CK 1.82 straipsnio 1 dalies taisyklė, kad juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai, su CPK 178 straipsnyje nustatytomis įrodinėjimo pareigų paskirstymo taisyklėmis koreliuoja kaip specialioji su bendrąja norma.

57Pažymėtina ir tai, kad CK 1.82 straipsnyje nurodytu pagrindu ginčijant sandorį juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai. Aiškinant žodžio „tikrai“ reikšmę šioje kvalifikavimui reikšmingoje teisinėje lingvistinėje konstrukcijoje, atsakymas randamas normos, kaip teisinių santykių reguliavimo vieningo instrumento, teisiniame turinyje, todėl teisinės lingvistinės konstrukcijos, viena – „tikrai veikė nesąžiningai“, vartojama paskutiniame CK 1.82 straipsnio 1 dalies sakinyje, ir antra – „veikė nesąžiningai“, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams“, vartojama pirmajame sakinyje, yra tapačios pagal turinį. Įrodyti, kad veikta tikrai nesąžiningai, reiškia įrodyti, jog kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Taigi nagrinėjamoje byloje BUAB „Bajorkiemis“ bankroto administratorius turi įrodyti, kad AB DnB bankas, suteikdamas kreditą G. R. ir L. U. ir sudarydamas įkeitimo sutartį žinojo ar turėjo žinoti, jog privataus juridinio asmens UAB „Bajorkiemis“ valdymo organas, atstovaujamas jos direktoriaus ir pagrindinio akcininko G. R., sudarytas sandoris pažeidė Bendrovės steigimo dokumentuose nustatytą valdymo organo kompetenciją ir šie sandoriai prieštaravo UAB „Bajorkiemis“ tikslams.

58Ieškovas, remiasi Bendrovės įstatų 7 punktu, kuriame nustatyta, kad Bendrovės tikslas – racionaliai naudoti Bendrovės turtą bei kitus išteklius, siekti pelno, kad būtų užtikrinti akcininkų ir darbuotojų interesai. Ieškovas nurodo, kad įkeitimo sandoris akivaizdžiai prieštarauja Bendrovės veiklos tikslams.

59Iš nurodytos Bendrovės įstatų 7 punkto nuostatos matyti, kad pagal ją turi būti užtikrinti tiek akcininkų, tiek darbuotojų interesai. Akcininkai buvo atsakovas G. R., kuriam priklausė 87,83 procento akcijų, ir jo duktė G. R., kuriai priklausė – 12,17 procento akcijų. Pažymėtina, kad UAB „Bajorkiemis“ akcininkai (G. R. ir jo duktė G. R.) 2006 m. gruodžio 20 d. sprendimu, siekdami užtikrinti UAB G. R. ir L. U. (būsimos atsakovo žmonos L. R.) įsipareigojimų dėl 2 470 000 Lt kredito grąžinimą AB DnB bankui pagal kredito linijos sutartį Nr. 11339 įvykdymą, leido Bendrovei įkeisti jai priklausantį nekilnojamąjį turtą. Šiuo akcininkų sprendimo pagrindu ir remiantis kitais dokumentais, patvirtinančiais kredito suteikimą atsakovams G. R. ir L. U., 2006 m. gruodžio 21 d. Kauno 2-ojo notarų biuro notarė patvirtino hipotekos lakštą dėl AB „Bajorkiemis“ nekilnojamojo turto įkeitimo. Akcininkų sprendimas yra galiojantis ir nėra nuginčytas. Iš šio akcininkų sprendimo turinio aiškiai matyti, kad akcininkai vienbalsiai pritarė ir sutiko įkeisti Bendrovės turtą. Esant akcininkų sutikimui dėl turto įkeitimo, nėra pagrindo teigti, kad ginčijamas sandoris prieštarauja Bendrovės tikslams. Tai, kad įkeitė ne savo turtą, savaime nereiškia, jog buvo veikiama prieš UAB „Bajorkiemis“ tikslus. Būtent į atsakovo G. R., kaip pagrindinio akcininko, vaidmenį atsižvelgė pirmosios instancijos teismas, vertindamas Banko sąžiningumą (nesąžiningumą). Kasacinis teismas sutinka su šiuo pirmosios instancijos teismo vertinimu.

60Apeliacinės instancijos teismas, kaip viena iš aplinkybių, patvirtinančių AB DnB Nord banko nesąžiningumą, pripažino tai, kad iš UAB ,,Bajorkiemis“ viešai paskelbtų įstatų Bankas turėjo žinoti Bendrovės veiklos tikslus, nes juose nenurodyta teisės akcininkams ir tretiesiems asmenims užtikrinti savo asmenines prievoles įkeičiant Bendrovės nekilnojamąjį turtą. Šios apeliacinės instancijos teismo išvados negalima laikyti pagrįsta, nes pagal įstatymą (CK 4.181 straipsnį) nustatyta ir yra galima svetimo daikto hipoteka. Minėta, kad pagrindiniai akcininkai buvo G. R. ir jo duktė G. R. Šie akcininkai davė sutikimą įkeisti UAB ,,Bajorkiemis“ turtą. Neįkeitus UAB ,,Bajorkiemis“ turto AB DnB Nord bankui ir negavus kredito iš jo, atsakovai G. R. ir L. U. nebūtų įvykdę 2 185 342 Lt įsipareigojimo ŽŪB „Bridai“, nustatyto Kauno apygardos teismo 2006 m. lapkričio 29 d. priimta nutartimi. Gavę kreditą atsakovai G. R. ir L. U. šią prievolę ŽŪB „Bridai“ įvykdė. Pažymėtina, kad atsakovas G. R. ir ŽŪB „Bridai“ 2005 m. liepos 21 d. sudarė dviejų žemės sklypų pirkimo–pardavimo preliminariąją sutartį (T. 1, b. l. 89). Pagal šią sutartį atsakovas iš ŽŪB „Bridai“ gavo 2 mln. Lt. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad atsakovas G. R. buvo suteikęs UAB ,,Bajorkiemis“ 2 700 000 Lt paskolą. Ši paskola suteikta po to kai buvo sudaryta žemės sklypų pirkimo–pardavimo preliminarioji sutartis. Tai reiškia, kad iš G. R. asmeninės nuosavybės (žemės sklypo) pardavimo gautos lėšos buvo panaudotos UAB ,,Bajorkiemis“ veiklai išsaugoti ir plėsti. Kredito linijos sutarties 8.1 punkte šalys susitarė, kad pirminis kredito panaudojimas – G. R. skolai pagal 2006 m. lapkričio 23 d. taikos sutartį (vadinasi, teismo 2006 m. lapkričio 29 d. patvirtintą, nes kitos nėra) padengti. Iš tokių aplinkybių darytina išvada, kad iš Banko gautas kreditas buvo panaudotas kitoms skoloms, kurios atsirado dėl UAB ,,Bajorkiemis“ suteiktos asmeninės G. R. 2 700 000 Lt paskolos suteikimo, likviduoti. Šios aplinkybės patvirtina atsakovo argumentus, kad jis siekė, jog UAB ,,Bajorkiemis“ ir toliau vykdytų ūkinę veiklą ir taip būtų išvengta akcininkų turimų UAB ,,Bajorkiemis“ akcijų pardavimo iš varžytynių, nes, anot atsakovo G. R. paaiškinimų, akcijų savininkų pasikeitimas nebūtų buvęs naudingas Bendrovei. Įvertinus šias aplinkybes, darytina išvada, kad apeliacinės instancijos teismo išvada, jog atsakovas G. R., kaip UAB ,,Bajorkiemis vadovas, imdamas kreditą ir įkeisdamas UAB ,,Bajorkiemis“ turtą, veikė priešingai Bendrovės interesams, yra nepagrįsta.

61Apeliacinės instancijos teismas, konstatuodamas Banko nesąžiningumą, remiasi tuo, kad Bankas žinojo ir tai, jog dar 2005 m. rugsėjo 19 d. UAB ,,Bajorkiemis“ akcininkas G. R. yra su juo sudaręs kreditavimo sutartį Nr. 8422, pagal kurią jam buvo suteiktas 4 000 000 Lt kreditas. Iš to teismas daro išvadą, kad buvo akivaizdu, jog kredito gavėjai neturės galimybių vykdyti prisiimtų įsipareigojimų ir išieškojimai galimi tik juos nukreipus į UAB ,,Bajorkiemis“ įkeičiamą turtą, tai reikštų priešingumą Bendrovės tikslams ir kitų kreditorių interesams. Šią teismo išvadą taip pat negalima laikyti pagrįsta. Taigi bankui kredito suteikimas, nors ir esant skolingam kredito ėmėjui, yra įprasta banko ir ūkinių subjektų tarpusavio verslo praktika. Minėta, kad UAB „Bajorkiemis“ akcininkai 2006 m. gruodžio 20 d. sprendimu, siekdami užtikrinti atsakovų G. R. (UAB ,,Bajorkiemis“) ir L. U. įsipareigojimų dėl 2 470 000 Lt kredito grąžinimą Bankui pagal kredito linijos sutartį Nr. 11339 įvykdymą, leido Bendrovei įkeisti jai priklausantį nekilnojamąjį turtą. Bankas šį sprendimą turėjo, todėl jam nebuvo pagrindo abejoti suteikiamo kredito užtikrinimu.

62Vertinant ieškovo reikalavimą pripažinti įkeitimo sandorį negaliojančių, atsižvelgtina ir į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamą teismų praktiką dėl sandorių negaliojimo instituto paskirties. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą išaiškino, kad sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekia užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą, apginti civilinių teisinių santykių subjektų teises. Taigi sandorių negaliojimo institutas turi ir kitą paskirtį – užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą, įgytų teisių ilgaamžiškumą ir jų gerbimą. Dėl to sandorio pripažinimas negaliojančiu be pakankamo teisinio pagrindo šiam stabilumo tikslui prieštarautų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. spalio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Init“ v. UAB „Parabolė“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-905/2000; 2008 m. rugpjūčio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Kirstnė“ir kt. v. UAB „Medicinos bankas“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-317/2008). Kasacinis teismas taip pat formuoja praktiką, kad įstatymais suteikiamas prioritetas sutarties išsaugojimui, o ne jos nutraukimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 29 nutartis, priimta civilinėje byloje N. S. v. I. R., bylos Nr. 3K-3-287/2009; 2012 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Eudanas“ v. UAB „Metva“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-77/2012). Taigi, esant tokiai formuojamai teismų praktikai ir nesant neabejotinų įrodymų dėl AB DnB Nord banko nesąžiningumo, nebuvo pagrindo tenkinti ieškinį.

63Dėl CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) taikymo sąlygų

64Actio Pauliana – specialus su sutarčių laisvės principo ribojimu susijęs kreditoriaus teisių gynimo būdas, kurio poreikį lemia kreditoriaus siekis kontroliuoti skolininką, neleisti šiam piktnaudžiauti savo teisėmis ir taip užtikrinti įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų skolininko pareigų kreditoriui įvykdymą. CK 6.66 straipsnyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Šiame straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas yra specialus kreditoriaus interesų gynimo būdas, kuriuo jam suteikiama galimybė panaikinti skolininko piktnaudžiavimo savo teisėmis padarinius, taip užtikrinant skolininko prisiimtų įsipareigojimų kreditoriui įvykdymą.

65Taigi actio Pauliana suteikia ne sandorio šaliai – kreditoriui – teisę ginčyti skolininko su trečiaisiais asmenims sudarytus sandorius, todėl, taikydami šį institutą, kaip vieną išimtinių sandorių negaliojimo atvejų, teismai turi užtikrinti kreditoriaus, skolininko ir jo turtą įsigijusio trečiojo asmens interesų pusiausvyrą. Atsižvelgdamas į tai, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, ir siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu bei nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t. y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinė sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje AB DnB Nord bankas v. A. M. ir kt., bylos Nr. 3K-P-311/2012). Plačiau dėl actio Pauliana instituto taikymo nagrinėjamoje byloje kasacinis teismas nepasisako, nes dėl jo išsamiai pasisakyta pirmiau nurodytame nutarime.

66Minėta, kad pasisakydamas dėl CK 1.82 straipsnio taikymo kasacinis teismas konstatavo, jog nenustatyta, kad sandoris prieštaravo Bendrovės veiklos tikslams. Kasacinis teismas taip pat konstatavo, kad neįrodytas nei atsakovo G. R., nei atsakovo AB DnB Nord banko (šiuo metu AB DNB bankas) nesąžiningumas sudarant sutartis dėl kredito ir UAB „Bajorkiemis“ turto įkeitimo. Nesant sandorių šalių nesąžiningumo, juolab neįrodyto AB DnB Nord banko nesąžiningumo, negali būti taikomas ir actio Pauliana institutas, nes nėra vienos iš nurodytos sąlygos. Nesant jos, negali būti konstatuotas ir sąlygų visetas, todėl nagrinėjamoje byloje negali būti taikomas actio Pauliana institutas.

67Remdamasi išdėstytais motyvais, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė CK 1. 82 ir 6.66 straipsnius, nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamos teisės aiškinimo ir taikymo praktikos, todėl apeliacinės instancijos teismo sprendimas naikintinas ir paliktinas galioti pirmosios instancijos teismo sprendimas (CPK 359 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 3 dalis).

68Dėl kitų kasacinių skundų argumentų

69Naikinant apeliacinės instancijos teismo sprendimą, dėl kitų kasacinių skundų argumentų nepasisakoma, nes jais taip pat grindžiamas šio teismo sprendimo nepagrįstumas.

70Dėl bylinėjimosi išlaidų kasacinės instancijos teisme

71Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Bendrosios raštinės 2012 m. lapkričio 29 d. pažyma patvirtina, kad kasacinis teismas turėjo 119,03 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu. Jos priteistinos iš kasatoriaus (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 96 straipsnis).

72Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

Nutarė

73Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 10 d. sprendimą panaikinti ir palikti galioti Kauno apygardos teismo 2011 m. kovo 30 d. sprendimą.

74Priteisti iš uždarosios akcinės bendrovės BUAB ,,Bajorkiemis“ (j. a k. (duomenys neskelbtini) 119,03 Lt (vieną šimtą devyniolika litų 3 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, į valstybės biudžetą.

75Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

1. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal... 3. Teisėjų kolegija... 4. I. Ginčo esmė... 5. Byloje keliamas hipotekos sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82, 6.66... 6. Kredito linijos 2006 m. gruodžio 14 d. sutartimi atsakovas AB DnB Nord bankas... 7. Bankroto administratorius teigia, kad UAB ,,Bajorkiemis“ priklausančių... 8. II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimų esmė... 9. Kauno apygardos teismas 2011 m. kovo 30 d. sprendimu ieškinį atmetė. Teismas... 10. Sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo... 11. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2012... 12. Šis teismas 2006 m gruodžio 21 d. hipotekos lakštą pripažino... 13. Bendrovės valdymo organų pareiga veikti Bendrovės ir jos akcininkų naudai,... 14. Apeliacinės instancijos teismas sandorį vertino kaip aiškiai neracionalų,... 15. Kadangi ieškovas hipotekos sandorį ginčijo ir actio Pauliana (CK 6.66... 16. Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad ginčo sandorio 2006 m.... 17. III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai... 18. Kasaciniu skundu kasatorius (atsakovas AB DNB bankas) prašo apeliacinės... 19. 1. Dėl CK 1.82 straipsnio netinkamo taikymo ir aiškinimo... 20. 1.1. Dėl sandorio prieštaravimo Bendrovės įstatams... 21. Nuoroda CK 1.82 straipsnio 1 dalyje į kitus konkrečius CK straipsnius... 22. 1.2. Dėl akcininkų pritarimo ginčo sandoriui sudaryti ... 23. Hipotekos sutartis sudaryta, jai pritarus visuotiniame akcininkų susirinkime;... 24. 1.3. Dėl ekonominio nenaudingumo... 25. Kasatorius nelaiko, kad dėl įkeičiamų daiktų draudimo ir banko kaip naudos... 26. 1.4. Dėl galimybių ginti pažeistas teises kitais būdais... 27. Ieškovas, anot kasatoriaus, pasirinko netinkamą teisių gynimo būdą:... 28. 2. Dėl CK 6.66 straipsnio netinkamo taikymo ir aiškinimo... 29. Šiuo atveju nenustačius CK 6.66 straipsniui taikyti būtinų sąlygų viseto,... 30. 2.1. Dėl ginčo sandorio įtakos Bendrovės nemokumui... 31. Hipotekos sandoris nesusijęs su UAB „Bajorkiemis“ nemokumu. Ieškovo... 32. 2.2. Dėl actio Pauliana kompensacinio pobūdžio... 33. Jau buvo minėta, kad kreditoriaus reikalavimas, ginčijant sandorį CK 6.66... 34. 3. Dėl sandorio šalies sąžiningumo, taikant CK 1.82, 6.66 straipsnius... 35. Banko kaip hipotekos kreditoriaus sąžiningumas dėl sudaryto sandorio... 36. 1) ar Bankas žinojo ar turėjo žinoti, kad sandoris prieštarauja Bendrovės... 37. Kasatorius pažymi, kad hipotekos kreditorius nedalyvauja skolininko ir... 38. 2) ar Bankas žinojo ar turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia Bendrovės... 39. 4. Dėl CPK 176, 185 straipsniuose įtvirtintų įrodymų vertinimo taisyklių... 40. Apeliacinės instancijos teismas neištyrė visų byloje surinktų įrodymų,... 41. 5. Dėl vienodos teismų praktikos... 42. Apeliacinės instancijos teismo išvados ir išaiškinimai prieštarauja... 43. Trečiasis asmuo notarė Z. K. pareiškimu prisideda prie kasacinio skundo.... 44. Atsiliepime į kasacinį skundą BUAB „Bajorkiemis“ atstovas advokatas R.... 45. Juridinio asmens teisnumą lemia jo steigimo dokumentai; Bendrovės įstatai... 46. Ieškovo vertinimu, privatus juridinis asmuo gali prisiimti tik tokias... 47. Ieškovas laiko nepagrįstais kasacinio skundo argumentus, kad ginčo sandoris... 48. Ieškovas atmeta kasacinio skundo argumentus dėl ginčo sandorio ekonominio... 49. Ieškovas teigia, kad apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės ir... 50. Teisėjų kolegija... 51. IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai... 52. Byloje sprendžiama dėl CK 1.82 ir 6.66 straipsnio (actio Pauliana) taikymo,... 53. CK 1.82 straipsnio taikymo... 54. Įmonės vykdydamos savo ūkinę veiklą paprastai siekia pelno. Tačiau jų... 55. CK 1.82 straipsnyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio... 56. Ginčo sandorio šalių veiksmų teisiniam kvalifikavimui yra reikšmingas... 57. Pažymėtina ir tai, kad CK 1.82 straipsnyje nurodytu pagrindu ginčijant... 58. Ieškovas, remiasi Bendrovės įstatų 7 punktu, kuriame nustatyta, kad... 59. Iš nurodytos Bendrovės įstatų 7 punkto nuostatos matyti, kad pagal ją turi... 60. Apeliacinės instancijos teismas, kaip viena iš aplinkybių, patvirtinančių... 61. Apeliacinės instancijos teismas, konstatuodamas Banko nesąžiningumą,... 62. Vertinant ieškovo reikalavimą pripažinti įkeitimo sandorį negaliojančių,... 63. Dėl CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) taikymo sąlygų... 64. Actio Pauliana – specialus su sutarčių laisvės principo ribojimu susijęs... 65. Taigi actio Pauliana suteikia ne sandorio šaliai – kreditoriui – teisę... 66. Minėta, kad pasisakydamas dėl CK 1.82 straipsnio taikymo kasacinis teismas... 67. Remdamasi išdėstytais motyvais, teisėjų kolegija konstatuoja, kad... 68. Dėl kitų kasacinių skundų argumentų ... 69. Naikinant apeliacinės instancijos teismo sprendimą, dėl kitų kasacinių... 70. Dėl bylinėjimosi išlaidų kasacinės instancijos teisme... 71. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Bendrosios raštinės 2012 m. lapkričio 29 d.... 72. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 73. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012... 74. Priteisti iš uždarosios akcinės bendrovės BUAB ,,Bajorkiemis“ (j. a k.... 75. Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir...