Byla e2A-1027-241/2019
Dėl žalos atlyginimo, trečiasis asmuo – uždaroji akcinė bendrovė „Plieninis skydas“

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Vytauto Zeliankos,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo R. G. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. sausio 3 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1092-580/2018 pagal ieškovo R. G. ieškinį atsakovui R. G. dėl žalos atlyginimo, trečiasis asmuo – uždaroji akcinė bendrovė „Plieninis skydas“.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I.

5Ginčo esmė

61.

7Ieškovas R. G. kreipėsi į teismą, prašydamas priteisti trečiajam asmeniui UAB „Plieninis skydas“ iš atsakovo R. G. 90 956,50 Eur žalos atlyginimo ir 5 procentų metines procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

82.

9Ieškinys atsakovui pareikštas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 16 straipsnio 1 dalies 5 punkto pagrindu kaip bendrovės akcininko ieškinys, kuriuo prašoma atlyginti bendrovei žalą, susidariusią dėl bendrovės vadovo pareigų netinkamo vykdymo.

103.

11Ieškovas nurodė, kad šalims priklauso po 50 procentų UAB „Plieninis skydas“ akcijų, atsakovas nuo 2002 m. rugsėjo 30 d. eina direktoriaus pareigas. Ieškovas ir V. M. 2008 m. įsteigė Jungtinėje Karalystėje įmonę „Shield Security Doors Ltd“, ji buvo pagrindinė UAB „Plieninis skydas“ produkcijos platintoja. 2014 m. rudenį kilus konfliktui su atsakovu ir V. M., ieškovas pasitraukė iš abiejų įmonių. Atsakovas 2014 m. spalio 28 d. su V. M. žmona N. M. Jungtinėje Karalystėje įsteigė įmonę „Shield Luxury Doors Ltd“ ir ją pavertė pagrindine UAB „Plieninis skydas“ produkcijos platintoja. „Shield Security Doors Ltd“ pradėta bankroto procedūra, jos nemokumą sukėlė pagrindinė kreditorė „Shield Luxury Doors Ltd“.

124.

13Ieškovo teigimu, atsakovas padarė UAB „Plieninis skydas“ 90 596,5 Eur žalą, nes pardavė prekes savo artimo draugo V. M. kontroliuojamai įmonei „Shield Security Doors Ltd“ ir niekada nereikalavo už jas atsiskaityti, toleruodamas situaciją, kad įmonė „Shield Security Doors Ltd“ vykdė ypač didelės apimties mokėjimus įmonei „Shield Luxury Doors Ltd“. Atsakovas nebuvo lojalus trečiajam asmeniui: būdamas vadovas ir akcininkas, neturėdamas kito akcininko pritarimo, dalyvavo „Shield Luxury Doors Ltd“ veikloje, per ją savo asmeniniu sprendimu nukreipė UAB „Plieninis skydas“ pardavimus Jungtinės Karalystės rinkoje.

14II.

15Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

165.

17Vilniaus apygardos teismas 2018 m. sausio 3 d. sprendimu R. G. ieškinį atmetė.

186.

19Teismas nustatė, kad:

206.1.

21ieškovas ir atsakovas nuo 2002 m. lapkričio 7 d. turi po 50 procentų trečiojo asmens UAB „Plieninis skydas“ akcijų; atsakovas nuo 2002 m. rugsėjo 30 d. yra UAB „Plieninis skydas“ vadovas; ieškovas dirbo įmonės gamybos direktoriumi, 2014 m. spalio 19 d. paprašė jį atleisti iš UAB „Plieninis skydas“ gamybos direktoriaus pareigų;

226.2.

23ieškovas ir V. M. 2008 m. spalio 29 d. įsteigė įmonę „Shield Security Doors Ltd“, abiem priklausė po 50 procentų jos akcijų; V. M. yra įmonės „Shield Security Doors Ltd“ direktorius, o ieškovas buvo sekretorius, šiuo metu atsistatydinęs; „Shield Security Doors Ltd“ Jungtinėje Karalystėje pardavinėjo UAB „Plieninis skydas“ duris; nuo 2008 m. lapkričio iki 2015 m. kovo buvo parduota prekių už 6 536 632,29 Eur;

246.3.

252014 m. spalį tarp šalių kilo konfliktas, po kurio ieškovas pasitraukė iš UAB „Plieninis skydas“ gamybos direktoriaus pareigų ir iš įmonės „Shield Security Doors Ltd“ sekretoriaus pareigų; konfliktas kilo dėl teisės Jungtinės Karalystės rinkoje pardavinėti UAB „Plieninis skydas“ duris bei iš šios prekybos gaunamo pelno pasidalijimo;

266.4.

27ieškovas buvo susijęs su įmone „Shield Front Doors Ltd“, kuri nuo 2014 m. sausio mėn. prekiavo durimis; sudarė konkurenciją įmonei „Shield Security Doors Ltd“;

286.5.

29atsakovas iki 2014 m. spalio nebuvo susijęs su jokia prekyba UAB „Plieninis skydas“ durimis Jungtinėje Karalystėje užsiimančia bendrove; taip susiklostė padėtis, kai vienas akcininkas gavo naudą iš prekybos Jungtinėje Karalystėje, o kitas negavo;

306.6.

31atsakovas R. G. su V. M. žmona N. M. 2014 m. spalio 28 d. įsteigė įmonę „Shield Luxury Doors Ltd“, abiem priklauso po 50 procentų jos akcijų, ši įmonė turėjo prekiauti UAB „Plieninis skydas“ gaminama produkcija;

326.7.

33įsteigus įmonę „Shield Luxury Doors Ltd“, atsakovas ėmėsi veiksmų dėl prekybos perkėlimo iš įmonės „Shield Security Doors Ltd“ į įmonę „Shield Luxury Doors Ltd“ (nustatyta remiantis liudytojų paaiškinimais ir rašytiniais bylos duomenimis);

346.8.

35UAB „Plieninis skydas“ prekyba su įmone „Shield Security Doors Ltd“ vyko ir 2014 m., prekės tiektos iki 2015 m. gegužės; įmonei „Shield Security Doors Ltd“ pradėta bankroto procedūra, į kreditorių sąrašą įtraukta ir UAB „Plieninis skydas“, turinti 76 418,15 Didžiosios Britanijos svarų sterlingų reikalavimą; pagrindinė kreditorė yra įmonė „Shield Luxury Doors Ltd“, turinti 500 000 Didžiosios Britanijos svarų sterlingų reikalavimą.

367.

37Teismas sprendė, kad ieškovo pateikti įrodymai nepatvirtina, jog įmonės „Shield Security Doors Ltd“ darbuotojai dirbo įmonės „Shield Luxury Doors Ltd“ naudai, nors darbo užmokestį mokėjo bei biuro patalpas suteikė įmonė „Shield Security Doors Ltd“; duomenys apie darbo santykius nepateikti, darbuotojo perėjimas dirbti iš vienos įmonės į kitą teisės aktų savaime nepažeidžia.

388.

39Ieškovas neįrodinėjo, kad sudarydamas sandorius su įmone „Shield Luxury Doors Ltd“ atsakovas netinkamai vykdė pranešimo apie interesų konfliktą pareigą (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnio 5 dalis). Tai, kad atsakovas buvo įmonės „Shield Luxury Doors Ltd“ dalyvis, ieškovui turėjo būti žinoma ir be rašytinio pranešimo.

409.

41Ieškovas neprašė teismo nustatyti ir neįrodinėjo aplinkybės, kad prekių tiekimas įmonei „Shield Luxury Doors Ltd“ buvo nenaudingas trečiajam asmeniui, kad įmonė „Shield Luxury Doors Ltd“ nesumokėjo už tiekiamas duris. Aplinkybė, kad trečiasis asmuo produkciją Jungtinėje Karalystėje pardavė per įmonę „Shield Luxury Doors Ltd“, negali turėti įtakos kitos įmonės skolos dydžiui. Įmonės „Shield Security Doors Ltd“ finansinės padėties pablogėjimas yra susijęs su tuo, kad įmonė prarado išskirtines teises prekiauti UAB „Plieninis skydas“ produkcija ir neturėjo kitų veiklos sričių, tačiau UAB „Plieninis skydas“ negali nei teisine, nei sąžiningo verslo sprendimų priėmimo prasme būti įpareigota visą laiką produkciją tiekti tik jai skolingai įmonei, kad užtikrintų šios įmonės tinkamą finansinę būklę. Taigi teismas sprendė, kad byloje neįrodyta, jog trečiojo asmens UAB „Plieninis skydas“ pardavimų Jungtinės Karalystės rinkoje nukreipimas per su vadovu susijusią įmonę padarė tiesioginę žalą UAB „Plieninis skydas“.

4210.

43Šalys pripažino, kad produkcijos pardavimas Jungtinėje Karalystėje buvo pelningas. 2008–2014 m. šiuo pelnu galėjo naudotis tik vienas iš UAB „Plieninis skydas“ akcininkų – ieškovas, atsakovas dividendų iš prekybos Jungtinėje Karalystėje negavo. Nei vieno, nei kito akcininko turimai prekybą Jungtinėje Karalystėje trečiojo asmens produkcija vykdančiai įmonei nėra teisinio pagrindo teikti prioritetą. Tai, kad prekyba iš įmonės „Shield Security Doors Ltd“ buvo perkelta į įmonę „Shields Luxury Doors Ltd“, yra interesų konfliktas, tačiau dėl konflikto žala, kaip „Shield Security Doors Ltd“ neatsiskaitymas, nekilo. Sutarties su vieno ar kito akcininko turima įmone sudarymas šiame ginče taip pat nėra ir sąžiningo bei protingo vadovo pareigų vykdymo klausimas, nes nagrinėjamas akcininkų, o ne trečiojo asmens ir jo kreditoriaus ginčas. Nors ieškovas ir atsakovas yra lygios akcijų dalies savininkai, tačiau atsakovas, kaip bendrovės vadovas, turi pareigą pranešti apie interesų konfliktą bei elgtis sąžiningai ir protingai juridinio asmens atžvilgiu; ieškovas, būdamas gamybos direktorius, tokių pareigų pagal įstatymus neturi ir jam taikomos akcininko bei darbuotojo teisės ir pareigos. Į šį padėties dvilypumą turi būti atsižvelgiama, vertinant atsakovo elgesio atitiktį įmonės vadovo pareigų standartams.

4411.

45Kadangi ieškovas neįrodinėjo, kad, nukreipus pardavimus per „Shield Luxury Doors Ltd“, šiuo sandoriu buvo padaryta žala trečiajam asmeniui, tai, net ir nustačius, jog atsakovas raštu nepranešė ieškovui, kad, veikdamas kaip UAB „Plieninis skydas“ vadovas, sudaro susitarimą su bendrove, kurios dalyvis jis yra, negalima nustatyti dėl interesų konflikto atsiradusios žalos.

4612.

47Atsakovas buvo įmonės „Shield Luxury Doors Ltd“ akcininkas, o ne vadovas. Kadangi įmonė „Shield Luxury Doors Ltd“ yra užsienio įmonė, jos akcininkų ir vadovų teisės ir pareigos yra reglamentuojamos Jungtinės Karalystės teisės aktų. Ieškovas nesirėmė šiais teisės aktais ir nenurodė, kokiu būdu atsakovas yra įpareigotas domėtis įmonės „Shield Luxury Doors Ltd“ vykdoma veikla bei gaunamais atsiskaitymais. „Shield Security Doors Ltd“ ir „Shield Luxury Doors Ltd“ yra atskiros įmonės, todėl jų tarpusavio santykiai negali būti kontroliuojami jų pardavinėjamos produkcijos tiekėjo. Būdamas UAB „Plieninis skydas“ vadovas, atsakovas R. G. turėjo pareigą sąžiningai ir protingai vykdyti prekybinius santykius tarp UAB „Plieninis skydas“ ir įmonės „Shield Luxury Doors Ltd“ bei tarp UAB „Plieninis skydas“ ir įmonės „Shield Security Doors Ltd“, tačiau jis neturėjo pareigos kontroliuoti įmonių „Shield Luxury Doors Ltd“ ir „Shield Security Doors Ltd“ prekybinių santykių ir atsiskaitymų.

4813.

49Nors byloje yra duomenų, jog atsakovas buvo susijęs su įmonės „Shield Security Doors Ltd“ vadovu V. M., 2014 metų lapkričio mėn. dalyvavo įmonės „Shield Security Doors Ltd“ darbuotojų susirinkime bei su V. M. žmona įsteigė įmonę „Shield Luxury Doors Ltd“, byloje nesurinkta įrodymų, kurie būtų pakankami faktui, jog atsakovas žinojo apie įmonės „Shield Security Doors Ltd“ vykdomus atsiskaitymus su įmone „Shield Luxury Doors Ltd“, nustatyti. Teisės aktai nenustato teisės bei pareigos prašyti įmonės skolininkės pateikti finansinius dokumentus, taigi atsakovo veiksmų neteisėtumas negali būti nustatomas.

5014.

51Trečiojo asmens parengtoje įmonės „Shield Security Doors Ltd“ įsiskolinimų lentelėje nurodyta, jog įmonės „Shield Security Doors Ltd“ skolos formavosi nuo 2011 m.; pagrindinė skolos dalis susidarė 2014 m. sausio – spalio mėn. Šiuo laikotarpiu ieškovas buvo UAB „Plieninis skydas“ akcininkas ir gamybos vadovas, taip pat įmonės „Shield Security Doors Ltd“ sekretorius. Nors ieškovo galimybės priimti sprendimus dėl prekių tiekimo bei atsiskaitymo abiejose įmonėse buvo ribotos, byloje nėra jokių duomenų, kad, veikdamas kaip akcininkas ar įmonėje už tam tikrą sritį atsakingas asmuo, ieškovas būtų ėmęsis kokių nors priemonių, jog UAB „Plieninis skydas“ nustotų tiekti produkciją įmonei „Shield Security Doors Ltd“, kai 2014 m. pradėjo formuotis skola. Įmonė „Shield Security Doors Ltd“ finansiniuose dokumentuose skaičiavo pelną ir išmokėjo dividendus ieškovui R. G., nesumokėjusi skolos UAB „Plieninis skydas“. Todėl darytina išvada, kad įmonės „Shield Security Doors Ltd“ skola susidarė iki atsakovui įsteigiant įmonę „Shield Luxury Doors Ltd“, o priežastis, dėl kurios ši skola nebuvo padengta, – dividendų įmonės „Shield Security Doors Ltd“ akcininkams išmokėjimas iš gautų pajamų, nedengiant skolos UAB „Plieninis skydas“.

5215.

53Remiantis ieškovo pateikta pinigų pervedimo iš įmonės „Shield Security Doors Ltd“ į įmonę „Shield Luxury Doors Ltd“ suvestine, laikotarpiu nuo 2014 m. gruodžio 13 d. iki 2016 m. vasario 17 d. pervesta 742 000 Didžiosios Britanijos svarų sterlingų. Šios bylos kontekste minimas pinigų pervedimas negali būti įvertintas, nes atsakovo teisinės pareigos nesukuria jam galimybės daryti įtaką atsiskaitymui tarp šių bendrovių. Atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumas gali būti nustatomas tiriant įmonės „Shield Security Doors Ltd“ veiklos teisėtumą pagal Jungtinės Karalystės įstatymus, tačiau šis klausimas nėra nagrinėjamos bylos dalykas.

5416.

55UAB „Plieninis skydas“ atliko tam tikrus veiksmus dėl skolos atgavimo, todėl galima vertinti ne neveikimą, o veiksmų pakankamumą. Susidarius skolai, prekių tiekimas buvo nutrauktas, įspėjimai išsiųsti, pateiktas skolos grąžinimo grafikas. Ieškovas buvo vienas iš „Shield Security Doors Ltd“ vadovų bei akcininkas, tačiau pats nesiėmė veiksmų atsiskaitymui su UAB „Plieninis skydas“, nesidomėjo, kodėl, esant skolai kreditoriui, buvo mokami dividendai.

5617.

57Byloje nenustatyta, kad atsakovo, kaip bendrovės vadovo, veiksmai buvo neatsiskaitymo tarp UAB „Plieninis skydas“ ir „Shield Security Doors Ltd“ priežastis, todėl ieškinys neįrodytas.

58III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

5918.

60Ieškovas R. G. apeliaciniame skunde prašo panaikinti skundžiamą Vilniaus apygardos teismo 2018 m. sausio 3 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

6118.1.

62Bylos aplinkybių visuma pagrindžia ieškovo teiginius, kad atsakovas yra atsakingas už „Shield Security Doors Ltd“ neatsiskaitymą su UAB „Plieninis skydas“. Akivaizdu, kad nors ir negalėdamas pats vykdyti įmonės „Shield Luxury Doors Ltd“ mokėjimų, tačiau įtakodamas visų trijų įmonių veiklą, apie atsiskaitymų būklę atsakovas žinojo, tačiau nesiėmė priemonių bendrovės interesams užtikrinti. Negali būti vertinama kaip teisėta ir verslo požiūriu sąžininga atsakovo įgyvendinta veiklos schema, kai lėšos ir nauda kaupiama jam bei N. M. (jos sutuoktiniui V. M.) priklausančioje „Shield Luxury Doors Ltd“, o tos įmonės, kuriose akcijų turi ieškovas (UAB „Plieninis skydas“ ir „Shield Security Doors Ltd“) yra verčiamos dirbti nuostolingai.

6318.2.

64Aprašyto nesąžiningo verslo modelio ieškovas negali pagrįsti tiesioginiais įrodymais. Todėl nagrinėjamoje byloje, kaip ir nesąžiningos konkurencijos bylose, yra būtina remtis netiesioginiais įrodymais. Priešingu atveju, nustatant pernelyg aukštą įrodinėjimo standartą, ieškovo ir UAB „Plieninis skydas“ teisės negalės būti apgintos. Be to, siekdamas įrodyti savo poziciją, ieškovas nagrinėjamoje byloje teikė pirmosios instancijos teismui prašymus dėl papildomų įrodymų išreikalavimo bei liudytojų apklausos.

6518.3.

66Ieškovas prašė teismo išreikalauti iš atsakovo duomenis apie „Shield Luxury Doors Ltd“ išlaidas, t. y. „Shield Luxury Doors Ltd“ banko sąskaitų išklotines už laikotarpį nuo įmonės įsteigimo iki savanoriško likvidavimo. Nurodė, kad ši informacija leistų nustatyti, ar „Shield Luxury Doors Ltd“ pinigai buvo naudojami asmeniniams atsakovo poreikiams tenkinti. Jeigu tokia aplinkybė būtų nustatyta, ji papildomai pagrįstų faktą, jog atsakovui buvo žinoma apie didelės apimties „Shield Luxury Doors Ltd“ pajamas, kurios gaunamos ne iš kur kitur, o iš „Shield Security Doors Ltd“, kai šios įmonės skola UAB „Plieninis skydas“ nedengiama. Taip pat ieškovas teismo prašė byloje iškviesti liudytojais buvusius „Shield Security Doors Ltd“ darbuotojus I. V., V. K. ir E. Z., kurie galėtų patvirtinti bylai reikšmingas aplinkybes apie atsakovo įtaką, organizuojant su bendrove neatsiskaičiusios įmonės „Shield Security Doors Ltd“ veiksmus. Tačiau šie procesiniai prašymai teismo buvo atmesti, motyvuojant, jog nėra nurodytas ryšys su byloje teisinę reikšmę turinčiomis aplinkybėmis. Taip buvo nepagrįstai apsunkintos ieškovo galimybės surinkti įrodymus reikšmingoms aplinkybėms pagrįsti.

6718.4.

68Negalima sutikti su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad pagrindinė „Shield Security Doors Ltd“ skolos dalis susidarė 2014 m. sausio – spalio mėn., ieškovui dar tebedirbant „Shield Security Doors Ltd“ sekretoriaus ir bendrovės gamybos vadovo pareigose, tačiau ieškovas nesėmė kokių nors priemonių, kad bendrovė nustotų tiekti produkciją „Shield Security Doors Ltd“ kai pastarosios įsiskolinimas ėmė formuotis. Tokia išvada neatitinka faktinių aplinkybių konteksto ir yra neteisinga dėl nesamų pareigų perkėlimo ieškovui. Nėra jokio pagrindo, kuriuo ieškovas, kaip bendrovės gamybos vadovas (iki 2014 m. spalio 20 d.) galėjo įtakoti sprendimus dėl produkcijos pardavimo. Byloje tokių duomenų nėra ir negalėjo būti pateikta. Priešingai, atsakovas neneigia, kad esminius sprendimus dėl prekių realizavimo priimdavo būtent jis, eidamas bendrovės vadovo pareigas. Lygiai taip pat ieškovas R. G. niekada nėjo „Shield Security Doors Ltd“ vadovo pareigų, todėl negalėjo priimti esminių sprendimų dėl prekių įsigijimo ar atsiskaitymo. Bet kokia ieškovo R. G. nuomonė šiuo klausimu, kokia ji bebūtų, nebuvo privaloma „Shield Security Doors Ltd“ vadovui V. M..

6918.5.

70UAB „Plieninis skydas“ nurodė, kad jos bendradarbiavimas su „Shield Security Doors Ltd“ buvo pelningas. Net ir esant nevisiškam sąskaitų apmokėjimui, įvertinus pardavimų antkainį, buvo gaunamas pelnas. 2015 m. sausio mėn. pardavimai buvo didžiausi per visą įmonių bendradarbiavimo istoriją. Iš viso per 2015 m. keturis mėnesius bendrovė pardavė „Shield Security Doors Ltd“ prekių už 206 256,93 Eur, o „Shield Security Doors Ltd“ neatsiskaitė už 2015 m. įsigytas prekes 90 596,50 Eur. Teismas nepagrįstai ignoravo faktą, kad 2014 m. susidaręs „Shield Security Doors Ltd“ įsiskolinimas (metų pabaigoje

7179 362,44 Eur) buvo panaikintas jau 2015 m. sausio mėn., sumokant 80 000 Eur, ir visa neapmokėta skolos suma susidarė dėl didžiulės apimties tiekimų 2015 m. laikotarpiu.

7218.6.

73Būtent atsakovas, kaip bendrovės vadovas, yra atsakingas už nepagrįstą sprendimą 2015 m. sausio mėn. parduoti „Shield Security Doors Ltd“ ypač didelį prekių kiekį, už kurį vėliau nebuvo atsiskaityta. Jokiais atvejais tai negali būti traktuojama kaip normali komercinė rizika, ypač, kai atsakovui buvo žinoma apie naują visų trijų įmonių veiklos modelį. Vertinant bendrame bylos aplinkybių kontekste, galima daryti išvadą, kad dėl tokio pardavimo egzistavo asmeninis R. G. ir V. M. susitarimas.

7418.7.

75Tiekimas „Shield Security Doors Ltd“ buvo nutrauktas ne dėl to, kad susidarė įsiskolinimas, o dėl to, kad bendrovės prekės pradėtos tiekti per „Shield Luxury Doors Ltd“. Reikalavimai dėl skolos grąžinimo skolininkui tariamai buvo pateikti praėjus daugiau nei metams po paskutinio prekių pardavimo. Byloje pateikti identiški dviejų sakinių pranešimai dėl skolos padengimo, kuriuos pasirašė bendrovės vadybininkas, negali būti traktuojami kaip protingi, tinkami ir pakankami veiksmai norint atgauti didelį įsiskolinimą. Byloje net nėra įrodymų, kad minėti pranešimai apskritai būtų įteikti skolininkui „Shield Security Doors Ltd“, nors bendrovė turėtų disponuoti išsiuntimo paštu dokumentais ar elektroniniais laiškais, prie kurių tokie pranešimai tariamai buvo prisegti. Atsakovo ir V. M. laiškuose siūlomas derinti skolos grąžinimo grafikas taip pat nėra reali priemonė skolai susigrąžinti. Nors V. M. siūlė pirmąją įmoką atlikti 2016 m. rugpjūtį, o galutinai įsiskolinimą grąžinti iki 2017 m. liepos, tačiau nei vieno mokėjimo nepadarė, o atsakovas jokių realių skolos išieškojimo veiksmų taip ir nesiėmė.

7618.8.

77Dar 2015 m. kovo 30 d. Vilniaus miesto apylinkės teisme pareikštame ieškinyje (teisminio proceso Nr. 2-52-3-01133-2015-8) bendrovė teigė, jog susidariusi ženkli įmonės „Shield Security Doors Ltd“ įsiskolinimų suma galiausiai lėmė būtinybę bendrovei skolintis iš banko, siekiant subalansuoti laikinus įmonės apyvartinio kapitalo poreikius. Būtent ieškovas minėtoje byloje atkreipė dėmesį į tai, kad skolos išieškojimas iš „Shield Security Doors Ltd“ nėra vykdomas, o tai buvo patvirtinta ir įsiteisėjusiu teismo sprendimu bei Vilniaus apygardos teismo, kaip apeliacinės instancijos teismo 2017 m. gruodžio 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-1064-431/2017. Jokių su skolos išieškojimu susijusių įrodymų bendrovė nurodytame teisminiame procese nebuvo pateikusi, tai verčia abejoti, ar nagrinėjamoje byloje pateikti įrodymai tikrai yra surašyti juose nurodytomis datomis.

7818.9.

79Teismas nepagrįstai abejoja byloje pateiktų „Shield Security Doors Ltd“ finansinių ataskaitų teisingumu, nes jos yra sudarytos laikantis Jungtinės Karalystės teisės aktų, viešai skelbiamos įstatymų numatyta tvarka ir nei vienas suinteresuotas asmuo jų nėra nuginčijęs. Nesuprantama, kodėl teismas traktuoja, kad 2014 m. spalio 31 d. finansinėje ataskaitoje nėra įtrauktos bendrovei mokėtinos sumos. Per vienerius metus mokėtinos sumos ir yra trumpalaikiai įsipareigojimai, kuriuos įmonė turės įvykdyti per artimiausią laikotarpį. „Shield Security Doors Ltd“ finansinėje ataskaitoje tiekėjams per vienerius metus mokėtinos sumos sudaro 146 428 Didžiosios Britanijos svarų sterlingų ir tai yra daugiau nei įsiskolinimas, kurį 2014 m. spalio 31 d. deklaravo UAB „Plieninis skydas“ (66 769,99 Eur). Galimybė išmokėti dividendus pelningai veikiančiai įmonei gali būti ribojama tik tada, kai įmonė turi pradelstų kreditorinių įsipareigojimų. Nagrinėjamoje byloje iš viso nebuvo keliamas ir analizuojamas klausimas, kokiu konkrečiai momentu buvo išmokėti dividendai „Shield Security Doors Ltd“ akcininkams, kokio dydžio tuo metu buvo „Shield Security Doors Ltd“ įsipareigojimai bendrovei, kokie buvo įsipareigojimų vykdymo terminai, ar šalys buvo suderinę mokėtinas sumas, ar įsipareigojimai buvo pradelsti ir pan. Todėl nesant nei faktinių aplinkybių, nei „Shield Security Doors Ltd“ finansinių ataskaitų sudarymą bei dividendų išmokėjimą reglamentuojančių Jungtinės Karalystės teisės aktų analizės, teismo padaryta išvada, kad dividendai galėjo būti mokami tik atsiskaičius su kreditoriais yra visiškai nepagrįsta.

8018.10.

81Iš byloje pateiktų „Shield Security Doors Ltd“ finansinių ataskaitų matyti, kad dividendai buvo išmokėti už 2011 – 2014 m. Nurodytais metais „Shield Security Doors Ltd“ veikla buvo pelninga, todėl dividendai išmokėti pagrįstai, jiems išmokėti buvo panaudotas netgi ne visas įmonės uždirbtas pelnas. Jau po dividendų išmokėjimo sukaupto pelno suma 2014 m. spalio 31 d. sudarė 141 586 Didžiosios Britanijos svarus sterlingus. Tai demonstruoja, kad dividendų išmokėjimas negalėjo turėti ir neturėjo jokios įtakos „Shield Security Doors Ltd“ galimybėms atsiskaityti su bendrove. Be to, dividendų išmokėjimą lėmė ne vienasmeniškas ieškovo, bet abiejų „Shield Security Doors Ltd“ akcininkų sprendimas. Pažymėtina, kad dėl ieškovo atsakomybės už „Shield Security Doors Ltd“ vėlavimą atsiskaityti jau yra pasisakyta Vilniaus apygardos teismo, kaip apeliacinės instancijos teismo 2017 m. gruodžio 5 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-1064-431/2017. Teismo nuomone, tam tikras „Shield Security Doors Ltd“ vėlavimas atsiskaityti su bendrove negali būti siejamas išimtinai su R. G. asmeniu ir jo veiksmais, ypatingai atsižvelgiant į tai, kad R. G. šioje įmonėje neturėjo sprendžiamojo balso teisės. Galiausiai, akcentuotina tai, kad „Shield Security Doors Ltd“ banko sąskaitoje 2015 – 2016 m. buvo lėšų, tačiau jos buvo naudojamas atsiskaitymui ne su bendrove, bet su „Shield Luxury Doors Ltd“. Pavyzdžiui, per 2015 m. „Shield Security Doors Ltd“ sumokėjo bendrovei 195 000 Eur, o „Shield Luxury Doors Ltd“ – 917 000 Eur.

8219.

83Atsakovas R. G. prašo ieškovo R. G. apeliacinį skundą atmesti ir skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

8419.1.

85Apeliacinio skundo argumentai, susiję su tariamu „Shield Security Doors Ltd“ lėšų nukreipimu į „Shield Luxury Doors Ltd“, neturi jokių sąsajų su šia byla. Tai yra šių dviejų juridinių asmenų tarpusavio klausimas. Juo labiau, kad šių dviejų Jungtinėje Karalystėje įsteigtų bendrovių tarpusavio santykių klausimas net nepatenka į Lietuvos Respublikos teismų jurisdikciją. Šioje byloje buvo svarbi tik ta aplinkybė, kad su bendrove neatsiskaitė paties ieškovo bendrovė „Shield Security Doors Ltd“, kuriai jis kaip akcininkas ir sekretorius galėjo daryti įtaką, tuo tarpu „Shield Luxury Doors Ltd“ įsiskolinimo klausimas nekeliamas. „Shield Luxury Doors Ltd“ nėra skolinga bendrovei.

8619.2.

87Aplinkybė, kad bendrovė pradėjo komercinius santykius su kita prekybine bendrove Jungtinėje Karalystėje, t. y. „Shield Luxury Doors Ltd“, neturi jokios įtakos šiai bylai. Bendrovė galėjo laisvai pasirinkti kontrahentą, su kuriuo vykdys komercinę veiklą, kai ankstesnis kontrahentas „Shield Security Doors Ltd“ pradėjo nebeatsiskaitinėti su bendrove. Todėl pirmosios instancijos teismo sprendime padaryta išvada, jog aplinkybė, kad trečiasis asmuo produkciją Jungtinėje Karalystėje pardavė per „Shield Luxury Doors Ltd, negali turėti įtakos kitos įmonės įsiskolinimo dydžiui, yra teisėta, pagrįsta ir teisinga.

8819.3.

89Ieškovo keliami reikalavimai iš esmės yra ydingi, nes neatsiskaitymo, skolos klausimas iš esmės yra tarp dviejų juridinių asmenų, t. y. bendrovės ir „Shield Security Doors Ltd“. Nepaisant to, byla dėl „Shield Security Doors Ltd“ neatsiskaitymo iškelta bendrovės, t. y. kreditoriaus vadovo atžvilgiu. Taigi šioje byloje sprendžiamas gana absurdiškas klausimas – kreditoriaus, t. y. bendrovės vadovas R. G. kaltinamas sukėlęs žalą bendrovei, nes kontrahentas ir skolininkas „Shield Security Doors Ltd“ neatsiskaitė. Susiklosto situacija, kai ieškovas R. G., būdamas „Shield Security Doors Ltd“ akcininku ir sekretoriumi, kaltina R. G. kaip bendrovės vadovą, kad jis esą kaltas ir tariamai padarė žalą bendrovei, kurios akcininkai yra tas pats atsakovas ir ieškovas, nors būtent jo (ieškovo R. G.) įmonė neatsiskaitė su bendrove.

9019.4.

91Priešingai nei bando skunde pateikti ieškovas, bylos medžiaga, pateikti dokumentai ir įrodymai nepagrindžia to, jog atsakovas padarė žalos bendrovei kaip jos vadovas, nes bendradarbiavimas su „Shield Security Doors Ltd“ pats savaime buvo sėkmingas. Per visą bendradarbiavimo laikotarpį pardavimai „Shield Security Doors Ltd“ siekė

921 894 255 Eur, skolos likutis bendrovei yra 90 956 Eur, t. y. 4,8 procentai visų užsakymų. „Shield Security Doors Ltd“ atsiskaitinėjo su bendrove ir po sutarties nutraukimo. 2014 m. spalį „Shield Security Doors Ltd“ turėjo turto už 400 000 Didžiosios Britanijos svarų sterlingų, todėl abejonių dėl jos galėjimo atsiskaityti atsakovas net negalėjo kelti. Skolą iš „Shield Security Doors Ltd“ buvo siekiama atgauti aktyviais atsakovo veiksmais. Buvo teikti reikalavimai padengti skolą, gautas „Shield Security Doors Ltd“ pasiūlymas.

9319.5.

94„Shield Security Doors Ltd“ per visą bendradarbiavimo laikotarpį turėjo įsiskolinimą bendrovei. Pats ieškovas paaiškino, kad įsiskolinimo likučiai susidarydavo dėl nekokybiškų prekių. Taigi pats R. G., kuris tuo metu dirbo ir bendrovės gamybos direktoriumi bei buvo atsakingas už kokybišką produkciją, patvirtino visiškai kitas „Shield Security Doors Ltd“ neatsiskaitymo su bendrove aplinkybes, kurios akivaizdžiai visiškai nesusijusios su atsakovo atliktais ar neatliktais veiksmais. Per laikotarpį, kai ieškovas R. G. buvo likęs tik bendrovių akcininku, „Shield Security Doors Ltd“ skola sudarė 46 277,97 Eur, t. y. faktiškai liko tokio paties dydžio kaip ir 2014 m. lapkritį, kol R. G. dirbo abiejose bendrovėse. Tai rodo, kad skolos dydis nepakito nei 2014 m., nei 2015 m., todėl jokio pagrindo teigti, kad bendrovei buvo sukelta žala R. G. veiksmais ar neveikimu. Taigi yra visiškai akivaizdu, kad teismas, priimdamas sprendimą, tinkamai ir objektyviai įvertino bylos aplinkybes.

9519.6.

96R. G. neatliko jokių neteisėtų veiksmų, o jo atsakomybė pagal CK 2.87 straipsnį galėtų kilti tik ieškovui įrodžius, jog atsakovas iš anksto žinodamas, kad dėl šio sandorio su „Shield Security Doors Ltd“ bendrovei atsiras žala, vis tiek jį sudarė. Tokių įrodymų nėra. Byloje pateikti duomenys patvirtina, kad jau nuo 2015 m., kai nebuvo gauta mokėjimų, prekių tiekimas „Shield Security Doors Ltd“ buvo sustabdytas.

9719.7.

98Teismo sprendime pagrįstai buvo konstatuotas „Shield Security Doors Ltd“ negalėjimas atsiskaityti su bendrove dėl dividendų išmokėjimo ieškovui. Kaip matyti iš paties ieškovo R. G. pateiktų dokumentų, per 2011 – 2014 m. laikotarpį, t. y. kai skolininkė nevisiškai apmokėdavo įsiskolinimus bendrovei, akcininkai išsimokėjo net 346 000 Eur dydžio dividendus. Iš šios sumos R. G. buvo išmokėta net 209 300 Eur dividendų. Tokios žymios dividendų sumos išmokėjimas vienareikšmiškai leidžia daryti išvadą, jog „Shield Security Doors Ltd“ įsiskolinimas susidarė ne dėl atsakovo R. G. veiksmų ar neveikimo, o dėl to, kad ieškovas R. G., kaip vienas iš „Shield Security Doors Ltd“ akcininkų, išsimokėjo sau reikšmingas dividendų sumas, nors privalėjo šias lėšas skirti atsiskaitymui su bendrove. Iš į bylą pateiktų „Shield Security Doors Ltd“ vadovo V. M. liudijimų kitose tarp ieškovo ir atsakovo spręstose bylose, įmonės „Shield Security Doors Ltd“ neatsiskaitymą su bendrove iš esmės lėmė per didelis apyvartinių lėšų išėmimas iš „Shield Security Doors Ltd“, nes R. G. pastoviai reikalaudavo kiek galima daugiau pinigų.

9919.8.

100Liudytojų šaukimas į bylą visiškai nebuvo tikslingas, nes jie niekaip nebūtų patvirtinę ar paneigę aplinkybių, susijusių su „Shield Security Doors Ltd“ skolos bendrovei susidarymu. Jiems tokios aplinkybės iš esmės negalėjo būti žinomos, nes jie nebuvo nei šių įmonių vadovai, nei valdybos nariai ar akcininkai, jokių sprendimų dėl skolos padengimo bendrovei priėmime nedalyvavo. Liudytojai dirbo ieškovo įsteigtoje kitoje kompanijoje Jungtinėje Karalystėje, todėl jų parodymai iš esmės būtų ir subjektyvūs.

10119.9.

102Šioje byloje yra sprendžiamas klausimas dėl vadovo žalos bendrovei padarymo, tačiau nesprendžiami jokie nesąžiningos konkurencijos aspektai, todėl ieškovo reiškiamas reikalavimas privalo būti įrodytas per bendrų civilinės atsakomybės sąlygų pagrindimą. Dar daugiau, ieškovui negalint leistinais įrodymais pagrįsti pareikšto ieškinio, jam negali būti suteikiama kažkokia privilegija remtis netiesioginiais įrodymais, tokios galimybės nagrinėjamo pobūdžio bylose nenumato nei teisės aktai, nei teismų formuojama praktika.

103Teisėjų kolegija

konstatuoja:

104III. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

10520.

106Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat aplinkybių, sudarančių pagrindą peržengti apeliacinio skundo ribas.

107Dėl žodinio bylos nagrinėjimo ir liudytojų apklausos

10821.

109Ieškovas (apeliantas) R. G. 2018 m. lapkričio 27 d. Lietuvos apeliaciniam teismui pateikė rašytinius paaiškinimus kartu su prašymu bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka ir į bylos nagrinėjimą kviesti bei liudytojais apklausti I. V., V. K., E. Z.. Apeliantas nurodė, kad bylos nagrinėjimas žodinio proceso tvarka yra būtinas, kadangi pirmosios instancijos teismas neišsiaiškino visų bylai reikšmingų aplinkybių, susijusių su „Shield Luxury Doors Ltd“ įsteigimu bei veiklos perkėlimu į šią bendrovę, kurios sąlygojo UAB „Plieninis skydas“ žalos kilimą; teismas netyrė ir nevertino byloje esančių įrodymų, patvirtinančių, kad atsakovo veiksmai kartu su V. M. ir N. M. nulėmė „Shield Security Doors Ltd“ bankrotą, dėl kurio nebuvo atsiskaityta su UAB „Plieninis skydas“; teismas neapklausė liudytojais prašytų iškviesti asmenų, kurie galėjo paaiškinti aplinkybes, nulėmusias „Shield Security Doors Ltd“ neatsiskaitymo su UAB „Plieninis skydas“ aplinkybes. Apeliantas pažymėjo, kad liudytojais kviestini asmenys dalyvavo 2014 m. lapkričio mėn. įvykusiame „Shield Security Doors Ltd“ darbuotojų susirinkime, kuriame atsakovas R. G. išdėstė nurodymus, kaip ateityje turėtų veikti „Shield Security Doors Ltd“ darbuotojai. Todėl liudytojais prašomi iškviesti asmenys galėtų patvirtinti bylai reikšmingas aplinkybes apie atsakovo R. G. įtaką, organizuojant su bendrove neatsiskaičiusios įmonės veiklą.

11022.

111Lietuvos Aukščiausiajam Teismui 2019 m. liepos 4 d. nutartimi bylą grąžinus apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo, apeliantas 2019 m. rugsėjo 6 d. Lietuvos apeliaciniam teismui pateikė pakartotinį prašymą bylą nagrinėti žodinio proceso tvarką, į bylos nagrinėjimą kviesti bei liudytojais apklausti buvusius „Shield Security Doors Ltd“ darbuotojus I. V., V. K., E. Z., taip pat buvusį UAB „Plieninis skydas“ gamybos direktoriaus pavaduotoją V. B.. Apeliantas papildomai nurodė, kad po bylos išnagrinėjimo pirmosios instancijos teisme iš darbo bendrovėje pasitraukė V. B.. Nutrūkus darbo santykiams, V. B. ieškovui patvirtino šiai bylai reikšmingas aplinkybes apie tai, kad atsakovas, įsteigdamas įmonę „Shield Luxury Doors Ltd“, veikė savo asmeniniais interesais, darbuotojų minėtoje įmonėje nebuvo, prekyba faktiškai buvo vykdoma per „Shield Security Doors Ltd“, o pelnas generuojamas „Shield Luxury Doors Ltd“.

11223.

113Pagal bendrąją taisyklę apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka (CPK 321 straipsnio 1 dalis), tačiau apeliacinis skundas gali būti nagrinėjamas ir žodinio proceso tvarka, kai bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra būtinas (CPK 322 straipsnis). Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad toks teisinis reguliavimas reiškia, jog bylos nagrinėjimą žodinio proceso tvarka lemia šio proceso būtinybės konstatavimas, o išimtinė teisė tai nuspręsti skirta teismui. Byloje dalyvaujančių asmenų prašymas nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka pats savaime nesuponuoja žodinio proceso būtinumo. Be to, teismas turi užkirsti kelią procesui vilkinti, o dalyvaujantys byloje asmenys privalo sąžiningai naudotis ir nepiktnaudžiauti jiems priklausančiomis procesinėmis teisėmis, rūpintis greitu bylos išnagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-539/2013; 2014 m. liepos 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-381/2014).

11424.

115Tokia kasacinio teismo praktika koreliuoja ir su Europos Žmogaus Teisių Teismo (EŽTT) formuojama praktika, kurioje pažymima, kad žodinio teismo posėdžio antrojoje instancijose gali nebūti, jeigu pirmojoje instancijoje posėdis vyko žodinio nagrinėjimo forma ir atsižvelgiant į proceso aukštesnės instancijos teisme ypatumus (EŽTT 1991 m. spalio 29 d. sprendimas byloje Nr. 11826/85, Helmers prieš Švediją; 2007 m. lapkričio 13 d. sprendimas byloje Nr. 25717/03, Oganova prieš Gruziją). Rašytinis procesas galimas, jei nėra sprendžiami teisės ar fakto klausimai, kurie negalėtų būti adekvačiai išspręsti remiantis bylos medžiaga ir rašytiniais šalių paaiškinimais (EŽTT 1991 m. vasario 18 d. sprendimas byloje Nr. 12033/86, Fredin prieš Švediją; 2001 m. gegužės 29 d. sprendimas byloje Nr. 37950/97, Fischer prieš Austriją, kt.).

11625.

117Nagrinėjamu atveju apeliantas būtinybę bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka grindžia netinkamu (nepakankamu) pirmosios instancijos teismo bylos faktinių aplinkybių ištyrimu ir poreikiu byloje apklausti liudytojus. Teisėjų kolegijos vertinimu, apelianto prašymuose nurodyti argumentai nepatvirtina išimtinio būtinumo skirti šią bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Pažymėtina, kad visus rašytinius įrodymus ir bylai reikšmingas aplinkybes, atitinkamai galimai pirmosios instancijos teismo neįvertintas (neištirtas) aplinkybes, apeliantas turėjo galimybę detaliai aptarti apeliaciniame skunde. Todėl apelianto argumentų, kuriuose nurodoma, kad pirmosios instancijos teismas neišsiaiškino visų bylai reikšmingų aplinkybių, susijusių su „Shield Luxury Doors Ltd“ įsteigimu bei veiklos perkėlimu, ar aplinkybių, patvirtinančių atsakovo neteisėtus veiksmus, nulėmusius „Shield Security Doors Ltd“ bankrotą, reikšmė bei pagrįstumas gali būti vertinamas rašytine tvarka. Taigi apeliantas, prašydamas žodinio bylos nagrinėjimo, nenurodė, tokių aplinkybių, kurių nebūtų galima tinkamai nustatyti ir įvertinti iš bylos medžiagos ar posėdžių, kuriuose apeliantas išdėstė savo argumentus žodžiu, garso įrašų.

11826.

119Teisėjų kolegija, vertindama poreikį byloje liudytojais apklausti apelianto nurodytus asmenis, visų pirma pažymi, kad apeliacinės instancijos teismui pakanka byloje esančių duomenų, kurių pagrindu būtų galima įvertinti pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą bei padaryti išvadą, ar skundžiamu sprendimu byla buvo išspręsta teisingai. Apeliacinės instancijos teismas taip pat neturi pagrindo spręsti, kad I. V., V. K., E. Z. ir V. B. parodymai gali turėti esminę įrodomąją reikšmę teisingam bylos išsprendimui. Atkreiptinas dėmesys, kad į bylą yra pateikti I. V. ir V. K. rašytiniai paaiškinimai, kuriuos pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime įvertino kartu su kitais įrodymais. Iš rašytinių paaiškinimų turinio matyti, kad šie asmenys tik patvirtino aplinkybę, kad atsakovas 2014 m. lapkričio mėn. buvo atvykęs į „Shield Security Doors Ltd” ir kartu su šios įmonės vadovu V. M. bei darbuotojais aptarė užsakymų pateikimo UAB „Plieninis skydas“ tvarką. Įvertinus pateiktų paaiškinimų turinį, aplinkybę, kad nurodyti asmenys nebuvo „Shield Security Doors Ltd“ valdymo organais, nėra pagrindo konstatuoti, kad šie asmenys gali patvirtinti kokias nors kitas ginčui reikšmingas aplinkybes.

12027.

121Apeliantas R. G. apeliacinės instancijos teismui taip pat pateikė liudytoju prašomo apklausti V. B. rašytinius paaiškinimus. Iš paaiškinimų turinio matyti, kad didžioji dalis šio asmens pateiktų paaiškinimų nėra susiję su nagrinėjama byla. Atkreiptinas dėmesys, kad apeliantas šioje byloje siekia įrodyti atsakovo neteisėtus veiksmus, kurie galimai nulėmė trečiojo asmens UAB „Plieninis skydas“ žalos atsiradimą, t. y. „Shield Security Doors Ltd“ neatsiskaitymą su trečiuoju asmeniu (atsakovo įtaką „Shield Security Doors Ltd“ finansinei padėčiai). Taigi V. B. dėstomos aplinkybės (pinigų išėmimas iš UAB „Plieninis skydas“ kasos ir jų panaudojimas, UAB „Plieninis skydas“ sudaryti nenaudingi sandoriai su kitomis Lietuvoje veikiančiomis įmonėmis, UAB „Plieninis skydas“ parduotas turtas susijusiems asmenims, kt.) niekaip nepagrindžia ir nepaneigia atsakovo civilinės atsakomybės kilimo sąlygų šios bylos kontekste. Be to, abejotina ir dėl V. B. parodymų objektyvumo. Kaip nurodyta, V. B. ėjo UAB „Plieninis skydas“ gamybos direktoriaus pavaduotojo pareigas, todėl nėra pagrindo teigti, kad jam atliekant specialias (gamybines / technologines) funkcijas bendrovėje, buvo žinomos visos aplinkybes apie užsienyje įsteigtų susijusių juridinių asmenų „Shield Security Doors Ltd“ ir „Shield Luxury Doors Ltd“ veiklą, UAB „Plieninis skydas“ bendradarbiavimą su užsienio įmonėmis, jų sudaromus sandorius, atsiskaitymus ir kt.

12228.

123Taigi nurodytų asmenų parodymų išklausymas apeliacinėje instancijoje laikytinas netikslingu ir sudarantis prielaidas proceso vilkinimui. Esant šioms aplinkybėms, prašymai bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka ir į bylos nagrinėjimą kviesti liudytojus, atmestini kaip nepagrįsti.

124Dėl naujų rašytinių įrodymų išreikalavimo

12529.

126Rašytiniai įrodymai gali būti pateikiami dalyvaujančių byloje asmenų arba išreikalaujami teismo šio kodekso nustatyta tvarka (CPK 198 straipsnio 1 dalis). Asmuo, prašantis išreikalauti kokį nors rašytinį įrodymą, iš dalyvaujančių byloje arba kitų asmenų, turi nurodyti: 1) rašytinį įrodymą, kurio reikalaujama; 2) pagrindą, kuriuo remiantis manoma, kad šį rašytinį įrodymą turi tas asmuo; 3) aplinkybes, kurias rašytiniais įrodymais gali pagrįsti (199 straipsnio 1 dalis).

12730.

128Apeliantas 2018 m. lapkričio 27 d. ir 2019 m. rugsėjo 6 d. Lietuvos apeliaciniam teismui pateikė prašymus išreikalauti iš atsakovo duomenis apie pastarajam priklausančios įmonės „Shield Luxury Doors Ltd“ išlaidas, t. y. „Shield Luxury Doors Ltd“ banko sąskaitų išklotines už laikotarpį nuo įmonės įsteigimo (2014 m. spalio 28 d.) iki likvidavimo (2017 m. vasario 28 d). Nurodė, kad šiais duomenimis, būtų galima spręsti, kam „Shield Luxury Doors Ltd“ panaudojo lėšas, kurias jai, o ne trečiajam asmeniui UAB „Plieninis skydas“ pervedė įmonė „Shield Security Doors Ltd“. Pasak apelianto, būtų galima nustatyti ar šios lėšos buvo panaudotos asmeniniams atsakovo interesams patenkinti.

12931.

130Svarbu pažymėti, kad tam tikri reikšmingi faktai byloje nustatomi, ištyrus ir įvertinus įrodymus, kurių pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja. Taigi, įrodymai konkrečioje byloje yra ne bet kokia informacija, o tik informacija apie aplinkybes, kurios yra įrodinėjimo dalykas. Toks įrodymams keliamas reikalavimas vadinamas įrodymų sąsajumo taisykle (CPK 180 straipsnis). Įrodymų sąsajumas reiškia įrodymų turinio loginį ryšį su konkrečios bylos įrodinėjimo dalyku, t. y. informacija (duomenys), sudaranti įrodymų turinį, turi patvirtinti arba paneigti aplinkybes, kurios yra reikšmingos konkrečioje civilinėje byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-378/2011).

13132.

132Teisėjų kolegija sprendžia, kad apelianto prašomi išreikalauti įrodymai („Shield Luxury Doors Ltd“ banko sąskaitų išklotinės) neatitinka įrodymų sąsajumo reikalavimo, įtvirtinto CPK 180 straipsnyje. Pagal šioje byloje kilusio ginčo esmę ir įrodinėjamo dalyką, t. y. įmonės „Shield Security Doors Ltd“ neatsiskaitymą su trečiuoju asmeniu UAB „Plieninis skydas“ (atsakovo įtaką „Shield Security Doors Ltd“ finansinei padėčiai), visiškai nėra reikšminga kieno ir kokiu tikslu, teisėtai ar neteisėtai, buvo naudojamos įmonės „Shield Security Doors Ltd“ kreditorės „Shield Luxury Doors Ltd“ gaunamos lėšos. Vertinant šios bylos esmę svarbu tik pagrįsti arba paneigti apelianto įrodinėjamus atsakovo, kaip trečiojo asmens UAB „Plieninis skydas“ vadovo, veiksmus, kuriais galėjo būti apribota trečiojo asmens galimybė tinkamai ir laiku gauti atsiskaitymą iš skolininkės „Shield Security Doors Ltd“. Todėl apelianto prašymas išreikalauti nurodytus naujus įrodymus atmestinas.

133Dėl rašytinių paaiškinimų ir naujų įrodymų prijungimo

13433.

135Apeliantas R. G. 2018 m. lapkričio 27 d. Lietuvos apeliaciniam teismui pateikė rašytinius paaiškinimus ir naują rašytinį įrodymą – „Shield Security Doors Ltd“ bankroto administratoriaus tarpinę ataskaitą su daliniu vertimu į lietuvių kalbą; 2019 m. rugsėjo 6 d. pateikė V. B. paaiškinimus (parodymus raštu); 2019 m. rugsėjo 17 d. pateikė rašytinius paaiškinimus ir naujus įrodymus – 2019 m. rugsėjo 12 d. elektroninio laiško kopiją ir užsienio advokatų kontoros raštą apie „Shield Security Doors Ltd“ bankroto administratoriaus ketinimą kreiptis į teismą dėl žalos priteisimo iš buvusio šios įmonės vadovo V. M.

13634.

137Atsakovas R. G. 2018 m. lapkričio 27 d. Lietuvos apeliaciniam teismui pateikė Vilniaus apygardos teismo 2018 m. lapkričio 15 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-941-794/2018 kopiją; 2019 m. rugsėjo 23 d. pateikė rašytinius paaiškinimus ir naujus įrodymus – UAB „Plieninis skydas“ gamybos direktoriaus pareiginius nuostatus, UAB „Plieninis skydas“ pirkimo operacijų ataskaitą, UAB DRT Group ir UAB „JOALGE“ išrašytas PVM sąskaitas faktūras, UAB „Plieninis skydas“ ir vadybininkės A. B. bei gamybos direktoriaus pavaduotojo V. B. sudarytas darbo sutartis, UAB „Plieninis skydas“ ir L. B. 2019 m. gegužės 14 d. sudarytą nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį.

13835.

139Nacionaliniam civiliniam procesui yra būdinga ribota apeliacija, reiškianti, kad apeliacinės instancijos teismas ne pakartotinai nagrinėja bylą iš esmės (kas yra būdinga visiškai apeliacijai), o, atsižvelgdamas į apeliacinio skundo argumentus, peržiūri pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, kartu ex officio (pagal pareigas) patikrindamas, ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Pažymėtina tai, kad viena ribotos apeliacijos civiliniame procese išraiškos formų – draudimas priimti apeliacinės instancijos teisme naujus įrodymus (CPK 314 straipsnis). Kita vertus, pirmiau nurodytas draudimas turi išlygas – apeliacinės instancijos teismas turi teisę priimti naujus įrodymus, jeigu pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti arba tokių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-289-219/2019).

14036.

141Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra ne kartą pažymėjęs, kad draudimas priimti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teisme nėra absoliutus. Pagal kasacinio teismo praktiką apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujo pateikto įrodymo, turi aiškintis, ar galėjo šis konkretus įrodymas būti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą, bei atsižvelgti į prašomo priimti naujo įrodymo įtaką sprendžiant šalių ginčą. Apeliacinės instancijos teismas, net nustatęs, kad įrodymas galėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teisme, turi nustatyti, ar nėra sąlygų taikyti CPK 314 straipsnyje išvardytas išimtis, ir šį įrodymą priimti. Teismas turi taikyti įstatymus, tik patikimais duomenimis nustatęs bylai svarbias faktines aplinkybes, todėl tuomet, kai nustatomas fakto klausimas, gali būti priimami nauji sužinoti, išreikalauti įrodymai, jeigu šalis šia teise nepiktnaudžiauja (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 27 d. nutarties Nr. e3K-3-237-684/2019 30 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

14237.

143Taigi, taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis ir spręsdamas dėl naujai pateikiamų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teismas patikrina: ar buvo objektyvi galimybė pateikti juos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymo pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomas priimti įrodymas (-ai) turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymo vėlesnio pateikimo teismui teise.

14438.

145Kaip minėta, V. B. paaiškinimai (parodymai raštu) iš esmės nėra susiję su nagrinėjama byla, be to, abejotina jų objektyvumu, todėl teisėjų kolegija atsisako priimti šį apelianto pateiktą naują įrodymą. Atitinkamai atsisakytina priimti atsakovo 2019 m. rugsėjo 23 d. pateiktų rašytinių paaiškinimų dalį dėl V. B. parodymų pagrįstumo ir kartu su šiais paaiškinimais pateiktus naujus įrodymus, kuriais siekiama paneigti nurodyto asmens raštu išdėstytas aplinkybes – UAB „Plieninis skydas“ gamybos direktoriaus pareiginius nuostatus, pirkimo operacijų ataskaitą, UAB DRT Group ir UAB „JOALGE“ išrašytas PVM sąskaitas faktūras, UAB „Plieninis skydas“ ir vadybininkės A. B. bei gamybos direktoriaus pavaduotojo V. B. sudarytas darbo sutartis, UAB „Plieninis skydas“ ir L. B. 2019 m. gegužės 14 d. sudarytą nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį.

14639.

147Pažymėtina, kad teismų procesiniai sprendimai nelaikytini naujais įrodymais CPK 314 straipsnio prasme, todėl nėra pagrindo spręsti dėl atsakovo pateiktos Vilniaus apygardos teismo 2018 m. lapkričio 15 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-941-794/2018 kopijos prijungimo prie bylos, juolab, kad nurodytas teismo sprendimas šios bylos nagrinėjimo metu nėra įsiteisėjęs.

14840.

149CPK 323 straipsnyje nustatyta, jog pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, keisti (papildyti) apeliacinį skundą yra draudžiama. Tai reiškia, kad pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, nebegali būti tikslinamas ar keičiamas nei apeliacinio skundo dalykas, nei pagrindas. Šios nuostatos taikomos ir priešingos šalies teikiamam atsiliepimui į apeliacinį skundą. Šiuo atveju atsakovas 2019 m. rugsėjo 23 d. rašytiniuose paaiškinimuose (dalyje dėl bylos dalyko ir jos nagrinėjimo ribų) akivaizdžiai pildo atsiliepime į ieškovo apeliacinį skundą išdėstytus argumentus ir jame pateiktą faktinių aplinkybių vertinimą. Kadangi civilinio proceso normos draudžia pildyti tiek apeliacinį skundą, tiek atsiliepimą į jį, o Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. rugsėjo 10 d. nutartimi atsakovui bei trečiajam asmeniui buvo suteikęs galimybę pasisakyti tik dėl apelianto (ieškovo) procesinių prašymų pagrįstumo, teisėjų kolegija neturi pagrindo priimti nurodytos atsakovo rašytinių paaiškinimų dalies (CPK 323 straipsnis).

15041.

151Apelianto pateikti nauji įrodymai – „Shield Security Doors Ltd“ bankroto administratoriaus tarpinė ataskaita su daliniu vertimu į lietuvių kalbą, 2019 m. rugsėjo 12 d. elektroninio laiško kopija ir užsienio advokatų kontoros raštas apie „Shield Security Doors Ltd“ bankroto administratoriaus ketinimą kreiptis į teismą dėl žalos priteisimo iš V. M., gali būti reikšmingi teisingam bylos išnagrinėjimui, todėl atsižvelgiant į jų sudarymo datą (po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo) ir aplinkybę, kad šių įrodymų turinys atsakovui yra žinomas, nes jam buvo sudaryta galimybė pasisakyti dėl jų prijungimo (įrodomosios reikšmės), yra pagrindas šiuos įrodymus kartu su apelianto 2018 m. lapkričio 27 d. ir 2019 m. rugsėjo 17 d. rašytinių paaiškinimų dalimi, kuria pateikiamas nurodytų įrodymų vertinimas, priimti (CPK 314 straipsnis). Likusias apelianto 2018 m. lapkričio 27 d. ir 2019 m. rugsėjo 17 d. rašytinių paaiškinimų dalis, kaip pildančias apeliacinį skundą, atsisakytina priimti (CPK 323 straipsnis).

152Dėl ginčui reikšmingų faktinių aplinkybių ir aktualaus teisinio reglamentavimo

15342.

154Byloje nustatyta, kad 2002 m. ieškovas R. G. ir atsakovas R. G. įsteigė UAB „Plieninis skydas“, kurioje kiekvienam priklauso po 50 procentų akcijų. Atsakovas R. G. nuo 2002 m. rugsėjo 30 d. yra UAB „Plieninis skydas“ vadovas. Ieškovas R. G. dirbo UAB „Plieninis skydas“ gamybos direktoriumi. 2014 m. spalio 19 d. ieškovas R. G. paprašė atleisti jį iš bendrovės gamybos direktoriaus pareigų.

15543.

1562008 m. spalio 29 d. Jungtinėje Karalystėje buvo įsteigta įmonė „Shield Security Doors Ltd“, kurioje po 50 procentų akcijų priklausė ieškovui R. G. ir V. M.. Nuo 2008 m. spalio 29 d. V. M. buvo „Shield Security Doors Ltd“ direktorius, o ieškovas nuo 2008 m. spalio 29 d. buvo tos pačios įmonės sekretorius. „Shield Security Doors Ltd“ Jungtinėje Karalystėje pardavinėjo trečiojo asmens UAB „Plieninis skydas“ pagamintas duris. Nuo 2008 m. lapkričio mėn. iki 2015 m. kovo mėn. „Shield Security Doors Ltd“ pardavė produkcijos už 6 536 632,29 Eur. Ieškovas buvo susijęs su Jungtinėje Karalystėje veikusia įmone „Shield Front Doors Ltd“, kuri nuo 2014 m. sausio mėn. taip pat prekiavo UAB „Plieninis skydas“ produkcija.

15744.

158Po 2014 m. spalio mėn. tarp šalių kilusio konflikto ieškovas pasitraukė iš UAB „Plieninis skydas“ gamybos direktoriaus pareigų ir iš „Shield Security Doors Ltd“ sekretoriaus pareigų.

15945.

160Atsakovas R. G. su V. M. žmona N. M. 2014 m. spalio 28 d. Jungtinėje Karalystėje įsteigė įmonę „Shield Luxury Doors Ltd“, abiem priklausė po 50 procentų įmonės akcijų. Ši įmonė pradėjo prekiauti UAB „Plieninis skydas“ produkcija (durimis). UAB „Plieninis skydas“ nuo 2015 m. balandžio mėn. nutraukė savo produkcijos tiekimą „Shield Security Doors Ltd“.

16146.

1622017 m. „Shield Security Doors Ltd“ pradėta bankroto procedūra, į „Shield Security Doors Ltd“ kreditorių sąrašą įtraukta UAB „Plieninis skydas“ su 76 418,15 Didžiosios Britanijos svarų sterlingų reikalavimu. Pagrindinis įmonės „Shield Security Doors Ltd“ kreditorius „Shield Luxury Doors Ltd“, kurio finansinis reikalavimas sudaro 500 000 Didžiosios Britanijos svarų sterlingų. 2017 m. kovo 7 d. UAB „Plieninis skydas“ pateikė derinimui 90 596,50 Eur skolą skolininkės „Shield Security Doors Ltd“ bankroto administratoriui, kartu pateikė ir sąskaitas už 2015 m. sausio – balandžio mėn.

16347.

1642017 m. liepos 31 d. ieškovas R. G. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą, prašydamas priteisti trečiajam asmeniui UAB „Plieninis skydas“ iš atsakovo R. G. 90 956,50 Eur žalos atlyginimo. Nurodė, kad atsakovas R. G., būdamas trečiojo asmens UAB „Plieninis skydas“ vadovu, atliko neteisėtus veiksmus (nesilaikė fiduciarinių rūpestingumo ir lojalumo pareigų) ir dėl to UAB „Plieninis skydas“ patyrė 90 956,50 Eur dydžio žalą, t. y. prarado galimybę atgauti sumą, kurią bankrutuojanti „Shield Security Doors Ltd“ turėjo sumokėti UAB „Plieninis skydas“ už šios bendrovės pagamintą ir parduotą produkciją.

16548.

166Teisėjų kolegija konstatuoja, kad byloje pareikštas išvestinis akcininko ieškinys (angl. shareholder derivative action), t. y. bendrovės naudai pareikštas akcininko ieškinys prieš trečiuosius asmenis (šiuo atveju – prieš įmonės vadovą). Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad nors teisine prigimtimi išvestinis ieškinys gali būti laikomas specialia netiesioginio ieškinio forma, skirta korporatyviniams ginčams spręsti, tačiau tai specialus ieškinys, todėl jo padavimui ir tenkinimui bendrosios CK 6.68 straipsnyje įtvirtintos taisyklės netaikytinos. Išvestinio ieškinio pareiškimui ir tenkinimui taikytina ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte įtvirtinta specialioji nuostata, pagal kurią akcininkai turi neturtinę teisę kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami atlyginti bendrovei žalą, susidariusią dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų šiame ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais (žr. pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-23/2013).

16749.

168Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad juridinio asmens valdymo organų (įskaitant vienasmenį valdymo organą, t. y. vadovą) civilinė atsakomybė yra deliktinė (CK 6.263 straipsnis) (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-214/2011). Vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Bendrovės vadovas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų paneigti šią prezumpciją (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas) (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-166-421/2015; 2018 m. gegužės 11 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-177-248/2018, 41 punktas).

16950.

170Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad bendrovės vadovo civilinė atsakomybė gali kilti šiais skirtingais pagrindais: dėl vadovo veikloje įstatymu nustatytų pareigų pažeidimo, fiduciarinių pareigų pažeidimo ir (arba) netinkamo verslo sprendimo priėmimo, dėl kurių atsirado žala. Priklausomai nuo ieškinio reikalavimo pagrindo, skiriasi įrodinėjimo pareigos nustatant vadovo civilinės atsakomybės sąlygas apimtis (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017, 44 punktą). Kaltė yra būtinoji bendrovės vadovo civilinės atsakomybės sąlyga, nepriklausomai nuo pagrindo, kuriuo yra reiškiamas reikalavimas dėl žalos atlyginimo, kitaip tariant, bendrovės vadovas visais pirmiau įvardytais pagrindais atsako tik už savo kaltus veiksmus, tačiau, priklausomai nuo reikalavimo dėl žalos atlyginimo pagrindo, skiriasi reikalaujama kaltės forma. Kasacinis teismas savo praktikoje yra išaiškinęs, kad už fiduciarinių pareigų pažeidimą ir bylose, kuriose dėl vadovo veiksmų teisėtumo sprendžiama taikant verslo sprendimų priėmimo taisyklę, valdymo organų narių (vadovo) atsakomybė kyla ir taikoma tik esant dideliam neatsargumui arba tyčiai. Tačiau už įstatymuose nustatytų imperatyviųjų teisės normų pažeidimą vadovui civilinė atsakomybė atsiranda esant paprastam neatsargumui (žr., pvz., šiame punkte pirmiau nurodytos kasacinio teismo nutarties 45 punktą).

171Dėl „Shield Security Doors Ltd“ neatsiskaitymo kaip atsakovo neteisėtų veiksmų ir atsakovo priimto sprendimo UAB „Plieninis Skydas“ produkciją tiekti „Shield Luxury Doors Ltd“

17251.

173Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovas neprašė teismo nustatyti ir neįrodinėjo aplinkybės, kad prekių tiekimas įmonei „Shield Luxury Doors Ltd“ buvo nenaudingas trečiajam asmeniui. Teismas nurodė, kad nei ieškovas įrodinėjo, nei iš teismui pateiktų duomenų negalima spręsti, jog įmonė „Shield Luxury Doors Ltd“ nesumokėjo trečiajam asmeniui už tiekiamas duris. Teismas pažymėjo, kad aplinkybė, jog trečiasis asmuo UAB „Plieninis skydas“ produkciją Jungtinėje Karalystėje pardavė per „Shield Luxury Doors Ltd“, negali turėti įtakos kitos įmonės įsiskolinimo dydžiui. „Shield Security Doors Ltd“ finansinės padėties pablogėjimas yra susijęs su tuo, kad įmonė prarado išskirtines teises prekiauti UAB „Plieninis skydas“ produkcija ir neturėjo kitų veiklos sričių, tačiau UAB „Plieninis skydas“ negali būti nei teisine, nei sąžiningų verslo sprendimų priėmimo prasme būti įpareigota tiekti produkciją tik jai skolingai įmonei, kad palaikytų šios įmonės finansinę būklę. Byloje neįrodyta, kad trečiojo asmens produkcijos pardavimų Jungtinės Karalystės rinkoje nukreipimas per su vadovu susijusią įmonę padarė tiesioginę žalą trečiajam asmeniui.

17452.

175Apeliantas skunde nurodo, kad atsakovas yra atsakingas už įmonės „Shield Security Doors Ltd“ neatsiskaitymą su trečiuoju asmeniu. Pasak jo, akivaizdu, kad nors ir negalėdamas pats vykdyti įmonės „Shield Luxury Doors Ltd“ mokėjimų, tačiau įtakodamas visų trijų įmonių veiklą, apie atsiskaitymų būklę atsakovas žinojo, tačiau nesiėmė priemonių trečiojo asmens interesams užtikrinti. Negali būti vertinama kaip teisėta ir verslo požiūriu sąžininga atsakovo įgyvendinta veiklos schema, kai lėšos ir nauda kaupiama jam priklausančioje įmonėje „Shield Luxury Doors Ltd“, o tos įmonės, kuriose akcijų turi ieškovas, yra verčiamos dirbti nuostolingai. Apelianto teigimu, aprašyto nesąžiningo verslo modelio ieškovas negali pagrįsti tiesioginiais įrodymais, todėl nagrinėjamoje byloje, kaip ir nesąžiningos konkurencijos bylose, yra būtina remtis netiesioginiais įrodymais.

17653.

177Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Įmonės vadovas taip pat privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (žr. pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006).

17854.

179Remiantis teismų praktikoje pripažįstama verslo sprendimų priėmimo taisykle (angl. business judgment rule), preziumuojamas vadovų veikimas bona fide geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus. Dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (žr. pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014, kt.).

18055.

181Byloje nėra duomenų, kad atsakovas būtų turėjęs kokius nors realius įgaliojimus daryti įtaką trečiojo asmens UAB „Plieninis skydas“ skolininkės „Shield Security Doors Ltd“ valdymui. Pažymėtina, kad ne atsakovas, o ieškovas buvo nurodytos užsienio įmonės savininkas (turėjo 50 procentų akcijų), taip pat ėjo šios įmonės sekretoriaus pareigas. Pagal tai apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo spręsti, kad atsakovas buvo susijęs su įmonės „Shield Security Doors Ltd“ priimamais sprendimams, tarp jų ir sprendimais dėl atsiskaitymo su kreditore UAB „Plieninis skydas“. Apelianto nurodytos aplinkybės, kad atsakovą ir įmonės „Shield Security Doors Ltd“ vadovą V. M. siejo draugiški santykiai ar tai, kad atsakovas buvo atvykęs į šią įmonę, taip pat nepatvirtina atsakovo galimybės priimti įmonėje „Shield Security Doors Ltd“ valdingus sprendimus. Atsižvelgiant į tai, įmonės „Shield Security Doors Ltd“ neatsiskaitymas su atsakovo vadovaujama UAB „Plieninis skydas“ savaime negali lemti atsakovo neteisėtų (teisės normoms prieštaraujančių) veiksmų ar atsakovo, kaip bendrovės vadovo fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir rūpestingumo) pažeidimo.

18256.

183Iš bylos duomenų matyti, kad įmonės „Shield Security Doors Ltd“ įsiskolinimai produkciją tiekusiai UAB „Plieninis skydas“ buvo nuolatiniai, „Shield Security Doors Ltd“ įsiskolinimas trečiajam asmeniui 2014 m. spalio 9 d. sudarė 92 343,91 Eur, 2014 m. pabaigoje siekė net 112 018,38 Eur. Taigi „Shield Security Doors Ltd“ turėjo ženklų įsiskolinimą trečiajam asmeniui dar iki 2014 m. spalio 28 d. atsakovui įsteigiant „Shield Luxury Doors Ltd“. Be to, nurodytu laikotarpiu ir pats ieškovas ėjo UAB „Plieninis skydas“ gamybos vadovo ir „Shield Security Doors Ltd“ sekretoriaus pareigas, tačiau nėra duomenų, kad būtų prisidėjęs prie „Shield Security Doors Ltd“ tinkamo atsiskaitymo su produkcijos tiekėja. Pažymėtina, kad UAB „Plieninis skydas“ prekių tiekimas įmonei Shield Security Doors Ltd buvo sustabdytas 2015 m. balandžio mėn. Vertindamas šiuos bylos duomenis, apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo spręsti, kad atsakovas, priimdamas sprendimą nutraukti bendradarbiavimą su įmone „Shield Security Doors Ltd“ ir nukreipdamas prekių pardavimą užsienio rinkai per įmonę „Shield Luxury Doors Ltd“, akivaizdžiai peržengė protingą ūkinę komercinę riziką, veikė aplaidžiai ir tokiu būdu sukėlė žalą savo vadovaujamai bendrovei – UAB „Plieninis skydas“. Bendradarbiavimo nutraukimas su nuolat vėluojančiu atsiskaityti kontrahentu bei naujų verslo partnerių paieška ar susijusių įmonių, skirtų produkcijos platinimui, steigimas, teisėjų kolegijos vertinimu, atitinka įprastą verslo logiką ir praktiką, todėl nelemia atsakovo neteisėtų veiksmų. Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, ieškovas byloje neįrodinėjo aplinkybės, kad prekių tiekimas įmonei „Shield Luxury Doors Ltd“ buvo nenaudingas trečiajam asmeniui. Todėl, teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliantas nepaneigė ir atsakovo atžvilgiu taikytinos verslo sprendimų priėmimo taisyklės, t. y. prezumpcijos, kad atsakovas, nuspręsdamas produkciją tiekti įmonei „Shield Luxury Doors Ltd“, veikė tik geriausiais UAB „Plieninis skydas“ interesais.

18457.

185Civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis) lemia, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims (CPK 178 straipsnis). Įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir vertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų tyrimo ir vertinimo pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-78-686/2017).

18658.

187Atkreiptinas dėmesys, kad įrodymų pakankamumas byloje reiškia, jog įrodymai neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia daryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą. Dėl įrodymų pakankamumo turi būti sprendžiama kiekvienu konkrečiu atveju (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-568-611/2016). Civiliniame procese įrodinėjimas turi savo specifiką – nereikalaujama absoliutaus teismo įsitikinimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-333-248/2018). Įrodymų byloje vertinimas turi būti grindžiamas įrodymų lygybės principu, laikantis nuostatos, kad visi įrodymai turi vienokią ar kitokią įrodomąją vertę ir kad nė vieno negalima nemotyvuotai atmesti ar laikyti svaresniu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-351-687/2018).

18859.

189Teisėjų kolegija atmeta apeliacinio skundo argumentus, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai apribojo ieškovo galimybes surinkti byloje papildomus įrodymus, t. y. atsisakė išreikalauti iš atsakovo duomenis apie įmonės „Shield Luxury Doors Ltd“ išlaidas (banko sąskaitų išrašus) bei iškviesti liudytojais buvusius įmonės „Shield Security Doors Ltd“ darbuotojus I. V., V. K. ir E. Z., kurie galėtų patvirtinti bylai reikšmingas aplinkybes apie atsakovo įtaką, organizuojant su UAB „Plieninis skydas“ neatsiskaičiusios įmonės „Shield Security Doors Ltd“ veiklą. Nurodytų rašytinių įrodymų ir liudytojų parodymų reikšmė šio ginčo išsprendimui aptarta šios nutarties 26, 32 punktuose). Todėl nėra pagrindo spręsti, kad būtent šių įrodymų pateikimas į nagrinėjamą bylą, galėjo kaip nors patvirtinti atsakovo neteisėtus veiksmus – rūpestingumo ar lojalumo pareigų trečiojo asmens UAB „Plieninis skydas“ atžvilgiu pažeidimą.

190Dėl ieškovo įtakos „Shield Security Doors Ltd“ atsiskaitymui su UAB „Plieninis skydas“ ir atsakovo kaip bendrovės vadovo pastangų atgauti skolą iš „Shield Security Doors Ltd“

19160.

192Pirmosios instancijos teismas darė išvadą, kad priežastis, dėl kurios įmonės „Shield Security Doors Ltd“ skola nebuvo padengta – dividendų „Shield Security Doors Ltd“ akcininkams išmokėjimas iš gautų pajamų, nedengiant įsiskolinimo trečiajam asmeniui UAB „Plieninis skydas“. Teismas nustatė, UAB „Plieninis skydas“ vadovas atliko tam tikrus veiksmus dėl skolos atgavimo, todėl sprendė, kad galima vertinti ne vadovo neveikimą, o veiksmų pakankamumą. Nustatyta, kad susidarius skolai, buvo nutrauktas prekių tiekimas ir išsiųsti įspėjimai, suderintas skolos grąžinimo grafikas.

19361.

194Apeliantas skunde nurodo, kad nagrinėjamoje byloje iš viso nebuvo keliamas ir analizuojamas klausimas, kokiu konkrečiai momentu buvo išmokėti dividendai įmonės „Shield Security Doors Ltd“ akcininkams, kokio dydžio tuo metu buvo įmonės „Shield Security Doors Ltd“ įsipareigojimai trečiajam asmeniui, kokie buvo įsipareigojimų vykdymo terminai, ar šalys buvo suderinę mokėtinas sumas, ar įsipareigojimai buvo pradelsti ir pan. Apelianto vertinimu, nesant nei faktinių aplinkybių, nei įmonės „Shield Security Doors Ltd“ finansinių ataskaitų sudarymą bei dividendų išmokėjimą reglamentuojančių Jungtinės Karalystės teisės aktų analizės, teismo padaryta išvada, kad dividendai galėjo būti mokami tik atsiskaičius su kreditoriais, yra visiškai nepagrįsta. Be to, iš byloje pateiktų „Shield Security Doors Ltd“ finansinių ataskaitų matyti, kad dividendai buvo išmokėti už 2011 – 2014 m.; nurodytais metais įmonės „Shield Security Doors Ltd“ veikla buvo pelninga, todėl dividendai išmokėti pagrįstai, jiems išmokėti buvo panaudotas netgi ne visas įmonės uždirbtas pelnas. Po dividendų išmokėjimo sukaupto pelno suma 2014 m. spalio 31 d. sudarė 141 586 Didžiosios Britanijos svarus sterlingus. Tai demonstruoja, kad dividendų išmokėjimas neturėjo įtakos įmonės „Shield Security Doors Ltd“ galimybėms atsiskaityti su trečiuoju asmeniu.

19562.

196Apeliantas savo skunde pažymėjo, kad reikalavimai dėl skolos grąžinimo skolininkui buvo pateikti praėjus daugiau nei metams po paskutinio prekių pardavimo. Byloje pateikti identiški dviejų sakinių pranešimai dėl skolos padengimo, kuriuos pasirašė bendrovės vadybininkas, negali būti traktuojami kaip protingi, tinkami ir pakankami veiksmai norint atgauti didelį įsiskolinimą. Atsakovo ir V. M. laiškuose siūlomas derinti skolos grąžinimo grafikas taip pat nėra reali priemonė skolai susigrąžinti, kadangi įmonė „Shield Security Doors Ltd“ nei vieno mokėjimo nepadarė, o atsakovas jokių realių skolos išieškojimo veiksmų taip ir nesiėmė.

19763.

198Teisėjų kolegija pažymi, jog nagrinėjamoje byloje konstatavus, kad atsakovas R. G. neturėjo įtakos „Shield Security Doors Ltd“ valdymui, šioje įmonėje priimamiems sprendimams, „Shield Security Doors Ltd“ neatsiskaitymo priežastys (nepagrįstas dividendų išmokėjimas akcininkams, lėšų nepakankamumas ar kt.) iš esmės neturi įtakos atsakovo civilinės atsakomybės sąlygoms. Juolab, kad šiuo atveju „Shield Security Doors Ltd“ akcininkas, kuris gavo dividendus, buvo ne atsakovas, o ieškovas, kurio, kaip ir „Shield Security Doors Ltd“ vadovo V. M., civilinės atsakomybės klausimas šioje byloje nesprendžiamas. Kita vertus, norint nustatyti ar „Shield Security Doors Ltd“ ginčo laikotarpiu turėjo pagrindą mokėti dividendus savo akcininkams, būtinas išsamus šios įmonės finansinių duomenų tyrimas, taip pat dividendų išmokėjimą reglamentuojančių Jungtinės Karalystės teisės aktų analizė. Nurodytos aplinkybės byloje iš esmės nebuvo įrodinėjamos, tik buvo apsiribojama neišsamių įmonės „Shield Security Doors Ltd“ finansinių ataskaitų pateikimu į bylą ir Lietuvos Respublikos teisės aktų normų citavimu, kurios Jungtinės Karalystės įmonei „Shield Security Doors Ltd“ netaikytinos. Taigi nagrinėjamu atveju negalima nei paneigti, nei pagrįsti aplinkybės, kad įmonės „Shield Security Doors Ltd“ neatsiskaitymą su trečiuoju asmeniu UAB „Plieninis skydas“ nulėmė nepagrįstas dividendų išmokėjimas akcininkams. Net ir paneigus šią aplinkybę, nebūtų pagrindo spręsti dėl atsakovo, kaip UAB „Plieninis skydas“ vadovo, civilinės atsakomybės sąlygų ir pareigos padengti skolą šiai bendrovei.

19964.

200Bendrovės vadovas organizuoja kasdienę bendrovės veiklą, priima į darbą ir atleidžia darbuotojus, sudaro ir nutraukia su jais darbo sutartis, skatina juos ir skiria nuobaudas (ABĮ 37 straipsnio 7 dalis). Šios nutarties 53 punkte cituotoje kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad bendrovės vadovai, tvarkydami įmonės reikalus, turi elgtis kvalifikuotai ir atidžiai, kaip dera tos srities protingam verslininkui, ištirti konkrečiam verslo sprendimui priimti reikšmingą informaciją. Teisėjų kolegijos vertinimu, į bendrovės vadovo pareigas įeina ir veiksmai, atliekami skolininkų atžvilgiu, siekiant susigrąžinti skolas. Taigi netinkamai atliekamas skolų administravimas gali sudaryti pagrindą spręsti apie vadovo rūpestingumo pareigos pažeidimą.

20165.

202Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovas atliko pakankamus veiksmus skolai iš įmonės „Shield Security Doors Ltd“ atgauti, todėl negalima spręsti apie vadovo fiduciarinės rūpestingumo pareigos pažeidimą. Kaip minėta, UAB „Plieninis skydas“ prekių tiekimas įmonei „Shield Security Doors Ltd“ buvo sustabdytas 2015 m. balandžio mėn. Bylos duomenimis nustatyta, jog po prekių tiekimo nutraukimo, 2016 m. kovo 25 d. raštu UAB „Plieninis skydas“ pareikalavo, kad „Shield Security Doors Ltd“ sumokėtų įsiskolinimą. 2016 m. birželio 29 d., 2016 m. spalio 17 d., 2017 m. vasario 20 d. raštais bendrovė pakartotinai pareikalavo padengti įsiskolinimą. 2016 m. birželio 29 d. laišku trečiojo asmens skolininkės „Shield Security Doors Ltd“ vadovas V. M. pasiūlė skolą bendrovei išdėstyti 12 mėnesių ir sumokėti

20390 596,51 Eur įsiskolinimą, o 2016 m. liepos 21 d. pasiūlė atsiskaitymo su bendrove grafiką.

20466.

205Byloje nėra duomenų, iš kurių būtų galima spręsti, kad raštai dėl skolos padengimo buvo sudaryti vėlesnėmis datomis, negu juose nurodyta. Tai, kad raštus rengė ir siuntė bendrovės vadybininkas, o ne pats UAB „Plieninis skydas“ vadovas neturi įtakos pačių raštų galiojimui, kadangi bendrovės vadovas yra atsakingas už visos įmonės valdymą, o ne konkrečių administracinių veiksmų atlikimą (raštų rengimą). Negalima sutikti su apeliacinio skundo argumentais, kad teisminio skolos išsiieškojimo neinicijavimas sudaro prielaidas atsakovo neteisėtiems veiksmas. Pažymėtina, kad bendrovės vadovui suteikta teisė spręsti dėl konkrečių veiksmų atlikimo ir jų tikslingumo. Nurodytu atveju, įvertinus aplinkybę, kad „Shield Security Doors Ltd“ buvo užsienio įmonė, teisminis skolos išieškojimas iš tokio asmens buvo ganėtinai sudėtingas dėl tarptautinių procedūrų taikymo. Be to, „Shield Security Doors Ltd“ vadovas geranoriškai sutiko skolą grąžinti, tarp juridinių asmenų buvo sudarytas atsiskaitymo grafikas. Aplinkybė, kad „Shield Security Doors Ltd“ nesilaikė atsiskaitymo grafiko ir nemokėjo skolos, kaip jau konstatuota šioje byloje, nepatenka į atsakovo civilinės atsakomybės ribas.

20667.

207Visos išdėstytos aplinkybės leidžia spręsti, kad ieškovas iš esmės neįrodė atsakovo civilinės atsakomybės sąlygų – neteisėtų veiksmų, žalos, priežastinio ryšio tarp neteisėtų veiksmų ir žalos, atitinkamai neatsirado pagrindas preziumuoti atsakovo kaltę. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškovo ieškinį dėl žalos trečiajam asmeniui iš atsakovo priteisimo. Teisėjų kolegija atskirai pažymi, kad atsakovo apeliaciniam teismui pateikti nauji įrodymai („Shield Security Doors Ltd“ bankroto administratoriaus tarpinė ataskaita su vertimu į lietuvių kalbą, 2019 m. rugsėjo 12 d. elektroninio laiško kopija ir advokatų kontoros raštas apie „Shield Security Doors Ltd“ bankroto administratoriaus ketinimą kreiptis į teismą dėl žalos priteisimo iš V. M.) nepagrindžia atsakovo atsakomybės sąlygų, t. y. neįrodo jokio ryšio tarp „Shield Security Doors Ltd“ ir atsakovo, tačiau priešingai – leidžia spręsti, kad ieškiniu prašoma priteisti suma negali būti laikoma trečiojo asmens žala. Nurodyti įrodymai suponuoja išvadą, kad trečiasis asmuo nėra praradęs galimybės atgauti skolą užsienio skolininkės bankroto procese.

208Dėl bylos procesinės baigties

20968.

210Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės tinkamai ištyrė ir įvertino visas nagrinėjamam klausimui reikšmingas faktines aplinkybes, teisingai aiškino ir taikė ginčui aktualias materialiosios teisės bei procesinės teisės normas ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurį naikinti ar keisti ieškovo apeliaciniame skunde išdėstytais motyvais nėra pagrindo, todėl apeliacinis skundas atmetamas, o skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

21169.

212Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų teisėjų kolegija plačiau nepasisako, nes jie neturi įtakos skundžiamo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui. Pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, juolab, kad apeliacinės instancijos teismas iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010 ir kt.).

213Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo

21470.

215Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Taigi apeliacinį skundą atmetus, apeliantas (ieškovas) neįgijo teisės į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

21671.

217Bylą pirmą kartą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme atsakovas patyrė 1 069,64 Eur bylinėjimosi išlaidas (2018 m. lapkričio 22 d. prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, 2018 m. kovo 22 d. sąskaita faktūra Nr. TGSLT1800883, 2018 m. kovo 22 d. darbų ataskaita, 2018 m. liepos 26 d. kasos pajamų orderis), kurias sudaro atsiliepimo į apeliacinį skundą ir prašymo skubiai vykdyti nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių parengimas ir papildymas.

21872.

219Nurodytos išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu patvirtintų rekomendacijų „Dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio“ 8.11, 8.16 punktuose nustatytų maksimalių dydžių, todėl 1 069,64 Eur išlaidos atsakovui priteistinos iš ieškovo (apelianto).

22073.

2212018 m. lapkričio 22 d. į bylą pateiktas ir trečiojo asmens UAB „Plieninis skydas“ prašymas priteisti 314,60 Eur bylinėjimosi išlaidas. Kartu su prašymu pateiktas 2018 m. gegužės 8 d. mokėjimo nurodymas ir 2018 m. vasario 9 d. PVM sąskaita faktūra. Teisėjų kolegija sprendžia, kad vien iš šių duomenų nėra galimybės nustatyti, kokios teisinės paslaugos buvo suteiktos trečiajam asmeniui bylos nagrinėjimo pirmą kartą apeliacinės instancijos teisme metu. PVM sąskaitoje faktūroje nurodyta „už teisines paslaugas“, tačiau darbų ataskaita nepateikta. Be to, trečiasis asmuo į apeliacinės instancijos teismo nagrinėjamą bylą neteikė jokių procesinių dokumentų, atsiliepimas į apeliacinį skundą surašytas ir pateiktas atsakovo R. G. vardu. Esant šioms aplinkybėms, nėra pagrindo trečiajam asmeniui priteisti prašomas išlaidas.

22274.

223Bylą nagrinėjant kasacinėje instancijoje atsakovas patyrė 1 452 Eur bylinėjimosi išlaidas už atsiliepimo į kasacinį skundą parengimą (2019 m. balandžio 24 d. PVM sąskaitą faktūra Nr. DO20190424-01 ir pinigų priėmimo kvitas). Nurodytos išlaidos iš esmės atitinka Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu patvirtintų rekomendacijų „Dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio“ 8.14 punktą, todėl šios išlaidos priteistinos iš ieškovo.

22475.

225Pažymėtina, kad kasacinis teismas patyrė 5,22 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (2019 m. birželio 25 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Pagal bylos procesinę baigtį, nurodytos išlaidos priteistinos iš ieškovo valstybei.

22676.

227Bylą antrą kartą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme atsakovas patyrė 1 500 Eur bylinėjimosi išlaidas (2019 m. rugsėjo 23 d. prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, 2019 m. rugsėjo 23 d. PVM sąskaita faktūra Nr. TGSLT1902510, 2019 m. rugsėjo 23 d. mokėjimo nurodymas). Šiuo atveju patirtos bylinėjimosi išlaidos nėra detalizuotos, todėl jų pagrįstumo klausimas sprendžiamas pagal atsakovo apeliacinės instancijos teismui pateiktų prašymų kiekį ir pobūdį. Apeliacinės instancijos teismui atsakovas 2019 m. rugsėjo 9 d. ir 2019 m. rugsėjo 23 d. pateikė du atsiliepimus į atsakovo procesinius prašymus. Pagal tai atsakovo prašomos priteisti 1 500 Eur bylinėjimosi išlaidos mažinamos iki 1 010,16 Eur, t. y. iki dviejų atsiliepimų į procesinius prašymus parengimo maksimalių dydžių (nurodytų rekomendacijų 8.16 punktas).

228Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Nutarė

229Vilniaus apygardos teismo 2018 m. sausio 3 d. sprendimą palikti nepakeistą.

230Priteisti iš ieškovo R. G., a. k. ( - ), atsakovui R. G., a. k. ( - ), 2 079,80 Eur (dviejų tūkstančių septyniasdešimt devynių eurų 80 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.

231Priteisti iš ieškovo R. G., a. k. ( - ), atsakovui R. G., a. k. ( - ), 1 452 Eur (vieno tūkstančio keturių šimtų penkiasdešimt dviejų eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasacinės instancijos teisme, atlyginimą.

232Priteisti iš ieškovo R. G., a. k. ( - ), valstybei 5,22 Eur (penkių eurų 22 ct) bylinėjimosi išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu kasacinės instancijos teisme.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo R.... 3. Teisėjų kolegija... 4. I.... 5. Ginčo esmė... 6. 1.... 7. Ieškovas R. G. kreipėsi į teismą, prašydamas priteisti trečiajam asmeniui... 8. 2.... 9. Ieškinys atsakovui pareikštas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių... 10. 3.... 11. Ieškovas nurodė, kad šalims priklauso po 50 procentų UAB „Plieninis... 12. 4.... 13. Ieškovo teigimu, atsakovas padarė UAB „Plieninis skydas“ 90 596,5 Eur... 14. II.... 15. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 16. 5.... 17. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. sausio 3 d. sprendimu R. G. ieškinį... 18. 6.... 19. Teismas nustatė, kad:... 20. 6.1.... 21. ieškovas ir atsakovas nuo 2002 m. lapkričio 7 d. turi po 50 procentų... 22. 6.2.... 23. ieškovas ir V. M. 2008 m. spalio 29 d. įsteigė įmonę „Shield Security... 24. 6.3.... 25. 2014 m. spalį tarp šalių kilo konfliktas, po kurio ieškovas pasitraukė iš... 26. 6.4.... 27. ieškovas buvo susijęs su įmone „Shield Front Doors Ltd“, kuri nuo 2014... 28. 6.5.... 29. atsakovas iki 2014 m. spalio nebuvo susijęs su jokia prekyba UAB „Plieninis... 30. 6.6.... 31. atsakovas R. G. su V. M. žmona N. M. 2014 m. spalio 28 d. įsteigė įmonę... 32. 6.7.... 33. įsteigus įmonę „Shield Luxury Doors Ltd“, atsakovas ėmėsi veiksmų... 34. 6.8.... 35. UAB „Plieninis skydas“ prekyba su įmone „Shield Security Doors Ltd“... 36. 7.... 37. Teismas sprendė, kad ieškovo pateikti įrodymai nepatvirtina, jog įmonės... 38. 8.... 39. Ieškovas neįrodinėjo, kad sudarydamas sandorius su įmone „Shield Luxury... 40. 9.... 41. Ieškovas neprašė teismo nustatyti ir neįrodinėjo aplinkybės, kad prekių... 42. 10.... 43. Šalys pripažino, kad produkcijos pardavimas Jungtinėje Karalystėje buvo... 44. 11.... 45. Kadangi ieškovas neįrodinėjo, kad, nukreipus pardavimus per „Shield Luxury... 46. 12.... 47. Atsakovas buvo įmonės „Shield Luxury Doors Ltd“ akcininkas, o ne vadovas.... 48. 13.... 49. Nors byloje yra duomenų, jog atsakovas buvo susijęs su įmonės „Shield... 50. 14.... 51. Trečiojo asmens parengtoje įmonės „Shield Security Doors Ltd“... 52. 15.... 53. Remiantis ieškovo pateikta pinigų pervedimo iš įmonės „Shield Security... 54. 16.... 55. UAB „Plieninis skydas“ atliko tam tikrus veiksmus dėl skolos atgavimo,... 56. 17.... 57. Byloje nenustatyta, kad atsakovo, kaip bendrovės vadovo, veiksmai buvo... 58. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 59. 18.... 60. Ieškovas R. G. apeliaciniame skunde prašo panaikinti skundžiamą Vilniaus... 61. 18.1.... 62. Bylos aplinkybių visuma pagrindžia ieškovo teiginius, kad atsakovas yra... 63. 18.2.... 64. Aprašyto nesąžiningo verslo modelio ieškovas negali pagrįsti tiesioginiais... 65. 18.3.... 66. Ieškovas prašė teismo išreikalauti iš atsakovo duomenis apie „Shield... 67. 18.4.... 68. Negalima sutikti su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad pagrindinė... 69. 18.5.... 70. UAB „Plieninis skydas“ nurodė, kad jos bendradarbiavimas su „Shield... 71. 79 362,44 Eur) buvo panaikintas jau 2015 m. sausio mėn., sumokant 80 000 Eur,... 72. 18.6.... 73. Būtent atsakovas, kaip bendrovės vadovas, yra atsakingas už nepagrįstą... 74. 18.7.... 75. Tiekimas „Shield Security Doors Ltd“ buvo nutrauktas ne dėl to, kad... 76. 18.8.... 77. Dar 2015 m. kovo 30 d. Vilniaus miesto apylinkės teisme pareikštame... 78. 18.9.... 79. Teismas nepagrįstai abejoja byloje pateiktų „Shield Security Doors Ltd“... 80. 18.10.... 81. Iš byloje pateiktų „Shield Security Doors Ltd“ finansinių ataskaitų... 82. 19.... 83. Atsakovas R. G. prašo ieškovo R. G. apeliacinį skundą atmesti ir... 84. 19.1.... 85. Apeliacinio skundo argumentai, susiję su tariamu „Shield Security Doors... 86. 19.2.... 87. Aplinkybė, kad bendrovė pradėjo komercinius santykius su kita prekybine... 88. 19.3.... 89. Ieškovo keliami reikalavimai iš esmės yra ydingi, nes neatsiskaitymo, skolos... 90. 19.4.... 91. Priešingai nei bando skunde pateikti ieškovas, bylos medžiaga, pateikti... 92. 1 894 255 Eur, skolos likutis bendrovei yra 90 956 Eur, t. y. 4,8 procentai... 93. 19.5.... 94. „Shield Security Doors Ltd“ per visą bendradarbiavimo laikotarpį turėjo... 95. 19.6.... 96. R. G. neatliko jokių neteisėtų veiksmų, o jo atsakomybė pagal CK 2.87... 97. 19.7.... 98. Teismo sprendime pagrįstai buvo konstatuotas „Shield Security Doors Ltd“... 99. 19.8.... 100. Liudytojų šaukimas į bylą visiškai nebuvo tikslingas, nes jie niekaip... 101. 19.9.... 102. Šioje byloje yra sprendžiamas klausimas dėl vadovo žalos bendrovei... 103. Teisėjų kolegija... 104. III. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 105. 20.... 106. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis... 107. Dėl žodinio bylos nagrinėjimo ir liudytojų apklausos... 108. 21.... 109. Ieškovas (apeliantas) R. G. 2018 m. lapkričio 27 d. Lietuvos apeliaciniam... 110. 22.... 111. Lietuvos Aukščiausiajam Teismui 2019 m. liepos 4 d. nutartimi bylą... 112. 23.... 113. Pagal bendrąją taisyklę apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso... 114. 24.... 115. Tokia kasacinio teismo praktika koreliuoja ir su Europos Žmogaus Teisių... 116. 25.... 117. Nagrinėjamu atveju apeliantas būtinybę bylą nagrinėti žodinio proceso... 118. 26.... 119. Teisėjų kolegija, vertindama poreikį byloje liudytojais apklausti apelianto... 120. 27.... 121. Apeliantas R. G. apeliacinės instancijos teismui taip pat pateikė liudytoju... 122. 28.... 123. Taigi nurodytų asmenų parodymų išklausymas apeliacinėje instancijoje... 124. Dėl naujų rašytinių įrodymų išreikalavimo... 125. 29.... 126. Rašytiniai įrodymai gali būti pateikiami dalyvaujančių byloje asmenų arba... 127. 30.... 128. Apeliantas 2018 m. lapkričio 27 d. ir 2019 m. rugsėjo 6 d. Lietuvos... 129. 31.... 130. Svarbu pažymėti, kad tam tikri reikšmingi faktai byloje nustatomi, ištyrus... 131. 32.... 132. Teisėjų kolegija sprendžia, kad apelianto prašomi išreikalauti įrodymai... 133. Dėl rašytinių paaiškinimų ir naujų įrodymų prijungimo... 134. 33.... 135. Apeliantas R. G. 2018 m. lapkričio 27 d. Lietuvos apeliaciniam teismui... 136. 34.... 137. Atsakovas R. G. 2018 m. lapkričio 27 d. Lietuvos apeliaciniam teismui pateikė... 138. 35.... 139. Nacionaliniam civiliniam procesui yra būdinga ribota apeliacija, reiškianti,... 140. 36.... 141. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra ne kartą pažymėjęs, kad draudimas... 142. 37.... 143. Taigi, taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis ir spręsdamas dėl... 144. 38.... 145. Kaip minėta, V. B. paaiškinimai (parodymai raštu) iš esmės nėra susiję... 146. 39.... 147. Pažymėtina, kad teismų procesiniai sprendimai nelaikytini naujais įrodymais... 148. 40.... 149. CPK 323 straipsnyje nustatyta, jog pasibaigus apeliacinio skundo padavimo... 150. 41.... 151. Apelianto pateikti nauji įrodymai – „Shield Security Doors Ltd“ bankroto... 152. Dėl ginčui reikšmingų faktinių aplinkybių ir aktualaus teisinio... 153. 42.... 154. Byloje nustatyta, kad 2002 m. ieškovas R. G. ir atsakovas R. G. įsteigė UAB... 155. 43.... 156. 2008 m. spalio 29 d. Jungtinėje Karalystėje buvo įsteigta įmonė „Shield... 157. 44.... 158. Po 2014 m. spalio mėn. tarp šalių kilusio konflikto ieškovas pasitraukė... 159. 45.... 160. Atsakovas R. G. su V. M. žmona N. M. 2014 m. spalio 28 d. Jungtinėje... 161. 46.... 162. 2017 m. „Shield Security Doors Ltd“ pradėta bankroto procedūra, į... 163. 47.... 164. 2017 m. liepos 31 d. ieškovas R. G. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą,... 165. 48.... 166. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad byloje pareikštas išvestinis akcininko... 167. 49.... 168. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad juridinio asmens valdymo organų... 169. 50.... 170. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad bendrovės vadovo civilinė... 171. Dėl „Shield Security Doors Ltd“ neatsiskaitymo kaip atsakovo neteisėtų... 172. 51.... 173. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovas neprašė teismo... 174. 52.... 175. Apeliantas skunde nurodo, kad atsakovas yra atsakingas už įmonės „Shield... 176. 53.... 177. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir... 178. 54.... 179. Remiantis teismų praktikoje pripažįstama verslo sprendimų priėmimo... 180. 55.... 181. Byloje nėra duomenų, kad atsakovas būtų turėjęs kokius nors realius... 182. 56.... 183. Iš bylos duomenų matyti, kad įmonės „Shield Security Doors Ltd“... 184. 57.... 185. Civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis) lemia,... 186. 58.... 187. Atkreiptinas dėmesys, kad įrodymų pakankamumas byloje reiškia, jog... 188. 59.... 189. Teisėjų kolegija atmeta apeliacinio skundo argumentus, kad pirmosios... 190. Dėl ieškovo įtakos „Shield Security Doors Ltd“ atsiskaitymui su UAB... 191. 60.... 192. Pirmosios instancijos teismas darė išvadą, kad priežastis, dėl kurios... 193. 61.... 194. Apeliantas skunde nurodo, kad nagrinėjamoje byloje iš viso nebuvo keliamas ir... 195. 62.... 196. Apeliantas savo skunde pažymėjo, kad reikalavimai dėl skolos grąžinimo... 197. 63.... 198. Teisėjų kolegija pažymi, jog nagrinėjamoje byloje konstatavus, kad... 199. 64.... 200. Bendrovės vadovas organizuoja kasdienę bendrovės veiklą, priima į darbą... 201. 65.... 202. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo nesutikti... 203. 90 596,51 Eur įsiskolinimą, o 2016 m. liepos 21 d. pasiūlė atsiskaitymo su... 204. 66.... 205. Byloje nėra duomenų, iš kurių būtų galima spręsti, kad raštai dėl... 206. 67.... 207. Visos išdėstytos aplinkybės leidžia spręsti, kad ieškovas iš esmės... 208. Dėl bylos procesinės baigties... 209. 68.... 210. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės... 211. 69.... 212. Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo... 213. Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo... 214. 70.... 215. Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas,... 216. 71.... 217. Bylą pirmą kartą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme atsakovas... 218. 72.... 219. Nurodytos išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m.... 220. 73.... 221. 2018 m. lapkričio 22 d. į bylą pateiktas ir trečiojo asmens UAB... 222. 74.... 223. Bylą nagrinėjant kasacinėje instancijoje atsakovas patyrė 1 452 Eur... 224. 75.... 225. Pažymėtina, kad kasacinis teismas patyrė 5,22 Eur išlaidų, susijusių su... 226. 76.... 227. Bylą antrą kartą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme atsakovas... 228. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 229. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. sausio 3 d. sprendimą palikti nepakeistą.... 230. Priteisti iš ieškovo R. G., a. k. ( - ), atsakovui R. G., a. k. ( - ), 2... 231. Priteisti iš ieškovo R. G., a. k. ( - ), atsakovui R. G., a. k. ( - ), 1 452... 232. Priteisti iš ieškovo R. G., a. k. ( - ), valstybei 5,22 Eur (penkių eurų 22...