Byla 2A-324-157/2017

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės - Balynienės, Virginijos Čekanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Viginto Višinskio,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Virtualios pramogos“ ir trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės ,,EVP International“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 30 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-440-258/2015 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Virtualios pramogos“ ieškinį atsakovams A. Š., R. Š., J. Š., A. Š., Ž. D., M. B., uždarajai akcinei bendrovei ,,Neogrupė“ dėl pirkimo-pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir žalos atlyginimo, tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė ,,Swedbank lizingas“, uždaroji akcinė bendrovė „EVP International“.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5

  1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Virtualios pramogos“ (toliau – BUAB ,,Virtualios pramogos“) kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti negaliojančiomis ab initio 2008 m. rugsėjo 26 d. nekilnojamųjų daiktų pirkimo–pardavimo sutartį (notarinio registro numeris ( - )) ir 2008 m. rugsėjo 26 d. nekilnojamųjų daikto pirkimo–pardavimo sutartį (notarinio registro numeris ( - )); taikyti restituciją ir ieškovės naudai iš atsakovų A. Š. ir R. Š. solidariai priteisti 2 317 479,93 Lt ir 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo; teismui nusprendus, kad minėtos sutartys yra teisėtos, atsakovams M. B., J. Š., A. Š., Ž. D. ir UAB ,,Neogrupė“ taikyti civilinę atsakomybę ir ieškovės naudai solidariai priteisti 983 400,73 Lt nuostolių atlyginimą ir 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.
  2. Ieškovė nurodė, kad lizingo davėjas – „Swedbank lizingas“, UAB, lizingo gavėjas – BUAB „Virtualios pramogos“ ir pardavėjai A. Š. bei R. Š. 2008 m. rugsėjo 26 d. sudarė dvi pirkimo pardavimo sutartis, kurių pagrindu pardavėjai už 3 200 000 Lt perleido jiems nuosavybės teise priklausančias negyvenamąsias patalpas, esančias adresu ( - ). Pasak ieškovės, pagal turto vertinimo ataskaitą parduotų patalpų rinkos vertė su žemės nuomos teise buvo 1 980 000 Lt. Pažymėjo, kad pardavėjai A. Š. ir R. Š. yra A. Š. ir J. Š. tėvai, o pastarieji buvo vieni iš BUAB „Virtualios pramogos“ steigėjų ir didžiausi akcininkai, viso turėję 70 proc. šios įmonės akcijų. Ieškovės įsitikinimu, atsižvelgiant į pardavėjų ir pagrindinių įmonės akcininkų giminystės ryšį, į aplinkybę, kad turtas buvo nupirktas už 1 220 000 Lt didesnę kainą nei jo reali rinkos vertė, sutartis prieštaravo BUAB „Virtualios pramogos“ tikslams, todėl CK 1.82 ir 1.91 straipsnių pagrindu ji yra niekinė. Ieškovės nuomone, M. B. kaip BUAB „Virtualios pramogos“ vadovas, sudaręs pirkimo–pardavimo sandorius ir įsigydamas turtą 1 200 000 Lt brangiau nei to turto reali rinkos vertė, netinkamai vykdė įstatymuose ir įstatuose numatytas vadovo pareigas, sudarė akivaizdžiai nuostolingus įmonei sandorius, nepateisinamus normalia ūkinės komercijos rizika, tokiu būdu veikė priešingai įmonės interesams ir šie atsakovo M. B. veiksmai sukėlė įmonei materialinės žalos, todėl atsakovas privalo ją atlyginti (CK 2.87 straipsnio 7 dalis, 6.245-6.247 straipsniai).

6II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7

  1. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. birželio 30 d. sprendimu ieškinį atmetė.
  2. Teismas nustatė, kad 2008 m. rugsėjo 8 d. akcininkų susirinkimo nutarimu svarstytas klausimas dėl lizingo gavimo įsigyjant nekilnojamąjį turtą; kad 2008 rugsėjo 26 d. sudaryta trišalė nekilnojamųjų daiktų pirkimo–pardavimo sutartis, kuria pardavėjai A. Š. ir R. Š. pardavė pirkėjui ir lizingo davėjai UAB „Hansa lizingas“ (dabar – UAB „Swedbank lizingas“) negyvenamąsias patalpas Vilniuje; kad lizingo gavėja – UAB „Intervid pramogos“ (dabar – BUAB „Virtualios pramogos“), kuriai atstovavo M. B.; kad ieškovė daugiau nei dvejus metus sėkmingai vykdė lizingo sutartį; kad Vilniaus apygardos teismo 2012 m. gruodžio 4 d. nutartimi ieškovei iškelta bankroto byla; kad ši teismo nutartis įsiteisėjo 2013 m. vasario 14 d.
  3. Teismas pažymėjo, kad vien aplinkybė, jog pardavėjai A. Š. ir R. Š. yra akcininkų A. Š. ir J. Š. tėvai, savaime nereiškia, jog šie asmenys buvo nesąžiningi; ieškovė turto pirkėjos sąžiningumo prezumpcijos neneigia. Teismas atmetė ieškinio dalį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kaip prieštaraujančio juridinio asmens tikslams. Teismas taip pat nenustatė pagrindo konstatuoti atsakovų piktavališką susitarimą.
  4. Teismas nurodė, kad aplinkybė, jog įmonės vadovo sudarytas sandoris pasirodė nenaudingas ir po kelerių metų padarė žalą įmonei ar jos kreditoriams, – pati savaime neteikia pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus. Nagrinėjamu atveju įmonės vadovas buvo ir mažasis akcininkas, kuris labiausiai suinteresuotas savo akcijų verte. Nepateikta įrodymų, kodėl šis asmuo turėjo būti nesuinteresuotas įmonės investicijų grąža. Byloje taip pat nepateikta įrodymų, kad įmonės vadovas elgėsi nesąžiningai ar nerūpestingai, pažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam nustatytas pareigas ar akivaizdžiai viršijo įmonės veikloje įprastą ūkinę komercinę riziką. Teismas sprendė, kad įmonės vadovas veikė, vykdydamas suderintą akcininkų valią, pagal įmonės įstatus, neviršijo jam suteiktų įgaliojimų.
  5. Teismas nenustatė visų būtinųjų akcininkų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų: nesąžiningų veiksmų, priežastinio ryšio tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo įvykdyti prievolių kreditoriams. Nagrinėjamoje byloje akcininkų nesąžiningumas įrodinėjamas pritarimo sandoriams faktu ir turėjimu žinoti, kad sudaryti sandoriai buvo įmonei nuostolingi. Byloje nėra įrodymų, kurie paneigtų faktą, kad trečiasis asmuo UAB „Swedbank lizingas“, 2008 m. sudarydamas finansinės paslaugos teikimo sandorį, įvertino potencialios lizingo gavėjos UAB „Virtualios pramogos“ finansinę padėtį ir kitas reikšmingas aplinkybes ir tik nustatęs, kad lizingo gavėja bus finansiškai pajėgi visą lizingo sutarties galiojimo laiką mokėti lizingo įmokas, sudarė lizingo sutartį. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad finansine veikla užsiimančiai įmonei yra keliami itin aukšti reikalavimai, šiomis aplinkybėmis nesuabejojo. Teismas konstatavo, kad ginčijamo sandorio sudarymo dieną UAB „Virtualios pramogos“ ekonominis nemokumas neįrodytas.
  6. Teismas tenkino atsakovų prašymą taikyti reikalavimams dėl padarytos žalos atlyginimo ieškinio senatį. Atsižvelgdamas į tai, kad ieškovė laiko, jog įmonės interesai buvo pažeisti 2008 m. rugsėjo 26 d. sandorio sudarymo metu, teismas sprendė, kad būtent nuo šio momento rūpestingas asmuo galėjo ir turėjo sužinoti apie savo teisių pažeidimą. Teismas konstatavo, kad 2014 m. birželio 26 d. bankroto administratorei teikiant ieškinį ieškinio senaties terminas buvo praleistas.

8III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

9

  1. Ieškovė BUAB „Virtualios pramogos“ pateikė apeliacinį skundą, kuriame prašė panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 30 d. sprendimą ir klausimą išspręsti iš esmės –ieškinį tenkinti; civilinę bylą atsakovės Ž. D. atžvilgiu nutraukti.
  2. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
    1. Teismas ignoravo aplinkybę, kad ginčo pirkimo–pardavimo sutartys turėjo neigiamos įtakos UAB „Virtualios pramogos“ finansinei būklei. Įmonė, tiesiogiai sumokėjusi pardavėjams 2 006 000 Lt už lizingo davėjo nupirktą turtą, taip pat sumokėjusi 274 747,23 Lt lizingo davėjui pagal Lizingo sutartį, vėliau nebesugebėjo tinkamai vykdyti Lizingo sutarties ir ji lizingo davėjo iniciatyva buvo vienašališkai nutraukta. Nutraukus Lizingo sutartį lizinguotas turtas buvo grąžintas lizingo davėjui, o bankroto byloje buvo patvirtintas 36 732,70 Lt dydžio reikalavimas, kylantis iš minėtos sutarties. Turto pirkimo–pardavimo sandorių už aiškiai ir nepagrįstai per didelę kainą sudarymo pasekmė – 2 317 479,93 Lt nuostolis, kurį sudaro pardavėjams tiesiogiai sumokėti 2 006 000 Lt ir lizingo davėjui sumokėti 274 747,23 Lt, turto netekimas ir lizingo davėjo 36 732,70 Lt dydžio reikalavimo patvirtinimas UAB „Virtualios pramogos“ bankroto byloje.
    2. Pirmosios instancijos teismo išvada, kad sutarties šalys yra laisvos nustatyti sutarties kainą savo nuožiūra prieštarauja teismų praktikai, nes sprendžiant dėl sandorio nenaudingumo, šalių nesąžiningumo, sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.80, 1.82 straipsnių pagrindu, didelę reikšmę turi sandorio vertė, t. y. ar ji atitiko realią rinkos kainą (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-535/2013). Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad sandoris sudarytas 1 220 000 Lt didesne kaina, kas suponuoja išvadą, jog toks sandoris ieškovei buvo itin nenaudingas. Atsakovų deklaratyvaus pobūdžio teiginiai, kad įsigytas turtas buvo perspektyvus, atmestini kaip nepagrįsti, nes byloje nėra jokių įrodymu, kurie patvirtintų, jog turėti planai realiai buvo įgyvendinami.
    3. Aplinkybė, ar bendrovės finansinė padėtis yra gera, neturi įtakos sprendžiant klausimą dėl BUAB „Virtualios pramogos“ prisiimtų komerciškai nepagrįstų, nuostolingų ir nereikalingų finansinių įsipareigojimų.
    4. Teismas ignoravo aplinkybę, kad ginčo sutarčių sudarymo metu UAB „Virtualios pramogos“ 70 proc. akcijų priklausė A. Š. ir J. Š., kurie yra pardavėjų A. Š. ir R. Š. sūnūs. CK 6.67 straipsnio 4 punkte įtvirtinta prezumpcija, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu įvykdymo, kurį pagal tą sandorį turėjo atlikti skolininkas, vertė žymiai viršija kitos sandorio šalies pateiktą įvykdymą (priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija). Ieškovės vertinimu, turto pardavimas už 1 220 000 Lt didesnę kainą nei turto rinkos vertė leidžia konstatuoti esant akivaizdžią priešpriešinių įsipareigojimų disproporciją, nes turtas parduotas už 62 proc. didesnę kainą nei to turto rinkos vertė. Teismas šių aplinkybių visiškai nevertino ir tai lėmė nepagrįsto bei neteisingo sprendimo priėmimą.
    5. Sutartys pirmosios instancijos teisme buvo ginčijamos ir CK 1.91 straipsnio pagrindu, tačiau pirmosios instancijos teismas, atmesdamas šį reikalavimą, išsamiai dėl jo nepasisakė, iš esmės šis reikalavimas buvo atmestas deklaratyviais teiginiais, kas lemia CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punkte numatyto absoliutais sprendimo negaliojimo pagrindo taikymą.
    6. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad lizingo sutartis daugiau nei dvejus metus buvo tinkamai vykdoma. Ieškovė vėluodavo atlikti mokėjimus, dėl ko jai tekdavo mokėti delspinigius. Tai neginčijamai patvirtina, kad vykdyti finansinius įsipareigojimus pagal šią sutartį ieškovei buvo sunku.
    7. Pirmosios instancijos teismas, netinkamai įvertinęs faktines aplinkybes, padarė nepagrįstą išvadą, kad nėra pagrindo M. B. taikyti civilinę atsakomybę. Bylos duomenys patvirtina, kad jis, žinodamas įsigyjamo nekilnojamojo turto rinkos kainą, sudarė sutartis, kurių pagrindu buvo stipriai permokėta už įsigytą turtą. Įmonės turto balansinė vertė 2007 metais tesudarė 1 309 000 Lt, o pinigų ir pinigų ekvivalentų įmonė turėjo tik 154 578 Lt. Bendrovės vadovas, neatsižvelgdamas į sandorio sudarymui reikšmingas aplinkybes, vis tiek bendrovės vardu sudarė šiuos sandorius, kas tiesiogiai nulėmė žalos atsiradimą ieškovei. Taigi, bendrovės vadovo neteisėti veiksmai, sukelta žala ir priežastinis ryšys tarp neteistų veiksmų ir žalos yra akivaizdūs.
    8. Teismas ignoravo aplinkybes, kad buvo gautas akcininkų susirinkimo pritarimas sudaryti pirkimo–pardavimo sandorius ir lizingo sutartį. Akcininkai veikė akivaizdžiai nesąžiningai ir pritarė ekonomiškai nuostolingų ginčo sandorių sudarymui, kurių pagrindu įmonė, nesant jokių tam pateisinamų objektyvių priežasčių, prisiėmė nepagrįstus ir itin didelius finansinius įsipareigojimus, ko pasėkoje ne tik kad neįgijo nuosavybės teisės į turtą, bet ir nepagrįstai išvaistė 2 317 479,93 Lt dydžio sumą. Šios aplinkybės patvirtina pagrindą akcininkams taikyti civilinę atsakomybę.
    9. Pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ieškinio senatį reglamentuojančias teisės normas ir nepagrįstai konstatavo, kad ieškinio senaties terminas praleistas. Ieškinio senaties termino skaičiavimo pradžia yra ne ankstesnė kaip 2013 m. vasario 14 d. (UAB „Virtualios pramogos“ bankroto bylos iškėlimo diena).
    10. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme nebuvo skiriamas parengiamasis teismo posėdis, šalys neturėjo galimybės pateikti naujus įrodymus, todėl su apeliaciniu skundu teikiami nauji įrodymai turėtų būti prijungti prie bylos medžiagos.
    11. Tik po ieškinio pateikimo teismui bankroto administratorius gavo 2008 m. rugsėjo 8 d. UAB „Virtualios pramogos“ visuotinio akcininkų protokolo kopiją. Iš šio protokolo matyti, kad akcininke Ž. D., kuriai ginčo sandorių sudarymo metu priklausė 10 proc. akcijų ir kuri įtraukta į šią civilinę bylą atsakove, 2008 m. rugsėjo 8 d. susirinkime nedalyvavo ir sprendimų, susijusių su ginčo sandoriais, nepriėmė, todėl ieškovė atsisako ieškinio atsakovės Ž. D. atžvilgiu ir prašo šioje dalyje bylą nutraukti.
  1. Atsakovai A. Š., R. Š. ir J. Š. atsiliepime į BUAB „Virtualios pramogos“ apeliacinį skundą prašo šį skundą atmesti.
  2. Nurodo šiuos pagrindinius argumentus:
    1. Sutarties šalys yra laisvos spręsti, kokiomis sąlygomis sudaryti sutartį, todėl nėra pagrindo pripažinti, kad ginčo sutartys prieštarauja bendriesiems teisės principams, viešajai tvarkai ar imperatyvioms įstatymo normoms. Ieškovė neginčija tarp „Swedbank lizingas“, UAB ir UAB „Virtualios pramogos“ sudarytos lizingo sutarties, kurioje būtent ir buvo susitarta ir nustatyta įsigyjamų patalpų kaina, t. y. 3 200 000 Lt. Neginčijant šios sutarties, jos pagrindu sudarytų kitų sutarčių, kurios laikytinos išvestinėmis, taip pat nėra pagrindo pripažinti negaliojančiomis.
    2. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra aiškiai nurodyta, kad nesąžiningumo prezumpcija, įtvirtinta CK 6.67 straipsnyje ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu nėra taikoma.
    3. Įsigytos patalpos buvo perspektyvios dėl jų vietos. Be to, buvo ketinama statyti antstatą virš administracinių patalpų, nes tai leido techninės galimybės. Buvo pradėti tam tikri parengiamieji darbai, atliekami skaičiavimai, parengtos vizualizacijos dėl pastato didinimo nuo 2 iki 3 aukštų, tačiau šie planai neįgyvendinti dėl prasidėjusios ekonominės krizės.
    4. Lizingo bendrovė buvo įsitikinusi, kad BUAB „Virtualios pramogos“ bus pajėgi vykdyti lizingo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, vadinasi, lizingo davėjas įsitikino, kad šis sandoris nėra nuostolingas UAB „Virtualios pramogos“ ir jis galės būti tinkamai vykdomas.
    5. Ieškovės teiginiai apie piktavalį šalių susitarimą yra deklaratyvaus pobūdžio ir nepagrįsti byloje esančiais įrodymais, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai šiuo klausimu nepasisakė.
    6. Ieškiniu buvo reiškiamas reikalavimas taikyti restituciją, tačiau nagrinėjamu atveju ji negali būti taikoma. Pirkimo–pardavimo sutarties atveju esant dvišalei restitucijai pirkėjas pardavėjui turi grąžinti nupirktą daiktą, o pardavėjas pirkėjui gautus pinigus, tačiau turto pirkėjas nagrinėjamu atveju laikytinas „Swedbank lizingas“, UAB, o ieškovė šiuose santykiuose laikytina lizingo gavėju.
    7. Atsižvelgiant į tai, kad pirmosios instancijos teismas nenustatė pagrindo pripažinti sudarytų ginčijamų sutarčių negaliojančiomis, atitinkamai nebuvo pagrindo taikyti atsakovams civilinę atsakomybę. Taikant juridinio asmens dalyvio subsidiarią atsakomybę pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį turi būti nustatyti nesąžiningi dalyvio veiksmai, padaryta žala ir priežastinis ryšys, tačiau šių aplinkybių ieškovė neįrodė. Atsakovas J. Š. buvo ieškovės akcininkas, tačiau jis nebuvo šios bendrovės valdymo organu. Akcininkai neturi teisės sudaryti sandorių bendrovės vardu ir atliktų kitų jų kompetencijai nepriskirtų veiksmų. Kadangi bendrovė teises ir pareigas prisiima tik per savo valdymo organus (CK 2.81 straipsnio 1 d.), o ne dalyvius, civilinė atsakomybė atsakovo J. Š. atžvilgiu negali būti taikoma. Solidarioji skolininkų prievolė nėra preziumuojama, todėl, atsižvelgiant į tai, kad civilinės atsakomybės atsiradimo pagrindai atsakovų atžvilgiu yra skirtingi, solidarioji atsakomybė negali būti taikoma.
    8. UAB „Virtualios pramogos“ 2008 m. rugsėjo 8 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu buvo nuspręsta sudaryti lizingo sutartį su „Swedbank lizingas“, UAB, tačiau ši sutartis nagrinėjamu atveju nėra ginčijama. Kadangi visuotinis akcininkų susirinkimas nepriėmė jokių sprendimų dėl ginčijamų sandorių sudarymo, atitinkamai jų atžvilgiu negali būti taikoma civilinė atsakomybė. Be to, byloje nėra įrodytas padarytos žalos dydis.
  1. Atsakovas A. Š. atsiliepime į BUAB „Virtualios pramogos“ apeliacinį skundą prašo ieškovės skundą atmesti.
  2. Nurodė šiuos pagrindinius argumentus:
    1. Ieškovė praleido ieškinio senaties terminą kreiptis į teismą dėl žalos atlyginimo. Kitiems reikalavimams nei numatyti ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte, taikomos bendrosios ieškinio senaties termino eigos pradžios skaičiavimo taisyklės. Bankroto administratoriui nėra numatyta išimtis ieškinio senaties termino pradžios skaičiavimui ieškiniui dėl žalos priteisimo pareikšti, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ieškinio senaties terminas pradedamas skaičiuoti nuo ginčijamų sandorių sudarymo momento.
    2. Ieškovė neįrodė, kad sudaryti sandoriai buvo nuostolingi. Atsakovai neprivalo pateikti įrodymų, kuriais pagrįstų savo planus su įsigytu turtu ir to turto perspektyvumu, nes būtent ieškovė turi įrodyti tai, kad sandoriai jų sudarymo metu padarė žalą bendrovei. Sutarties objekto kainos nurodymas nepagrindžia sutarties nuostolingumo.
    3. Tariamą piktavališkumą ieškovė kildina tik iš pirkimo–pardavimo sutarties kainos, tačiau toks piktavališkumo aiškinimas neatitinka nei CK 1.91 straipsnio 1 dalies teisinio reglamentavimo, nei teismų praktikoje išplėtoto piktavališko susitarimo požymių apibūdinimo.
    4. Ieškovė turėjo pakankamai laiko pateikti papildomus įrodymus, šia teise nepasinaudojo, todėl nauji įrodymai, kurie pateikti kartu su apeliaciniu skundu, neturi būti prijungiami prie bylos medžiagos.
  1. Trečiasis asmuo UAB „EVP International“ atsiliepime į BUAB „Virtualios pramogos“ apeliacinį skundą prašo ieškovės skundą tenkinti iš dalies – bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
  1. Trečiasis asmuo UAB „EVP International“ apeliaciniame skunde prašo skundžiamą teismo sprendimą panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
  2. Nurodo šiuos pagrindinius argumentus:
    1. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad ieškovė neturėjo lėšų ginčo administracinių patalpų įsigijimui. Teismas nesiėmė jokių priemonių, kad nustatyti BUAB „Virtualios pramogos“ finansinę būklę sutarčių sudarymo metu ir vykdant lizingo sutartį.
    2. Pirmosios instancijos teismas neištyrė sandorio sudarymo aplinkybių, nėra nustatyti parengti verslo planai, įsigyto turto perspektyvos nekilnojamojo turto rinkoje. Akivaizdu, kad sudarytų pirkimo – pardavimo sandorių suma žymiai viršijo normalias rinkos sąlygas ir peržengė pateisinamas BUAB „Virtualios pramogos“ ūkinės veiklos normalios rizikos ribas.
    3. BUAB „Virtualios pramogos“ įstatuose numatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi pritarti bendrovės vadovo sprendimas įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo. Sutarčių sudarymo metu bendrovės įstatinis kapitalas buvo 50 000 Lt, todėl konstatuotina, kad bendrovės vadovas M. B. viršijo jam suteiktus įgaliojimus, nes sudarė sandorį be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo.
    4. Pirmosios instancijos teismas buvo pasyvus, savo iniciatyva nerinko įrodymų, neprašė tikslinti ieškinį, todėl pažeidė pareigą būti aktyviam byloje, kurioje ginamas ne tik privatus, bet ir viešasis interesas.
  1. Atsakovai A. Š., R. Š. ir J. Š. atsiliepime į UAB „EVP International“ apeliacinį skundą prašo jį atmesti.
  2. Nurodė šiuos argumentus:
    1. Nagrinėjamu atveju neturėjo būti gautas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl turto įsigijimo, kadangi pirkimo–pardavimo sutarties šalys buvo „Swedbank lizingas“, UAB ir A. Š. bei R. Š., t. y. BUAB „Virtualios pramogos“ nėra pirkimo–pardavimo sutarties šalimi ir netapo šio turto savininke.
    2. Apeliantas nenurodo jokių konkrečių veiksmų, kurių neatliko pirmosios instancijos teismas, todėl argumentai, kad teismas buvo nepakankamai aktyvus yra atmestini kaip nepagrįsti.
  1. Atsakovas M. B. atsiliepime į BUAB „Virtualios pramogos“ ir UAB „EVP International“ apeliacinius skundus prašo skundus atmesti.
  2. Nurodė šiuos pagrindinius argumentus:
    1. Sutartys buvo vykdomos, todėl nėra pagrindo teigti, kad jos sudarytos nesąžiningai siekiant iššvaistyti ieškovės lėšas. Be to, ieškovė į bylą atsakovu neįtraukė turto įgijėjo – „Swedbank lizingas“, UAB, todėl konstatuotina, kad ieškovė pasirinko akivaizdžiai netinkamą savo teisių gynimo būdą.
    2. Sandoriai buvo sudaryti akcininkų sprendimo pagrindu, todėl nėra pagrindo konstatuoti, kad atsakovas M. B. kaip bendrovės vadovas viršijo jam suteiktus įgaliojimus. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad tuo atveju, kai žala kildinama iš vadovo veiksmų, kuriems pritarė bendrovės valdyba (o kai valdyba nesudaroma – akcininkai) bendrovės vadovas už tokius sprendimus neatsako (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).
    3. Byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, kad sutarčių sudarymo metu patalpų pardavimo kaina neatitiko realios rinkos vertės. Aplinkybė, kad ieškovė neturi pakankamai lėšų turtui įsigyti nėra pagrindas teigti, jog atsakovas M. B. pažeidė savo fiduciarines pareigas ir sukėlė žalą vadovaudamas ieškovei, nes skolinimosi instrumentų naudojimas yra įprastinė verslo praktika.
    4. Nėra pagrindo taikyti absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo, numatyto CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punkte, nes jis taikytinas tik tuo atveju, jei sprendimas yra visiškai be motyvų.
  1. Atsakovas A. Š. atsiliepime į UAB „EVP International“ apeliacinį skundą prašo trečiojo asmens skundą atmesti. Atsiliepime pateikia tuos pačius atsikirtimus kaip ir į ieškovės BUAB „Virtualios pramogos“ apeliacinį skundą.
  2. Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs minėtus byloje dalyvaujančių asmenų apeliacinius skundus, 2016 m. gegužės 5 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo sprendimą pakeitė – ieškinio dalį dėl žalos atlyginimo patenkino ir priteisė atsakovei BUAB ,,Virtualios pramogos“ solidariai iš atsakovų A. Š., J. Š. ir M. B. 284 812,54 Eur žalos atlyginimą, procesines palūkanas; panaikino teismo sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų J. Š. priteisimo; priėmė ieškovės atsisakymą nuo ieškinio atsakovės Ž. D. atžvilgiu ir šią bylos dalį nutraukė; kitą pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį paliko nepakeistą.
  3. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, išnagrinėjęs atsakovų J. Š., A. Š. ir M. B. kasacinius skundus 2016 m. lapkričio 25 d. nutartimi Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gegužės 5 d. nutartį panaikino ir perdavė bylą apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Kasacinis teismas konstatavo, kad šis teismas, spręsdamas dėl juridinio asmens valdymo organo nario (vadovo) bei šio asmens dalyvių atsakomybės už sudarytais sandoriais įmonei ir jos kreditoriams padarytą žalą, – neteisėtus administracijos vadovo veiksmus nustatė netinkamai paskirstęs įrodinėjimo naštą, nenustatęs reikšmingų bylos aplinkybių, būtinų administracijos vadovo veiksmų teisėtumui įvertinti; taikydamas civilinę atsakomybę atsakovams, kaip bendrovės dalyviams, netinkamai aiškino ir taikė CK 2.50 straipsnio 3 dalies normą, nepagrįstai išplėtė bendrovės dalyvių pareigų turinį ir apimtis, iš esmės prilygindamas jų pareigas valdymo organų narių pareigoms; spręsdamas ieškovės reikalaujamos žalos, siejamos su įmonės vardu sudarytų sandorių sudarymu, fakto ir dydžio bei priežastinio ryšio tarp atsakovų veiksmų, priimant sprendimą sudaryti sandorius ir bei juos sudarant, ir žalos klausimus, netinkamai taikė ir aiškino materialiosios teisės normas, reglamentuojančias šių būtinųjų civilinės atsakomybės sąlygų nustatymą; nustatydamas solidariąją atsakovų atsakomybę, netinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens dalyvių ir valdymo organo narių atsakomybę (jos ypatumus ir skirtumus); nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teisės normų, reglamentuojančių šiuos klausimus, taikymo ir aiškinimo praktikos.

10IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir motyvai

11

  1. Kaip žinoma, CPK 263 straipsnis reikalauja, kad teismo sprendimas būtų teisėtas ir pagrįstas, t. y. priimtas tiksliai nustačius faktines bylos aplinkybes ir atitiktų materialiosios bei proceso teisės normų reikalavimus. Byla nagrinėjama neperžengiant apeliaciniame skunde nustatytų ribų, tačiau visais atvejais patikrinama, ar nėra CPK 329 straipsnio antrojoje dalyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šioje byloje teisėjų kolegija nenustatė nei absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinių skundų ribas, todėl byla nagrinėjama neperžengiant ieškovės BUAB ,,Virtualios pramogos“ ir trečiojo asmens UAB ,,EVP International“ apeliaciniuose skunduose nustatytų ribų (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnis).

12Dėl faktinių bylos aplinkybių ir ginčo ribų

  1. Kaip teisingai nustatyta ankstesniuose teismų procesiniuose sprendimuose, iš bylos medžiagos bei šalių paaiškinimų matyti, kad ieškovė UAB ,,Virtualios pramogos“ įsteigta 2004 m. spalio 4 d.; kad iki 2011 m. spalio 27 d. įmonės pavadinimas buvo UAB ,,Intervid pramogos“; kad įmonė vykdė veiklą, susijusią su mobiliosiomis pramogomis, reklama bei kt.; kad nuo 2005 m. gruodžio 19 d. iki 2011 m. lapkričio 16 d. M. B. buvo paskirtas įmonės vadovu, kuriam taip pat priklausė 5 proc. šios bendrovės akcijų; kad įmonės akcininkais taip pat buvo atsakovai A. Š. ir J. Š., kuriems priklausė didžioji dalis – po 35 proc., šių akcijų, UAB ,,Neogrupė“ – 15 proc.; Ž. D. – 10 proc. (t. 1, b. l. 27-32, t. 2, b. l. 25). Taip pat nustatyta, kad UAB „Virtualios pramogos“ A. Š. ir J. Š. – ginčo turto pardavėjų A. Š. ir R. Š. sūnūs.
  2. Pagal civilinės bylos duomenis UAB „Intervid“, atstovaujama A. Š., A. Š. ir R. Š. 2004 m. balandžio 29 d. už 225 000 Lt pardavė administracines patalpas, esančias adresu ( - ), (t. 1, b. l. 139-153). Ieškovės UAB „Virtualios pramogos“ visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 2008 m. rugsėjo 8 d., metu nuspręsta įsigyti minėtas administracines patalpas, šiomis sąlygomis: 1) 1 200 000 Lt lizingą gaunant iš „Swedbank lizingas“, UAB (buvęs pavadinimas UAB „Hansa lizingas“) ir lizingo gavėju skiriant UAB „Virtualios pramogos“; 2) trūkstamą pinigų sumą pasiskolinant iš kitų juridinių asmenų (t. 2 b. l. 115). Ieškovė, atstovaujama įgalioto asmens vadovo M. B., 2008 m. rugsėjo 18 d. sudarė lizingo sutartį su „Swedbank lizingas“, UAB, kurioje nurodyta lizinguojamo turto vertė 926 784,06 Eur. Pardavėjai A. Š. ir R. Š., pirkėjas (lizingo davėjas) „Swedbank lizingas“, UAB ir lizingo gavėjas UAB „Virtualios pramogos“, atstovaujama vadovo M. B., 2008 m. rugsėjo 26 d. sudarė dvi pirkimo – pardavimo sutartis (t. 1, b. l. 48-65), kuriose nurodyta, jog pardavėjai iš UAB „Virtualios pramogos“ iki sutarčių sudarymo gavo 2 006 000 Lt (1 968 175 Lt ir 37 825 Lt). Lizingo gavėjas nevykdė prisiimtų įsipareigojimų, todėl ši sutartis 2011 m. liepos 4 d. nutraukta, lizinguotas turtas grąžintas lizingo davėjui „Swedbank“, UAB, kuris 2013 m. šias patalpas pardavė UAB „AUDIS“ už 740 000 Lt (t. 1, b. l. 91, 121-138).
  3. Iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatyta (CPK 179 straipsnio 3 dalis), kad kreditorius UAB ,,EVP International“ dėl bankroto bylos iškėlimo UAB ,,Virtualios pramogos“ pirmą kartą į teismą kreipėsi 2010 m. gegužės 8 d., teismo 2010 m. rugpjūčio 20 d. nutartimi prašymas atmestas, konstatavus, kad įmonės įsipareigojimai kreditoriams (72 851,26 Lt) neviršija pusės į balansą įrašytos jos turto vertės (2 849 778 Lt) (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. B2-5883-578/2010). Lietuvos apeliacinis teismas2010 m. gruodžio 7 d. nutartimi išnagrinėjęs šios kreditorės atskirąjį skundą, pirmosios instancijos teismo nutartį panaikino ir klausimą perdavė iš naujo spręsti šiam teismui, konstatavus, kad nebuvo vertinama reali įmonės turimo turto vertė (Lietuvos apeliacinio teismo civilinė byla Nr. 2-1845-2010). Vilniaus apygardos teismas, pakarotinai išnagrinėjęs kreditorės pareiškimą, konstatavo, kad įmonės pradelsti įsipareigojimai (62 368,88 Lt) viršija pusę į balansą įrašyto turto vertės (44 024 Lt), todėl 2011 m. lapkričio 24 d. nutartimi įmonei iškėlė bankroto bylą (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. B2-3706-392/2011). Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs atsakovės atskirąjį skundą, konstatavo, kad pagal pateiktus naujus įmonės finansinės atskaitomybės dokumentus (turimo turto vertė 37 506 Lt (įmonės ilgalaikis turtas – 25 684 Lt, trumpalaikis turtas – 11 822 Lt); pradelsti įsipareigojimai – 12 141,50 Lt) ji neatitinka nemokios įmonės būsenos, todėl pirmosios instancijos teismo nutartį panaikino ir klausimą išsprendė iš esmės – atsisakė iškelti UAB ,,Virtualios pramogos“ bankroto bylą (civilinė byla Nr. 2-1100/2011).
  4. Kreditorės UAB ,,EVP International“ ir BUAB ,,Optimalių laikmenų prekybos perspektyvos“ 2011 m. birželio 8 d. pakartotinai kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su pareiškimais dėl bankroto bylos UAB ,,Virtualios pramogos“ iškėlimo. Vilniaus apygardos teismas 2011 m. gruodžio 9 d. nutartimi atsisakė iškelti įmonei bankroto bylą, nes įvertinęs įmonės finansinės atskaitomybės dokumentus (turimo turto vertė 2 709 173 Lt (įmonės ilgalaikis turtas – 2 697 351 Lt, trumpalaikis turtas – 11 822 Lt); pradelsti įmonės įsipareigojimai – 1 226 676 Lt) konstatavo, kad įmonė neatitinka Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 2 straipsnio 8 dalyje numatytos nemokios įmonės statuso (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. B2-5953-345/2011). Lietuvos apeliacinis teismas 2012 m. kovo 1 d. nutartimi patenkino UAB ,,EVP International“ atskirąjį skundą ir klausimą perdavė iš naujo spręsti pirmosios instancijos teismui (Lietuvos apeliacinio teismo civilinė byla Nr. 2-510/2012). Vilniaus apygardos teismas 2012 m. gruodžio 4 d. nutartimi nustatęs, jog įmonė tris metus iš eilės dirbo nuostolingai, jos veikla yra laikinai sustabdyta, įmonė turi turto už 37 506 Lt, įsipareigojimai kreditorei UAB ,,EVP International“ sudaro 246 032,50 Lt, konstatavo, kad įmonė yra nemoki, iškėlė jis bankroto bylą (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. B2-219-262/2017). Ši teismo nutartis įsiteisėjo 2013 m. vasario 14 d., Lietuvos apeliaciniam teismui atmetus kreditorės UAB ,,EVP International“ atskirąjį skundą dėl pirmosios instancijos teismo nutarties dalies, kuria bankroto administratoriumi paskirta UAB ,,Ius Positivum“ (civilinė byla Nr. 2-880/2013).
  5. Kaip jau minėta, nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas atmetė tiek ieškovės ieškininį reikalavimą pripažinti ginčo sandorius negaliojančiais, tiek reikalavimą priteisti nuostolių atlyginimą. Ieškovė apeliaciniame skunde prašė panaikinti šį teismo sprendimą ir priimti naują – ieškinį patenkinti visiškai, trečiasis asmuo – panaikinti teismo sprendimą ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. gegužės 5 d. nutartimi pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį dėl nuostolių atlyginimo pakeitė ir nutarė šią ieškinio dalį patenkinti visiškai; atsakovės Ž. D. atžvilgiu bylą nutraukti; kitą teismo sprendimo dalį palikti nepakeistą. Kasatoriai A. Š. ir J. Š. prašė panaikinti apeliacinės instancijos teismo nutarties dalį, kuria iš jų solidariai ieškovei priteistas nuostolių atlyginimas ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą; kasatorius M. B. – panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo nutartį ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo nutartį. Kaip minėta, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nutarė panaikinti minėtą apeliacinės instancijos teismo nutartį ir bylą perduoti šiam teismui nagrinėti iš naujo.
  6. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, išnagrinėjęs šios bylos atsakovų kasacinius skundus, be kita ko, išaiškino, kad pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, jog reikalavimo dėl įmonės valdymo organų narių bei dalyvių veiksmais įmonei padarytos žalos atlyginimo ieškinio senaties terminas skaičiuotinas nuo ginčo sandorių sudarymo momento. Kasacinis teismas pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju negali būti taikoma ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte įtvirtinta ieškinio senaties termino pradžios skaičiavimo taisyklė, nes ji taikytina tik tai atvejais, kai bankroto administratorius pareiškia ieškinį dėl įmonės sudarytų sandorių nuginčijimo. Tuo tarpu reikalavimui dėl žalos atlyginimo taikytinos bendrosios ieškinio senaties termino eigos pradžios skaičiavimo taisyklės – t. y. nuo momento, kada apie tokia žalą sužinojo ar turėjo sužinoti bankroto administratorius. Teismas, įvertinęs tai, kad bankrutuojančios įmonės administratorius sužino apie įmonės valdymo organų narių bei dalyvių veiksmais įmonei padarytą žalą ne anksčiau, negu įsiteisėja nutartis iškelti jai bankroto bylą ir paskirti bankroto administratorių, bei įvertinęs tai, kad nagrinėjamoje byloje ieškinys pareikštas nesuėjus trejų metų terminui nuo bankroto bylos ieškovei iškėlimo (teismo nutartis iškelti įmonei bankroto bylą įsiteisėjo 2013 m. vasario 14 d., ieškinys dėl žalos atlyginimo bei kitų reikalavimų teisme gautas 2014 m. birželio 26 d.), – laikė pagrįsta apeliacinės instancijos teismo išvadą, kad priešingai nei nustatė pirmosios instancijos teismas, šiuo atveju ieškinio senaties terminas reikalavimams dėl žalos atlyginimo nėra praleistas. Kaip žinoma, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyje išdėstyti išaiškinimai yra privalomi teismui, iš naujo nagrinėjančiam šią bylą (CPK 362 straipsnio 2 dalis), todėl teisėjų kolegija su tokiais išaiškinimais susijusių apeliacinio skundo argumentų pakartotinai nenagrinėja ir plačiau dėl jų nepasisako.

13Dėl bylos esmės

  1. Kaip jau yra nurodyta aukščiau, pagal CPK 362 straipsnio 2 dalį kasacinio teismo nutartyje išdėstyti išaiškinimai yra privalomi teismui, iš naujo nagrinėjančiam bylą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra aukščiausios bendrosios kompetencijos teismų sistemos grandies teismas, todėl pastarajam bylą grąžinus nagrinėti pakartotinai, privalu laikytis jo išaiškinimų konkrečioje byloje, tuo pat metu – atsižvelgti į pagrindus ir argumentus, kuriais remiantis buvo panaikinti žemesnės instancijos teismų sprendimai ar nutartys (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 21 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-439/2011; 2015 m. birželio 5 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-373-687/2015; etc.).
  2. Šis teismas taip pat yra ne kartą nurodęs, jog tuo atveju, kai kasacinis teismas panaikina skundžiamą teismo sprendimą (nutartį) ir perduoda bylą žemesnės instancijos teismui nagrinėti iš naujo, tai kasacinio teismo nutartyje paprastai gali būti nurodoma, kaip reikia aiškinti atitinkamą teisės normą, kokias faktines aplinkybes privalu aiškintis, kokius procesinius veiksmus reikia atlikti. Tokie teismo išaiškinimai ir motyvai nereiškia, kad kasacinis teismas nurodo žemesnės instancijos teismui, kaip išspręsti bylą, tačiau turint omenyje CPK 362 straipsnio 2 dalį – jį įpareigoja teisingai išaiškinti ir taikyti ginčo santykius reglamentuojančias materialiosios teisės normas, jeigu būtina – dar kartą analizuoti bylos medžiagą, pakartotinai tirti ir vertinti bylos faktus, o tai (įrodymų vertinimas), akivaizdu, yra žemesnės instancijos teismo prerogatyva. Taigi pirmosios ar apeliacinės instancijos teismas, pakartotinai nagrinėjantis bylą, negali nepaisyti Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimų konkrečioje byloje, neatsižvelgti į pagrindus ir argumentus, kuriais remiantis buvo panaikinti žemesnės instancijos teismų sprendimai ar nutartys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr.3K-3-336/2015; 2016 m. vasario 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr.3K-3-101-701/2016; etc.).
  3. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nagrinėjamoje byloje, pasisakydamas dėl apeliacinės instancijos teismo išvadų, susijusių su vadovo M. B. civiline atsakomybe, pažymėjo, kad suprastėjus įmonės finansinei būklei priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus atsiranda vadovų fiduciarinės pareigos – atsižvelgti ir į kreditorių interesus, o įmonės finansinei būklei tapus ypač sunkiai ar net kritinei (pasiekus nemokumo ribą), kreditorių interesai iš viso ima vyrauti; kad vadovo atsakomybė atsiranda tik tuo atveju, kai bendrovė pati nepajėgia patenkinti kreditoriaus reikalavimų; kad teismas neištyrė visų byloje esančių įrodymų, susijusių su įmonės finansine padėtimi ginčo sandorių sudarymo metu; kad iki 2011 m. įmonė vykdė sutartinius įsipareigojimus, lizingo davėjui sumokėjo79 572,30 Eur; kad bankroto byla įmonei iškelta 2012 m. gruodžio 4 d.; kad byloje nėra nustatytos aplinkybės, kurių pagrindu būtų galima daryti išvadą, jog ginčo sandorių sudarymo metu įmonės vadovui buvo atsiradusios fiduciarinės pareigos kreditoriams. Teismas taip pat pažymėjo, jog vien didesnė sandorio vertė nei nustatyta rinkos vertė, negali būti laikoma pakankamu pagrindu konstatuoti sandorio nenaudingumą ir nuostolingumą; kad vadovo veiksmai turėjo būti vertinami verslo sprendimų priėmimo taisyklės kontekste; kad nebuvo vertinama, ar sudarant ginčo sandorius nebuvo peržengta protingos ūkinės komercinės veiklos rizika; ar atsakovui M. B., kaip bendrovės vadovui, iš anksto buvo ar turėjo būti žinoma, kad dėl sudaromų sandorių bendrovė patirs žalą; kad neišnagrinėtos visos aplinkybės, lėmusios vadovo sprendimą sudaryti sandorius. Šiuo klausimu kasacinis teismas taip pat pažymėjo, kad minėti ginčo sandoriai patenka į ABĮ įstatymo 34 straipsnio 5 dalyje nurodytų sandorių sąrašą, todėl akcininkų pritarimas jiems nesudarytų pagrindo atleisti vadovą nuo atsakomybės, jeigu būtų nustatyti jo neteisėti veiksmai.
  4. Kasacinis teismas taip pat išaiškino, kad nagrinėjamu atveju sprendžiant klausimą dėl juridinio asmens dalyvių (akcininkų) civilinės atsakomybės, šiuo atveju – atsakovų J. Š., A. Š. ir M. B., – svarbu tai, kad juridinio asmens dalyviai neturi fiduciarinių pareigų įmonei bei kreditoriams, akcininkai, nevykdantys valdymo organų funkcijų, neturi įstatymo nustatytų pareigų vengti interesų konflikto; kad pagal formuojamą teismų praktiką atvejai, kuomet žala kreditoriui kilo dėl neatsiskaitymo pagal sandorį, kuriam pritarė akcininkų susirinkimas, akcininkai už žalą neatsako, nebent būtų įrodyta, jog jie veikė kaip faktiniai vadovai.
  5. Pasisakydamas dėl apeliacinės instancijos teismo išvadų, susijusių su žalos faktu bei dydžiu, priežastiniu ryšiu tarp sandorių sudarymo ir priteistos žalos bei civilinės atsakomybės rūšies Lietuvos Aukščiausiasis Teismas pakartotinai atkreipė bylą nagrinėsiančių teismų dėmesį į tai, kad bankroto byloje patvirtinti kreditorių reikalavimai tik išimtinais atvejais gali būti pripažinti žala; kad nagrinėjamu atveju sprendimas priteisti 284 812,54 Eur nuostolių, kuriuos sudaro ieškovės bankroto byloje patvirtintų kreditorių finansiniai reikalavimai bei bankroto administravimo išlaidos, nepagrįstas. Todėl pabrėžė, kad bylą nagrinėjant iš naujo ir nustačius kitas civilinės atsakomybės sąlygas būtina spręsti, kaip visi minėti nuostoliai, atsiradę po bankroto bylos iškėlimo 2012 m., susiję priežastiniu ryšiu su įmonės dalyvių ir vadovo veiksmais sudarant ginčo sandorius. Tuo tarpu sprendžiant klausimą dėl civilinės atsakomybės rūšies, jei jis bus aktualus, būtina atsižvelgti į juridinio asmens dalyviams bei valdymo organų nariams įstatymuose nustatytų pareigų bei atsakomybės juridiniam asmeniui bei kreditoriams skirtingumą (CK 2.50 straipsnio 3 dalis, 2.87 straipsnio 7 dalis. 6.279 straipsnio 1 dalis, 6.6 straipsnio 3 dalis).
  6. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi šią bylą iš naujo apeliacine tvarka, atsižvelgdama į pirmiau išsamiai paminėtus kasacinio teismo išaiškinimus bei nurodymus, be kita ko, susijusius su būtinybe iš naujo ištirti aplinkybes, susijusias su įmonės finansine būsena sudarant ginčo sandorius, jų sudarymą lėmusias aplinkybes, įmonės nemokumą lėmusias priežastis, aplinkybes, susijusias su įmonės valdymu, t. y. ar ji buvo valdoma tinkamai, akcininkų indėlį į įmonės valdymą bei įrodinėjimo naštos paskirstymą, – konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, skundžiamu sprendimu atmesdamas ieškovės BUAB ,,Virtualios pramogos“ ieškininį reikalavimą, neatskleidė bylos esmės – nenagrinėjo, t. y. neištyrė bei neįvertino esminės reikšmės teisingam šio ginčo išsprendimui turinčių aukščiau paminėtų aplinkybių. Taip pat pažymėtina ir tai, jog ieškovė apeliaciniame skunde kvestionavo ir teismo sprendimo dalį, kuria jos ieškininis reikalavimas dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais buvo atmestas, todėl atkreiptinas tiek teismo, tiek ieškovės dėmesys į aplinkybes, susijusias su ,,Swedbank lizingas“, UAB bei naujojo ginčo turto savininko įtraukimo į bylos nagrinėjimą tikslingumo bei šio reikalavimo sukonkretinimo.
  7. Taigi nenustačius ir iš esmės neištyrus šių aplinkybių bei nesuteikus šalims teisės pateikti naujus įrodymus, patvirtinančius ar paneigiančius aplinkybes, susijusias tiek su įmonės nemokumo atsiradimo momentu, jo priežastimis, faktiniu įmonės valdymu bei kt., dėl kurių šalys, kaip jau minėta nutartyje aukščiau, neabejotinai žinodamos apie šioje byloje kasacinio teismo priimtą procesinį sprendimą ir jame pateiktus ginčui aktualius išaiškinimus, apeliacinės instancijos teismui teikdami rašytinius paaiškinimus nepasisakė (ieškovės 2017 m. sausio 5 d. rašytiniai paaiškinimai), apeliaciniame teisme iš esmės nėra galimybės teisingai išspręsti ieškovės reikalavimus tiek dėl ginčo sandorių pripažinimo negaliojančiais, tiek dėl nuostolių atlyginimo (CPK 185 straipsnis).
  8. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad nagrinėjamoje byloje yra aktualūs kasacinio teismo išaiškinimai, jog esminis bylos nagrinėjimas teisme vyksta pirmojoje instancijoje, todėl būtent joje pagal proceso operatyvumo, koncentruotumo bei draudimo piktnaudžiauti procesu principus turi būti pateikti visi šalių reikalavimai, atsikirtimai bei įrodymai, t. y. visi nurodyti faktai išsamiai turėtų būti ištirti remiantis civilinio proceso įrodinėjimo, įrodymų vertinimo taisyklėmis, užtikrinant šalių rungimosi principą, sudarant galimybę ieškovui patikslinti ieškinio reikalavimus, etc. (CPK 7, 12, 42 straipsniai, 176 straipsnio 1 dalis, 177 straipsnio 1 dalis, 179, 185 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2013 m. liepos 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-409/2013). Taigi tik pirmosios instancijos teisme atskleidus bylos esmę ir ją išnagrinėjus pirmiau nurodytais naujais aspektais, apeliacinės instancijos teismas, neperžengdamas skundo ribų, pagal byloje jau esančius ir teismo ištirtus bei įvertintus duomenis, pagal pateiktus apeliacinius skundus galėtų patikrinti tokio sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą (CPK 259 straipsnio 1 dalis, 260, 263, 301, 320 straipsniai).
  9. Apibendrindama tai, kas išdėstyta pirmiau, teisėjų kolegija konstatuoja, kad šioje byloje susiklostė tokia situacija, jog pareikštų reikalavimų pagrįstumas nagrinėtinas iš esmės visiškai naujais aspektais, kurie pirmosios instancijos teisme nebuvo tirti, ir beveik visa apimtimi, todėl skundžiamas Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 30 d. sprendimas panaikintinas dėl bylos esmės neatskleidimo perduodant bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

14Dėl bylinėjimosi išlaidų

  1. Lietuvos apeliaciniam teismui nutarus perduoti bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, šalių tiek apeliaciniame, tiek kasaciniame teisme turėtų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas paliktinas spręsti pirmosios instancijos teismui kartu su kitų bylinėjimosi išlaidų paskirstymu (CPK 93, 98 straipsniai).

15Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 331 straipsniu,

Nutarė

16Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 30 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Proceso dalyviai
Ryšiai