Byla e2A-1174-924/2019
Dėl skolos priteisimo.

1Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Edvardo Palioko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Albinos Rimdeikaitės ir Linos Žemaitienės,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės N. R. patikslintą apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2019 m. vasario 22 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-738-800/2019 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Terama“ ieškinį atsakovei N. R. dėl skolos priteisimo.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

51.

6Ieškovė UAB „Terama“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama priteisti iš atsakovės 34 869,83 Eur skolą, 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.

72.

8Ieškovė nurodė, kad pirminiai skolos susidarymą įrodantys dokumentai nėra išlikę, nes, kaip patvirtina 2016 m. sausio 8 d. aktas, pasirašytas tuometinės UAB „Terama“ direktorės (atsakovės), įmonės buhalterinės apskaitos dokumentai 2016 m. sausio 3 d. buvo sugadinti ir išmesti. Atsakovei parduodant jos turimas UAB „Terama“ akcijas 2017 m. birželio 16 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, šios sutarties priede Nr. 1 buvo nurodyta, kad 2016 m. gruodžio 31 d. duomenimis per 2017 m. UAB „Terama“ iš atskaitingų asmenų gautina suma sudaro 3 673,13 Eur, iš N. L. gautina suma – 33 770,06 Eur, iš N. R. gautina suma – 2 170,60 Eur. Šios sumos taip pat apskaitytos 2016 m. gruodžio 31 d. UAB „Terama“ balanse, pasirašytame buvusios direktorės N. R.. 2017 m. birželio 16 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties priede Nr. 1 nurodoma, kad įmonės trumpalaikio turto pokyčiai per 2017 metus iki sutarties sudarymo (t. y. iki 2017 m. birželio 16 d.), yra šie: paskola N. R. padidėjo iki 5 170,60 Eur, iš atskaitingų asmenų gautinos sumos - iki 5 654,57 Eur. Visos nurodytos skolų sumos yra atsakovės įsipareigojimai įmonei, nes, kaip patvirtina santuokos sudarymo įrašas, L. yra buvusi atsakovės pavardė, kuri po 2008 m. spalio 31 d. santuokos sudarymo buvo pakeista į R. pavardę. 5 170,60 Eur atskaitingų asmenų skola taip pat yra atsakovės skola, nes atsakovė iki 2017 m. spalio 20 d., būdama UAB „Terama“ direktore, buvo vieninteliu atskaitingu asmeniu, ką taip pat įrodo jos pačios pasirašyta 2017 m. lapkričio 27 d. avanso apyskaita 5 677,26 Eur sumai. Per 2017 m. atsakovė privalėjo grąžinti ieškovei 5 170,60 Eur skolą, 5 677,26 Eur atskaitingo asmens skolą ir 33 770,06 Eur skolą. Iki 2017 m. pabaigos atsakovė grąžino įmonei 300 Eur skolos dalį. Pagal 2018 m. sausio 5 d. skolų išdėstymo grafiką N. R. 4 870,60 Eur skolos ir atskaitingo asmens 5 677,26 Eur skolos grąžinimas buvo išdėstytas. Iki ieškinio padavimo teismui dienos atsakovė grąžino įmonei 730 Eur N. R. skolos dalį, nepažeidžiant 2018 m. sausio 5 d. skolų išdėstymo grafike nurodytų terminų. Tačiau atskaitingo asmens skolos atsakovė nemoka, pagal 2018 m. sausio 5 d. skolų išdėstymo grafiką negrąžintos skolos dalis sudaro 1 099,77 Eur. 33 770,06 Eur skolos, kurios mokėjimo terminas yra suėjęs, atsakovė taip pat nemoka. Atsakovės paaiškinimai dėl skolos grąžinimo yra prieštaringi, nes vienu atveju ji nurodo, kad reikalavimo į 33 770,07 Eur skolą pareiškimu atsisakė įmonės akcijas įsigijęs M. L.. Kitu atveju atsakovė nurodo, kad skola įmonei buvo grąžinta, todėl 2017 m. birželio 20 d. ji, kaip įmonės direktorė, priėmė sprendimą, kuriuo UAB „Terama“ atsisakė reikalavimo teisės į N. L. suteiktą paskolą 33 770,06 Eur sumai. Atsakovės 2017 m. birželio 20 d. sprendimo dėl reikalavimo teisės į 33 770,06 Eur skolą atsisakymo priėmimas po 2017 m. birželio 16 d. UAB „Terama“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo paneigia atsakovės nurodytus argumentus, kad sudarant šią sutartį M. L. UAB „Terama“ vardu atsisakė reikalavimo teisės į 33 770,06 Eur skolą. Be to, atsakovės 2017 m. birželio 20 d. sprendimas dėl reikalavimo teisės į 33 770,06 Eur skolą atsisakymo, kaip prieštaraujantis CK 2.134 straipsnio 1 dalyje įtvirtintai imperatyviai normai, yra niekinis ir negalioja bei negali sukurti ieškovei teisinių pasekmių, todėl ieškovė neprarado reikalavimo teisės reikalauti iš atsakovės grąžinti 33 770,06 Eur skolą. 2017 m. birželio 20 d. reikalavimo teisės atsisakymas yra niekinis ir negaliojantis, taip pat dėl prieštaringumo gerai moralei, t. y. CK 1.81 straipsnio 1 dalies pagrindu, nes toks atsisakymas yra akivaizdžiai nenaudingas ir žalingas įmonei, prieštaraujantis jos veiklos tikslams, sudarytas atsakovei elgiantis nesąžiningai, veikiant išimtinai savo interesais ir siekiant išvengti prievolės įvykdymo. Ieškovė iš atsakovės prašo priteisti 1 099,77 Eur atskaitingo asmens skolos dalį, taip pat 33 770,06 Eur skolą, iš viso 34 869,83 Eur. Senaties terminas nėra pasibaigęs, tačiau jeigu teismas manys, kad jis yra pasibaigęs, ieškovė prašė atnaujinti senaties terminą. Pati atsakovė nurodo, kad paskola atsakovei suteikta 2008 m. Nuo 2008 m. iki 2017 m. spalio mėnesio atsakovė visuomet vadovavo įmonei. Akcininkas M. L. įmonės valdyme pradėjo dalyvauti po 2017 m. vasario 8 d. Tuo metu kitas asmuo tapo įmonės direktoriumi ir tik tada atsirado poreikis peržiūrėti įmonės dokumentus ir nustatyti jos skolas. Ieškovė negalėjo anksčiau realizuoti savo reikalavimo teisės, nes pati skolininkė, t. y. atsakovė, vadovavo įmonei.

93.

10Atsakovė N. R. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Atsakovė nurodė, kad ieškinyje nurodytos skolos sumos yra neaiškios, ieškinio reikalavimo daliai dėl 33 770,06 Eur priteisimo taikytina ieškinio senatis, nes atsakovė nuo 2008 m. gegužės mėnesio, t. y. iki kada galimai buvo sudarytas sandoris, nereikalavo skolos. Ieškovės reikalavimas dėl 1 099,77 Eur priteisimo yra neteisėtas, nes aplinkybė, kad 2018 m. sausio 5 d. sudarytas skolų išdėstymo grafikas, nepanaikina sutarties Priedo Nr. 1 pastaboje nurodyto 5 654,57 Eur skolos sumokėjimo termino iki 2022 m. birželio 30 d. Todėl negalima reikalauti iš atsakovės nei 1 099,77 Eur, nei kitos sutarties Priedo Nr.1 2.3.4. punkte numatytos prievolės dalies iki šio termino. Ieškovė nepateikė faktų, jog atsakovė, kaip įmonės direktorė, priimdama 2017 m. birželio 20 d. sprendimą dėl reikalavimo teisės į 33 770,06 Eur skolą atsisakymo, nebuvo rūpestinga. Atsakovė pagal ABĮ turėjo teisę priimti tokį sprendimą, todėl nėra pagrindo pripažinti, kad minėtas sandoris negaliojantis, kaip prieštaraujantis imperatyvioms įstatymo normoms. Be to, naujasis ieškovės vienintelis akcininkas M. L. 2017 m. birželio 16 d. notariniu pareiškimu atsisakė bet kokių pretenzijų atsakovei dėl jos, kaip ieškovės akcininkės ir direktorės, sudarytų sandorių už laikotarpį iki 2017 m. birželio 16 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo, su sąlyga, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutarties priede nurodyti bendrovės finansiniai rodikliai, turimas turtas ir įsipareigojimai yra teisingi. Šiuo atveju duomenų, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutarties priede nurodyti bendrovės finansiniai rodikliai, turimas turtas ir įsipareigojimai būtų neteisingi nėra, tokiu atveju galioja akcininko 2017 m. birželio 16 d. pareiškimas su jame nurodytais įsipareigojimais atsakovės atžvilgiu. Ieškovė nepateikė jokių duomenų, kad 2017 m. birželio 16 d. pareiškimas neatitiko ieškovės interesų bei buvo pateiktas be ieškovės įgaliojimo. Pasirašydama balansą atsakovė ne pati pripažino 33 770,06 Eur skolos grąžinimo terminą 2017 m., bet vykdė Buhalterinės apskaitos įstatyme nustatytas pareigas pateikti tikslią informaciją. 2017 m. birželio 16 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties priedu Nr. 1 atsakovė taip pat nepripažino skolos grąžinimo termino, o įvykdė akcijų pirkėjo 2017 m. birželio 16 d. pareiškimo sąlygą, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutarties priede nurodyti bendrovės finansiniai rodikliai, turimas turtas ir įsipareigojimai yra teisingi. Priimdama 2017 m. birželio 20 d. sprendimą dėl reikalavimo teisės į 33 770,06 Eur skolą atsisakymo atsakovė veikė taip, kaip pagal pareigas privalėjo veikti juridinio asmens vadovas - ieškovės savininkui vienašališku 2017 m. birželio 16 d. pareiškimu atsisakius pretenzijų į prievolės mokėti 33 770,06 Eur paskolą pagrindą sudariusius sandorius, ji privalėjo priimti sprendimą atisakyti reikalavimo teisės į 33 770,06 Eur skolą. Ieškovės naujasis vadovas paskirtas (išrinktas) 2017 m. spalio 20 d., todėl laikytina, kad apie 2017 m. birželio 20 d. sprendimą jis žinojo arba turėjo sužinoti 2017 m. spalio-lapkričio mėnesiais, tačiau ieškinį dėl skolos priteisimo, kuri neva susidarė dėl neteisėto minėto sprendimo, pareiškė tik 2018 m. birželio mėnesį, t. y. pasibaigus ne tik ABĮ 19 str. 10 d. nustatytam 30 dienų, bet ir CK 2.82 str. 4 d. nustatytam trijų mėnesių senaties terminui.

11II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

124.

13Kauno apylinkės teismas 2019 m. vasario 22 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai; pripažino UAB „Terama“ direktoriaus 2017 m. birželio 20 d. sprendimą dėl reikalavimo teisės atsisakymo negaliojančiu; priteisė ieškovei UAB „Terama“ iš atsakovės N. R. 34 869,83 Eur skolą, 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos (34 869,83 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme 2018 m. birželio 25 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas – 748,00 Eur žyminį mokestį ir 2 754,99 Eur advokato pagalbos išlaidas.

145.

15Teismas sprendė, kad nors įstatymas atsakovei, kaip UAB „Terama“ vadovei (atstovei) faktiškai nedraudė sudaryti ginčijamą reikalavimo teisės atsisakymo sandorį, tačiau byloje nustatyta, jog 2017 m. birželio 20 d. UAB „Terama“ reikalavimo teisės atsisakymas į atsakovei suteiktą paskolą 33 770,06 Eur iš esmės pažeidė atstovaujamosios UAB „Terama“ interesus, kuomet buvo panaikinta ieškovės UAB „Terama“ reikalavimo teisė į 33 770,06 Eur dydžio skolą. Tokiu būdu atsakovė, sudarydama sąlygas atsisakyti atstovaujamos įmonės turto reikalavimo teisės savo pačios, kaip fizinio asmens, naudai, sukėlė interesų konfliktą, apie kurį neabejotinai buvo žinoma atsakovei. Niekuo nepagrįstas reikalavimo teisės į skolą atsisakymas yra akivaizdžiai nenaudingas ir žalingas įmonei, prieštaraujantis jos veiklos tikslams, kadangi juo be jokio teisėto pagrindo buvo atsisakyta įmonės reikalavimo teisės į skolą, sudarytas atsakovei elgiantis nesąžiningai, veikiant išimtinai savo interesais ir siekiant išvengti prievolės įvykdymo. Teismas konstatavo, kad yra pagrindas ex officio (savo iniciatyva) pripažinti 2017 m. birželio 20 d. reikalavimo teisės atsisakymą, kaip prieštaraujantį imperatyvioms įstatymo nuostatoms, nors toks reikalavimas ieškovės ir nebuvo pareikštas.

166.

17Teismas nurodė, kad atsakovė klaidingai interpretuoja įmonės akcininko 2017 m. birželio 16 d. pareiškimą, nurodydama, jog šiuo pareiškimu naujasis įmonės akcininkas atsisakė skolos grąžinimo. Šiuo pareiškimu naujasis įmonės akcininkas atsisakė ne UAB „Terama“ reikalavimo teisės į 33 770,06 Eur sumą, o savo, kaip įmonės savininko pretenzijų dėl atsakovės, kaip UAB „Terama“ akcininkės ir direktorės, priimtų sprendimų, šios bendrovės valdymo, sudarytų sandorių, vykdytų šios bendrovės lėšų išmokėjimų, mokestinių prievolių vykdymo, sąnaudų nurašymo į bendrovės veiklos sąnaudas už laikotarpį iki 2017 m. birželio 16 d. Atsakovė, kaip įmonės direktorė, sprendimą dėl reikalavimo teisės atsisakymo į N. L. suteiktą 33 770,06 Eur paskolą priėmė 2017 m. birželio 20 d. Todėl teismas sprendė, jog įmonės akcininkas nebuvo priėmęs atsakovės nurodyto sprendimo atsisakyti UAB „Terama“ reikalavimo teisės į 33 770,06 Eur sumą, kadangi 2017 m. birželio 16 d. pareiškimo surašymo metu, toks sprendimas dėl reikalavimo teisės atsisakymo pačios įmonės direktorės dar nebuvo priimtas.

187.

19Teismas atmetė atsakovės prašymą taikyti ieškinio senatį reikalavimui dėl 33 770,06 Eur skolos priteisimo. UAB „Terama“ 2016 m. sausio 8 d. aktas patvirtina, jog atsakovės vadovavimo įmonei laikotarpiu, visi ieškovės buhalteriniai dokumentai iki 2009 m. rugsėjo 25 d. buvo išmesti, kaip nepataisomai sugadinti. Atsakovė nei atsikirtimuose į ieškinį, nei teismo posėdžio metu nesugebėjo nurodyti konkrečių paskolų sutarčių sąlygų, kuriomis atsakovės vadovavimo įmonei laikotarpiu, įmonė jai suteikė 33 770,06 Eur, paskolų grąžinimo terminų. Įmonės 2016 m. gruodžio 31 d. balanse bei 2017 m. birželio 16 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties priede Nr. 1 esantys duomenys patvirtina, kad 2017 m. UAB „Terama“ turėjo reikalavimo teisę į 33 770,06 Eur skolą. Atsakovei nepateikus įrodymų, patvirtinančių, jog ieškinio pateikimo metu ieškovės reikalavimo teisė dėl 33 770,06 Eur skolos buvo pasibaigusi, suėjus ieškinio senaties terminui, teismas sprendė, jog ieškinio pateikimo teismui metu (2018 m. birželio 21 d.) dešimties metų senaties terminas reikšti reikalavimą dėl 33 770,06 Eur skolos priteisimo nebuvo suėjęs.

208.

21Teismas nurodė, kad konkretūs paskolų suteikimo sandoriai, sudaryti tarp UAB „Terama“ ir N. L. (po santuokos sudarymo R.) nėra išlikę ir neįmanoma nustatyti ar šalys buvo susitarusios dėl paskolų grąžinimo terminų, kadangi atsakovė neatsiminė konkrečių sandorių aplinkybių. Teismas sprendė, jog ieškovė ir atsakovė nebuvo susitarusios dėl konkrečių paskolų sumų grąžinimo terminų, todėl atsakovė privalėjo grąžinti visą paskolos sumą 33 770,06 Eur per trisdešimt dienų nuo tos dienos, kai paskolos davėja (ieškovė) pareiškė reikalavimą įvykdyti sutartį (CK 6.873 straipsnio 2 dalis). Pateiktos paskolos sutartys patvirtina faktą, jog ieškovė atsakovei suteikė paskolas, kurių grąžinimo terminai nėra suėję. 2018 m. sausio 5 d. skolų išdėstymo grafikas patvirtina, jog ieškovė su atsakove sudarė susitarimą dėl atsakovės skolų mokėjimo ieškovei dalimis. Atsakovė nesilaiko skolų grąžinimo grafiko, kuriuo buvo susitarta dėl skolų mokėjimo, todėl susidarė 1 099,77 Eur dydžio skola, kuri priteistina ieškovei.

22III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

239.

24Apeliaciniu skundu atsakovė N. R. prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo 2019 m. vasario 22 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas (e. b. 2 t. l. 1-10). Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

259.1.

26Teismas sprendimu savo iniciatyva pripažindamas 2017 m. birželio 20 d. UAB „Terama“ reikalavimo teisės atsisakymą į atsakovei suteiktą 33 770,06 Eur paskolą negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu, kaip prieštaraujantis imperatyvioms įstatymo normoms, išėjo už ieškinio ribų, nes toks reikalavimas ieškovės nebuvo pareikštas.

279.2.

28Teismo išvados, jog apeliantė elgėsi nesąžiningai, akivaizdžiai nenaudingai bendrovei, yra niekuo nepagrįstos prielaidos. Apeliantės elgesys atitiko rūpestingo civilinių santykių dalyvio standartą.

299.3.

30Teismas netinkamai taikė Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą praktiką. Kompetencijos požiūriu bendrovės vadovas turi teisę sudaryti sutartį su pačiu savimi ar su savo sutuoktiniu, tačiau jis turi veikti taip, kaip pagal pareigas privalo veikti juridinio asmens organas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinė byla Nr. 3K-3-230/2005). Priimdama 2017 m. birželio 20 d. sprendimą dėl reikalavimo teisės į 33 770,06 Eur skolą atsisakymo apeliantė veikė taip, kaip pagal pareigas privalėjo veikti juridinio asmens vadovas – ieškovės savininkui vienašališku 2017 m. birželio 16 d. pareiškimu atsisakius pretenzijų į prievolės mokėti 33 770,06 Eur paskolą pagrindą sudariusius sandorius, apeliantė privalėjo priimti sprendimą atisakyti reikalavimo teisės į 33 770,06 Eur skolą. Jeigu ji to nebūtų padariusi, tai ieškovė būtų be teisinio pagrindo praturtėjusi jos sąskaita.

319.4.

32Teismas neteisingai nustatė taikytiną ieškininės senaties terminą dėl 33 770,06 Eur skolos priteisimo. Ieškovė nepateikė jokių įrodymų, kad tarp ieškovės ir apeliantės būtų sudarytos kokios nors paskolos sutartys dėl nurodytos sumos, todėl teismas negalėjo konstatuoti, kad tose sutartyse nebuvo nurodytas paskolos grąžinimo terminas ir ieškinio senaties terminas turi būti skaičiuojamas nuo reikalavimo grąžinti skolą momento. Apeliantė nesiskolino tokių sumų iš UAB „Terama“, įsiskolinimas susidarė dėl apeliantės, kaip samdomos darbuotojos veiklos, žalos dėl sudarytų sandorių ir pan., todėl reikalavimams turėtų būti taikomas sutrumpintas trejų metų ieškinio senaties terminas pagal CK 1.125 str. 8 d. arba pagal DK 15 str.

339.5.

34Teismas neįvertino, kad įsiskolinimas N. L. vardu galėjo susidaryti tik iki 2008 m. spalio 31 d., kai ji sudarė santuoką ir pakeitė pavardę. 2016 m. sausio 8 d. aktas įrodo, jog iki 2008 m. gegužės mėnesio sudarytų buhalterinės apskaitos dokumentų neišliko. Iki 2008 m. gegužės mėn. sudarytų sandorių pagrindu buvo kilęs ieškovės reikalavimas dėl 33770,06 Eur paskolos, tačiau pretenzijų į šiuos sandorius naujasis ieškovės savininkas vienašališkai atsisakė 2017 m. birželio 16 d. pareiškimu, kuris tapo privalomu ir apeliantei, kaip tuometinei ieškovės direktorei. Atsisakius pretenzijų į minėtus sandorius, nebeliko prievolės pagrindo (CK 6.2 str.) ir buvo priimtas sprendimas atsisakyti nuo reikalavimo teisės į 33 770,06 Eur paskolą.

359.6.

36Aplinkybė, kad iki ieškinio padavimo dienos ieškovė apeliantei nereiškė jokių reikalavimų dėl 33 770,06 Eur paskolos, įrodo, kad ieškovė apie jos teises neva pažeidžiančius sandorius, kurių pagrindu susidarė skola, žinojo arba turėjo sužinoti iki 2008 m. gegužės mėnesio. Kad ieškovės atstovas M. L. buvo įsigilinęs į UAB „Terama“ ūkinę finansinę padėtį patvirtina ne vienerius metus užtrukusios jo ir atsakovės santuokos nutraukimo bei bendrąja jungtine nuosavybe valdyto turto dalybų bylos. Todėl ieškinio reikalavimui dėl 33 770,06 Eur priteisimo turėjo būti taikoma senatis, kadangi nuo reikalavimo teisės priteisti skolą praėjo daugiau kaip 3 metai ir net daugiau kaip 10 metų.

379.7.

38Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad atsakovė nesilaiko skolų grąžinimo grafiko, kuriuo buvo susitarta dėl skolų mokėjimo, nesilaikant skolų grąžinimo grafiko susidarė 1 099,77 Eur dydžio skola. 2018 m. sausio 5 d. sudarytas skolų išdėstymo grafikas, nepanaikina sutarties Priedo Nr. 1 pastaboje nurodytos atsakovės prievolės sumokėti bendrovei 5 654,57 Eur nustatyto termino iki 2022 m. birželio 30 d. Todėl negalima reikalauti iš atsakovės nei 1 099,77 Eur, nei kitos sutarties Priedo Nr.1 2.3.4. punkte numatytos prievolės dalies iki šio termino.

3910.

40Ieškovė UAB „Terama“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti ir Kauno apylinkės teismo 2019 m. vasario 22 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti 1200 Eur advokato teisinės pagalbos išlaidų už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą (el. b. 2 t. b. l. 23-28). Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

4110.1.

42Teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas. Niekinio sandorio faktą ir teisinius padarinius teismas konstatuoja savo iniciatyva, nors dėl to ieškinio reikalavimo nepareikšta. Teismas įvertinęs atsisakymą nuo reikalavimo teisės, kaip pažeidusį UAB „Terama“ interesus, nenaudingą ir žalingą įmonei, tokiu būdu įvertino neigiamus jo padarinius, o atsakovės veiksmus įvertindamas kaip nesąžiningą elgesį ir veikimą išimtinai savo interesais, siekiant išvengti prievolės įvykdymo, iš esmės pasisakė dėl atsakovės ketinimų, akivaizdžiai prieštaraujančių gerai moralei.

4310.2.

44Šalims nepateikus paskolos sutarties ar kitų paskolos sutarties sąlygas patvirtinančių dokumentų, teismas paskolos grąžinimo terminą, kiek tai buvo reikalinga patikrinti, ar yra pagrindas taikyti ieškinio senatį, nustatė remdamasis UAB „Terama“ balanso duomenimis bei pagrįstai nustatė, kad paskola turėjo būti grąžinta per 2017 m., ką pasirašydama įmonės 2016 m. gruodžio 31 d. balansą pripažino ir pati atsakovė.

4510.3.

46Aplinkybę, kad niekuomet nesiskolino iš UAB „Terama“ apeliantė nurodė tik apeliaciniame skunde, todėl teismas ja neturėtų remtis. Be to, tai prieštarauja į bylą pateiktam rašytiniam įrodymui - pačios atsakovės pasirašyto priedo Nr. 1 prie 2017 m. birželio 16 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 1.2.2.8 p. ir atsakovės atsiliepime į ieškinį nurodytai aplinkybei, kad skolos suma lygi 33 770,06 Eur suma susidarė iki 2008 m. spalio 31 d., kadangi buvo ne viena paskolos sutartis.

4710.4.

48Atsakovės pasirašytame 2016 m. sausio 8 d. akte nurodytos aplinkybės, kad dokumentai sušlapo ir visiškai ištežo, nepatvirtina, jog sušlapę dokumentai negalėjo būti įskaitomi, todėl darytina išvada, kad jie tiesiog buvo išmesti. Šiuo atveju taikytina contra spoliatorem prezumpcija, kuri reiškia, kad jeigu šalis slepia, sunaikina arba atsisako pateikti įrodymą, laikoma egzistuojant nepalankiausius jai faktus, kuriuos tas įrodymas būtų patvirtinęs. Atsakovė nepateikė jokių paskolos sutarčių ar kitų jai, kaip kitai šaliai tenkančių dokumentų egzempliorių, kurie paneigtų duomenis, nurodytus įmonės 2016 m. gruodžio 31 d. balanse ir priede Nr. 1 prie akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, kurį atsakovė pasirašė jau ne kaip direktorė, o kaip savarankiškas asmuo.

4910.5.

50Akcijų pirkėjo M. L. 2017 m. birželio 16 d. pareiškimas atsakovei yra jo ir atsakovės tarpusavio teisinių santykių dokumentas, kuris nesukuria jokių teisių ar pareigų ieškovei. Atitinkamai teismas, nustatęs, kad šis dokumentas yra asmeninių akcijų pirkėjo pretenzijų atsisakymas atsakovei, pagrįstai juo nesirėmė vertindamas ieškovės ir atsakovės tarpusavio skolinius santykius.

5110.6.

52Pačios atsakovės pasirašytos 2017 m. lapkričio 30 d. avanso apyskaitos duomenimis jos, kaip atskaitingo asmens skola sudaro 5 677,26 Eur, kurią atsakovė privalėjo grąžinti ieškovei iš karto po jos atleidimo iš direktorės pareigų. Ieškovė ieškiniu reikalauja iš atsakovės priteisti 1 099,77 Eur skolos dalį, nes jos mokėjimą ieškovės direktorius atsakovei išdėstė 2018 m. sausio 15 d. skolos grąžinimo grafiku, pagal kurį ieškinio padavimo dienai negražintas atsakovės skolos likutis sudarė 1 099,77 Eur. Todėl teismas šią skolos sumą iš atsakovės priteisė pagrįstai.

53Teisėjų kolegija

konstatuoja:

54IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

5511.

56Apeliacinės instancijos teismas, neperžengdamas apeliacinio skundo ribų, patikrino pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą. Apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrino ar nėra absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, numatytų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

5712.

58Įvertinusi apeliacijos dalyką, apeliacinį skundą, atsiliepimo į jį argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, jog nenustatyta būtinybė apeliacinį skundą nagrinėti žodinio proceso tvarka, o rašytinis šios bylos nagrinėjimas nepažeis šalių teisių ir užtikrins civilinio proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principų įgyvendinimą (CPK 321 ir 322 straipsniai).

59Dėl 33 770,06 Eur skolos

6013.

61Byloje nekilo ginčo, jog atsakovė N. R. iki 2017 m. birželio 20 d., t. y. ieškovės UAB „Terama“ direktorės N. R. sprendimo dėl reikalavimo teisės atsisakymo, buvo skolinga ieškovei UAB „Terama“ 33 770,06 Eur. Tačiau apeliaciniame skunde nurodomi nauji argumentai, kad priešingai, nei nustatė pirmos instancijos teismas, ši skola susidarė ne iš paskolos teisinių santykių, o dėl jos kaip samdomos darbuotojos veiklos, žalos dėl sudarytų sandorių ir pan. Minėti apeliacinio skundo argumentai nurodyti tik apeliacinės instancijos teisme, pirmosios instancijos teismas jų pagrįstumo nenagrinėjo. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegija konstatuoja, kad šie apeliacinio skundo argumentai neatitinka apeliacinio skundo turiniui keliamų reikalavimų ir jų nevertina (CPK 306 straipsnio 1 dalies 4 punktas, 2 dalis). Atkreiptinas dėmesys, kad apeliacinis procesas nėra bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme pratęsimas, todėl proceso dalyvis apeliacinės instancijos teisme iš esmės neturi teisės keisti ar pildyti savo atsikirtimų į ieškinį, išnagrinėtų pirmosios instancijos teisme, pagrindo. Apeliacinės instancijos teismas paprastai bylą patikrina tik ta apimtimi, kuria byla buvo išnagrinėta pirmosios instancijos teisme ir kuri buvo užfiksuota to teismo sprendimu. Proceso šalių pareiga elgtis sąžiningai iš esmės nesuderinama su faktinio pagrindo keitimu (papildymu), kai tai nemotyvuotai ir nepagrįstai daroma tik apeliacinės instancijos teisme. Taip pat teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad tiek iš atsakovės procesinių dokumentų, teiktų pirmos instancijos teismui (atsiliepime į ieškinį, triplike), tiek jos pačios, tuo metu buvusios UAB „Terama“ direktorės, rašytame sprendime dėl reikalavimo teisės atsisakymo aiškiai matyti, kad atsakovė pripažino tarp šalių buvusių paskolinių santykių, t. y. dėl 33 770,06 Eur paskolos gavimo iš ieškovės, egzistavimą.

6214.

63Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus apeliacinio skundo argumentus, kad apylinkės teismas neteisingai išsprendė ieškinio senaties termino taikymo klausimą. Nagrinėjamu atveju iš paskolos teisinių santykių kylančiam ieškovės reikalavimui dėl 33 770,06 Eur skolos priteisimo taikytinas bendrasis dešimties metų ieškinio senaties terminas (CK 1.125 straipsnio 1 dalis).

6415.

65CK 1.127 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos. Teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Taigi ieškinio senaties termino eiga prasideda tik po to, kai asmuo subjektyviai suvokia arba turi suvokti apie savo teisės pažeidimą. Teisėjų kolegija pritaria pirmos instancijos teismui, kad šiuo atveju svarbu ne sandorio sudarymo momentas, o paskolos grąžinimo terminas, t.y. nuo kada ieškovė sužiojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą.

6616.

67Kadangi konkrečių įrodymų dėl paskolos (-ų) suteikimo sandorio, sudaryto tarp UAB „Terama“ ir N. L. (po santuokos sudarymo „R.“), nėra išlikę, nes įmonės dokumentai sudaryti iki 2009 m. rugsėjo 25 d. buvo sugadinti ir išmesti, atsakovė taip pat bylos nagrinėjimo metu negalėjo aiškiai nurodyti šio sandorio (-ių) sudarymo aplinkybių bei jo sąlygų, teigdama, kad paskolos sutartis galėjo būti sudaryta iki 2008 m. gegužės mėnesio, pirmos instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog atsakovė privalėjo grąžinti visą paskolos sumą 33 770,06 Eur per 2017 metus, t. y. termino pabaiga 2017 m. gruodžio 31 d. Ieškovė į teismą su reikalavimu dėl paskolos grąžinimo kreipėsi 2018 m. birželio 21 d., duomenų, jog paskolos davėja (ieškovė) iki tol, o juolab prieš dešimt metų, būtų iš atsakovės reikalavusi grąžinti 33 770,06 Eur nėra, taigi teismas pagrįstai sprendė, jog ieškovė nepraleido ieškinio senaties termino reikalavimui dėl paskolos priteisimo. Atkreiptinas dėmesys, kad atsakovė 2017 metais vis dar 33 770,06 Eur skolą ieškovei pripažino, pasirašydama tiek 2017 m. balandžio 27 d. UAB „Terama“ balansą 2016 m. gruodžio 31 d., tiek 2017 m. birželio 16 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį bei jos priedą Nr. 1, kuriame be to aiškiai nurodyta, kad ši skola turi būti grąžinta per 2017 metus.

68Dėl reikalavimo teisės į 33 770,06 Eur skolą atsisakymo

6917.

70Pirmos instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) pripažino UAB „Terama“ 2017 m. birželio 20 d. reikalavimo teisės atsisakymą, kaip prieštaraujantį imperatyvioms įstatymo nuostatoms.

7118.

72Apeliantė nurodė, kad teismas savo iniciatyva pripažindamas 2017 m. birželio 20 d. UAB „Terama“ reikalavimo teisės atsisakymą į atsakovei suteiktą 33 770,06 Eur paskolą negaliojančiu, kaip prieštaraujantį imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnio pagrindu), išėjo už ieškinio ribų. Be to, apeliantės vertinimu, toks teismo sprendimas buvo nepagrįstas, nes UAB „Terama“ turėjo teisę atsisakyti šio reikalavimo, o jo ieškovei neatsisakius ieškovė būtų nepagrįstai praturtėjusi atsakovės sąskaita. Teisėjų kolegija nesutinka su šiais apeliacinio skundo argumentais bei juos atmeta.

7319.

74Pagal CK 1.78 straipsnio 5 dalį, niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (pagal pareigas). Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad ex officio, nesant ginčo šalies reikalavimo, teismas pripažįsta sandorį niekiniu ir taiko niekinio sandorio pasekmes tik tuomet, kai nagrinėjant bylą pagrindas pripažinti sandorį ar aktą niekiniu tampa akivaizdus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-301-706/2015 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika). CK 1.78 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoris laikomas niekiniu, jeigu jis, vadovaujantis įstatymais, negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu. Šalys negali niekinio sandorio patvirtinti, pagal šio straipsnio 3 dalį niekiniu sandoris gali būti laikomas tik tada, kai yra įstatymų nustatyti pagrindai. CK 1.80 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja.

7520.

76Pirmos instancijos teismas, ex officio (pagal pareigas) pripažindamas UAB „Terama“ 2017 m. birželio 20 d. reikalavimo teisės atsisakymą, kaip prieštaraujantį imperatyvioms įstatymo nuostatoms (CK 1.80 straipsnio pagrindu), savo sprendimą motyvavo tuo, jog niekuo nepagrįstas reikalavimo teisės į skolą atsisakymas yra akivaizdžiai nenaudingas ir žalingas įmonei, prieštaraujantis jos veiklos tikslams, kadangi juo be jokio teisėto pagrindo buvo atsisakyta įmonės reikalavimo teisės į 33 770,06 Eur skolą, sudarytas atsakovei elgiantis nesąžiningai, veikiant išimtinai savo interesais ir siekiant išvengti prievolės įvykdymo.

7721.

78CK 1.80 straipsnio 1 daliai taikyti būtina konstatuoti dviejų sąlygų visetą: kad teisės norma yra imperatyvi ir kad šios normos pažeidimo pasekmė yra sandorio negaliojimas. Sprendžiant dėl abiejų šių sąlygų esminę reikšmę turi ne lingvistinė normos išraiška, o interesas, kurio apsaugą ji užtikrina. Imperatyvioji teisės norma CK 1.80 straipsnio prasme yra tokia, kuria siekiama apsaugoti visos visuomenės interesus, viešąją tvarką, todėl aiškinantis normos imperatyvumą turi būti nustatyta, ar egzistuoja viešasis interesas, kuriam užtikrinti ji skirta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. gegužės 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-263/2005; 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-432/2008; 2010 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-14/2010, kt.). Teisėjų kolegija sutinka su apeliante tuo aspektu, kad pirmos instancijos teismas, reikalavimo teisės atsisakymą pripažinęs niekiniu ir negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu, taip ir nenustatė imperatyvios įstatymo normos, kuri buvo pažeista sudarytu vienašaliu sandoriu, tokių aplinkybių nebuvo nustatyta ir apeliacinės instancijos teisme.

7922.

80Ieškovė ieškiniu, nereikšdama savarankiškų reikalavimų, prašė konstatuoti atsisakymo nuo reikalavimo teisės, kaip niekinio sandorio, faktą ir taikyti niekinio sandorio teisinius padarinius, remdamasi: (1) CK 1.80 str. 1 d. nuostata, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja, o konkretus imperatyvas, kuris buvo pažeistas atsakovei, kaip tuometinei UAB „Terama“ direktorei, 2017 m. birželio 20 d. sprendimu atsisakius reikalavimo teisės į savo pačios skolą, įtvirtintas CK 2.134 str. 1 d., kuris numato, kad atstovas atstovaujamojo vardu negali sudaryti sandorių nei su pačiu savimi, nei su tuo asmeniu, kurio atstovas jis tuo metu yra; (2) CK 1.81 str. 1 d. nuostata, jog sprendimas atsisakyti reikalavimo teisės į savo pačios skolą prieštarauja gerai moralei. Kaip matyti iš ieškovės atsiliepimo į apeliacinį skundą, ieškovė sutinka, kad pirmos instancijos teismas, spręsdamas dėl reikalavimo teisės atsisakymo, iš esmės pasisakė ne dėl imperatyvių įstatymo normų, kurioms prieštarauja sandoris, o dėl atsakovės ketinimų, akivaizdžiai prieštaraujančių gerai moralei, t. y. dėl sandorio negaliojimo CK 1.81 str. 1 d. pagrindu. Tokiai išvadai pritaria ir apeliacinės instancijos teismas. Šias aplinkybes iš esmės patvirtina ir teismo konstatuota aplinkybė, kad įstatymas atsakovei, kaip UAB „Terama“ vadovei (atstovei), faktiškai nedraudė sudaryti ginčijamą reikalavimo teisės atsisakymo sandorį, t. y. imperatyvaus įstatyminio draudimo sudaryti sandorį nebuvo bei jis nagrinėjamu atveju negalėjo būti pažeistas. Taigi, teisėjų kolegija konstatuoja, kad imperatyvių įstatymo normų, kurioms prieštarautų sandoris, ieškovė nepagrindė, o teisinio pagrindo teismui savo iniciatyva pripažinti sandorį niekiniu, kaip prieštaraujantį imperatyvioms įstatymo normoms, nebuvo.

8123.

82Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į konstatuotas faktines bylos aplinkybes bei jų teisinį įvertinimą, sprendžia, kad ieškovės atstovės reikalavimo teisių atsisakymo sandoris turėtų būtų vertinamas kaip prieštaraujantis gerai moralei (CK 1.81 straipsnis). CK 1.81 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad viešajai tvarkai ar gera moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Sprendžiant dėl sandorio prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnio 1 dalis), esminę reikšmę turi sandorio šalių įvertinimas sąžiningumo aspektu, t. y. ar sudarant sandorį buvo akivaizdžiai pažeistas sąžiningų ketinimų principas ir ar dėl to pažeistos kreditorių teisės ir teisėti interesai. Sąvoka „viešoji tvarka“ apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, o principai įtvirtinti Lietuvos Respublikos Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose. Sąvoka „gera moralė“ taip pat yra vertinamoji; kilus geros moralės taikymo klausimui, teismui privalu taikyti bylos nagrinėjimo metu pripažįstamus moralės standartus vadovaujantis objektyviuoju protingumo kriterijumi. Pažymėtina, kad visuomenės pagrindą sudaro teisingumas. Juo turi būti grindžiami ir civilinių teisinių santykių dalyvių veiksmai, taigi ir sudaromi sandoriai. Teisingumo kriterijus yra moralės normos, kurių tikslas – užtikrinti visų visuomenės narių interesų derinimą, apsaugoti ekonomiškai ir fiziškai silpnesnių visuomenės narių interesus, užkirsti kelią piktnaudžiauti teise, todėl, vertinant sudarytus sandorius, reikia vadovautis ne tik teisės, bet ir geros moralės, kurios kriterijus yra gėrio, blogio, teisingumo, pareigos, padorumo suvokimas, normomis (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-546-915/2015; 2017 m. vasario 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-51-695/2017 69, 70 punktus, 2017 m. balandžio 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-187-421/2017 43, 44 punktus).

8324.

84Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija sutinka su pirmos instancijos teismo motyvais, kad ieškovės UAB „Terama“ (kreditoriaus) direktorės N. R., kuri turėjo fiduciarines pareigas įmonei (CK 2.87 straipsnis), be jokio teisinio pagrindo reikalavimo teisės į skolininkės N. R., kaip fizinio asmens, 33 770,06 Eur skolą atsisakymas prieštarauja gerai moralei, nes N. R. elgėsi nesąžiningai, siekdama išvengti savo asmeninės prievolės įvykdymo veikė išimtinai savo interesais bei atitinkamai juridinio asmens atžvilgiu veikė nesąžiningai, nebuvo lojali juridiniam asmeniui bei sukėlė interesų konfliktą, be to piktnaudžiavo teise. Lietuvos teismų praktikoje CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos juridinio asmens organų narių pareigos įvardijamos kaip fiduciarinės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006; 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011), t. y. pasitikėjimu tarp įmonės ir jos vadovo pagrįstos pareigos. Juridinio asmens valdymo organai turi laikytis fiduciarinių pareigų ne tik vykdydami imperatyvias įstatymuose nustatytas pareigas, bet ir nepažeisti fiduciarinių pareigų priimdami verslo sprendimus, kai įstatymai ir bendrovės vidaus dokumentai nereglamentuoja konkretaus elgesio modelio.

8525.

86Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad sąžiningumas – tai vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys. Subjektyviuoju požiūriu sąžiningumas nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes. Siekiant nustatyti, ar asmuo yra sąžiningas, būtina taikyti abu šiuos kriterijus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-361/2009; 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-84/2013; 2015 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-434-686/2015). Sąžiningumo principas šiuo atveju vertintinas tuo aspektu, ar priimdamas sprendimą juridinio asmens organas veikė gera valia (lot. bona fide), o protingumo principas – ar juridinio asmens organo sprendimas buvo pakankamai pagrįstas.

8726.

88Akcinių bendrovių įstatymas ar Civilinis kodeksas juridinio asmens valdymo organui imperatyviai nedraudė sudaryti ginčijamą reikalavimo teisės atsisakymo sandorį, tačiau teisėjų kolegija pabrėžia, kad tai nereiškia, jog įmonės direktorės teisė juridinio asmens vardu priimti sprendimus yra absoliuti. Visais atvejais toks sprendimas turi atitikti bendruosius protingumo ir sąžiningumo principus, neprieštarauti juridinio asmens interesams bei atitikti šio asmens paskirtį, nepažeisti CK 2.87 straipsnyje įtvirtintų juridinio asmens organų narių pareigų. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje nustatytos aplinkybės suteikia pagrindą spręsti, kad, priimant sprendimą dėl reikalavimo teisių atsisakymo, buvo pažeisti abu minėti principai, t. y. tiek sąžiningumo, tiek protingumo, taip pat pažeistos CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos juridinio asmens organų narių pareigos.

8927.

90Nepagrįsti apeliantės argumentai, kad ji, kaip tuometinė ieškovės direktorė, privalėjo atsisakyti reikalavimo teisės į 33 770,06 Eur paskolą, nes pretenzijų į šią skolą naujasis ieškovės savininkas vienašališkai atsisakė 2017 m. birželio 16 d. pareiškimu (1 t., b. l. 25). Teisėjų kolegija pritaria pirmos instancijos teismo išvadai, kad nėra jokio teisinio pagrindo spręsti, jog naujasis įmonės akcininkas M. L. atsisakė reikalavimo teisių į 33 770,06 Eur atsakovės paskolą. Pareiškime aiškiai nurodyta, kad įmonės akcininkas atsisako ne UAB „Terama“ reikalavimo teisės į 33 770,06 Eur sumą, o savo, kaip įmonės savininko pretenzijų dėl atsakovės, kaip UAB „Terama“ akcininkės ir direktorės priimtų sprendimų, šios bendrovės valdymo, sudarytų sandorių, vykdytų šios bendrovės lėšų išmokėjimų, mokestinių prievolių vykdymo, sąnaudų nurašymo į bendrovės veiklos sąnaudas už laikotarpį iki 2017 m. birželio 16 d. Atkreiptinas dėmesys, kad M. L. šio pareiškimo surašymo metu net nebuvo parėjusi nuosavybės teisė į įmonės 62 akcijas, kurias pagal 2017 m. birželio 16 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį susitarė perleisti atsakovė N. R. (1 t., b. l. 13-21), t. y. jis nebuvo vienintelis UAB „Terama“ akcininkas bei neturėjo tokių įgaliojimų.

9128.

92Pažymėtina ir tai, kad atsakovės paaiškinimai dėl prievolės pasibaigimo pagrindų bylos nagrinėjimo metu buvo prieštaringi, nes vienu atveju ji nurodė, kad reikalavimo į 33 770,07 Eur skolą atsisakė įmonės akcijas įsigijęs M. L., kitu atveju (bylą nagrinėjant pirmos instancijos teisme teismo posėdžio metu) atsakovė nurodė, kad skola įmonei buvo grąžinta, o apeliaciniame skunde, kaip jau buvo minėta, nurodo jau visiškai naujus argumentus, susijusius su šios skolos atsiradimo pagrindu, t. y., kad skola susidarė ne iš paskolos teisinių santykių, o dėl jos, kaip samdomos darbuotojos, veiklos, žalos dėl sudarytų sandorių. Toks atsakovės elgesys apeliacinės instancijos teismui kelia abejones dėl jos sąžiningumo.

9329.

94Apibendrindama išdėstytus motyvus teisėjų kolegija konstatuoja, kad nors pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias sandorio negaliojimo pagrindus, tačiau ieškinį tenkino pagrįstai. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad UAB „Terama“ 2017 m. birželio 20 d. reikalavimo teisės atsisakymas prieštarauja gerai moralei, todėl pripažintinas niekiniu ir negaliojančiu CK 1.81 straipsnio pagrindu.

9530.

96Kasacinio teismo praktikoje ne kartą pabrėžta, kad tik netinkamas teisės normos nurodymas, kai tai neturėjo įtakos apskųsto teismo sprendimo teisėtumui, nėra pagrindas naikinti iš esmės teisėtą ir pagrįstą teismo sprendimą, nes įstatymo draudžiama naikinti teismo sprendimą formaliais pagrindais (CPK 328 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-135/2008; 2008 m. vasario 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2008; 2008 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-593/2008). Teisėto ir pagrįsto teismo sprendimo panaikinimas formaliais pagrindais taip pat prieštarautų CPK 7 straipsnyje įtvirtintiems proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principams. Kadangi pirmosios instancijos teismas pagrįstai reikalavimo teisės atsisakymą pripažino niekiniu ir negaliojančiu bei tenkino ieškinį dėl 33 770,06 Eur skolos priteisimo, todėl priimtas teismo sprendimas šioje dalyje paliktinas galioti.

97Dėl 1 099,77 Eur skolos

9831.

99Ieškovė ieškiniu prašo priteisti iš atsakovės 1099,77 Eur iš 5 677,26 Eur skolos, argumentuodama tuo, kad atsakovė pagal 2018 m. sausio 5 d. skolų išdėstymo grafiką nemoka nustatytų įmokų. Pirmos instancijos teismas šį ieškinio reikalavimą tenkino visiškai.

10032.

101Apeliantės vertinimu, teismas nepagrįstai priteisė 1099,77 Eur, konstatavęs, kad atsakovė nesilaiko skolų grąžinimo grafiko, nes 2018 m. sausio 5 d. skolų išdėstymo grafikas nepanaikina sutarties Priedo Nr. 1 pastaboje nurodytos atsakovės prievolės sumokėti bendrovei 5 654,57 Eur iki 2022 m. birželio 30 d., t. y. ieškovė neturi teisės reikalauti nei 1099,77 Eur, nei kitos Sutarties Priedo Nr.1 2.3.4. punkte numatytos prievolės dalies iki šio termino pasibaigimo. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su šiais atsakovės argumentais bei juos atmeta.

10233.

103Byloje nekilo ginčo, kad atsakovės, kaip atskaitingo asmens, skola 2017 m. birželio 16 d. sudarė 5 654,57 Eur (Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties priedo Nr. 1 2.3.4 p., 1 t., b. l. 18), kuri 2017 m. lapkričio 30 d. duomenimis padidėjo iki 5 677,26 Eur (Avanso apyskaita, 1 t., b. l. 23).

10434.

105Byloje nustatyta, kad Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties priedo Nr. 1 2.3.4 punkte, kurį pasirašė N. R. ir M. L., nurodyta, jog atsakovė (pardavėja) 5 654,57 Eur sumą įsipareigoja grąžinti UAB „Terama“ iki 2022 m. birželio 30 d., mokėdama įmokas lygiomis dalimis iki kiekvieno kalendorinių metų ketvirčio paskutinės dienos. Taip pat į bylą pateiktas UAB „Terama“, pasirašytas naujojo direktoriaus A. K., 2018 m. sausio 5 d. skolų išdėstymo grafikas, pagal kurį skolininkės N. R. 5 677,26 Eur skolos mokėjimas išdėstytas iki 2022 m. birželio 30 d., nurodant, kad pirmoji 1099,77 Eur įmoka turi būti sumokėta 2018 m. kovo 31 d., antroji 269,27 Eur įmoka – 2018 m. birželio 30 d. ir taip toliau kas ketvirtį po 269,27 Eur (1 t., b. l. 27).

10635.

107Apeliantė neginčija pirmos instancijos teismo nustatytų faktinių aplinkybių, kad per 2018 metus, iki ieškinio padavimo teismui dienos (2018 m. birželio 21 d.), atsakovė grąžino ieškovei 730,00 Eur skolos dalį, kuri Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties priedo Nr. 1 2.3.3 punkte įvardyta kaip paskola N. R. (5170,60 Eur), ir, kad 2018 m. sausio 5 d. skolų išdėstymo grafike nurodyta 4870,60 Eur skola mokama nepažeidžiant minėtame grafike nurodytų terminų. Tačiau atsakovė skolos, įvardintos kaip atskaitingo asmens ir kuri sudaro 5 677,26 Eur, dalimis nemoka, teigdama, kad ji turi teisę bei pareigą skolą grąžinti iki 2022 m. birželio 30 d.

10836.

109Apeliacinės instancijos teismas sutinka su apeliante, kad šalių sutarimu visos 5 677,26 Eur skolos grąžinimo termino pabaiga yra nustatyta 2022 m. birželio 30 d., nors pagal įmonės balansą ši skola turėjo būti grąžinta per 2017 metus. Šios aplinkybės iš esmės neginčija ir ieškovė, tačiau nagrinėjamu atveju teisiškai reikšminga aplinkybė yra ta, kad šią prievolę (grąžinti skolą) atsakovė turėjo įvykdyti dalimis. Teisėjų kolegija nepripažįsta pagrįstu apeliantės argumento, kad pirmosios instancijos teismas, priteisdamas dalį skolos nepasibaigus visos skolos grąžinimo terminui, pažeidė CK 6.34 straipsnio normą, kuri neleidžia išreikalauti to, kam atlikti nustatytas terminas. Minėta teisės norma yra bendro pobūdžio taisyklė, gi tarp šalių kilo ginčas dėl prievolės vykdymo dalimis, kurią, kaip pagrįstai pripažino pirmos instancijos teismas, atsakovė pažeidė, t. y. nustatytu terminu nesumokėjo 1099,77 Eur. Atkreiptinas dėmesys, kad 2017 m. birželio 16 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties priedo Nr. 1 2.3.4 punkte nurodyta, kad atsakovė N. R. skolą įsipareigoja grąžinti UAB „Terama“ iki 2022 m. birželio 30 d., mokėdama įmokas lygiomis dalimis iki kiekvieno kalendorinių metų ketvirčio paskutinės dienos, t. y. tokia pat tvarka ir terminais kaip nustatyta UAB „Terama“ 2018 m. sausio 5 d. skolų išdėstymo grafike. Atsakovė nuo 2017 m. birželio 16 d. iki 2018 m. birželio mėnesio paskutinės mėnesio dienos (per keturis ketvirčius) nesumokėjo nei vienos įmokos, jokių įmokų nemokėjo ir po bylos iškėlimo teisme, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai iš atsakovės priteisė skolos dalį, kurios ji nesumokėjo pagal pačios atsakovės prisiimtus įsipareigojimus bei kreditoriaus nustatytus mokėjimo terminus ir dalis (CK 6.63 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

37.

110Apibendrindamas nurodytas aplinkybes apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas teisingai vertino byloje surinktus įrodymus, nepažeidė materialiosios ir procesinės teisės normų, dėl ko priėmė teisingą ir pagrįstą sprendimą, kurio naikinti ar pakeisti apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo. Todėl atsakovės apeliacinis skundas yra atmetamas, o Kauno apylinkės teismo 2019 m. vasario 22 d. sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

111Dėl bylinėjimosi išlaidų

11238.

113Bylinėjimosi išlaidos, atmetus skundą, apeliantei neatlyginamos ir nepriteisiamos (CPK 93 straipsnis, 98 straipsnis). Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Ieškovė pateikė duomenis dėl patirtų 1200 Eur išlaidų už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą. Išlaidos, susijusios su teisine pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą yra priteisiamos ne didesnės, kaip nustatytos Lietuvos Respublikos teisingumo ministro įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio. Ieškovės prašomos priteisti išlaidos už atsiliepimą į apeliacinį skundą parengimą yra pagrįstos, neviršija Rekomendacijose nustatyto maksimalaus tokių išlaidų dydžio, todėl jos priteistinos iš atsakovės.

114Kauno apygardos teismo teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

115Kauno apylinkės teismo 2019 m. vasario 22 d. sprendimą palikti nepakeistą.

116Priteisti iš atsakovės N. R. ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Terama“ 1200,00 Eur (vieną tūkstantį du šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

117Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 3. Teisėjų kolegija... 4. I. Ginčo esmė... 5. 1.... 6. Ieškovė UAB „Terama“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama... 7. 2.... 8. Ieškovė nurodė, kad pirminiai skolos susidarymą įrodantys dokumentai nėra... 9. 3.... 10. Atsakovė N. R. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Atsakovė nurodė,... 11. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 12. 4.... 13. Kauno apylinkės teismas 2019 m. vasario 22 d. sprendimu ieškinį tenkino... 14. 5.... 15. Teismas sprendė, kad nors įstatymas atsakovei, kaip UAB „Terama“ vadovei... 16. 6.... 17. Teismas nurodė, kad atsakovė klaidingai interpretuoja įmonės akcininko 2017... 18. 7.... 19. Teismas atmetė atsakovės prašymą taikyti ieškinio senatį reikalavimui... 20. 8.... 21. Teismas nurodė, kad konkretūs paskolų suteikimo sandoriai, sudaryti tarp UAB... 22. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai... 23. 9.... 24. Apeliaciniu skundu atsakovė N. R. prašo panaikinti Kauno apylinkės teismo... 25. 9.1.... 26. Teismas sprendimu savo iniciatyva pripažindamas 2017 m. birželio 20 d. UAB... 27. 9.2.... 28. Teismo išvados, jog apeliantė elgėsi nesąžiningai, akivaizdžiai... 29. 9.3.... 30. Teismas netinkamai taikė Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą... 31. 9.4.... 32. Teismas neteisingai nustatė taikytiną ieškininės senaties terminą dėl 33... 33. 9.5.... 34. Teismas neįvertino, kad įsiskolinimas N. L. vardu galėjo susidaryti tik iki... 35. 9.6.... 36. Aplinkybė, kad iki ieškinio padavimo dienos ieškovė apeliantei nereiškė... 37. 9.7.... 38. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad atsakovė nesilaiko skolų... 39. 10.... 40. Ieškovė UAB „Terama“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo... 41. 10.1.... 42. Teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas. Niekinio sandorio faktą ir... 43. 10.2.... 44. Šalims nepateikus paskolos sutarties ar kitų paskolos sutarties sąlygas... 45. 10.3.... 46. Aplinkybę, kad niekuomet nesiskolino iš UAB „Terama“ apeliantė nurodė... 47. 10.4.... 48. Atsakovės pasirašytame 2016 m. sausio 8 d. akte nurodytos aplinkybės, kad... 49. 10.5.... 50. Akcijų pirkėjo M. L. 2017 m. birželio 16 d. pareiškimas atsakovei yra jo ir... 51. 10.6.... 52. Pačios atsakovės pasirašytos 2017 m. lapkričio 30 d. avanso apyskaitos... 53. Teisėjų kolegija... 54. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 55. 11.... 56. Apeliacinės instancijos teismas, neperžengdamas apeliacinio skundo ribų,... 57. 12.... 58. Įvertinusi apeliacijos dalyką, apeliacinį skundą, atsiliepimo į jį... 59. Dėl 33 770,06 Eur skolos... 60. 13.... 61. Byloje nekilo ginčo, jog atsakovė N. R. iki 2017 m. birželio 20 d., t. y.... 62. 14.... 63. Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus apeliacinio skundo argumentus, kad... 64. 15.... 65. CK 1.127 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad ieškinio senaties terminas... 66. 16.... 67. Kadangi konkrečių įrodymų dėl paskolos (-ų) suteikimo sandorio, sudaryto... 68. Dėl reikalavimo teisės į 33 770,06 Eur skolą atsisakymo... 69. 17.... 70. Pirmos instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) pripažino UAB... 71. 18.... 72. Apeliantė nurodė, kad teismas savo iniciatyva pripažindamas 2017 m.... 73. 19.... 74. Pagal CK 1.78 straipsnio 5 dalį, niekinio sandorio teisines pasekmes ir... 75. 20.... 76. Pirmos instancijos teismas, ex officio (pagal pareigas) pripažindamas UAB... 77. 21.... 78. CK 1.80 straipsnio 1 daliai taikyti būtina konstatuoti dviejų sąlygų... 79. 22.... 80. Ieškovė ieškiniu, nereikšdama savarankiškų reikalavimų, prašė... 81. 23.... 82. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į konstatuotas faktines bylos aplinkybes... 83. 24.... 84. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija sutinka su pirmos instancijos teismo... 85. 25.... 86. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad sąžiningumas – tai vertybinis... 87. 26.... 88. Akcinių bendrovių įstatymas ar Civilinis kodeksas juridinio asmens valdymo... 89. 27.... 90. Nepagrįsti apeliantės argumentai, kad ji, kaip tuometinė ieškovės... 91. 28.... 92. Pažymėtina ir tai, kad atsakovės paaiškinimai dėl prievolės pasibaigimo... 93. 29.... 94. Apibendrindama išdėstytus motyvus teisėjų kolegija konstatuoja, kad nors... 95. 30.... 96. Kasacinio teismo praktikoje ne kartą pabrėžta, kad tik netinkamas teisės... 97. Dėl 1 099,77 Eur skolos... 98. 31.... 99. Ieškovė ieškiniu prašo priteisti iš atsakovės 1099,77 Eur iš 5 677,26... 100. 32.... 101. Apeliantės vertinimu, teismas nepagrįstai priteisė 1099,77 Eur,... 102. 33.... 103. Byloje nekilo ginčo, kad atsakovės, kaip atskaitingo asmens, skola 2017 m.... 104. 34.... 105. Byloje nustatyta, kad Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties priedo Nr. 1 2.3.4... 106. 35.... 107. Apeliantė neginčija pirmos instancijos teismo nustatytų faktinių... 108. 36.... 109. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su apeliante, kad šalių sutarimu... 110. Apibendrindamas nurodytas aplinkybes apeliacinės instancijos teismas... 111. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 112. 38.... 113. Bylinėjimosi išlaidos, atmetus skundą, apeliantei neatlyginamos ir... 114. Kauno apygardos teismo teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos... 115. Kauno apylinkės teismo 2019 m. vasario 22 d. sprendimą palikti nepakeistą.... 116. Priteisti iš atsakovės N. R. ieškovei uždarajai akcinei bendrovei... 117. Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos....